Tài liệu Phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá của công ty chứng khoán Ngân hàng công thương Việt nam

LUẬN VĂN: Phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá của công ty chứng khoán Ngân hàng công thương Việt nam LỜI MỞ ĐẦU 1.Tính cấp thiết của đề tài Tư vấn cổ phần hoá là một hoạt động có vai trò quan trọng đối với tiến trình cổ phần hoá, nhất là thời gian gần đây,nhất là khi việc Việt nam đã là thành viên của tổ chức thương mại thế giới WTO, khi mà cổ phần hoá được sự quan tâm thích đáng của nhà nước. Bên cạnh đó, hàng hoá trên thị trường chứng khoán còn ít, cho nên, để thúc đẩy việc sự sôi động của thị trường cần tăng thêm hàng hoá cho thị trường bằng cách nhanh chóng cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước . Tiến trình cổ phần hoá ở nước ta đã được tiến hành từ năm 1992 nhưng cho đến nay đã được 14 năm thực hiện, tốc độ cổ phần hoá vẫn diển ra hết sức chậm chạp.Tuy nhiên quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp được kỳ vọng vào năm 2007 này rất nhiều.Điều làm cho tốc độ cổ phần hoá chưa phát triển mạnh là do nhiều nguyên nhân nhưng một trong số đó là doanh nghiệp thường gặp các khó khăn, vướng mắc về quy trình, thủ tục khi thực hiện cổ phần hoá. Nhận biết được điều này, các công ty chứng khoán bên cạnh việc cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, tư vấn niêm yết, tư vấn phát hành... đã triển khai hoạt động tư vấn cổ phần hoá Doanh nghiệp nhà nước để giúp doanh nghiệp tháo gỡ những khó khăn, vướng mắc đó. Đây được coi là hoạt còn tương đối mới ở nước ta, nên hoạt động này được thực hiện cần nhiều ý kiến đóng góp để phát triển. Tại công ty chứng khoán Ngân hàng công thương (IBS), hoạt động tư vấn cổ phần hoá cũng là môt trong những hoạt động đã được thực hiện. Hoạt động bắt đầu từ cuối năm 2002. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, hoạt động chưa phát triển mạnh, thị phần tư vấn còn thấp chỉ chiếm tỷ lệ thấp so với thị trường trong khi tiềm năng phát triển hoạt động này là rất lớn nhất là thời gian tới khi mà cổ phần hoá được thúc đẩy phát triển mạnh mẽ từ nhà nước để phát triển kinh tế, nhất là trong tiến trình hội nhập khi Việt Nam đã gia nhập WTO. Vì vậy, trong quá trình thực tập tại công ty chứng khoán Ngân hàng công thương, em đã chọn đề tài: “Phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá của công ty chứng khoán Ngân hàng công thương Việt nam”,nhằm đưa ra một số giải pháp giúp cho hoạt động tư vấn cổ phần hoá tại công ty phát triển tốt hơn, góp phần thúc đẩy quá trình cổ phần hoá diễn ra nhanh hơn. 2.. Kết cấu của đề tài Đề tài được cấu trúc thành 3 chương: Chương 1: Những vấn đề chung về hoạt động tư vấn cổ phần hoá của công ty chứng khoán Chương 2: Thực trạng hoạt động tư vấn cổ phần hoá của công ty chứng khoán ICB Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá của công ty chứng khoán ICB CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1. Khái quát về hoạt động của công ty chứng khoán 1.1.1. Khái niệm công ty chứng khoán “Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán” Tuỳ theo vốn điều lệ và đăng ký kinh doanh mà một công ty có thể thực hiện một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán: Môi giới chứng khoán, tự doanh, quản lý danh mục đầu tư, bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư và lưu ký chứng khoán.  Phân chia CTCK thành các loại hình sau: + Công ty môi giới chứng khoán: Công ty môi giới chứng khoán là CTCK chỉ thực hiện việc trung gian, nua bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng. + Công ty kinh doanh chứng khoán: Là công ty kinh doanh chứng khoán có nghĩa là tự bỏ vốn và tự chịu trách nhiệm về hậu quả kinh doanh + Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán: Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán là CTCK có lĩnh vực hoạt động chủ yếu là thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh để hưởng phí hoặc chênh lệch giá + Công ty trái phiếu: Công ty trái phiếu là CTCK chuên mua bán các loại trái phiếu + Công ty chứng khoán không tập trung: Công ty chứng khoán không tập trung là các CTCK hoạt động chủ yếu trên thị trường OTC và họ đóng vai trò là các nhà tạo thị trường 1.1.2.Các hình thức tổ chức của CTCK Công ty chứng khoán có 3 loại hình tổ chưc cơ bản, đó là :  Công ty hợp danh : Công ty hợp danh là loại hình kinh doanh có từ 2 chủ sở hữu trở lên Thành viên của công ty hợp danh bao gồm: Thành viên góp vốn và thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Các thành viên góp vốn không tham gia điều hành công ty, họ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn rong phần vốn góp của mình đối với những khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh thông thường không được phép phát hành bất cứ một loại chứng khoán nào  Công ty trách nhiệm hữu hạn Thành viên của công ty TNHH về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp Công ty cổ phần : Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu công ty là các cổ đông Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ( cổ phiếu và trái phiếu ) ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán hiện hành Do loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần có nhiều ưu điểm hơn công ty hợp danh hiện nay, các công ty chứng khoán được tổ chức dưới dạng công ty TNHH và công ty cổ phần 1.1.3 Cơ cấu tổ chức của CTCK Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán phụ thuộc vào loại hình nghiệp vụ chứng khoán mà công ty thực hiện cũng như quy mô hoạt động kinh doanh chứng khoán của nó.Tuy nhiên, chúng đều có những đặc điểm chung là hệ thống các phòng ban chức năng được chia thành nhóm 2 khối khác nhau là :Khối nghiệp vụ và khối phụ trợ 1.3.1.1 Khối nghiệp vụ Khối nghiệp vụ là khối thực hiện các giao dịch kinh doanh và dịch vụ chứng khoán . Khối này đem lại thu nhập cho công ty bằng cách đáp ứng nhu cầu của khách hàng và tạo ra các sản phẩm phù hợp với các nhu cầu đó. Các nghiệp vụ do khối này phụ trách sẽ có các phòng ban tương ứng Sơ đồ 1: Khối nghiệp vụ chính của CTCK Khối nghiệp vụ chính Phòng môi giới Phòng tự Phòng tư vấn Phòng bảo lãnh Phòng quản lí Phòng kí quỹ (Nguồn: Giáo trình thị trường chứng khoán) 1.1.3.2 Khối phụ trợ Khối phụ trợ là khối không trực tiếp thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh, những nó không thể thiếu được trong vận hành của công ty chứng khoán vì hoạt động của nó mang tính chất trợ giúp cho khối nghiệp vụ. Sơ đồ 2: Khối phụ trợ của CTCK Khối phụ trợ Phòng Phòng Phòng kế Phòng Phòng kế Phòng Phòng nghiên phân tích hoạch phát toán pháp chế ngân quỹ cứu và và thông công ty triển sản kiểm và kí quỹ phát tin thị phẩm toán triển trường mới Nguồn: Giáo trình thị trường chứng khoán . 1.1.4.Vai trò của công ty chứng khoán Công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế nói chung và của thị trường chứng khoán nói riêng. Đó là cầu nối quan trọng giữa nhà đầu tư, những người tham gia mua bán chứng khoán, với thị trường chứng khoán giúp các nhà đầu tư giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quả các khoản đầu tư. Nhờ các công ty chứng khoán mà chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới người đầu tư và tăng tính thanh khoản cho các chứng khoán của các tổ chức phát hành. Do đó việc huy động vốn của các tổ chức này sẽ nhanh chóng hơn, qua đó huy động nguồn vốn từ nơi nhàn rỗi để phân bổ vào những nơi sử dụng vốn có hiệu quả. Đối với thị trường chứng khoaán, các công ty chứng khoán có vai trò chính trong việc góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường. Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua các công ty chứng khoán vì họ không được tham gia trực tiếp vào quá trình mua bán. Để bảo vệ những khoản đầu tư của khách hàng và bảo vệ lợi ích của chính mình, nhiều công ty chứng khoán đã giành một tỷ lệ nhất định các giao dịch để thực hiện vai trò điều tiết thị trường. Bên cạnh đó, công ty chứng khoán còn góp phần tăng tính thanh khoản của các tài sản chính, đặc biệt trên thị trường thứ cấp, giúp người đầu tư chuyển đổi chứng khoán thành tiền mặt và ngược lại Ngoài ra, công ty chứng khoán có vai trò cung cấp thông tin về thị trường cho các cơ quan quản lí thị trường để thực hiện mục tiêu đó. Các thông tin cung cấp có thể bao gồm thông tin về các giao dịch mua, bán trên thị trường, thông tin về các cổ phiếu , trái phiếu và tổ chức phát hành, thông tin về các nhà đầu tư….Nhờ các thông tin này, các cơ quan quản lí thị trường có thể kiểm soát và khống chế hiện tượng thao túng lũng đoạn và bóp méo thị trường. Tóm lại, công ty chứng khoán là một tổ chức chuyên nghiệp trên thị trường chứng khoán, có vai trò cần thiết và quan trọng đối với các nhà đầu tư các nhà phát hành đối với các cơ quan quản lí trên thị trường và đối với thị trường chứng khoán nói chung. Những vai trò này được thể hiện thông qua các hoạt động của công ty chứng khoán. 1.1.5. Các hoạt động của công ty chứng khoán Theo nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003, công ty chứng khoán được phéo thực hiện 5 loại hình kinh doanh chứng khoán và mức vốn pháp định theo từng loại hình kinh doanh như sau: 1. Mối giới chứng khoán: là việc làm trung gian hoặc đại diện mua bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng. Vốn pháp định cần cho hoạt động này là 3 tỷ đồng Việt Nam 2. Tự doanh chứng khoán :Là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các hoạt động giao dịch chứng khoán cho chính mình bằng nguồn vốn công ty , mục đích của hoạt động này là thu lợi nhuận cho công ty .Vốn pháp định cần cho hoạt động này là 12 tỷ đồng Việt Nam 3. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán :Đây là nghiệp vụ quản lý vốn uỷ thác của khách hàng để đầu tư vào chứng khoán thông qua danh mục đầu tư nhằm sinh lợi cho khách hàng trên cơ sở bảo toàn vốn và tăng lợi nhuận. Vốn pháp định cần cho hoạt động này là 3 tỷ đồng Việt Nam 4. Bảo lãnh phát hành chứng khoán : Là việc CTCK có chức năng bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi trào bán chứng khoán, tổ chức và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đạon đầu sau khi phát hành. Vốn pháp định cần cho hoạt động này là 22 tỷ đồng Việt Nam 5. Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán : Vốn pháp định cần cho hoạt động này là 3 tỷ đồng Việt Nam Ngoài ra, công ty chứng khoán được phép thực hiện các dịch vụ lưu ký chứng khoán, các dịch vụ tài chính liên quan và có tác dụng hỗ trợ cho các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. 1.1.5.1 Hoạt động môi giới chứng khoán Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng phí ( Nguồn: Nghị định 144 do chính phủ ban hành 28/11/2002) Hoạt động môi giới sẽ chuyển đến khách hàng sản phẩm, dịch vụ tư vấn đầu tư và nối liền giữa công ty chứng khoán với các nhà đầu tư nhằm cung cấp thông tin và thực hiện tư vấn cho khách hàng. Người môi giới sẽ trở thành người bạn, người chia sẻ những lo âu, căng thẳng và đưa ra những lời động viên kịp thời cho nhà đầu tư giúp họ có những quyết định tỉnh táo. Người môi giới luôn đặt lợi ích của khách hàng lên trước, luôn hoạt động vì lợi ích của khách hàng. Đây là nghiệp vụ mà các công ty chứng khoán đều thực hiện. 1.1.5.2 Hoạt động tự doanh chứng khoán Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dịch mua bán chứng khoán cho chính mình thông qua cơ chế giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán hoặc thị trường OTC (Nguồn: Giáo trình thị trường chứng khoán ) Hình thức giao dịch hoạt động tự doanh là : * Giao dịch trực tiếp: Là giao dịch tay đôi giữa hai công ty chứng khoán hay giữa CTCK với một khách hàng thông qua thương lượng ở thị trường OTC. * Giao dịch gián tiếp: Là CTCK đặt các lệnh mua bán chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán, lệnh đó có thể được thực hiện với bất cứ khách hàng nào không được xác định trước. Công ty chứng khoán thực hiện hoạt động tự doanh với nhiều mục đích khác nhau: - Nhằm thu lợi nhuận cho chính mình thông qua hành vi mua bán chứng khoán với khách hàng. Đó là, hưởng lợi tức và phần chênh lệch giá khi giao dịch tự doanh thành công, thường là các hoạt động đầu cơ chênh lệch giá. Điều đó là do lợi thế về thông tin, đội ngũ chuyên gia phân tích có trình độ cao…của CTCK - Tạo thị trường cho các chứng khoán mới chưa có thị trường giao dịch khi được phát hành. Để tạo thị trường cho các chứng khoán này, các công ty chứng khoán thực hiện hoạt động tự doanh thông qua việc mua bán chứng khoán, tạo tính thanh khoản trên thị trường cấp hai. - Dự trữ để đảm bảo khả năng thanh toán: Bởi vì, các CTCK cũng giống như các doanh nghiệp kinh doanh khác luôn phải đối mặt với khả năng thanh toán cho khách hàng. Mà chứng khoán là tài sản chính có tính thanh khoản cao, thu lọi nhuận lớn nên đảm bảo khả năng thanh toán cho khách hàng bất cứ lúc nào. - Góp phần bình ổn thị trường: Các công ty chứng khoán hoạt động tự doanh góp phần bình ổn giá cả thị trường khi chứng khoán bị biến động bất lợi theo yêu cầu của các nhà quản lí thị trường. Đồng thời tự bảo vệ cho chính công ty và nhà đầu tư của mình. Công ty chứng khoán phải có sự tách biệt giữa nghiệp vụ tự doanh và nghiệp vụ môi giới chứng khoán để đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng trong hoạt động và phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của mình. 1.1.5.3 Hoạt động quản lí danh mục đầu tư Hoạt động quản lí danh mục đầu tư là hoạt động quản lí vốn uỷ thác của khách hàng để đầu tư vào chứng khoán khách hàng luôn kì vọng. CTCK có chuyên môn cao sẽ đem lại cho họ những khoản lợi nhuận đáng kể. Trong hoạt động này, khách hàng sẽ uỷ thác cho CTCK thay mặt mình quyết định đầu tư theo một chiến lược hay những nguyên tắc mà khách hàng chấp nhận. Quản lí danh mục đầu tư là một dạng nghiệp vụ tư vấn mang tính chất tổng hợp có kèm theo đầu tư. 1.1.5.4 Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán là hoạt động mà CTCK có chức năng bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, việc tổ chức phân phối chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. CTCK có thể nhận mua nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn theo những cam kết với tổ chức phát hành. Trên thị trường chứng khoán, tổ chức bảo lãnh phát hành không chỉ có công ty chứng khoán mà còn bao gồm các tổ chức tài chính khác như: Ngân hàng đầu tư, nhưng CTCK thường nhận bảo lãnh phát hành kiêm luôn việc phân phối chứng, còn khoán, còn các ngân hàng đầu tư thường đứng ra nhận bảo lãnh phát hành ( hoặc thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành) sau dó, chuyển phân phối chứng khoán cho các CTCK tự doanh hoặc các thành viên khác. Hoạt động này đòi hỏi vốn điều lệ cao so với các hoạt động khác: 22 tỷ đồng nhưng đem lại doanh thu khá cao cho các CTCK 1.1.5.5 Hoạt động tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc công ty chứng khoán thông qua hoạt động phân tích để đưa ra các lời khuyên, phân tích các tình huống và có thể thực hiện một số công việc dịch vụ khác có liên quan đến phát hành, đầu tư và cơ cấu tài chính cho khách hàng. Hoạt động tư vấn chứng khoán được phân loại theo các hình thức khác nhau: - Theo hình thức của hoạt động tư vấn thì có: Tư vấn trực tiếp và tư vấn gián tiếp + Tư vấn trực tiếp: Là gặp gỡ khách hàng trực tiếp hoặc thông qua thư từ, điện thoại + Tư vấn gián tiếp thông qua các ấn phẩm, sách báo để tư vấn cho khách hàng - Theo mức độ uỷ quyền của tư vấn bao gồm: Tư vấn gợi ý và tư vấn uỷ quyền. + Tư vấn gợi ý là gợi ý cho khách hàng về phương cách đầu tư hợp lý, quyết định đầu tư là của khách hàng. + Tư vấn uỷ quyền là vừa tư vấn quyết định theo sự phân cấp, uỷ quyền thực hiện của khách hàng. - Theo đối tượng của hoạt động tư vấn bao gồm: Tư vấn cho người phát hành, xây dựng hồ sơ, bản cáo bạch… và giúp tổ chức phát hành trong việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh, phân phối chứng khoán và Tư vấn đầu tư là tư vấn cho khách hàng đầu tư chứng khoán trên thị trường thứ cấp về giá, thời gian, định hướng đầu tư vào các loại chứng khoán … Hoạt động tư vấn là hoạt động mà người tư vấn sử dụng kiến thức, đó chính là vốn chất xám của họ để kinh doanh nhằm đem lại lợi nhuận cho khách hàng. Hoạt động này không đòi hỏi vốn lớn nhưng yêu cầu về trình độ nhân sự và về đạo đức nghề nghiệp là rất cao. 1.1.5.6 Hoạt động lưu kí chứng khoán Vì giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung và thị trường giao dịch qua quầy OTC đều là hình thức giao dịch ghi sổ nên bất cứ khách hàng nào khi thực hiện mua bán chứng khoán đều phải mở tài khoản lưu kí chứng khoán (nếu chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ) hoặc kí gửi các chứng khoán ( nếu phát hành dưới hình thức chứng chỉ vật chất) . CTCK sẽ lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách hàng thông qua các tài khoản lưu kí chứng khoán đó. Khi thực hiện hoạt động này, CTCK sẽ nhận được các khoản thu phí lưu kí chứng khoán, phí gửi, phí rút và phí chuyển nhượng chứng khoán . 1.1.5.7 Các hoạt động và dịch vụ tài chính khác Ngoài các hoạt động trên, CTCK còn được Uỷ ban nhà nước cho phép thực hiện các hoạt động và các dịch vụ tài chính khác nhằm hỗ trợ cho các hoạt động chính được thực hiện một cách tốt nhất và đạt hiệu quả cao nhất. Các hoạt động đó là: - Hoạt động quản lí cổ đông: Từ việc lưư kí chứng khoán cho khách hàng, CTCK đã mở thêm hoạt động hoạt động theo dõi tình hình thu lãi, cổ tức của chứng khoán và đứng ra làm dịch vụ thu nhận và chi trả cổ tức cho khách hàng thông qua tài khoản của khách hàng. Hay đó chính là hình thức quản lí cổ đông. - Hoạt động quản lí quỹ đầu tư: là việc công ty chứng khoán cử đại diện của mình để quản lí quỹ và sử dụng vốn và tài sản của quỹ để đầu tư vào chứng khoán. Khi thực hiện hoạt động này, CTCK được thu phí dịch vụ quản lí quỹ đầu tư. - Bên cạnh đó, có các hoạt động khác như tư vấn cổ phần hoá và tư vấn đấu giá, tư vấn định giá doanh nghiệp và thẩm định dự án, tư vấn tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp, tư vấn quản lí cổ đông, tư vấn quản trị tài chính doanh nghiệp, tư vấn mua lại sát nhập, tư vấn niêm yết. 1.2 Hoạt động tư vấn cổ phần hoá của CTCK 1.2.1 Khái niệm hoạt động Tư vấn cổ phần hoá Ở nước ta, đá số các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) ra đời trong cơ chế kế hoạch hoá tập trung, hiệu quả kinh doanh thấp. Cho nên, khi nền kinh tế chuyển sang cơ chế thị trường, những yếu kém của đa số DNNN đó càng bộc lộ rõ nét. Nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các DNNN, Đảng và Nhà nước đã sớm có những chủ trương, chính sách chuyển một bộ phận DNNN thành công ty cổ phần. Hội nghị lần thứ 2 BCHTƯ Đảng khoá VII tháng 11 năm 1991 đã chủ trương chuyển một số doanh nghiệp nhà nước có điều kiện thành công ty cổ phần và thành lập một số công ty quốc doanh cổ phần mới. Tận dụng cơ hội này, các công ty chứng khoán bên cạnh thực hiện các hoạt động chính còn thực hiện thêm các hoạt dộng về tư vấn doanh nghiệp như tư vấn định giá doanh nghiệp và thẩm định dự án, tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp, tư vấn mua lại và sát nhập… trong đó, tư vấn cổ phần hoá là một hoạt động không thể thiếu của các công ty chứng khoán trong giai đoạn cổ phần hoá mạnh mẽ này. Như vậy, ta có thể nói: Cổ phần hoá là việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần Có thể hiểu: Tư vấn cổ phần hoá là việc tổ chức tư vấn bằng kiến thức, kinh nghiệm của mình giúp doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần theo đúng quy định của pháp luật Cổ phần hoá tạo ra hai loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu bao gồm: Nhà nước, người lao động trong doanh nghiệp, cổ đông ngoài doanh nghiệp, trong đó người lao động trong doanh nghiệp trở thành người chủ thực sự phần vốn góp của mình trong công ty cổ phần. Theo nghị định 64 của thủ tướng chính phủ ( NĐ64/2002/NĐ-CP) ban hành ngày 16/11/2004 mở rộng thêm các doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá là các công ty nhà nước, các công ty thành viên. Nghị định mới 187 ( NĐ187/2004/NĐ-CP) cũng do chính phủ ban hành ngày 16/111/2004 mở rộng thêm các doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá bao gồm: Các tổng công ty nhà nước, các công ty nhà nước có quy mô lớn, các ngân hàng thương mại, các công ty bảo hiểm. 1.2.2 Vai trò của hoạt động tư vấn cổ phần hoá 1.2.2.1 Đối với doanh nghiệp Thứ nhất, Tư vấn cổ phần hoá sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, công sức mà mang lại hiệu quả cao cho quá trình cổ phần hoá. Có thể nói, vai trò này là lớn nhất đối với doanh nghiệp cổ phần hoá thường không có kinh nhiệm, mà phải thực hiện cổ phần hoá trong một khoảng thời gian nhất định. Cho nên, doanh nghiệp phải đối mặt với nhiều vấn đề khó khăn như đội ngũ thực hiện còn thiếu am hiểu về các quy trình thủ tục thực hiện…Trong khi đó tổ chức tư vấn cổ phần hoá rất am hiểu về quy trình thực hiện, do đó việc thực hiện cổ phần hoá diễn ra nhanh chóng, Thứ hai, Giúp doanh nghiệp có thể quảng bá hình ảnh, thương hiệu của doanh nghiệp. Cán bộ tư vấn là những người được trang bị những kiến thức về việc tiếp thị và quảng bá tên tuổi doanh nghiệp, lại có những kĩ năng tư vấn, đặc biệt là khả năng thuyết phục. Do đó tên tuổi và tiềm năng phát triển của doanh nghiệp sẽ nhanh chóng đến với nhà đầu tư, đây chính là cổ đông tương lai của doanh nghiệp, nhất là những nhà đầu tư có tiềm lực tài chính lớn mạnh, công nghệ thị trường…đồng thời bán được cổ phần dễ dàng hơn và làm tăng khả năng bán được cổ phần với giá cao hơn.Như vậy thông qua tổ chức tư vấn hình ảnh doanh nghiệp trở nên gần gũi với các cổ đông tương lai đưa tên tuổi của doanh nghiệp nên tầm cao mới. Thứ ba, việc thuê tư vấn sẽ giúp doanh nghiệp xác định giá trị doanh nghiệp mang tính khách quan hơn, đúng với giá trị hiện tại của nó và cũng là tránh thất thoát vốn của nhà nước khi định giá thấp hơn giá trị thực của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, cổ phần được bán ra bên ngoài công khai và minh bạch hơn đến với đông đảo các nhà đầu tư ngoài doanh nghiệp, giúp đỡ các cơ quan nhà nước dễ dàng quản lí. Thứ tư, doanh nghiệp cổ phần hoá sẽ đựơc hỗ trợ toàn phần chi phí tư vấn, vì phí tư vấn đã nằm trong dự toán chi phí cổ phần hoá được lập từ đầu và sẽ trừ vào phần vốn nhà nước. Thứ năm, doanh nghiệp còn được hỗ trợ các dịch vụ khác, khi doanh nghiệp thuê dịch vụ tư vấn cổ phần hoá đó là hỗ trợ xây dựng hệ thống quản lý cổ đông và lưu ký cổ phiếu giúp doanh nghiệp quản trị công ty tốt hơn. Đồng thời, từ việc quản lí cổ đông này, công ty có thể giúp doanh nghiệp các dịch vụ liên quan như: chi trả cổ tức, làm đầu mối chuyển nhượng cổ phiếu hay truyền tải thông tin cần thiết từ doanh nghiệp đến cổ đông…Nhà nước luôn gắn cổ phần hoá với niêm yết cho nên nếu doanh nghiệp có đủ điều kiện và muốn tham gia niêm yết trên TTCK thì nội dung tư vấn của công ty sẽ tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp niêm yết trên sàn giao dịch. 1.2.2.2 Đối với công ty chứng khoán - Công ty chứng khoán thực hiện hoạt động tư vấn cổ phần hoá không chỉ quảng bá hình ảnh cho doanh nghiệp đến với các cổ đông, các nhà đầu tư tương lai mà còn đồng thời giới thiệu được hình ảnh của công ty mình đến với đông đảo khách hàng tiềm năng. - Đồng thời, góp phần hỗ trợ các hoạt động chính của công ty chứng khoán phát triển. Khi khách hàng biết đến một hoạt động thì có thể họ sẽ tham gia nhiều hoạt động khác nữa. - Bên cạnh đó, hoat động tư vấn cổ phần hoá mang lại nguồn thu cho công ty. - Thực hiện hoạt động tư vấn cổ phần hoá đã làm phong phú thêm hoạt động của công ty chứng khoán. Bên cạnh các hoạt động chính thì thực hiện hoạt động này còn có thể khai thác các hoạt động có liên quan đến nó như tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, tư vấn quản lí cổ đông, tư vấn tổ chức đại hộicổ đông…Mỗi hoạt động đó sẽ tạo nên sự đa dạng về loại hình tư vấn, mang đến cho công ty thêm thông tin, kinh nhiệm, tăng cường sự cạnh tranh với các công ty chứng khoán khác. 1.2.3 Nội dung tư vấn cổ phần hoá của công ty chứng khoán Khi một doanh nghiệp chuẩn bị cổ phần hoá, họ sẽ nghiên cứu việc thuê tổ chức tư vấn dựa trên những lợi ích của việc tư vấn đối với doanh nghiệp.Doanh nghiệp có thể đến các tổ chức tư vấn để đặt vấn đề, nhưng thông thường các tổ chức rất nhanh nhạy, bằng các nguồn thông tin có được, họ tự tìm đến doanh nghiệp giới thiệu sản phẩm của mình. Ban chỉ đạo cổ phần hoá của doanh nghiệp sẽ dựa trên căn cứ quy định hiện hành và tình hình thực tế của doanh nghiệp để ra quyết định thuê tổ chức tư vấn. Sau khi hợp đồng được kí kết thì công ty chứng khoán sẽ tư vấn cho doanh nghiệp tiến hành cổ phần hoá. Nhìn chung nội dung tư vấn của công ty chứng khoán cho một doanh nghiệp cổ phần hoá bao gồm: 1.2.3.1 Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp Việc xác định giá trị doanh nghiệp là một công việc rất khó khăn, phức tạp và tốn nhiều thời gian. Nhưng ngay từ khi thực hiện xử lí tài chính trước cổ phần hoá, các chuyên viên tư vấn của công ty chứng khoán sẽ phải tư vấn doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ tài liệu để việc xác định giá trị doanh nghiệp được thực hiện nhanh chóng, khách quan và thuận lợi. Trước khi cổ phần hoá, công ty tư vấn cho doanh nghiệp xử lý các vấn đề về tài chính:  Trước khi, xử lí những vấn đề tài chính của doanh nghiệp - Công ty chứng khoán tư vấn kiểm kê, phân loại tài sản của doanh nghiệp để xác định đúng số lượng, chất lượng và giá trị tài sản thực tế hiện có mà doanh nghiệp đang quản lí và sử dụng tại thời điểm kiểm kê: - Kiểm kê quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, xác định tài sản, tiền mặt chênh lệch so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân của chênh lệch. - Phân loại tài sản đã kiểm kê theo các nhóm sau: - Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng. - Tài sản doanh nghiệp không cần sử dụng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý theo quyết định của đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp. - Tài sản hình thành từ quỹ khen thường phúc lợi. - Tài sản thuê ngoài, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi. - Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ, lập bảng kê chi tiết đối với từng loại công nợ theo quy định - Nợ phải trả - Nợ phải thu - Tổ chức đánh giá và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng theo quy định tại phần A mục III Thông tư 126 do Bộ tài chính ban hành ngày 24/12/2004 hướng dẫn nghị định 187 do chính phủ ban hành ngày 16/11/2004 - Tư vấn xử lí tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm: - Xử lí tài sản: Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp sẽ được công ty chứng khoán tư vấn xử lý tài sản theo quy định tại Điều 10 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP - Xử lí nợ phải thu: Các khoản nợ phải thu được xử lý theo quy định tại khoản 1,2,3 Điều 11 Nghị định 187/2004/NĐ-CP. - Xử lí các khoản Nợ phải trả: Nguyên tắc xử lý nợ phải trả thực hiện theo quy định tại điều 12 Nghị định 187/2004/NĐ-CP. - Xử lí các khoản dự phòng, lỗ và lãi - Xử lí vốn đầu tư dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều 14 Nghị định 187/2004/NĐ-CP. - Xử lí quỹ khen thường và Quỹ phúc lợi - Tư vấn cho doanh nghiệp lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp: - Phương pháp tài sản - Phương pháp giá trị dòng tiền chiết khấu hay các phương pháp khác sau khi có ý kiến thoả thuận của Bộ Tài Chính - Tư vấn lựa chọn phương thức tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên quy định của thông tư 126 của Bộ Tài Chính ban hành. - Cùng với doanh nghiệp, lập hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm - Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá - Báo cáo kết quả kiểm kê và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp - Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp - Bản sao hồ sơ chi tiết những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp. - Các tài liệu cần thiết khác Sau khi lập hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm thẩm tra kết quả định giá, báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp và Bộ tài chính. 1.2.3.2 Xây dựng phương án cổ phần hoá Để thực hiện cổ phần hóa một cách có hiệu quả thì bất kì một công ty chứng khoán nào cũng xây dựng một phương án cổ phần hoá cụ thể, chi tiết đảm bảo các nội dung sau:  Tình hình chung của doanh nghiệp trước cổ phần hoá: - Quá trình hình thành và phát triển của doanh nghiệp trước cổ phần hoá - Vốn kinh doanh của doanh nghiệp - Kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp 3 năm trước cổ phần hoá  Xây dựng phương án cổ phần hoá: - Hình thức cổ phần hoá - Tên gọi công ty cổ phần - Giá trị doanh nghiệp được duyệt - Vốn điều lệ dự kiến sau cổ phần hoá - Cơ cấu vốn điều lệ và hình thức cổ phiếu - Phương án sử dụng tiền thu từ bán cổ phần thuộc phần vốn nhà nước - Phương án sản xuất kinh doanh sau cổ phần hoá  Xây dựng phương án sắp xếp lao động - Thực trạng lao động trước khi cổ phần hoá - Công tác sắp xếp lao động khi chuyển sang công ty cổ phần: + Phân loại lao động chuyển sang công ty cổ phần + Thu nhập người lao động + Kế hoạch đào tạo lại lao động + Thực hiện phân chia quỹ khen thưởng, phúc lợi  Xây dựng phương án điều lệ - Tư vấn xây dựng điều lệ tổ chức, hoạt động cho công ty cổ phần: + Xây dựng điều lệ dự thảo + Thảo luận ý kiến từ phía doanh nghiệp về điều lệ dự thảo + Thống nhất với ban đổi mới quản lí tại doanh nghiệp để hoàn thành bản điều lệ 1.2.3.3 Hoàn tất quá trình tư vấn cổ phần hoá * Tổ chức Đại hội công nhân viên chức Tổ chức Đại hội công nhân viên chức để thông báo về nội dung thực hiện cổ phần hoá, các chính sách đối với người lao động trong doanh nghiệp. * Xây dựng phương án bán cổ phần lần đầu - Cổ phần phát hành lần đầu:…cổ phần…Mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng. Trong đó: + Cổ phần nhà nước:…. cổ phần, chiếm …% vốn điều lệ. + Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp:… cổ phần, chiếm ….% vốn điều lệ. + Cổ phần ưu đãi cho nha đầu tư chiến lược…cổ phần, chiếm…% vốn điều lệ - Trình phương án bán cổ phần lên cơ quan quản lí chịu trách nhiệm phê duyệt - Lập sổ cổ đông và quản lí số cổ đông * Tổ chức đại hội cổ đông và đăng kí kinh doanh - Tiến hành các bước chuẩn bị cho đại hội đồng cổ đông + Lên kế hoạch chi tiết cho Đại hội cổ đông. + Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp + Chuẩn bị cơ sở vật chất + Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu để gửi cho các cổ đông - Tiến hành đại hội đồng cổ đông + Là đại hội thành lập công ty cổ phần + Là đại hội thông qua định hướng phát triển sản xuất kinh doanh của công ty sau cổ phần hoá, thông qua các chỉ tiêu cụ thể: Sản lượng, doanh thu, lợi nhuận, cổ tức… + Thông qua điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần, cơ cấu cổ phần và cổ đông sáng lập của công ty + Bầu ra Hội đồng quản trị và ban kiểm soát - Đăng kí kinh doanh 1.3 Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động tư vấn cổ phần hoá của CTCK 1.3.1 Sự phát triển của thị trường chứng khoán Thị trường chứng khoán ra đời, bên cạnh các nghiệp vụ chính còn thêm nhiều nghiệp vụ mới xuất hiện để có thể hỗ trợ tốt hơn nữa cho các nghiệp vụ chính phát triển hơn, đồng thời đem lại lợi nhuận lớn hơn cho các công ty chứng khoán…Vì thế, hoạt động tư vấn nói chung và hoạt động tư vấn cổ phần hoá nói riêng ra đời là một yếu tố khách quan trong xu thế phát triển của thị trường. Như vậy thị trường chứng khoán càng phát triển thì nhu cầu về tư vấn càng lớn. 1.3.2 Môi trường pháp lí Đây là yếu tố có tính chất quyết định tới sự hình thành và phát triển của hoạt động tư vấn cổ phần hoá. Những chủ chương của Chính phủ về cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế đã tạo điều kiện cho các công ty chứng khoán mở thêm nghiệp vụ này. Khi các chính sách được đề ra phù hợp sẽ thúc đẩy hoạt động tư vấn phát triển vì hoạt động tư vấn cổ phần hoá chịu ảnh hưởng trực tiếp của các văn bản pháp luật liên quan đến quá trình cổ phần hoá như nghị định 64 ban hành ngày 19/6/2002 của chính phủ, thông tư 80 hướng dẫn nghị định, gần đây nhất là nghị định 187 ra đời ngày 16/11/2004 cũng do chính phủ ban hành thay thế nghị định 64, thông tư 126 hướng dẫn… đã tác động không nhỏ tới việc xây dựng và thực hiện quy trình hướng dẫn doanh nghiệp trong quá trình cổ phần hoá. Và đặc biệt mới đây nhà nước đã có chính sách để thúc đẩy quá trình cổ phần hoá đó là khi doanh nghiệp niêm yết chứng khoán của mình trên sàn giao dịch chứng khoán sẽ được miễn giảm thuế. Đây chính là động lực để phát triển hoạt động cổ phần hoá được diễn ra nhanh hơn. 1.3.3 Năng lực của công ty chứng khoán Tư vấn cổ phần hoá là chủ yếu dựa vào khả năng kiến thức của người tư vấn cho nên, nói đến năng lực của công ty chứng khoán chính là nói đến nguồn nhân lực tư vấn cổ phần hoá của công ty. Đội ngũ nhân viên có trình độ chuyên môn sâu, có kinh nhiệm, có đạo đức nghề nghiệp… sẽ là nhân tố rất quan trọng góp phần thúc đẩy hoạt động tư vấn cổ phần hoá các doanh nghiệp nhanh chóng, đạt hiệu quả cao, tạo niềm tin cho doanh nghiệp.Từ đó, các doanh nghiệp có xu hướng tim đến các tổ chức tư vấn nhiều hơn, đó là các tổ chức tư vấn hàng đầu, có uy tín cao. Như thế, doanh thu về tư vấn cổ phần hoá của công ty chứng khoán sẽ tăng lên. Cho nên đào tạo nhân sự có chất lượng cao là một điều mà bất kì công ty chứng khoán nào cũng chú trọng. Đây là một nhân tố cực kì quan trọng có ảnh hưởng đến chất lượng của dịch vụ tư vấn.