Mô tả:
BÀI THU HOẠCH CUỐI KHÓA
Đề tài: Phát hành chứng khoán, bảo lãnh phát hành
và niêm yết chứng khoán
I.Phát hành chứng khoán
1.1. Khái niệm
Phát hành chứng khoán là việc chào bán đầu tiên chứng khoán mới
Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của một tổ
chức lần đầu tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra công chúng.
Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng
khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng
khoán bổ sung. Tuy nhiên, không phải mọi đối tượng đều được phát hành
chứng khoán mà chỉ những chủ thể phát hành mới có được quyền này.
1.2 Phương thức phát hành chứng khoán
Có 2 phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó là
phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
1
1.2.1 Phát hành riêng lẻ
Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của
mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà
đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như
công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn chế chứ không
phát hành rộng rãi ra công chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham
gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí
phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức
phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông ít
khi được thực hiện dưới hình thức này. Các công ty thường lựa chọn phát
hành riêng lẻ bởi một số nguyên nhân sau:
- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng
- Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đó nếu phát hành dưới hình thức
ra công chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ cao.
- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ
kinh doanh.
- Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty.
1.2.2 Phát hành chứng khoán ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng
khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số
2
lượng lớn người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà
đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
1.2.3 Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và
phát hành ra công chúng
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác
định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty
có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho
công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết.
Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán
an toàn, công khai và có hiệu quả.
Các công ty phát hành ra công chúng và được phép niêm yết trên thị
trường chứng khoán tập trung có lợi thế trong việc quảng bá tên tuổi của
công ty và có sự tham gia của rất nhiều nhà đầu tư. Trong khi đó, chứng
khoán được phát hành riêng lẻ khó có thể phản ánh được mối quan hệ cung
cầu của thị trường do có sự tham gia rất hạn chế của nhà đầu tư và do đó
giá chứng khoán phát hành ra thường thấp hơn giá chứng khoán phát hành
ra công chúng.
Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh
của Luật Công ty. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải
là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ
3
cấp. Còn việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải chịu sự chi phối
của pháp luật về chứng khoán và phải được cơ quan quản lý nhà nước cấp
phép hoặc chấp thuận. Chứng khoán path hành dưới hình thức này là đối
tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp và sẽ
được giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán nếu đáp ứng được các quy
định của sở giao dịch chứng khoán.
II. Bảo lãnh phát hành chứng khoán
2.1 Khái niệm
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành
thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân
phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau
khi phát hành.
Như vậy, bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính và phân
phối chứng khoán. Trên thế giới hiện nay, các ngân hàng đầu tư thường là
những tổ chức đứng ra làm bảo lãnh phát hành.
Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng
khoán của một tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng
khoán để được hưởng phí bảo lãnh và một tỷ lệ hoa hồng nhất địng trên số
tiền thu được.
4
2.2 Các phương thức bảo lãnh phát hành
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các
phương thức sau:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó
tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù
có phân phối được hết chứng khoán hay không. Trong hình thức bảo lãnh
tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình
thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết
khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP) 1[1] và bán lại các chứng
khoán đó ra công chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng
khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là
hoa hồng chiết khấu.
- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ
chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát
hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà
cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu
không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.
- Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức
này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng
1
5
khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát
hành.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung
gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo
lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu
cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức
sàn).
Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán
đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt
tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường
được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu
thường ở các nước phát triển. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo
vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán
cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên
ngoài. Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của
công ty. Do vậy, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng
mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ
phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo phương
thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán
6
còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công
chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ
và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là
phương thức bảo lãnh thông dụng nhất.
III. Niêm yết chứng khoán
3.1. Khái niệm
Niêm yết chứng khoán là quá trình định danh các chứng khoán đáp ứng
đủ tiêu chuẩn được giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK).
Cụ thể, đây là quá trình SGDCK chấp thuận cho công ty phát hành có
chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK nếu công ty đó
đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà
SGDCK đề ra.
Niêm yết chứng khoán thường bao hàm việc yết tên tổ chức phát hành
và giá chứng khoán. Các công ty xin niêm yết phải có đáp ứng được các
điều kiện để niêm yết. Thông thường, có hai quy định chính về niêm yết là
yêu cầu về công bố thông tin của công ty và tính khả mại của các chứng
khoán.
3.2 Lợi ích và bất lợi khi niêm yết chứng khoán
3.2.1 Lợi ích
7
- Công ty dễ dàng trong huy động vốn: Niêm yết nhằm mục đích huy
động vốn thông qua phát hành chứng khoán. Công ty được niêm yết có thể
thu hút vốn dài hạn thông qua phát hành chứng khoán với chi phí thấp.
- Tác động đến công chúng: Nhờ việc niêm yết trên thị trường mà
thông tin về công ty cũng như hình ảnh của công ty được nhiều người biết
đến từ các nhà đầu tư đến khách hàng.
- Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán: Khi chứng khoán
được niêm yết thì sẽ nâng cao tính thanh khoản từ đó phục vụ cho các mục
đích tài chính, thừa kế và các mục đích khác.
- Ưu đãi về thuế: Đối với các công ty khi có chứng khoán niêm yết
được hưởng những chính sách ưu đãi thuế từ phía nhà nước và đối với
những nhà đầu tư mua chứng khoán sẽ được những ưu đãi về thuế thu nhập
3.2.2 Bất lợi
- Nghĩa vụ báo cáo như một công ty đại chúng: Công ty niêm yết phải
có nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đủ, chính xác, kịp thời liên
quan đến các mặt hoạt động của công ty cũng như những biến động có thể
gây ảnh hưởng đến giá cả của chứng khoán.
- Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập: Niêm yết bộc lộ
nguồn vốn và quyền biểu quyết của công ty cho những người mua là
những người có thể gây bất tiện cho những cổ động chủ chốt và công việc
8
quản lý điều hành hiện tại của công ty. Công ty có thể gặp nhiều cản trợ
trong việc thực hiện mục tiêu thâu tóm hay sát nhập của mình.
3.3. Phân loại niêm yết
- Niêm yết lần đầu: là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát
hành được đăng ký niêm yết giao dịch chứng khoán lần đầu tiên sau khi
phát hành ra công chúng, khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được các tiêu
chuẩn về niêm yết
- Niêm yết bổ sung: là quá trình chấp thuận của sở giao dịch chứng
khoán cho một công ty niêm yết được niêm yết các cổ phiếu mới phát hành
với mục đích tăng vốn hay vì các mục đích khác như sát nhập, chi trả cổ
tức…
- Thay đổi niêm yết: phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên giao
dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị cổ phiếu được niêm yết
- Niêm yết lại: là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục
niêm yết trở lại các chứng khoán trước đây đã bị hủy bỏ niêm yết vì các lý
do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết.
- Niêm yết cửa sau: là trường hợp một tổ chức niêm yết chính thức sáp
nhập, liên kết hoặc tham gia vào hiệp hội với một tổ chức, nhóm không
niêm yết và kết quả là các tổ chức không niêm yết đó lấy được quyền kiểm
soát tổ chức niêm yết.
9
- Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần
+ Niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đã
phát hành ra công chúng trên một sở giao dịch chứng khoán trong nước
hoặc nước ngoài
+ Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số chứng
khoán đã phát hành ra công chúng của lần phát hành đó, phần còn lại
không hoặc chưa được niêm yết.
3.4. Điều kiện niêm yết
3.4.1. Tiêu chuẩn định lượng
- Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: Thông thường, đối với
thị trường truyền thống, công ty niêm yết phải có thời hạn hoạt động tối
thiều 3-5 năm, hoặc cổ phiếu đã từng được giao dịch trên thị trường phi tập
trung
- Quy mô và cơ cấu sở hữu cổ phần công ty: Quy mô của một công ty
niêm yết phải đủ lớn để tạo tính thanh khoản tối thiểu cho chứng khoán của
công ty.
- Lợi suất thu được từ vốn cổ phần: Xét đến mức sinh lời trên vốn đầu
tư (cổ tức) phải cao hơn lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn 1 năm. Hoặc số
năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm xin niêm yết là 2-3
năm
10
- Tỷ lệ nợ: Xét đến tỷ lệ nợ trên tài sản ròng của công ty, hoặc xét vốn
khả dụng điều chỉnh trên tổng tài sản nợ của công ty ở mức cho phép,
nhằm đảm bảo duy trì tình hình tài chính lành mạnh của công ty.
- Cơ cấu sở hữu: Xét đến số lượng và tỷ lệ cổ phiếu do các cổ đông
thiểu số nắm giữ ( thông thường là 1%) và các cổ đông lớn (5%); tỷ lệ cổ
phiếu do cổ đông sáng lập và cổ đông ngoài công chúng nắm giữ mức tối
thiểu.
3.4.2 Tiêu chuẩn định tính
- Triển vọng của công ty
- Phương án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát hành
- Ý kiến kiểm toán về báo cáo tài chính
- Cơ cấu tổ chức hoạt động cùa công ty
- Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân
- Tổ chức công bố thông tin
11
- Xem thêm -