Tài liệu Luận văn pháp luật về hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thương mại tại việt nam và thực tiễn áp dụng

TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƢƠNG MẠI -----o0o----- TRẦN THỊ HOÀI THƢƠNG PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA, BÁN NỢ CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG CHUYÊN NGÀNH LUẬT THƢƠNG MẠI TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2021 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƢƠNG MẠI -----o0o----- KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA, BÁN NỢ CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG SINH VIÊN THỰC HIỆN: TRẦN THỊ HOÀI THƢƠNG Khóa: 42 MSSV: 1753801011188 GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN: THS. NGUYỄN THỊ BÍCH MAI TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2021 LỜI CAM ĐOAN Tôi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp này là kết quả nghiên cứu của riêng tôi, được thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của Thạc sĩ Nguyễn Thị Bích Mai, đảm bảo tính trung thực và tuân thủ các quy định về trích dẫn, chú thích, tài liệu tham khảo. Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm về lời cam đoan này. Ngƣời cam đoan Trần Thị Hoài Thương DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CHỮ VIẾT TẮT AMC NỘI DUNG ĐƢỢC VIẾT TẮT Asset Management Company – Công ty Quản lý nợ và Khai thác tài sản trực thuộc ngân hàng thương mại. Basel 2 Hiệp ước vốn Basel 2 BLDS Bộ luật Dân sự 2015 DATC Vietnam Debt and Asset Trading Corporation – Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Mua bán nợ Việt Nam. NHTM Ngân hàng thương mại Quyết định 140/1999/QĐ-NHNN14 (“Quyết định 140”) Quyết định 140/1999/QĐ-NHNN14 của Thống đốc Ngân hàng nhà nước ngày 19 tháng 4 năm 1999 ban hành Quy chế mua, bán nợ của các Tổ chức tín dụng Quyết định 59/2006/QĐ-NHNN (“Quyết định 59”) Quyết định 59/2006/QĐ-NHNN của Thống đốc Ngân hàng nhà nước ngày 21 tháng 12 năm 2006 ban hành Quy chế mua, bán nợ của các Tổ chức tín dụng (thay thế Quyết định 140) SME(s) Small and Medium Enterprise(s) – (các) Doanh nghiệp vừa và nhỏ TCTD Tổ chức tín dụng Thông tư 09/2015/TT-NHNN (“Thông tƣ 09”) Thông tư 09/2015/TT-NHNN quy định về hoạt động mua bán nợ của TCTD, Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài. VAMC Vietnamese Asset Management Company - Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Quản lý tài sản của các Tổ chức tín dụng Việt Nam. MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU ........................................................................................................1 CHƢƠNG 1. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA, BÁN NỢ CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ................................................................................................................5 1.1. Một số vấn đề lý luận về hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thƣơng mại .............................................................................................................5 1.1.1. Khái niệm, đặc điểm hoạt động mua bán nợ của các ngân hàng thương mại ......................................................................................................................5 1.1.2. Bản chất pháp lý của hoạt động mua bán nợ ...........................................7 1.1.3 Vai trò của hoạt động mua bán nợ của các ngân hàng thương mại .........8 1.2. Quy định pháp luật về hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam ....................................................................................11 1.2.1. Sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luật đối với hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam ..............................................11 1.2.2. Nội dung điều chỉnh bằng pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam ................................................................12 KẾT LUẬN CHƢƠNG ......................................................................................33 CHƢƠNG 2. THỰC TIỄN ÁP DỤNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA, BÁN NỢ CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ..........................................................................34 2.1. Thực tiễn áp dụng pháp luật về hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam ..........................................................................34 2.1.1. Về phía các ngân hàng thương mại ........................................................34 2.1.2. Về phía bên mua nợ ................................................................................36 2.1.3. Thực tiễn áp dụng pháp luật về hợp đồng mua bán nợ của các ngân hàng thương mại ...............................................................................................42 2.2. Kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật về hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam ..........................................................45 2.2.1. Hoàn thiện các quy định pháp luật về các chủ thể tham gia hoạt động mua, bán nợ của ngân hàng thương mại tại Việt Nam ....................................45 2.2.2. Hoàn thiện các quy định pháp luật về hợp đồng mua, bán nợ của các NHTM. ..............................................................................................................50 2.2.3. Xây dựng các quy định pháp luật nhằm thúc đẩy hoạt động mua, bán nợ của NHTM ........................................................................................................51 KẾT LUẬN CHƢƠNG ......................................................................................52 KẾT LUẬN ..............................................................................................................53 PHẦN MỞ ĐẦU 1. Lý do chọn đề tài Hệ thống ngân hàng Việt Nam thời gian vừa qua đã có những chuyển biến tích cực đáng ghi nhận, với sự gia tăng số lượng hệ thống các ngân hàng thương mại (“NHTM”) cùng những đóng góp đáng kể của các ngân hàng vào sự phát triển nền kinh tế. Bên cạnh đó, các NHTM cũng đang phải đối mặt với những bất cập không nhỏ, mà chủ yếu xuất phát từ những rủi ro trong hoạt động ngân hàng, đặc biệt là hoạt động cấp tín dụng. Trong đó, vấn đề gia tăng tỷ lệ nợ xấu đã trở thành mối lo thường trực của các ngân hàng, trong bối cảnh dư nợ tín dụng tiếp tục tăng cao. Theo số liệu do Ngân hàng Nhà nước công bố, tính đến hết quý III/2020, tỷ lệ nợ xấu nội bảng của hệ thống các tổ chức tín dụng (“TCTD”) tăng từ mức 1.8% tại thời điểm cuối quý II lên thành 2.14%. Nếu không kịp thời có các biện pháp xử lý, nợ xấu sẽ đem lại những hệ lụy khó lường, không chỉ cho bản thân ngân hàng có nợ xấu, mà còn ảnh hưởng đến hệ thống ngân hàng và cho cả nền kinh tế1. Do những ảnh hưởng rộng lớn của nó, việc giải quyết vấn đề nợ xấu đòi hỏi phải được tiến hành trên nhiều mặt, nhiều phương thức, với sự chung tay của các cơ quan Nhà nước trên cơ sở sự chủ động của chính các NHTM. Một trong các giải pháp được các NHTM lựa chọn, đồng thời cũng là xu hướng mà các cơ quan có thẩm quyền đang chú trọng triển khai, là đẩy mạnh hoạt động mua, bán nợ xấu. Tính đến thời điểm hiện tại, hoạt động mua, bán nợ không còn trở nên xa lạ, mới mẻ với các NHTM tại Việt Nam. Mặc dù đã trải qua hơn 20 năm triển khai trong thực tiễn, song đến nay hoạt động này vẫn chưa thực sự phát triển. Điều này xuất phát từ nhiều lý do khác nhau, trong đó phải kể đến nguyên nhân từ hệ thống pháp luật điều chỉnh vấn đề này. Các quy định pháp luật cho hoạt động mua, bán nợ của NHTM đã được triển khai từ những năm 1999 và có sự chỉnh sửa, bổ sung qua các năm, được xây dựng trên cơ sở hài hòa giữa mục tiêu xử lý nợ xấu và nhu cầu tìm kiếm lợi nhuận của các NHTM. Tuy nhiên, trên thực tế, các quy định này còn nhiều vướng mắc, bất cập và qua đó làm ảnh hưởng đến tính khả thi của một số quy định khi triển khai trên thực tế. Xuất phát từ các vấn đề trên, tác giả lựa chọn đề tài nghiên cứu “Pháp luật về hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam và thực tiễn áp dụng” nhằm tìm hiểu, phân tích, đánh giá các quy định pháp luật về hoạt 1 Vũ Thị Thu Hương (2020), “Nợ xấu và năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại”, http://tapchinganhang.gov.vn/no-xau-va-nang-luc-canh-tranh-cua-cac-ngan-hang-thuong-mai.htm, truy cập ngày 27/6/2021. 1 động mua, bán nợ của các NHTM tại Việt Nam, chỉ ra các bất cập trong các quy định dẫn đến những vướng mắc khi áp dụng vào thực tiễn. Trên cơ sở đó, tác giả nêu lên những kiến nghị hoàn thiện, qua đó thúc đẩy hoạt động mua, bán nợ của các NHTM tại Việt Nam. 2. Tình hình nghiên cứu đề tài Hoạt động mua bán nợ của các NHTM tại Việt Nam từ khi được triển khai đến nay luôn thu hút được sự quan tâm và nghiên cứu nhất định của các học giả. Có thể kể đến các đề tài như: (1) Luận án tiến sỹ Luật học của tác giả Hoàng Văn Thành với đề tài “Pháp luật về mua bán nợ xấu từ hoạt động cho vay của các tổ chức tín dụng ở Việt Nam” – Trường Đại học Luật Hà Nội – Năm 2019. Luận án đã chỉ ra các vấn đề về nợ xấu nói chung xuất phát từ hoạt động cho vay của các TCTD, hoạt động mua bán nợ xấu và pháp luật về mua bán nợ xấu từ hoạt động cho vay trong phạm vi chủ thể là các TCTD, các chủ thể mua nợ với các TCTD, và đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật. (2) Luận án tiến sỹ Luật học của tác giả Khúc Thị Phương Nhung với đề tài “Pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các tổ chức tín dụng Việt Nam” – Khoa Luật, Trường Đại học Quốc gia Hà Nội – Năm 2019. Luận án của tác giả tập trung vào hoạt động mua bán nợ của các TCTD, đánh giá các quy định pháp luật và thực trạng hoạt động mua bán nợ của các TCTD và đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật về hoạt động mua bán nợ. Các công trình nghiên cứu trên cũng đã tiếp cận các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động mua bán nợ mới nhất, trong phạm nghi nghiên cứu là pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các TCTD nói chung. (3) Luận văn thạc sỹ Luật học của tác giả Nguyễn Thị Bích Mai với đề tài “Pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các ngân hàng thương mại ở Việt Nam và thực tiễn áp dụng” – Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2010. Luận văn đi sâu đánh giá về hoạt động mua bán nợ trong phạm vi các NHTM, các quy định pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các NHTM trong phạm vi hợp đồng mua bán nợ và trên cơ sở nhận xét về thực tiễn áp dụng, kiến nghị các giải pháp hoàn thiện pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các NHTM. (4) Luận văn thạc sỹ Luật học của tác giả Nguyễn Thị Hồng Lê với đề tài “Hợp đồng mua bán nợ của các ngân hàng thương mại ở Việt Nam” – Năm 2015. Luận văn tập trung phân tích các quy định pháp luật điều chỉnh cho đối tượng là hợp đồng mua bán nợ của các NHTM, đối chiếu, so sánh với các quy định pháp luật 2 nước ngoài, đánh giá thực trạng áp dụng pháp luật về hợp đồng mua bán nợ của các NHTM và trên cơ sở đó nêu ra các giải pháp hoàn thiện. Điểm chung của hai luận văn thạc sỹ trên là đều có sự phân tích, mổ xẻ các quy định pháp luật về hoạt động mua bán nợ của một nhóm chủ thể đặc thù trong các TCTD – các NHTM. Trong đó, luận văn thạc sỹ của tác giả Nguyễn Thị Bích Mai là luận văn có liên quan trực tiếp đến đề tài. Tuy nhiên công trình trên được tiến hành vào thời điểm năm 2010, trước khi Thông tư 09/2015/TT-NHNN quy định về hoạt động mua, bán nợ của TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có hiệu lực, cũng như trước thời điểm Công ty Quản lý tài sản của các TCTD Việt Nam (“VAMC”) và các quy định điều chỉnh về hoạt động của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Mua bán nợ Việt Nam (“DATC”) ra đời nên chưa tiếp cận được các quy định hiện hành về hoạt động mua bán nợ cũng như những điều chỉnh đối với các mô hình mua bán nợ mới nhất. Nhìn chung, các luận án tiến sỹ, luận văn thạc sỹ trên đều đã phân tích về pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các TCTD trong đó có NHTM và các giải pháp hoàn thiện. Mặc dù vậy, các công trình nghiên cứu trên tập trung ở góc độ phân tích chuyên sâu song đối tượng nghiên cứu vẫn còn khá rộng, hoặc chi tiết nhưng chưa tiếp cận được các quy định hiện hành dẫn đến chưa phù hợp với tình hình hiện tại. 3. Mục đích nghiên cứu đề tài Khóa luận tốt nghiệp trước hết mong muốn làm sáng tỏ các vấn đề lý luận cơ bản về hoạt động mua bán nợ và pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các NHTM tại Việt Nam với các quy định hiện hành. Dựa trên nền tảng lý luận nêu trên, khóa luận đi vào phân tích thực tiễn áp dụng các quy định với những hạn chế tồn tại. Qua đó, khóa luận kiến nghị một số giải pháp nhằm hoàn thiện hơn nữa các quy định pháp luật hiện hành. 4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tƣợng nghiên cứu: Đối tượng nghiên cứu của khóa luận tốt nghiệp bao gồm: Thứ nhất, pháp luật điều chỉnh về hoạt động mua, bán nợ của các NHTM tại Việt Nam. Trong đó, khóa luận tập trung nghiên cứu về các vấn đề lý luận về hoạt động mua bán nợ của các NHTM và các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành về hoạt động mua bán nợ của các NHTM. Thứ hai, thực tiễn hoạt động mua bán nợ và áp dụng pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các NHTM tại Việt Nam với một số hạn chế, qua đó làm cơ sở đề xuất hoàn thiện pháp luật. 3 Phạm vi nghiên cứu của khóa luận tốt nghiệp: Thứ nhất, khóa luận nghiên cứu về hoạt động mua bán nợ của nhóm chủ thể đặc thù là NHTM với vai trò là bên bán nợ, đối tượng mua bán là các khoản nợ phát sinh từ hoạt động cấp tín dụng (chỉ gồm hoạt động cho vay và bảo lãnh ngân hàng). Thứ hai, khóa luận nghiên cứu về các quy định pháp luật về hoạt động mua, bán nợ hiện hành. Trong đó, khóa luận giới hạn phạm vi nghiên cứu trong các quy định pháp luật về hợp đồng mua bán nợ - hình thức pháp lý của hoạt động mua bán nợ và cũng là hình thức pháp lý thể hiện của pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các NHTM tại Việt Nam. 5. Phƣơng pháp tiến hành nghiên cứu Để giải quyết được mục tiêu và vấn đề nghiên cứu được đặt ra, khóa luận sử dụng các phương pháp nghiên cứu bao gồm: Một là, phương pháp phân tích và phương pháp tổng hợp, được sử dụng để nghiên cứu các vấn đề lý luận chung, lý luận về pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các NHTM. Ngoài ra, các phương pháp trên còn được áp dụng để nghiên cứu thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các NHTM tại Việt Nam. Với phương pháp tổng hợp, phương pháp này được áp dụng để khái quát, tổng kết các vấn đề nghiên cứu. Hai là, phương pháp so sánh, được sử dụng để so sánh và đối chiếu việc điều chỉnh bằng pháp luật cho hoạt động mua bán nợ của các NHTM giữa các thời kỳ, giữa Việt Nam và các nước. Ba là, phương pháp bình luận, được sử dụng để nêu các đánh giá về thực tiễn hoạt động mua bán nợ của NHTM với các chủ thể mua nợ khác, thực tiễn áp dụng pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các NHTM. 6. Bố cục tổng quát của khóa luận Với mục đích nghiên cứu, đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu đã nêu, ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, danh mục từ viết tắt, mục lục, nội dung của khóa luận tốt nghiệp được tổ chức thành hai (02) chương bao gồm: Chương 1: Một số vấn đề lý luận và quy định pháp luật về hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Chương 2: Thực tiễn áp dụng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam. 4 CHƢƠNG 1. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA, BÁN NỢ CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 1.1. Một số vấn đề lý luận về hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thƣơng mại 1.1.1. Khái niệm, đặc điểm hoạt động mua bán nợ của các ngân hàng thƣơng mại 1.1.1.1 Khái niệm hoạt động mua bán nợ của ngân hàng thương mại Để giảm thiểu tỷ lệ nợ xấu của các ngân hàng, so với các giải pháp thu hồi nợ khác, hoạt động mua bán nợ được đánh giá là một giải pháp có khả năng thu hồi vốn nhanh và hiệu quả hơn các giải pháp còn lại2. Mặc dù vậy, việc mua bán các khoản nợ xấu cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro với bên mua nợ, bởi bản chất của các khoản nợ xấu là các khoản nợ khó đòi, quá hạn, khi con nợ đã mất khả năng thanh toán. Hiện tại, pháp luật Việt Nam vẫn chưa có quy định cụ thể như thế nào là “hoạt động mua, bán nợ”. “Hoạt động mua, bán nợ” là khái niệm được ghép lại từ hai khái niệm “hoạt động” và “mua, bán nợ”. Trong đó, khái niệm “hoạt động” đã được ghi nhận trong Từ điển Tiếng Việt của Viện Ngôn ngữ học (GS. Hoàng Phê chủ biên), theo đó, “hoạt động” được hiểu là “tiến hành những việc làm có quan hệ với nhau chặt chẽ nhằm một mục đích nhất định trong đời sống xã hội”3. Bên cạnh đó, “mua, bán nợ” với bản chất là thuật ngữ pháp lý – kinh tế đã được quy định trong các văn bản: Quyết định số 140/1999/QĐ-NHNN14, Quyết định 59/2006/QĐ-NHNN và hiện nay là Thông tư 09/2015/TT-NHNN. Tại Quyết định 140/1999/QĐ-NHNN14, “mua, bán nợ” được định nghĩa là: “hoạt động mua, bán, theo đó bên bán nợ chuyển giao khoản nợ mà bên nợ hiện đang nợ bên bán nợ (bao gồm nợ gốc, lãi) cho bên mua nợ và nhận tiền thanh toán, bên mua nợ có nghĩa vụ trả tiền cho bên bán nợ và tiếp nhận các quyền của chủ nợ đối với khoản nợ theo thỏa thuận của hai bên”. Tiếp theo, theo Quy chế mua, bán nợ của TCTD được ban hành kèm theo Quyết định 59/2006/QĐ-NHNN, mua, bán nợ là “việc chuyển nhượng khoản nợ, theo đó, bên bán nợ chuyển giao quyền chủ nợ của khoản nợ cho bên mua nợ và nhận thanh toán từ bên mua nợ”. 2 Hoàng Văn Thành (2019), Pháp luật về mua bán nợ xấu từ hoạt động cho vay của các tổ chức tín dụng ở Việt Nam, Luận án tiến sĩ luật học – Trường Đại học Luật Hà Nội. 3 Viện Ngôn ngữ học (2003), Từ điển Tiếng Việt, Nxb. Đà Nẵng – Trung tâm từ điển học, tr. 452. 5 Hiện tại, Thông tư 09/2015/TT-NHNN đã thay thế các quy định trên, song vẫn chưa có định nghĩa về “hoạt động mua, bán nợ” mà chỉ định nghĩa về “mua, bán nợ” là “thỏa thuận bằng văn bản về việc chuyển giao quyền đòi nợ đối với khoản nợ phát sinh từ nghiệp vụ cho vay, khoản trả thay trong nghiệp vụ bảo lãnh, theo đó bên bán nợ chuyển giao quyền sở hữu khoản nợ cho bên mua nợ và nhận tiền thanh toán từ bên mua nợ”. Như vậy, nhìn chung khái niệm “mua, bán nợ” tại Thông tư có điểm tương đồng với khái niệm “mua, bán nợ” tại Quyết định 140 và nhất là Quyết định 59 về việc nhìn nhận đây là hoạt động chuyển giao quyền mà cụ thể là quyền đòi nợ, trong đó bên bán nợ sẽ thực hiện việc chuyển giao quyền sở hữu khoản nợ cho bên mua nợ và nhận thanh toán từ bên mua nợ. Song khái niệm “mua, bán nợ” tại Thông tư đã xác định hình thức pháp lý cho thỏa thuận chuyển giao quyền đòi nợ này, cụ thể là dưới dạng văn bản. Như vậy, từ việc kết hợp khái niệm về “hoạt động” và khái niệm về “mua bán nợ” tại các quy định hiện hành, có thể đưa ra nhận định: “Hoạt động mua bán nợ là việc các bên tiến hành thỏa thuận bằng văn bản về việc chuyển giao quyền đòi nợ đối với khoản nợ phát sinh từ nghiệp vụ cho vay, khoản trả thay trong nghiệp vụ bảo lãnh, theo đó bên bán nợ chuyển giao quyền sở hữu khoản nợ cho bên mua nợ và nhận tiền thanh toán từ bên mua nợ”. 1.1.1.2. Đặc điểm hoạt động mua bán nợ của ngân hàng thương mại Với cách hiểu trên về hoạt động mua bán nợ của NHTM, có thể rút ra một số đặc điểm của hoạt động này bao gồm: Thứ nhất, hoạt động mua bán nợ của các NHTM là một loại nghiệp vụ thuộc lĩnh vực hoạt động ngân hàng và có đặc điểm của các quan hệ phát sinh trong quá trình thực hiện hoạt động ngân hàng nói chung. Thứ hai, đối tượng của hoạt động mua bán nợ của các NHTM là các khoản nợ được mua, bán theo quy định tại Thông tư 09/2015/TT-NHNN. Đó là các khoản bao gồm: khoản vay trong nghiệp vụ cho vay và khoản trả thay trong nghiệp vụ bảo lãnh, được xác lập theo hợp đồng tín dụng giữa bên nợ và NHTM. Khoản nợ này phải có khả năng chuyển nhượng, điều này giúp bên mua nợ sau khi mua khoản nợ có thể tiếp tục bán lại cho các chủ thể khác, và giúp NHTM dễ dàng quay vòng nguồn vốn tín dụng của mình khi cần thiết4. Thứ ba, chủ thể của hoạt động mua bán nợ của các NHTM: tham gia vào hoạt động mua bán nợ của các NHTM phải có ít nhất hai (02) bên chủ thể bao gồm: 4 Nguyễn Thị Bích Mai (2010), Pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các ngân hàng thương mại ở Việt Nam và thực tiễn áp dụng, Luận văn thạc sỹ luật học, Trường Đại học Luật TPHCM, tr.9. 6 bên mua nợ - các tổ chức, cá nhân cư trú hoặc không cư trú đáp ứng các khả năng và yêu cầu để mua nợ5, và bên bán nợ - các NHTM. Thứ tư, hình thức pháp lý của hoạt động mua bán nợ của các NHTM là hợp đồng mua bán nợ. Hợp đồng mua bán nợ là sự thỏa thuận bằng văn bản về việc chuyển giao quyền đòi nợ đối với khoản nợ, cùng với các lợi ích có liên quan cho bên mua nợ theo những điều kiện và trình tự, thủ tục do pháp luật quy định. Thứ năm, hoạt động mua bán nợ của NHTM chỉ có thể được xác lập sau khi đã có hoạt động cấp tín dụng trước đó của NHTM trên cơ sở hợp đồng tín dụng. Bởi lẽ, chỉ khi có hợp đồng tín dụng, vai trò chủ nợ của NHTM với quyền mấu chốt là quyền đòi nợ mới được xác lập. Điều này đòi hỏi bên mua nợ khi tiến hành mua nợ với NHTM cần phải có sự đánh giá, kiểm tra về quyền đòi nợ của NHTM khi xác lập hợp đồng mua bán nợ nhằm xác định tính hợp pháp của khoản nợ, nhằm tiến tới đạt được mục đích của các bên khi thực hiện hoạt động mua bán nợ. 1.1.2. Bản chất pháp lý của hoạt động mua bán nợ Thứ nhất, hoạt động mua bán nợ có bản chất là một hoạt động mua bán tài sản – một dạng tài sản đặc biệt: các khoản nợ xấu hay nói cách khác, là tổng hợp các quyền tài sản gắn với khoản nợ xấu phát sinh từ hợp đồng tín dụng. Do đó, cũng giống với hoạt động mua bán tài sản trong pháp luật dân sự, hoạt động này đòi hỏi phải có sự thống nhất ý chí và tự nguyện giữa các chủ thể - bên bán nợ (NHTM) và bên mua nợ (các chủ thể có nhu cầu mua nợ). Bên mua nợ sẽ nhận được các quyền của chủ nợ để khai thác và đòi nợ từ con nợ, trong khi đó ngân hàng sẽ thu về một khoản tiền được định giá tương đương với giá trị của khoản nợ, để duy trì hoạt động kinh doanh bình thường của mình. Thứ hai, việc chuyển giao quyền đòi nợ trong hoạt động mua bán nợ có sự tương đồng với loại giao dịch chuyển giao quyền yêu cầu theo pháp luật dân sự 6. Theo Điều 365 BLDS 2015, “bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có thể chuyển giao quyền yêu cầu đó cho người thế quyền theo thỏa thuận”. Như vậy, việc chuyển giao quyền yêu cầu được tiến hành khi có thỏa thuận. Trong hoạt động mua bán nợ, căn cứ hợp đồng mua bán nợ, bên bán nợ (NHTM) sẽ chuyển giao quyền đòi nợ gắn với khoản nợ cho bên mua nợ7, và bên mua nợ sẽ thế quyền của bên bán nợ8, trở thành bên có quyền yêu cầu, cụ thể là quyền đòi nợ. 5 Khoản 4 Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-NHNN. 6 Điều 365 BLDS 2015. Điều 14 Thông tư 09/2015/TT-NHNN. 7 8 Điều 16 Thông tư 09/2015/TT-NHNN. 7 Đồng thời, trong trường hợp này, với tư cách là bên chuyển giao, bên bán nợ cũng được quy định là phải đáp ứng nghĩa vụ thông báo cho bên có nghĩa vụ (là các con nợ của khoản nợ bị bán) – đây là quy định bắt buộc9 do tính chất của việc thế quyền - mặc dù không cần phải có sự đồng ý của con nợ nhằm giúp cho việc chuyển giao trở nên đơn giản và tiết kiệm thời gian. Mặc dù vậy, cần lưu ý đến việc nếu khoản vay là một khoản vay tuần hoàn hoặc khi ngân hàng chưa giải ngân hết phần vốn đã cam kết, khi đó ngân hàng nên đáp ứng sự chấp thuận của bên vay cho việc mua bán khoản vay10. 1.1.3 Vai trò của hoạt động mua bán nợ của các ngân hàng thƣơng mại 1.1.3.1 Đối với các bên tham gia vào hoạt động mua bán nợ: a. Bên mua nợ Thứ nhất, hoạt động mua bán nợ tạo điều kiện cho bên mua nợ thực hiện mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận. Ở đây, tác giả đồng tình với quan điểm của tác giả Nguyễn Thị Bích Mai về việc: “Mua nợ được xem là cơ hội đầu tư có chi phí thấp nhưng có thể kết quả trong tương lai sẽ rất khả quan”11. Hoạt động mua nợ đối với bên mua nợ có thể xem là hoạt động kinh doanh một sản phẩm mới – các khoản nợ, mà khi tiến hành kinh doanh, mục tiêu trước hết mà bất kỳ chủ thể kinh doanh nào cũng mong muốn đạt được là tìm kiếm lợi nhuận, kể cả hoạt động mua bán nợ. Trong hoạt động kinh doanh, lợi nhuận được tìm thấy thông qua việc mua hàng hóa với giá thấp nhất so với giá trị thực – và khai thác được lợi ích tối đa nhất. Gọi hoạt động mua nợ là cơ hội đầu tư chi phí thấp bởi lẽ, khi tham gia vào hoạt động mua bán, bên mua nợ có xu hướng chấp nhận mua các khoản nợ nhằm hưởng sự chênh lệch giá mua và mệnh giá thực sự của khoản nợ. Với việc mua được một khoản nợ với chi phí bỏ ra thấp hơn giá trị ban đầu của nó, kết hợp với việc đánh giá và xây dựng biện pháp thu hồi nợ (xử lý tài sản bảo đảm, chuyển khoản nợ thành phần vốn góp tại doanh nghiệp là bên nợ), bên mua nợ có thể tối đa hóa lợi nhuận của mình thông qua cuộc đầu tư này. Khoản nợ được mua bán thường là các khoản nợ khó thu hồi trong thực tế và do đó, việc mua các khoản nợ này sẽ được bên mua nợ tiến hành dựa trên sự cân nhắc tiềm năng mà nó mang lại với các rủi ro. Điều đó đòi hỏi bên mua nợ phải có tiềm lực tài chính, trình độ chuyên môn và kinh nghiệm thực tiễn, ngoài ra còn phải 9 Điều 17 Thông tư 09/2015/TT-NHNN. 10 Nguyễn Hồng Năng (2016), Thị trường vốn nợ: Luật và Hợp đồng, Nhà xuất bản Công Thương, 11 Nguyễn Thị Bích Mai (2010), tlđd (4), tr.19. tr.216. 8 có sự chuẩn bị, nghiên cứu thật kỹ về việc đầu tư này để đem lại “kết quả khả quan” nhất. Thứ hai, khi tiến hành mua nợ, bên mua nợ có thể hỗ trợ bên bán nợ là các NHTM. Chẳng hạn, việc mua nợ từ các NHTM của một số chủ thể đặc biệt (VAMC) vốn không thuần mục tiêu lợi nhuận mà mang tính hỗ trợ nhiều hơn, nhằm giúp các NHTM cũng như các doanh nghiệp thoát khỏi những ảnh hưởng từ tình trạng nợ xấu, khắc phục khó khăn, khôi phục hoạt động kinh doanh bình thường, cơ cấu lại quản trị nội bộ để tiến tới thiết lập và phát triển các mối quan hệ tín dụng bền vững. b. Bên bán nợ Thứ nhất, hoạt động bán nợ sẽ giúp bên bán nợ thu hồi vốn với các khoản nợ đã cho vay. Đối với các NHTM, khi những khoản nợ xấu gây ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động của ngân hàng thiì việc mua bán nợ là một trong các giải pháp xử lý nợ xấu hữu hiệu. Trong bối cảnh cấp tín dụng là hoạt động chủ yếu đem lại lợi nhuận cho các NHTM thì sự gia tăng tỷ lệ nợ xấu là áp lực không nhỏ đối với các NHTM, bởi “tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ là tỷ lệ để đánh giá chất lượng tín dụng của tổ chức tín dụng”12. Do đó, các NHTM có xu hướng tìm đến hoạt động mua bán nợ như một giải pháp giúp thu hồi một phần vốn, tránh khỏi nguy cơ bị mất trắng khoản tiền đã cho vay. Trên thế giới, có rất nhiều quốc gia đã và đang phát triển hoạt động mua bán nợ của các NHTM, có thể kể đến như Anh, Pháp và các quốc gia có nền kinh tế phát triển khác. Thứ hai, hoạt động mua bán nợ giúp NHTM tập trung vào các khoản cho vay khác mang lại thu nhập cho mình, nhằm tối đa hóa lợi nhuận. Các khoản nợ xấu là một trong những nguyên nhân dẫn đến tình trạng “ứ đọng vốn” ở các NHTM, nguồn vốn bị kẹt lại dẫn đến NHTM không thể có nguồn vốn đáp ứng cho các khoản vay khác. Thông qua hoạt động mua bán nợ, NHTM có thể tập trung vào các khoản cho vay có khả năng mang lại lợi nhuận hơn là các khoản nợ xấu. Thứ ba, hoạt động mua bán nợ giúp luân chuyển nguồn vốn từ nơi bị ứ đọng sang nơi cần vốn, đáp ứng nhu cầu vốn trong hoạt động kinh doanh của các chủ thể kinh doanh khác. 12 Khoản 6 Điều 2 Quy định về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro tín dụng trong hoạt động ngân hàng của Tổ chức tín dụng, ban hành kèm theo Quyết định 493/2005/QĐ-NHNN ngày 22/4/2005 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. 9 Với việc bán lại khoản nợ xấu, thu hồi được phần nào nguồn vốn đã giải ngân cấp tín dụng ban đầu, NHTM có thể đáp ứng nhu cầu về vốn cho các dự án khác, qua đó phát huy tối đa vai trò định chế tài chính trung gian của mình. Các nhà đầu tư khi có tiền vốn sẽ càng phải cân nhắc hơn trong quá trình kinh doanh để quá trình đầu tư có hiệu quả, tăng khả năng sinh lợi và thanh toán các khoản vay từ NHTM. Thứ tư, đối với các NHTM, đặc biệt là các ngân hàng đang phải đối mặt với tình trạng nợ xấu, biện pháp bán nợ sẽ giúp các NHTM khắc phục khó khăn. Khoản nợ xấu, vốn được xem là một loại tài sản không có tính thanh khoản, thì giờ đây đã trở thành các tài sản có tính thanh khoản hơn (trái phiếu, tiền). Thông qua việc bán các khoản nợ xấu, ngân hàng có thể thu về một phần vốn, giúp khắc phục các ảnh hưởng từ vấn đề nợ xấu. Bên cạnh đó, bảng cân đối kế toán được “làm sạch” và qua đó, nâng cao khả năng cạnh tranh của các NHTM. 1.1.3.2. Đối với nền kinh tế - tài chính ngân hàng Hoạt động mua bán nợ phát triển là tiền đề hình thành thị trường mua bán nợ, tại đó cơ chế chuyển dòng vốn từ nơi thừa đến nơi thiếu được vận hành một cách linh hoạt. Do đó vai trò của hoạt động mua bán nợ trong nền kinh tế là “điều tiết nhu cầu vốn”. Nhờ vào hoạt động mua bán nợ, số tiền nhàn rỗi của các nhà đầu tư được đưa vào hoạt động sản xuất, kinh doanh. Như vậy, bên cạnh hoạt động cấp tín dụng của ngân hàng, thì hoạt động mua bán nợ cũng là một công cụ thu hút vốn nhàn rỗi hướng đến các ngân hàng đang cần nguồn vốn nhằm cấp tín dụng đến các chủ thể khác có nhu cầu vốn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh sinh lợi. 1.1.3.3. Đối với Nhà nước Thứ nhất, việc xử lý các khoản nợ thông qua hoạt động mua bán nợ là một trong những giải pháp giúp đối phó với tình trạng nợ xấu hiện tại. Thông qua việc xử lý nợ xấu, hiệu quả hoạt động của các NHTM được tăng cao, xây dựng thêm uy tín cho hệ thống NHTM. Thứ hai, hoạt động mua bán nợ là công cụ để Chính phủ xử lý các vấn đề thiếu hụt ngân sách từ các khoản nợ xấu của các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhà nước khi nhận tín dụng từ NHTM. Khi các doanh nghiệp Nhà nước gặp khó khăn trong hoạt động kinh doanh hoặc thậm chí là thua lỗ, khoản nợ của các doanh nghiệp này tại các NHTM do đó cũng sẽ trở thành các khoản nợ không có khả năng thanh toán. Điều đó đòi hỏi các NHTM cũng như bên mua nợ là phải thông qua hoạt động mua bán nợ, tìm kiếm các giải pháp nhằm tái cơ cấu lại các doanh nghiệp nhà nước cũng như hỗ trợ các doanh nghiệp này ổn định sau tái cơ cấu. Ngoài ra, việc hỗ trợ các doanh nghiệp là con nợ khỏi tình trạng nợ xấu, thiếu 10 hụt nguồn vốn có thể tránh được hậu quả xấu nhất là doanh nghiệp phá sản, đảm bảo được nguồn cung thuế vào ngân sách nhà nước, đặc biệt là các doanh nghiệp nhỏ và vừa (“SMEs”). Thứ ba, và cũng là vai trò quan trọng nhất, là góp phần thể hiện, duy trì và nâng cao vai trò quản lý của nhà nước đối với nền kinh tế thị trường. Thông qua hoạt động mua bán nợ, Ngân hàng Nhà nước sử dụng các công cụ thực hiện chính sách tiền tệ quốc gia đối với các NHTM nhằm góp phần ổn định hoạt động của hệ thống NHTM nói riêng và hệ thống các TCTD nói chung. Qua đó, Ngân hàng Nhà nước duy trì vai trò quản lý của mình trong một hoạt động mang tính thị trường như hoạt động mua bán nợ. Ngoài ra, khi thị trường mua bán nợ trong tương lai được tạo lập, nhà nước sẽ dựa vào thị trường này và các chủ thể tham gia trong thị trường (nhất là các doanh nghiệp mua nợ của nhà nước như DATC, VAMC) để thực hiện vai trò điều tiết thị trường theo hướng có lợi, phục vụ cho các chính sách quản lý của mình. 1.2. Quy định pháp luật về hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam 1.2.1. Sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luật đối với hoạt động mua, bán nợ của các ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam Với vai trò điều chỉnh của mình, pháp luật tạo ra hai xu hướng: loại trừ các quan hệ xã hội không phù hợp và thúc đẩy các quan hệ phù hợp, tiến bộ. Khi một hoạt động trong xã hội đã chịu sự điều chỉnh của pháp luật thông qua các quy định, các chủ thể tiến hành hoạt động sẽ có hành lang pháp lý để hướng dẫn thực hiện hoạt động và qua đó, đảm bảo tối ưu quyền và lợi ích hợp pháp của mình, cũng như bảo vệ quyền lợi trước những xung đột với các chủ thể khác trong xã hội. Lĩnh vực ngân hàng là một trong những lĩnh vực “nhạy cảm” và mang tính rủi ro cao. Đặc biệt, đối với Việt Nam, hệ thống ngân hàng có vai trò đặc biệt quan trọng không chỉ đối với nền kinh tế mà còn là đối với quá trình đổi mới và công cuộc đi lên chủ nghĩa xã hội13. Bất kỳ vấn đề nào diễn ra đối với nền ngân hàng cũng đều có sức tác động rất lớn đến các mặt của nền kinh tế, bởi hệ thống ngân hàng vốn là một bộ phận không thể tách rời của nền kinh tế, và thậm chí, là nơi gánh chịu hầu hết các rủi ro của nền kinh tế. Thêm vào đó, với đặc tính rủi ro cao của mình, những vấn đề xảy đến từ hoạt động ngân hàng có sức tác động rất lớn đối 13 Văn phòng Ngân hàng Nhà nước (2008), “Vai trò của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong 20 năm đổi mới ở Việt Nam”, https://bit.ly/3zccomx , truy cập ngày 28/5/2021. 11 với hệ thống ngân hàng nói riêng và cả nền kinh tế nói chung, không loại trừ vấn đề về nợ xấu. Khi vấn đề nợ xấu trở nên nghiêm trọng, các NHTM cần cấp thiết áp dụng các công cụ xử lý nợ xấu, trong đó có các hoạt động mua, bán nợ nhằm giảm thiểu, tiến đến xóa bỏ tình trạng nợ xấu đang ngày một căng thẳng của quốc gia. Với sự xuất hiện của các điều kiện về thực tiễn xã hội, lúc này nhiệm vụ đặt ra đối với Nhà nước là phải xây dựng các quy phạm pháp luật có vai trò “khung điều chỉnh” minh bạch và hiệu quả cho các hoạt động mua bán nợ, qua đó đáp ứng nhu cầu quản lý của các chủ thể quyền lực và trách nhiệm quản lý, duy trì trật tự xã hội cũng như sự phát triển ổn định của nền tài chính ngân hàng. Tại Việt Nam, pháp luật về hoạt động mua bán nợ của NHTM xuất hiện khá muộn, tuy nhiên tính đến thời điểm hiện tại, pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các NHTM Việt Nam đã trải qua những giai đoạn phát triển nhất định. Trong điều kiện nền kinh tế thị trường, khi sự lưu thông của dòng vốn là thước đo đánh giá tiềm năng của một ngành kinh tế thì hoạt động mua bán nợ, công cụ “khơi thông” dòng vốn bị “tắc nghẽn” có thể xem là phao cứu sinh của ngành ngân hàng vốn đang bị nợ xấu bủa vây. Do đó, việc hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động mua bán nợ của NHTM còn có ý nghĩa hỗ trợ hệ thống NHTM trong việc tìm kiếm cơ hội tiếp cận cũng như khôi phục nguồn vốn nhằm vận hành trơn tru nền kinh tế. Lúc này, hoạt động mua bán nợ sẽ trở thành sự lựa chọn để các ngân hàng giải đáp bài toán nợ xấu một cách hiệu quả. 1.2.2. Nội dung điều chỉnh bằng pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam Hoạt động mua bán nợ của NHTM là một trong những hoạt động mua bán tài sản trong quan hệ dân sự nói chung. Do đó, pháp luật về hoạt động mua bán nợ của các NHTM cũng sẽ mang những đặc trưng như pháp luật về hoạt động mua bán tài sản, với các nội dung bao gồm: đối tượng, chủ thể, phương thức mua bán. Tuy nhiên, hoạt động mua bán nợ của NHTM có đặc trưng về hình thức là “thỏa thuận bằng văn bản” – tức hợp đồng mua bán nợ. Chính vì vậy, trong khuôn khổ khóa luận tốt nghiệp, tác giả sẽ tiến hành phân tích các đặc trưng về hoạt động mua bán nợ của NHTM Việt Nam thông qua hình thức thể hiện là hợp đồng mua bán nợ, bên cạnh đó phân tích các quy định có liên quan đến hoạt động mua bán nợ. 1.2.2.1. Khái niệm về hợp đồng mua bán nợ của ngân hàng thương mại Điều 385 BLDS 2015 định nghĩa “hợp đồng” là “sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Tuy nhiên, Thông tư 09/2015/TT-NHNN và các văn bản có liên quan lại không có quy định cụ thể như 12 thế nào là “hợp đồng mua bán nợ”. Trong khi đó, quy định về khái niệm “mua, bán nợ” tại khoản 1 Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-NHNN ghi nhận hình thức pháp lý của “mua bán nợ” là một thỏa thuận bằng văn bản, hay còn gọi là hợp đồng mua bán nợ. Kết hợp giữa định nghĩa về “hợp đồng” tại BLDS 2015 và định nghĩa về “mua bán nợ” như trên, có thể khái quát lại định nghĩa “hợp đồng mua bán nợ” là “Văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa bên bán nợ và bên mua nợ về việc chuyển giao quyền đòi nợ; bao gồm việc bên bán chuyển giao quyền sở hữu khoản nợ cho bên mua nợ và nhận tiền thanh toán từ bên mua nợ.”. Định nghĩa trên đã nhấn mạnh vai trò của hợp đồng mua bán nợ là “ghi nhận sự thỏa thuận giữa bên bán nợ và bên mua nợ về việc chuyển giao quyền đòi nợ”. Hợp đồng mua bán nợ thông qua việc ghi nhận sự phát sinh quyền của bên bán nợ và bên mua nợ, tạo ra sự ràng buộc pháp lý giữa bên mua nợ và bên bán nợ, . 1.2.2.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán nợ của các ngân hàng thương mại Từ định nghĩa trên, có thể rút ra một số đặc điểm của hợp đồng mua bán nợ giữa NHTM và bên mua nợ với đặc trưng của nó so với hợp đồng mua bán thông thường gồm: Thứ nhất, về chủ thể, đây là hợp đồng giữa hai chủ thể là bên bán nợ và bên mua nợ. Trong phạm vi khóa luận, tác giả tập trung phân tích về hợp đồng mua bán nợ của NHTM, trong đó NHTM là bên bán nợ. Thứ hai, về đối tượng của hợp đồng, hợp đồng ghi nhận thỏa thuận về việc chuyển giao quyền đòi nợ đối với các khoản nợ tại NHTM. Như vậy, đối tượng của hợp đồng chính là đối tượng của sự chuyển giao: quyền đòi nợ. Đây là một dạng tài sản, cụ thể là quyền tài sản, được hiểu một cách gián tiếp từ quy định tại khoản 2 Điều 450 BLDS 2015. Trong hợp đồng mua bán nợ và các quy định về hoạt động mua bán nợ, quyền đòi nợ được hiểu với nghĩa rộng gồm “các quyền phát sinh khi bên nợ không thực hiện nghĩa vụ trả nợ như quyền khởi kiện, quyền xử lý tài sản bảo đảm, kiểm tra mục đích vay vốn và các quyền khác có liên quan”14. Thứ ba, về hình thức, hợp đồng mua bán nợ phải được thể hiện bằng văn bản, đây được xem là hình thức có giá trị bằng chứng cao và mang tính xác thực hơn so với hình thức bằng lời nói. Đặc biệt, hợp đồng phải có các nội dung được quy định bắt buộc theo khoản 2 Điều 13 Thông tư 09/2015/TT-NHNN. 14 Lê Trọng Dũng, “Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho thị trường mua bán nợ”, https://vnbankinglaw.wordpress.com/2015/09/30/94-hoan-thien-khuon-kho-phap-ly-cho-thi-truong-mua-banno/, truy cập ngày 31/5/2021. 13