Tài liệu Phát triển nghiệp vụ tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại các công ty chứng khoán việt nam chung bích ngọc. - tp. hcm

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên LỜI CẢM ƠN WX Đầu tiên cho phép tôi gửi tới toàn thể quý Thầy Cô trường Đại học Mở TP.HCM lời chào trân trọng, lời chúc sức khoẻ, và lời cảm ơn sâu sắc nhất. Với sự quan tâm, dạy dỗ chỉ bảo tận tình của các Thầy cô, sự giúp đỡ nhiệt tình của các bạn, đến nay tôi đã hoàn thành được khóa luận tốt nghiệp với đề tài: “Phát triển nghiệp vụ tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại các công ty chứng khoán Việt Nam”. Để có được kết quả này tôi xin đặc biệt gửi lời cảm ơn sâu sắc, chân thành nhất đến với Thầy giáo - Th.S Đào Trung Kiên – người đã quan tâm, giúp đỡ tận tình cho tôi trong thời gian qua, từ giai đoạn đầu định hướng đề tài cho đến khi hoàn thành khóa luận. Nhờ có sự giúp đỡ nhiệt tình của thầy, tôi mới có thể hoàn thành một cách tốt nhất luận văn tốt nghiệp. Bên cạnh đó, tôi cũng không thể nào không nhắc tới sự giúp đỡ tận tình của Thầy Nguyễn Tiến Dũng cùng anh Nguyễn Phúc Vĩnh Đại - Phòng Phân tích CTCK Phú Gia, mặc dù rất bận rộn với cương vị của mình, nhưng các anh chị đã tạo mọi điều kiện thuận lợi, nhiệt tình đóng góp ý kiến, chỉ dạy tận tâm để tôi có cơ hội tiếp xúc thực tế, vận dụng những kiến thức mà tôi đã học ở trường và học hỏi kinh nghiệm trong suốt thời gian thực tập tại Công ty Chứng Khoán Phú Gia. Với điều kiện thời gian có hạn cũng như kinh nghiệm còn hạn chế của một sinh viên thực tập nên khóa luận sẽ không tránh khỏi những thiếu sót. Tôi rất mong nhận được những ý kiến đóng góp quý báu của các Thầy, Cô để tôi có thể hoàn thiện kiến thức cho công việc sau này. Cuối cùng tôi xin chúc quý Thầy, Cô dồi dào sức khỏe, hạnh phúc và thành công nhiều hơn nữa trong cuộc sống. Tôi xin chân thành cảm ơn! TP.HCM, tháng 6 năm 2012 Sinh viên thực hiện Chung Bích Ngọc. SVTH: Chung Bích Ngọc i KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DD Due Diligence: Rà soát chi tiết BCTC Báo cáo tài chính DN Doanh nghiệp M&A Merger & Acquisition: Mua lại và sáp nhập DCF Discount Cash flow TNHH Trách nhiệm hữu hạn CTCP Công ty cổ phần IFC International Finance Corporation: Công ty tài chính quốc tế CTCK Công ty chứng khoán KKR Kohlberg Kravis Roberts & Co: Công ty quản lý quỹ đầu tư của Mỹ SCB Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn WTO Tổ chức thương mại thế giới (World Trade Organization) VN Việt Nam CTS Công ty cổ phần chứng khoán ngân hàng Công Thương Việt Nam BVSC Công ty cổ phần chứng khoán Bảo Việt VCSC Công ty cổ phần chứng khoán Bản Việt NĐT Nhà đầu tư SVTH: Chung Bích Ngọc ii KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên VPBS Công ty cổ phần chứng khoán Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng SSI Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn BĐS Bất động sản TP.HCM Thành phố Hồ Chí Minh SGDCK Sở giao dịch Chứng khoán VIC Công ty Cổ phần Vincom VPL Công ty Cổ phần Vinpearl HPC Công ty cổ phần bao bì PP SVTH: Chung Bích Ngọc iii KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT .....................................................................................iv MỤC LỤC ...........................................................................................................................vi DANH MỤC BẢNG ........................................................................................................ viii DANH MỤC HÌNH ............................................................................................................. x CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU VỀ ĐỀ TÀI .............................................................................. 1 1.1 LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI .......................................................................................... 1 1.2 ĐỐI TƯỢNG NGHIÊN CỨU . .............................................................................. 2 1.3 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU ................................................................................... 2 1.4 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU. ......................................................................... 2 1.5 PHẠM VI NGHIÊN CỨU ...................................................................................... 3 1.6 KẾT CẤU CỦA KHÓA LUẬN. ............................................................................ 3 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) VÀ NGHIỆP VỤ TƯ VẤN M&A CỦA CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN....................................................... 4 1.1 TỔNG QUAN VỀ M&A. ....................................................................................... 4 1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập và hợp nhất Doanh nghiệp:.............................. 4 1.1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập: ......................................................................... 5 1.2 TỔNG QUAN VỀ NGHIỆP VỤ TƯ VẤN M&A ................................................. 6 1.2.1 Khái niệm tư vấn: ............................................................................................. 6 1.2.2 Khái niệm tư vấn mua bán sáp nhập. ............................................................... 6 1.2.3 Đội ngũ tư vấn: ................................................................................................. 7 1.2.4 Vai trò của trung gian tư vấn trong các thương vụ M&A:............................... 9 1.3 NGHIỆP VỤ TƯ VẤN M&A TẠI CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM. .............................................................................................................................. 13 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A VÀ NGHIỆP VỤ TƯ VẤN M&A TẠI CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM. ..................................................... 17 2.1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM. ............................................. 17 2.1.1 Lịch sử M&A tại Việt Nam. ............................................................................... 17 2.1.2 Thực trạng M&A ở Việt Nam trong thời gian qua: ........................................... 18 2.1.3 Những hạn chế còn tồn tại trong hoạt động M&A ở Việt Nam: ........................ 23 2.2 THỰC TRẠNG TƯ VẤN M&A. ............................................................................ 25 2.2.1 Thực trạng chung về tư vấn M&A trên thế giới. ................................................ 25 2.2.2 Thực trạng chung tư vấn M&A ở Việt Nam: .................................................... 28 2.2.3 Phân tích tình huống (Case study): Quy trình tư vấn M&A .......................... 34 SVTH: Chung Bích Ngọc iv KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP, KHUYẾN NGHỊ PHÁT TRIỂN NGHIỆP VỤ TƯ VẤN MUA BÁN, SÁP NHẬP TẠI CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM. ............ 55 3.1 TRIỂN VỌNG HOẠT ĐỘNG M&A VÀ NGHIỆP VỤ TƯ VẤN M&A TRONG THỜI GIAN TỚI............................................................................................................. 55 3.2 CÁC GIẢI PHÁP CẢI THIỆN QUY TRÌNH TƯ VẤN MUA BÁN SÁP NHẬP CỦA CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM. ................................................ 58 3.2.1 Giai đoạn 1: Tư vấn chiến lược và xác định mục tiêu ban đầu. ........................ 58 3.2.2 Giai đoạn 2: Tư vấn thực hiện ........................................................................... 59 3.2.3 Giai đoạn 3: Hậu sáp nhập .................................................................................. 61 3.3 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG ĐỘI NGŨ NHÂN VIÊN. .................... 62 3.4 ĐỀ XUẤT MÔ HÌNH TƯ VẤN M&A CHO CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN. ......................................................................................................................................... 64 3.5 KHUYẾN NGHỊ ĐỐI VỚI BÊN MUA VÀ BÊN BÁN. ..................................... 66 3.6 KHUYẾN NGHỊ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN. ...................... 67 3.7 KHUYẾN NGHỊ ĐỐI VỚI NHÀ NƯỚC. ............................................................... 67 PHẦN KẾT LUẬN ............................................................................................................ 71 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................................... 72 SVTH: Chung Bích Ngọc v KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên DANH MỤC BẢNG Bảng 1.1: Đội ngũ tư vấn cơ bản cho một thương vụ M&A .................................... 8 Bảng 1.2: Vai trò của các tư vấn bên ngoài trong quá trình M&A. ......................... 13 Bảng 1.3: So sánh các nghiệp vụ của CTCK với ngân hàng đầu tư......................... 14 Bảng 1.4: So sánh mô hình tư vấn M&A trên thế giới và ở Việt Nam .................... 15 Bảng 2.1 : M&A theo loại hình thương vụ 9 tháng đầu năm 2011 .......................... 19 Bảng 2.2 : M&A phân loại theo nguồn gốc bên mua: (9 tháng đầu năm 2011) ...... 20 Bảng 2.3: Bảng phân loại M&A theo ngành của bên Bán ....................................... 21 Bảng 2.4 Top 10 thương vụ M&A lớn nhất về giá trị giao dịch năm 2011 ............ 22 Bảng 2.5: Một số quy định của pháp luật về M&A ................................................. 23 Bảng 2.6 Top 10 công ty hàng đầu trong lĩnh vực tư vấn M&A ............................. 26 Bảng 2.7 Bảng phân loại các nhà cung cấp tư vấn M&A theo ngành nghề – năm 2008 .................................................................................................................................. 27 Bảng 2.8 Bảng doanh thu một số công ty chứng khoán – nghiệp vụ tư vấn M&A .................................................................................................................................. 28 Bảng 2.9: Cơ cấu sản phẩm của hai công ty bao bì PP và bao bì Hải Phòng - Nhơn Trạch .................................................................................................................................. 36 Bảng 2.10: Dự báo tình hình sản xuất kinh doanh của CTCP bao bì Hải Phòng (công ty sau sáp nhập) ............................................................................................................ 37 Bảng 2.11: Báo cáo tài chính của công ty sau sáp nhập (bao gồm công ty mẹ: Công ty bao bì PP, công ty con: Công ty bao bì Hải Phòng – Nhơn Trạch) ......................... 38 SVTH: Chung Bích Ngọc vi KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên Bảng 2.12 Một số thông tin tài chính, thông tin cổ phiếu của CTCP Vincom trước sáp nhập .......................................................................................................................... 40 Bảng 2.13 Một số thông tin tài chính, thông tin cổ phiếu của CTCP Vinpearl trước sáp nhập .......................................................................................................................... 41 Bảng 2.14: Những thế mạnh của hai công ty Vincom và Vinpearl......................... 42 Bảng 2.15 Các chỉ tiêu về lợi nhuận sau thuế và EPS của VIC trước và sau sáp nhập .................................................................................................................................. 43 Bảng 2.16: Bảng tổng hợp định giá cổ phiếu VIC và VPL ..................................... 49 Bảng 2.17 Kế hoạch kinh doanh của Vingroup sau sáp nhập .................................. 50 Bảng 2.18 Điểm mạnh, điểm yếu trong hoạt động tư vấn M&A của các CTCK VN .................................................................................................................................. 52 SVTH: Chung Bích Ngọc vii KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên DANH MỤC HÌNH Hình 1.1: Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong M&A ................................ 10 Sơ đồ 1.2: Quy trình chung cho hoạt động tư vấn M&A. ........................................ 12 Biểu đồ 2.1: Tổng số lượng và giá trị các thương vụ M&A qua các năm ở VN .................................................................................................................................. 18 Hình 2.2: Thị phần tư vấn M&A năm 2008 ............................................................. 25 Biểu đồ 2.3: Tổng số lượng và giá trị các thương vụ M&A của các ngân hàng đầu tư lớn trên thế giới năm 2011 .............................................................................................. 26 Sơ đồ 2.4: Tóm tắt quá trình thương vụ sáp nhập Công ty bao bì PP và Công ty bao bì Hải Phòng – Nhơn Trạch) ........................................................................................ 38 Hình 2.5: Một số chỉ tiêu tài chính của Vincom trước sáp nhập .............................. 43 Hình 2.6 Một số chỉ tiêu tài chính của Vinpearl trước sáp nhập ............................. 44 Hình 2.7: Tóm tắt lộ trình thương vụ sáp nhập Vinpearl và Vincom. .................... 50 Hình 3.1 Dự báo tốc độ tăng trưởng kinh doanh trong nước năm 2012 .................. 57 Hình 3.2 Khả năng tiến hành giao dịch M&A trong năm 2012 ............................... 58 Sơ đồ 3.3: Các bước trong quy trình tư vấn M&A đề xuất ..................................... 65 SVTH: Chung Bích Ngọc viii KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU VỀ ĐỀ TÀI 1.1 LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn hơn. Làn sóng này không còn thu hẹp trong phạm vi các nền kinh tế lớn mà đã xuất hiện và đang dần lớn mạnh ở các nền kinh tế mới nổi như Hàn Quốc, Singapore, Ấn Độ, Trung Quốc, Việt Nam….Và trong bối cảnh nền kinh tế khó khăn như hiện nay, lãi suất cao, tín dụng bị siết chặt, doanh nghiệp khó vay vốn để phát triển, mua bán và sáp nhập (M&A) trở thành lối ra cho nhiều doanh nghiệp yếu kém. Mặt khác, các Doanh nghiệp lớn lại có thể nhân cơ hội này để mở rộng thị phần, thôn tính lẫn nhau để mở rộng quy mô kinh doanh. Ở Việt Nam, hoạt động M&A đã bắt đầu có những bước phát triển đáng kể từ năm 2007 cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán. Tiềm năng phát triển thị trường M&A cũng chỉ ra được tiềm năng thực hiện nghiệp vụ tư vấn M&A của các công ty chứng khoán. Bởi lẽ với những khả năng chuyên biệt của mình, các trung tâm tư vấn sẽ góp phần đáng kể cho thành công của một thương vụ M&A. Ở Việt Nam hiện nay, các công ty chứng khoán có nhiều lợi thế về mảng nghiệp vụ tư vấn mua bán sáp nhập. Tuy nhiên số công ty chứng khoán đã đủ khả năng thực hiện các thương vụ tư vấn M&A lại rất ít, chủ yếu do thiếu chuyên môn và kỹ thuật. Và trong tương lai, việc cạnh tranh giành thị phần trong mảng kinh doanh này của các công ty chứng khoán Việt Nam sẽ khó khăn hơn nữa nếu Nhà nước cho phép thành lập các công ty chứng khoán 100% vốn nước ngoài và sự xuất hiện của các ngân hàng đầu tư nước ngoài có uy tín trong lĩnh vực tư vấn mua bán sáp nhập trên thế giới. Chính vì tính cấp thiết cũng như tiềm năng phát triển thị trường M&A nói chung và sự phát triển của mảng nghiệp vụ tư vấn M&A của các công ty chứng khoán trong những năm gần đầy. Tôi đã chọn nghiên cứu đề tài : “Phát triển nghiệp vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại các công ty chứng khoán Việt Nam.” Để (1) Tìm hiểu thực trạng hoạt động và quy trình tư vấn M&A hiện nay ở các công ty chứng khoán Việt Nam, từ đó (2) Đề xuất một số giải pháp để nâng cao chất lượng mảng dịch vụ, nâng cao tính cạnh tranh cho các công ty chứng khoán Việt Nam. SVTH: Chung Bích Ngọc 1 KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên 1.2 ĐỐI TƯỢNG NGHIÊN CỨU . Đối tượng nghiên cứu của Đề tài là hoạt động M&A tại Việt Nam và nghiệp vụ tư vấn M&A tại các công ty chứng khoán Việt Nam. Từ những nghiên cứu sơ bộ về thị trường M&A trên thế giới và Việt Nam, đề tài đi sâu vào nghiên cứu nghiệp vụ tư vấn M&A của các công ty chứng khoán Việt Nam chủ yếu trong gian đoạn 2008 - 2011, những nhân tố cấu thành nên một đội ngũ tư vấn hoàn chỉnh, đánh giá thị phần trong nước của mảng nghiệp vụ này, những khó khăn, tồn tại còn vấp phải từ đó đề ra giải pháp khắc phục. 1.3 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU Đánh giá tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam; đánh giá việc triển khai nghiệp vụ tư vấn M&A tại các công ty chứng khoán Việt Nam hiện nay; đề xuất một số giải pháp giúp các CTCK Việt Nam phát triển nghiệp vụ tư vấn M&A. Nhằm trả lời các câu hỏi nghiên cứu sau: - Tiềm năng thị trường M&A ở Việt Nam và nghiệp vụ tư vấn M&A với các CTCK như thế nào? - Thực trạng nghiệp vụ tư vấn M&A tại các CTCK Việt Nam thế nào? - Cần có những giải pháp nào để phát triển nghiệp vụ tư vấn M&A cho các CTCK Việt Nam? 1.4 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU. • Nguồn số liệu sử dụng trong khóa luận chủ yếu được thu thập từ sách, báo, tạp chí kinh tế với số liệu được cập nhật mới nhất. Ngoài ra, tác giả còn sử dụng nguồn thông tin từ các trang báo điện tử như Cafef, Stockbiz, Thời báo kinh tế, Vneconomy,… đề tìm kiếm thông tin và cập nhật số liệu. • Áp dụng những phương pháp cơ bản: thống kê, so sánh, tổng hợp các số liệu thứ cấp cũng như sử dụng bảng biểu; đồ thị để phân tích khái quát và làm rõ vấn đề nghiên cứu. SVTH: Chung Bích Ngọc 2 KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên • Ngoài ra, khóa luận còn sử dụng thêm phương pháp phân tích báo cáo tài chính của Doanh nghiệp, phân tích tình huống (Case study) để phân tích thực tế vấn đề nghiên cứu. 1.5 PHẠM VI NGHIÊN CỨU Đề tài nghiên cứu tổng quát về hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu trong giai đoạn 2008 - 2011 và nghiệp vụ tư vấn M&A tại các công ty chứng khoán Việt Nam trên cơ sở so sánh với nghiệp vụ tư vấn M&A trên thế giới ở cùng thời điểm. 1.6 KẾT CẤU CỦA KHÓA LUẬN. Khóa luận được chia thành 4 phần chính như sau: Chương 1: Giới thiệu về đề tài. Chương 2: Tổng quan về mua bán sáp nhập (M&A) và nghiệp vụ tư vấn M&A của các công ty chứng khoán. Chương 3: Thực trạng hoạt động M&A và nghiệp vụ tư vấn M&A của các CTCK tại VN. Chương 4: Giải pháp và một số khuyến nghị nhằm phát triển nghiệp vụ tư vấn M&A tại các CTCK Việt Nam. Đây là một đề tài nghiên cứu còn khá mới mẻ và để có thể nghiên cứu được sâu sắc và cụ thể hơn, còn cần phải sử dụng những kiến thức chuyên môn và thời gian nghiên cứu dài hơn. Tuy nhiên do bản thân tác giả còn nhiều hạn chế về mặt kiến thức cũng như kinh nghiệm thực tiễn nên bài luận vẫn còn vấp phải những thiếu sót, khiếm khuyết. Mặt khác, do hạn chế về thời gian nghiên cứu và giới hạn về độ dài của bài luận theo yêu cầu nên tác giả chỉ tập trung trình bày những vấn đề nổi bật của đề tài, không thể đề cập hết tất cả những vấn đề có liên quan đến đề tài. Rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến xây dựng, giúp đỡ của các thầy cô giáo để bài luận thêm trọn vẹn. SVTH: Chung Bích Ngọc 3 KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) VÀ NGHIỆP VỤ TƯ VẤN M&A CỦA CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN. 1.1 TỔNG QUAN VỀ M&A. 1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập và hợp nhất Doanh nghiệp: Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (Merge and Acquisition - M&A) là một lĩnh vực tương đối mới mẻ ở Việt Nam và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu. Ngoài việc được dịch là “sáp nhập và mua lại”, Merge and Acquisition - M&A còn được dịch là “mua lại và sáp nhập” , “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất” công ty để chỉ hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, ta có thể thấy được nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. (Mạc Quang Huy, Cẩm nang mua bán, sáp nhập tại Việt Nam - Việt Nam M&A Network, 2009). Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia: Sáp nhập (Mergers): xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xoá bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions): là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới . Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu và chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch. SVTH: Chung Bích Ngọc 4 KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên Ở Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì hai khái niệm này là: Hợp nhất doanh nghiệp (Điều 152) là: “Hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Sáp nhập (Điều 153) là: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” Theo Luật cạnh tranh 2004, có thêm khái niệm về mua lại như sau: Mua lại doanh nghiệp (Điều 17): là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại Như vậy, ta có thể thấy được sự khác biệt rất lớn trong khái niệm mua bán, sáp nhập theo định nghĩa của Việt Nam và quốc tế. Sở dĩ có sự khác biệt như vậy là vì hoạt động M&A ở Việt Nam còn non trẻ, chưa nhiều kinh nghiệm như các thị trường tài chính lớn đã quá quen thuộc với lĩnh vực này. 1.1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập: Theo UNCTAD (2000) phân loại các hình thức M&A thành 3 dạng: Sáp nhập ngang (Horizontal Mergers): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo loại này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Sáp nhập dọc (Vertical Mergers): Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng. Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm: • Sáp nhập tiến (Forward): Khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình. • Sáp nhập lùi (Backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. SVTH: Chung Bích Ngọc 5 KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Mergers): Sáp nhập tổ hợp được phân thành ba nhóm: • Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Hai bên không hề có quan hệ nào với nhau nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động, lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. • Sáp nhập bành trướng về địa lý: Hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý. • Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. 1.2 TỔNG QUAN VỀ NGHIỆP VỤ TƯ VẤN M&A 1.2.1 Khái niệm tư vấn: Tư vấn là tiến trình tương tác giữa chuyên viên tư vấn ( người tư vấn) và khách hàng, trong đó nhà tư vấn sử dụng kiến thức, kĩ năng nghề nghiệp của mình giúp khách hàng thấu hiểu hoàn cảnh của mình và tự giải quyết vấn đề của mình. (Định Đoàn, 2011) Còn theo Investopedia thì: Tư vấn là hoạt động trong đó các chuyên gia tiến hành chọn lọc và cung cấp các thông tin, tri thức, giải pháp hoặc phương án hành động để giúp cho khách hàng có quyết định đúng đắn. Hiện nay, dịch vụ tư vấn được chia thành nhiều mảng như: tư vấn quản lý, tư vấn thương mại, tư vấn pháp lý, tư vấn tài chính, tư vấn kỹ thuật – công nghệ….Trong nhiều trường hợp, nhà tư vấn, đặc biệt trong lĩnh vực tư vấn tài chính, có thể đóng nhiều vai trò một lúc trong suốt kế hoạch . Nhà tư vấn có thể tham gia một phần quy trình hoặc toàn bộ các giai đoạn từ: tìm kiếm khách hàng, thu thập các thông tin cần thiết, lên kế hoạch cho dự án theo yêu cầu của khách hàng và tư vấn cho khách hàng những cách giải quyết hợp lý nhất trong từng trường hợp cụ thể như nhân sự, kỹ thuật, chính sách…..Do đó đòi hỏi đội ngũ tư vấn phải có chuyên môn cao, nhiều kiến thức, có kinh nghiệm làm việc trong từng lĩnh vực và am hiểu tình hình thị trường. 1.2.2 Khái niệm tư vấn mua bán sáp nhập. Đối với các giao dịch tư vấn M&A, khoản phí thường dao động trong khoảng 1%1,5% giá trị giao dịch. Giá trị giao dịch càng lớn thì tỷ lệ phần trăm phí càng thấp. Mảng dịch vụ này có mức độ rủi ro thấp và trong mọi trường hợp thành bại của giao dịch thì SVTH: Chung Bích Ngọc 6 KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên ngân hàng đầu tư đều mang về một khoản phí nhất định. Do đó nghiệp vụ này ngày càng được nhiều các công ty chứng khoán Việt Nam và các tập đoàn tư vấn tài chính lớn như Big4, ICE triển khai hoạt động (Mạc Quang Huy, 2009) Tư vấn mua bán sáp nhập là: các bên tham gia tư vấn thực hiện tìm kiếm các khách hàng tham gia vào hoạt động M&A và sau đó với nghiệp vụ chuyên môn của mình sẽ tiến hành đưa ra các lời khuyên, ý tưởng để giúp cho thương vụ đạt được thành công. Các trung gian tư vấn sẽ tham gia từ khi tìm kiếm khách hàng phù hợp để liên kết M&A cho đến giai đoạn cuối cùng là hậu M&A nhằm phát triển dịch vụ mới đi đúng hướng. (Amy Zhu, Lewis.H.K.Tam, 2006, tr.27) Ngoài ra, Tư vấn M&A còn là: yếu tố đóng vai trò tiên quyết để một hoạt động M&A đạt hiệu quả như mong muốn của hai bên tham gia. Trong quy trình thực hiện M&A có rất nhiều giai đoạn đòi hỏi các nhà tư vấn với những am hiểu về thị trường, chuyên môn tài chính sẽ đưa ra những đánh giá, phân tích để nhận định và đưa ra những chiến lược M&A phù hợp. (Christopher Kummer, 2010, tr.36) 1.2.3 Đội ngũ tư vấn: Mặc dù trách nhiệm cuối cùng đối với sự thành công của một giao dịch thuộc về ban giám đốc và ban lãnh đạo cấp cao, nhưng đa phần các giao dịch đều cần đến một lượng lớn các nhà tư vấn để có thể đi tới hết chặng đường. Một số nhà tư vấn có thể tham gia ngay từ giai đoạn sơ khai, từ quá trình lên kế hoạch cho tới khi giao dịch kết thúc, trong khi đó, một số nhà tư vấn lại chỉ đóng một vai trò rất hạn chế khi chỉ có mặt tại một giai đoạn cụ thể nào đó của quá trình. (M&A thông minh – Scott Moeller & Chris Brady, 2007). Theo Scott Moeller & Chris Brady, một đội ngũ tư vấn cơ bản cho một thương vụ M&A bao gồm: SVTH: Chung Bích Ngọc 7 KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên Bảng 1.1 Đội ngũ tư vấn cơ bản cho một thương vụ M&A. Nhà tư vấn Luật sư ¾ ¾ Kiểm toán viên ¾ ¾ ¾ Các nhà môi giới chứng khoán (Ngân hàng đầu tư) ¾ ¾ ¾ Các nhà tư vấn về nhân sự SVTH: Chung Bích Ngọc ¾ Vai trò Phác thảo những hợp đồng và tài liệu pháp lý cũng như các chi tiết của các tài liệu đề xuất. Đua ra lời khuyên chung về doanh nghiệp, các quy định và thuế. Thẩm định chi tiết về pháp lý. Đảm nhận phần lớn quá trình thẩm định chi tiết (DD). Kiểm toán các BCTC, cung cấp các báo cáo về tình hình tài chính của hai bên mua và bán. Đôi khi đưa ra những lời khuyên cho việc cơ cấu lại một công ty về mặt tài chính, nêu những chiến lược về thuế và kế toán. Trung gian mua bán cổ phiếu, thực hiện việc giao dịch chứng khoán hoặc chuyển đổi cổ phiếu giữa các doanh nghiệp . Đưa ra những thông tin hữu ích trong quá trình đánh giá và định giá giao dịch. Huy động thêm vốn từ chính ngân hàng đầu tư đó hoặc từ những ngân hàng và nhà môi giới khác. Tìm hiểu thế mạnh của ban Phí dịch vụ Tính công theo giờ và được thanh toán dù các thương vụ có xảy ra hay không. Tính công theo dự án hoặc theo giờ. Được trả phí khi giao dịch thành công, khoản phí tùy thuộc vào quy mô của vụ giao dịch. Trả công theo dự án 8 KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên lãnh đạo cấp cao, thậm chí cấp trung. ¾ Tư vấn về vấn đề nhân sự: cắt giảm biên chế, các hợp đồng với công đoàn, thâm hụt tiền trợ cấp và nhiều vấn đề văn hóa khác… Các nhà tư vấn về quan hệ Hỗ trợ truyền tải thông điệp tới công chúng nhiều đối tượng khác nhau, không chỉ bao gồm các cổ đông mà còn đội ngũ lãnh đạo và nhân viên của hai công ty, nhà phân phối và công chúng nói chung. Những người lưu giữ sổ Chịu trách nhiệm kiểm soát các sách danh sách cổ đông và tổ chức liên hệ với các cổ đông đồng thực hiện chuyển khoản giữa hai bên. hoặc theo giờ. Trả công theo dự án hoặc theo giờ. Trả công theo dự án hoặc theo giờ. Ngoài ra, một thương vụ M&A còn có sự tham gia của nhiều nhà tư vấn về những khía cạnh như chiến lược, thẩm định chi tiết chuyên môn, quản lý, hòa nhập sau sáp nhập, chứng khoán….Điều này cho thấy, các nhà tư vấn dù có tham gia một phần hay toàn bộ quá trình M&A cũng đều có mặt trên mọi chặng đường trong thương vụ, hỗ trợ bên mua và bán hoàn thành tốt quá trình sáp nhập. 1.2.4 Vai trò của trung gian tư vấn trong các thương vụ M&A: a. Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong quy trình M&A: Hiện nay trên thế giới có hai cách để mua lại doanh nghiệp là chào mua thân thiện và chào mua công khai. Tuy nhiên cách thứ nhất đang có ưu thế nổi trội hơn trên thị trường vì đa số những người muốn bán DN không muốn tiết lộ mình đang muốn bán DN và hầu hết người mua cũng không muốn ai biết mình đang nhắm đến một DN cụ thể nào đó để mua. Vấn đề chính ở đây là người bán sợ bị tổn thương về uy tín và thương hiệu, còn người mua thì luôn muốn "một mình một mục tiêu", tránh việc phải cạnh tranh mua với những đối thủ khác. Do đó các công ty tư vấn càng đóng một vai trò quan trọng trong SVTH: Chung Bích Ngọc 9 KHÓA A LUẬN TỐT T NGHIỆ ỆP G GVHD: ThS S. Đào Trunng Kiên việc tìm t kiếm nh hững đối táác phù hợp với nhu cầầu doanh ngghiệp, nhậnn ra giá trị tiềm ẩn của haai bên DN để đ giúp họ kết k nối lại một m cách hợ ợp lý nhất. Vai trò của các nhà tư vấn đan xeen và trải dàài trong suốốt quá trình M&A của hai V h DN, cụ thểể là ba giai đoạn: đ tư vấấn chiến lượ ợc, tư vấn M&A M và tư vấn v thực hiiện (hậu M& &A). Hìn nh 1.1: Mứcc độ tham gia g của cácc nhóm tư vấn v trong M&A M N Nguồn: Cẩm nang ngân hààng đầu tư, 2009, Mạc Quuang Huy. • Tư vấn ch hiến lược: Tại thời điểểm này, cả bên mua và T v bán đều đã đ xác địnhh được nhữ ững lý do riêêng cho mình khi tham gia g vào thươ ơng vụ muaa bán sáp nhhập (có nhiiều lý do: chiếm c lĩnh thị t phần m rộng quyy mô về mặặt địa lý, tiếếp cận côngg nghệ và sản phẩm mới, m mua và khách hàng, mở n người….).. Các nhà tư ư vấn sẽ giúúp doanh ngghiệp phân tích, xác địịnh mục thươnng hiệu, con tiêu mà m cả hai bêên muốn đạạt được, liệệu có thể thhực hiện được trong thhời điểm thịị trường hiện tại t không, liệu l có nênn giành ngaay lấy cơ hộội hay nên dành thêm m chút thời gian để nghiênn cứu về nh hững yếu tốố quyết địnhh chính và lên l kế hoạcch cụ thể để đạt được mục m tiêu đã đề ra. Bởi mu ua lại một côông ty mà không k có sự ự hậu thuẫn của một chhiến lược hợ ợp lý thì ẩ chứa nhiiều rủi ro. luôn ẩn H: Chung Bícch Ngọc SVTH 10 KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GVHD: ThS. Đào Trung Kiên • Tư vấn thực hiện: Là quá trình diễn ra sau khi hai bên đã lên được chiến lược cụ thể. Giai đoạn này là giai đoạn quan trọng và cần rất nhiều sự trợ giúp từ phía các nhà tư vấn như luật sư để soạn thảo hợp đồng, tư vấn pháp lý, các kiểm toán viên thẩm định chi tiết năng lực tài chính cho hai bên, định giá doanh nghiệp và sự trợ giúp của các nhà môi giới chứng khoán trong các giao dịch, mua bán, chuyển đổi cổ phiếu của hai bên. • Tư vấn hậu M&A: Theo Noel Sitzmann "Yếu tố chính quyết định thành bại của M&A là kế hoạch quản lý và điều hành thích hợp sau khi vụ sát nhập diễn ra. Đây được xem là giai đoạn quan trọng và mấu chốt trong bất kỳ một thương vụ M&A nào .Các nhà tư vấn sẽ giúp doanh nghiệp xây dựng các kế hoạch giải quyết các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với đối tác kinh doanh mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên, kế hoạch dự phòng và đảm bảo tiến trình M&A được rõ ràng và dễ hiểu với các khách hàng”. "Các công ty cần đảm bảo rằng việc phục vụ khách hàng sẽ không bị ngắt quãng trong suốt thời gian tiến hành sát nhập" (Sitzmann, 2000). Như vậy, ta có thể tóm lược được hai vai trò chính của các nhà tư vấn M&A là: Cầu nối kết nối người mua kẻ bán, cũng như là sợi dây liên hệ giữa doanh nghiệp và các thành phần tư vấn khác thành một quy trình khép kín. Là tổ chức làm việc trực tiếp trong thị trường tài chính, các trung gian tư vấn có thể đã tạo được cho mình một mạng lưới đối tác với các doanh nghiệp khác. Và họ ít nhiều đã thông hiểu được tình hình hoạt động của các doanh nghiệp này. Đồng thời, những nghiên cứu về thị trường, về ngành của các trung gian này cũng có phần chính xác hơn những tổ chức riêng lẻ bởi những kinh nghiệm và những đòi hỏi tiếp cận thị trường của họ. Đội ngũ tư vấn của họ hoàn toàn có thể đóng vai trò là những tình báo doanh nghiệp hiệu quả nhất. Các trung gian tư vấn này có thể chịu trách nhiệm đánh giá, định giá và đàm phán, bên cạnh đó, họ còn là một kho tin tức vô cùng quan trọng về thị trường và các công ty đối thủ, những kinh nghiệm bản thân tổng quát của các chuyên gia cũng có thể cung cấp cho khách hàng đầy đủ những thông tin cần thiết mà họ không thể lấy từ các nguồn khác. Do đó họ có thể giúp khách hàng giảm thiểu những rủi ro có thể phát sinh do thông tin bất cân xứng. SVTH: Chung Bích Ngọc 11 KHÓA A LUẬN TỐT T NGHIỆ ỆP G GVHD: ThS S. Đào Trunng Kiên Với những V g kinh nghiiệm cũng như n đội ngũ ũ chuyên viên v tư vấn n trình độ cao, c các trungg gian tư vấ ấn có thể cu ung cấp cáác dịch vụ cần c thiết trrong M&A hiệu quả nhất. n Với đội ngũ V ũ tư vấn chhuyên môn cao, nhà tư ư vấn có thểể giúp doannh nghiệp tìm t hiểu năng lực tài chín nh, thủ tục pháp lý, đàm đ phán giá g cả nhằm m tìm được giải pháp tốt nhất n nhất vàà giải quyết các vấn đề hậu M&A A với các vấn đề quản trị, văn trong thời gian ngắn hóa đểể hòa hợp thành công. b. Qu uy trình hiệu quả choo hoạt độngg tư vấn M&A M các DN N Việt Nam m đang sử dụng: Hình H 1.2 Quy Q trình ch hung cho hoạt h động tư t vấn M& &A. Bước 1 - Tiếp cận doanh d nghiệpp Bướcc 2 - Thẩm địịnh pháp lý Bước 3 Định giá doanh d nghiệpp (thhẩm định tàii chính) B Bước 4 - Đàm m phán Bướ ớc 5 - Kí kết hợp đồng Bước 6 - Thay đổi đăng đ ký kinhh doanh Bướ ớc 7- Xứ lý sau s M&A. Nguồn: tổng t hợp Để dễễ dàng hình dung và hiiểu được vaai trò của cáác thành phhần trong độội ngũ tư vấấn, ta có thể tham khảo bảảng sau: H: Chung Bícch Ngọc SVTH 12