Tài liệu Thâu tóm - sáp nhập giải pháp sắp xếp, cải tiến các công ty chứng khoán trên thị trường chứng khoán việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH  MAI MINH PHƯỚC THÂU TÓM – SÁP NHẬP: GIẢI PHÁP SẮP XẾP, CẢI TIẾN CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM Chuyên ngành Mã số : Kinh tế tài chính – Ngân hàng : 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC TS HỒ THỦY TIÊN TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ này là do chính tôi nghiên cứu và thực hiện, chưa từng được ai công bố trong bất cứ công trình nào. Tác giả Mai Minh Phước LỜI CẢM ƠN Quá trình thực hiện luận văn là một sự trải nghiệm đầy đam mê và hứng thú đối với bản thân, kèm theo đó không ít những khó khăn, thách thức phát sinh phải đối mặt, nhiều ý kiến trái chiều được nêu ra, đôi khi gây ít nhiều sự xáo trộn về tư tưởng cũng như nội dung trong quá trình nghiên cứu. Trong hành trình đó, tôi đã nhận được nhiều sự giúp đỡ, động viên của Thầy Cô, của bạn bè, gia đình và đồng nghiệp. Điều đó tiếp thêm sức mạnh để tôi hoàn thành nên luận văn này. Em xin được bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới Tiến sĩ Hồ Thủy Tiên – Giảng viên khoa Tài chính Doanh nghiệp, trường Đại học Kinh tế TP Hồ Chí Minh, đã tận tình hướng dẫn, giúp đỡ, và đóng góp những ý kiến quý báu cho em trong thời gian qua. Em xin gửi lời cảm ơn chân thành tới các Thầy Cô giáo đã giảng dạy và truyền đạt kiến thức, kinh nghiệm cho em trong suốt 3 năm học tập và nghiên cứu chương trình đào tạo Thạc sĩ Kinh tế tại Trường Đại học Kinh tế TP Hồ Chí Minh. Xin gửi lời cảm ơn, đồng nghiệp, người thân đã tạo điều kiện giúp đỡ, chia sẻ kiến thức và thông tin, nhiệt tình động viên, ủng hộ tôi trong quá trình thực hiện luận văn. Trân trọng. Mai Minh Phước LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết của đề tài Từ năm 2006 đến nay, thị trường chứng khoán Việt Nam chứng kiến sự tăng trưởng nhanh chóng về số lượng các công ty chứng khoán. Số công ty chứng khoán trên toàn thị trường đã hơn con số 100. Trong khi đó, thị trường chứng khoán Việt Nam còn khá non trẻ, quy mô thị trường còn nhỏ, sự tồn tại của vô số công ty chứng khoán như vậy trên một mảnh đất chật hẹp dẫn đến sự cạnh tranh khốc liệt, gây khó khăn cho vấn đề an toàn của hệ thống. Nhìn sang thị trường chứng khoán của các nước trong khu vực như Trung Quốc, Hàn Quốc, Thái Lan, Hồng Kông thấy được số lượng công ty chứng khoán không quá nhiều như Việt Nam, các chuyên gia chứng khoán ở những thị trường này đã không ngần ngại khi thốt lên rằng số lượng công ty chứng khoán ở Việt Nam là quá nhiều. Đồng thời, sự dễ dãi trong việc cấp phép thành lập công ty chứng khoán, dẫn đến hình thành nhiều công ty nhỏ, năng lực thấp, sức cạnh tranh yếu. Sự xuống dốc của thị trường năm 2007, 2008, đầu năm 2009 khiến nhiều công ty chứng khoán thực sự gặp khó khăn, đối mặt nguy cơ phá sản khi thu không đủ chi, mất khả năng thanh toán. Các công ty nhỏ còn phải đứng trước áp lực tăng vốn điều lệ để đáp ứng yêu cầu vốn tối thiểu đối với các nghiệp vụ theo quy định mới của Chính phủ, trong khi các cổ đông công ty lại thờ ơ chuyện góp vốn vì không thấy được đầu ra của thị trường. Nhiều công ty nhỏ phải bán cổ phần cho đối tác nước ngoài nhằm tăng vốn điều lệ, tái cấu trúc doanh nghiệp, nâng cao hoạt động kinh doanh. Từ đó xu hướng thâu tóm, sáp nhập (hay còn gọi là M&A) các công ty chứng khoán ngấm ngầm hình thành, và các nhà quản lý cũng phải quan tâm đến vấn đề này nhằm giúp thị trường chọn lọc, hình thành nên những công ty chứng khoán đủ tầm cỡ để tồn tại và hội nhập khi nền tài chính Việt Nam thật sự hội nhập trong vài năm nữa. Vấn đề thâu tóm sáp nhập công ty chứng khoán trở thành đề tài nóng hổi tính thời sự và những phát sinh liên quan cần được giải quyết thấu đáo. Vì vậy nghiên cứu đề tài thâu tóm, sáp nhập công ty chứng khoán và đề xuất giải pháp nhằm sắp xếp, cải tiến công ty chứng khoán nhằm xây dựng một thị trường phát triển bền vững là vấn đề có ý nghĩa cấp thiết và thực tiễn hiện nay. Mục tiêu nghiên cứu - Hệ thống hóa các cơ sở lý luận về thị trường chứng khoán, công ty chứng khoán và hoạt động M&A công ty chứng khoán để làm nền tảng cho nội dung của đề tài - Phân tích thực trạng hoạt động của các công ty chứng khoán và hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam trong thời gian qua. - Đề xuất những giải pháp sắp xếp, cải tiến Công ty chứng khoán tại Việt Nam Phạm vi nghiên cứu: Đề tài được nghiên cứu trong phạm vi thị trường chứng khoán Việt Nam và các công ty chứng khoán Việt Nam Phương pháp nghiên cứu: Áp dụng phương pháp thống kê, điều tra thực tế, so sánh, phân tích tổng hợp tình hình hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam và các công ty chứng khoán trong thời gian qua, kết hợp sử dụng bảng biểu, đồ thị để đánh giá thực trạng, qua đó đưa ra giải pháp nhằm sắp xếp, cải tiến công ty chứng khoán. Kết cấu của luận văn Ngoài lời cam đoan, lời cảm ơn, lời mở đầu, danh mục bảng biểu, sơ đồ, đồ thị, kết luận, mục lục, danh mục tài liệu tham khảo, luận văn bao gồm 3 chương: - Chương 1. Cơ sở lý luận - Chương 2: Thực trạng CTCK và hoạt động M&A CTCK tại Việt Nam - Chương 3: Giải pháp thâu tóm – sáp nhập nhằm sắp xếp, cải tiến CTCK tại Việt Nam Các điểm mới đã được nghiên cứu: - Định hướng sắp xếp, cải tiến công ty chứng khoán tại Việt Nam - Hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam và đưa ra những giải pháp thực hiện M&A công ty chứng khoán - Đề xuất giải pháp cải tiến công ty chứng khoán: đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, quản trị rủi ro tài chính, phát triển mạng lưới, đặc biệt là định hướng hình thành ngân hàng đầu tư. DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 1.1: Các thương vụ sáp nhập trong ngành tài chính tại Hoa Kỳ từ năm 2007 đến năm 2008 Bảng 1.2: Tóm tắt các thương vụ M&A ngành tài chính ở khu vực Châu Á - Thái Bình Dương năm 2008 Bảng 2.1: Danh sách 10 CTCK được thành lập mới nhất bởi các tổ chức tài chính Bảng 2.2: So sánh mức vốn pháp định Bảng 2.3: Mức vốn quy định ở một số nước Bảng 2.4: Danh sách các CTCK có VĐL nhỏ hơn 50 tỷ đồng Bảng 2.5: Số lượng tài khoản tại các CTCK Bảng 2.6: Thị phần môi giới trong nước Bảng 2.7: Thị phần hoạt động tự doanh Bảng 2.8: Một số thông tin TTCK các nước Bảng 2.9 Quy mô vốn của một số CTCK hàng đầu trong khu vực Bảng 2.10: Một số thương vụ M&A thành công trong ngành tài chính ở Việt Nam Bảng 2.11: Các thương vụ M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam Bảng 3.1: Bảng tính giá trị tài sản ròng của CTCK SME Bảng 3.2: Bảng tính giá trị lợi thế của CTCK SME Bảng 3.3: Hệ số P/B bình quân ngành chứng khoán Trang 19 22 31 33 33 35 39 40 41 43 44 48 48 68 69 70 DANH MỤC SƠ ĐỒ, ĐỒ THỊ Sơ đồ 1.1: Các bước chính cho một thương vụ M&A Đồ thị 1.1: Giá trị công ty đi mua lại sau M&A Đồ thị 2.1: VN-Index từ ngày 27/07/2000 đến ngày 08/07/2009 Đồ thị 2.2: Tăng trưởng số lượng CTCK Đồ thị 2.3: Thị phần môi giới cổ phiếu trong nước Đồ thị 2.4: Thị phần tự doanh cổ phiếu Đồ thị 2.5: Số thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 1998 đến năm 2007 Trang13 23 28 30 40 42 47 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT TTCK : Thị trường chứng khoán CTCK : Công ty chứng khoán ĐLNL : Đại lý nhận lệnh NĐT : Nhà đầu tư UBCKNN : Ủy ban chứng khoán Nhà nước SGDCK : Sở giao dịch chứng khoán KLCPĐLH : Khối lượng cổ phiếu đang lưu hành LNST : Lợi nhuận sau thuế BCTC : Báo cáo tài chính DANH MỤC PHỤ LỤC Phụ lục 1: Danh sách công ty chứng khoán tại Việt Nam Phụ lục 2: Phương pháp định giá Phụ lục 3: Thị phần giá trị giao dịch môi giới quý III/2009 của 10 CTCK hàng đầu tại SGDCK TP HCM Phụ lục 4: Tổng quan về ngân hàng đầu tư MỤC LỤC Trang Lời mở đầu Danh mục bảng biểu - Danh mục sơ đồ, đồ thị Danh mục các từ viết tắt – Danh mục phụ lục Chương 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN 1 1.1 Cơ sở lý luận về thị trường chứng khoán 1 1.1.1 Khái niệm TTCK 1 1.1.2 Hàng hóa của TTCK 1 1.1.3 Chủ thể tham gia TTCK 1 1.2 Cơ sở lý luận về Công ty chứng khoán 2 1.2.1 Khái niệm 2 1.2.2 Phân loại CTCK 2 1.2.3 Vai trò của CTCK 3 1.2.4 Rủi ro trong hoạt động của CTCK 4 1.2.5 Sắp xếp, cải tiến Công ty chứng khoán 4 1.2.5.1 Khái niệm 5 1.2.5.2 Đối tượng sắp xếp, cải tiến 5 1.3 Cơ sở lý luận về Thâu tóm – Sáp nhập (M&A) 6 1.3.1 Khái niệm 6 1.3.2 Tác động tích cực của hoạt động M&A 7 1.3.2.1 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp 7 1.3.2.2 Cơ cấu hợp lý và ổn định thị trường 8 1.3.2.3 Tạo điều kiện thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài 9 1.3.3 Tác động tiêu cực từ hoạt động M&A 1.3.4 Các hình thức M&A 9 10 1.3.4.1 Phân loại hình thức M&A theo mối quan hệ cạnh tranh 10 1.3.4.2 Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ 11 1.3.4.3 Phân loại M&A theo phạm vi biên giới 11 1.3.5 Các phương thức thực hiện M&A 12 1.3.5.1 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ) 12 1.3.5.2 Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 12 1.3.5.3 Chào thầu (tender offer) 12 1.3.5.4 Thương lượng tự nguyện 13 1.3.6 Các bước chính cho một thương vụ M&A 13 1.3.6.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A 13 1.3.6.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu 14 1.3.6.3 Định giá doanh nghiệp 14 1.3.6.4 Thương lượng và ký kết hợp đồng 18 1.4 Tình hình M&A ngành tài chính trên thế giới và một số thương vụ M&A công ty chứng khoán trong thời gian qua 18 1.4.1 M&A trong ngành tài chính ngân hàng, chứng khoán 18 1.4.1.1 Tại Hoa Kỳ 19 1.4.1.2 Tại khu vực Châu Âu 20 1.4.2 Một số thương vụ M&A công ty chứng khoán 20 1.4.2.1 Tại Hoa Kỳ 20 1.4.2.2 Tại Nhật Bản 21 1.4.2.3 Tại Đài Loan 21 1.5 Bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A cho Việt Nam 22 Kết luận chương 1 26 Chương 2: THỰC TRẠNG CTCK VÀ HOẠT ĐỘNG M&A CTCK TẠI VIỆT NAM 27 2.1 Tổng quan về thị trường chứng khoán Việt Nam 27 2.2 Tổng quan về các công ty chứng khoán ở Việt Nam 29 2.2.1 Nhiều thành phần tham gia thành lập CTCK 30 2.2.2 Nguyên nhân nhiều CTCK được thành lập 32 2.2.2.1 Lợi nhuận CTCK cao hơn so với các ngành khác 32 2.2.2.2 Tránh quy định về mức vốn tối thiểu yêu cầu cao hơn 32 2.3 Thực trạng tình hình hoạt động của các CTCK hiện nay 34 2.3.1 Năng lực tài chính của các CTCK 34 2.3.2 Trình độ nhân viên 35 2.3.3 Cơ sở hạ tầng 36 2.3.4 Hiệu quả hoạt động 37 2.3.5 Thị phần hoạt động 39 2.3.5.1 Đối với hoạt động môi giới 39 2.3.5.2 Đối với hoạt động tự doanh 41 2.3.5.3 Đối với hoạt động bảo lãnh phát hành, tư vấn 42 2.4 Sự cần thiết phải sắp xếp, cải tiến CTCK 42 2.5 Thực trạng hoạt động M&A công ty chứng khoán thời gian qua 44 2.5.1 Cơ sở pháp lý hoạt động M&A 44 2.5.2 Hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua 46 2.5.2.1 Hoạt động M&A nói chung 46 2.5.2.2 Hoạt động M&A trong ngành tài chính ngân hàng 47 2.5.3 Hoạt động M&A CTCK 48 2.5.3.1 Những thương vụ M&A CTCK thời gian qua 48 2.5.3.2 Đặc điểm 51 2.5.3.3 Thành tựu 53 2.5.3.4 Hạn chế và nguyên nhân 54 2.5.3.5 Xu hướng M&A CTCK 57 Kết luận chương 2 59 Chương 3: GIẢI PHÁP THÂU TÓM – SÁP NHẬP NHẰM SẮP XẾP, CẢI TIẾN CTCK TẠI VIỆT NAM 60 3.1 Hướng phát triển TTCK Việt Nam và các công ty chứng khoán 60 3.1.1 Định hướng phát triển TTCK Việt Nam 60 3.1.2 Định hướng phát triển công ty chứng khoán 60 3.1.2.1 Mục tiêu 60 3.1.2.2 Nội dung kế hoạch 60 3.2 Nhóm giải pháp vĩ mô 62 3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý về M&A 62 3.2.1.1 Đối với Bộ Kế hoạch và Đầu tư 62 3.2.1.2 Đối với Bộ Tài Chính 62 3.2.2 Tạo nguồn vốn để hỗ trợ thực hiện M&A 63 3.3 Nhóm giải pháp vi mô 64 3.3.1 Xác định doanh nghiệp mục tiêu 64 3.3.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu 64 3.3.3 Định giá doanh nghiệp 65 3.3.4 Thương lượng và ký hợp đồng 71 3.3.5 Quyền lợi của khách hàng 71 3.3.6 Tạo sự đồng thuận trong vấn đề nhân sự 71 3.3.7 Hòa hợp văn hóa doanh nghiệp 72 3.3.8 Thống nhất phần mềm hệ thống giao dịch 72 3.4 Nhóm giải pháp hỗ trợ hoạt động M&A CTCK và sắp xếp, cải tiến CTCK tại Việt Nam 73 3.4.1 Nhóm giải pháp hỗ trợ M&A CTCK 73 3.4.1.1 Khắc phục tình trạng thông tin bất cân xứng, hình thành tổ chức xếp hạng tín nhiệm 73 3.4.1.2 Phát triển công ty tư vấn luật 73 3.4.1.3 Phát triển công ty kiểm toán 74 3.4.2 Nhóm giải pháp khác nhằm sắp xếp, cải tiến CTCK tại Việt Nam 74 3.4.2.1 Giải thể, phá sản công ty chứng khoán 74 3.4.2.2 Cải tiến CTCK 79 - Đa dạng hóa và nâng cao chất lượng sản phẩm dịch vụ 79 - Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực 80 - Quản trị rủi ro tài chính 81 - Phát triển mạng lưới 82 - Đầu tư hệ thống bảo mật thông tin 83 - Hướng tới phát triển thành ngân hàng đầu tư 84 - Ứng dụng các sản phẩm phái sinh 86 Kết luận chương 3 Danh mục tài liệu tham khảo Phụ lục 87 Chương 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 Cơ sở lý luận về thị trường chứng khoán 1.1.1 Khái niệm TTCK TTCK là nơi diễn ra các hoạt động giao dịch mua bán các loại chứng khoán trung và dài hạn. Việc mua bán này được tiến hành ở thị trường sơ cấp khi mà người mua mua được chứng khoán lần đầu từ những người phát hành chứng khoán, và ở thị trường thứ cấp khi có hoạt động mua đi bán lại các chứng khoán đã được phát hành ở thị trường sơ cấp. Xét về mặt hình thức, TTCK chỉ là nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nhượng các loại chứng khoán, qua đó thay đổi các chủ thể hay chủ sở hữu nắm giữ chứng khoán. 1.1.2 Hàng hóa của TTCK Thông thường chứng khoán gồm 3 loại cơ bản là: - Chứng khoán vốn - Cổ phiếu (Equity securities): Cổ phiếu là một chứng thư xác nhận sự góp vốn và quyền sở hữu hợp pháp của một chủ thể đối với một công ty cổ phần - Chứng khoán nợ - Trái phiếu (Debt securities): Trái phiếu là một chứng thư xác nhận một khoản nợ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu (trái chủ), trong đó cam kết sẽ trả số tiền gốc kèm với tiền lãi trong một thời hạn nhất định - Chứng khoán phái sinh: các chứng từ tài chính có nguồn gốc chứng khoán (Derivatives) như chứng quyền, chứng khế, quyền chọn... Các sản phẩm này ra đời từ các giao dịch chứng khoán và được quyền chuyển đổi sang chứng khoán qua mua bán. 1.1.3 Chủ thể tham gia TTCK Trên TTCK có nhiều loại chủ thể tham gia hoạt động theo nhiều mục đích khác nhau. - Nhà phát hành: là tổ chức thực hiện huy động vốn thông qua TTCK. Nhà phát hành là người cung cấp các chứng khoán. Nhà phát hành bao gồm: Chính phủ, chính quyền địa phương, các doanh nghiệp và một số tổ chức khác theo quy định cho phép. 1 - Nhà đầu tư: là tổ chức, cá nhân trong nước và ngoài nước tham gia đầu tư trên TTCK bằng cách thực hiện mua bán chứng khoán nhằm hưởng lợi nhuận. - Các tổ chức kinh doanh trên TTCK: gồm các công ty chứng khoán và các ngân hàng thương mại - Các tổ chức liên quan đến TTCK: gồm có cơ quan quản lý nhà nước, hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán, tổ chức lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán, công ty đánh giá hệ số tín nhiệm. 1.2 Cơ sở lý luận về Công ty chứng khoán CTCK là một chủ thể quan trọng và đông đảo trên TTCK, thực hiện nhiều nghiệp vụ cơ bản về chứng khoán. 1.2.1 Khái niệm CTCK là một định chế tài chính trung gian chuyên kinh doanh chứng khoán, là đơn vị có tư cách pháp nhân, có vốn riêng và hạch toán độc lập. Tại Việt Nam, theo quy chế tổ chức và hoạt động của CTCK quy định: “CTCK là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp tại Việt Nam, được Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán: Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bão lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán”. 1.2.2 Phân loại CTCK Các CTCK thường được phân loại theo hình thức kinh doanh mà công ty tiến hành - Công ty môi giới (The member firm): Loại công ty này còn được gọi là công ty thành viên của SGDCK. Công việc kinh doanh chủ yếu của công ty môi giới là mua và bán chứng khoán cho khách hàng của họ trên SGDCK mà công ty đó làm thành viên. - Công ty ngân hàng đầu tư (The Investment Banking Firm): Loại công ty này phân phối những chứng khoán mới được phát hành cho công chúng qua việc mua chứng khoán do công ty cổ phần phát hành và bán lại các chứng khoán này cho công chúng theo giá tích gộp cả lợi nhuận của công ty. Vì vậy công ty này còn gọi 2 là nhà bảo lãnh phát hành. - Công ty giao dịch phi tập trung (The over the counter firm): Công ty này mua bán chứng khoán tại thị trường OTC. - Công ty dịch vụ đa năng (Multiservices Firm): Những công ty này không bị giới hạn hoạt động ở một lĩnh vực hoạt động nào của ngành chứng khoán. Ngoài ba dịch vụ trên, họ còn cung cấp cho khách hàng dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, niêm yết chứng khoán trên SGDCK, ủy nhiệm các giao dịch buôn bán cho khách hàng trên thị trường OTC. - Công ty buôn bán chứng khoán: là công ty đứng ra mua bán chứng khoán với chi phí do công ty tự chịu. Công ty phải cố gắng bán chứng khoán với giá cao hơn giá mua vào. Vì vậy loại công ty này hoạt động với tư cách là người ủy thác chứ không phải là đại lý nhận ủy thác. - Công ty buôn bán chứng khoán không nhận hoa hồng: loại công ty này nhận chênh lệch giá qua việc buôn bán chứng khoán, do đó họ còn được gọi là nhà tạo lập thị trường, nhất là trên thị trường OTC. 1.2.3 Vai trò của CTCK Khi thực hiện các hoạt động của mình, các CTCK cũng tạo ra sản phẩm vì họ là đại lý hay ủy thác trong quá trình mua bán chứng khoán, dịch vụ tư vấn đầu tư cho các cá nhân đầu tư, công ty và cả Chính phủ. - Huy động vốn: Các CTCK là các trung gian tài chính có vai trò huy động vốn, tức là họ là các kênh chuyển vốn từ nơi dư thừa sang nơi có nhu cầu sử dụng vốn. - Thực hiện tính thanh khoản của chứng khoán: các CTCK thực hiện cơ chế chuyển đổi này, từ đó giúp nhà đầu tư thực hiện mong muốn chuyển tiền mặt thành chứng khoán và ngược lại một cách ít thiệt hại nhất. - Thúc đẩy vòng quay của chứng khoán: các CTCK cũng tạo ra sản phẩm bằng cách cung cấp cho khách hàng các cách đầu tư khác nhau. Qua đó, họ góp phần làm tăng vòng quay của chứng khoán qua việc chú ý đến nhu cầu của người đầu tư, cải tiến các công cụ tài chính của mình làm cho chúng phù hợp với nhu cầu của khách 3 hàng. - Dịch vụ tư vấn tài chính: CTCK thực hiện tư vấn cho khách hàng về thu nhập và xử lý thông tin về các khả năng và cơ hội đầu tư, triển vọng ngắn và dài hạn của TTCK và các công ty trong thời gian hiện tại và tương lai, tư vấn đầu tư chứng khoán,… - Cung cấp các sản phẩm đầu tư: Các sản phầm đầu tư hiện nay phát triển rất mạnh do yếu tố dung lượng thị trường và biến động thị trường ngày càng lớn, nhận thức rõ ràng hơn của khách hàng đối với thị trường tài chính, sự nỗ lực trong tiếp thị của các CTCK. Các CTCK có các dịch vụ yểm trợ rất to lớn đối với thị trường, vì mỗi loại sản phẩm tài chính có những quy trình riêng biệt và nhu cầu của khách hàng là đa dạng khác nhau. 1.2.4 Rủi ro trong hoạt động của CTCK Trong quá trình hoạt động, các CTCK có thể đối mặt với các rủi ro sau - Rủi ro thị trường là rủi ro khi sự biến động của giá các loại chứng khoán làm ảnh hưởng đến giá trị danh mục đầu tư của công ty. - Rủi ro tín dụng là rủi ro xảy ra khi đối tác vay tiền không thể hoàn trả hoặc các đối tác của CTCK không thực hiện được các cam kết. - Rủi ro nghiệp vụ là rủi ro xảy ra trong quá trình thực hiện các nghiệp vụ của công ty như môi giới giao dịch, tư vấn cho khách hàng như việc nhập sai lệnh, hệ thống giao dịch bị gián đoạn, thông tin bị sai lệch hoặc các rủi ro nghề nghiệp đối với hoạt động tư vấn tài chính có thể gây những khiếu nại, kiện tụng từ phía khách hàng. - Rủi ro cạnh tranh là rủi ro xảy ra khi số lượng CTCK tham gia hoạt động quá nhiều so với quy mô của TTCK, dẫn đến cạnh tranh giữa các công ty chứng khoán về khách hàng, chất lượng dịch vụ, giảm các loại phí, chạy đua về công nghệ, mặt bằng kinh doanh. Ngoài ra, CTCK còn có những rủi ro khác như rủi ro về nhân sự, pháp luật, biến động nền kinh tế và những rủi ro bất khả kháng khác. 1.2.5 Sắp xếp, cải tiến Công ty chứng khoán 4 1.2.5.1 Khái niệm Sắp xếp CTCK là quá trình liên quan đến phá sản, mua bán, sáp nhập các công ty chứng khoán nhằm điều chỉnh số lượng công ty chứng khoán phù hợp với quy mô thị trường chứng khoán. Cải tiến công ty chứng khoán là quá trình chuyển đổi liên quan đến thay đổi cơ cấu cổ đông, công nghệ, nhân sự, sản phẩm, chất lượng dịch vụ, mạng lưới… nhằm nâng cao năng lực hoạt động của các công ty chứng khoán. Theo đó - Thay đổi cơ cấu cổ đông: cơ cấu cổ đông được thay đổi theo hướng thêm vào những cổ đông có năng lực tài chính mạnh, kinh nghiệm, qua đó tăng quy mô vốn và kinh nghiệm hoạt động cho công ty. - Thay đổi về công nghệ: là thay đổi theo hướng tân tiến, tối ưu, hiệu quả hơn đối với các phương tiện để tác nghiệp tại các công ty chứng khoán, đặc biệt là lĩnh vực công nghệ thông tin: phần mềm máy tính, hệ thống mạng. - Thay đổi về nhân sự: nhân sự trong công ty chứng khoán gồm có nhân sự cấp quản lý và nhân sự cấp thực hiện nghiệp vụ. Bộ phận nhân sự quản lý đóng vai trò cực kỳ quan trọng quyết định thành công hoạt động kinh doanh của CTCK. Bộ phận này có trách nhiệm và sứ mệnh định hướng kế hoạch kinh doanh, đào tạo, kiểm soát nhân viên. Thay đổi nhân sự để CTCK mạnh hơn phải hướng đến thay đổi cán bộ quản lý giàu kinh nghiệm và kiến thức, có đạo đức nghề nghiệp và bản lĩnh vững vàng. Từ đó sẽ góp phần đào tạo, tuyển chọn nhân viên nghiệp vụ giỏi, đáp ứng đòi hỏi cao của yêu cầu nghề nghiệp. - Thay đổi về sản phẩm, chất lượng dịch vụ: đưa ra hoặc đổi mới các sản phẩm có chất lượng cao, đa dạng, tiện dụng, đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của thị trường - Thay đổi về mạng lưới: mở rộng mạng lưới để đưa dịch vụ của CTCK đến với thị trường một cách rộng rãi hơn, giúp CTCK nhanh chóng tiếp cận những diễn biến thị trường, tăng số lượng khách hàng và cũng giúp khách hàng có nhiều thuận lợi hơn khi tham gia thị trường chứng khoán. 1.2.5.2 Đối tượng sắp xếp, cải tiến 5 Tùy vào giai đoạn phát triển của thị trường, chiến lược của mỗi CTCK mà các CTCK được sắp xếp, cải tiến có thực trạng có thể khác nhau. Giai đoạn thị trường suy thoái: Đối tượng sắp xếp, cải tiến chủ yếu là các CTCK quy mô nhỏ, hoạt động thua lỗ triền miên, không có khả năng cạnh tranh. Việc sắp xếp, cải tiến nhằm giúp CTCK ổn định nguồn vốn, nhân sự, duy trì hoạt động hoặc giúp công ty có điều kiện phá sản, thanh toán các khoản nợ nần. Giai đoạn thị trường tăng trưởng: Đối tượng sắp xếp, cải tiến sẽ được mở rộng hơn, có thể diễn ra với mọi CTCK với đủ mọi quy mô, chất lượng, chủ yếu xuất phát từ sự tự nguyện của các công ty nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh. Hoặc nhiều khi, CTCK bị sắp xếp bởi sự thâu tóm một cách không thiện chí của CTCK khác. 1.3 Cơ sở lý luận về Thâu tóm – Sáp nhập (M&A) 1.3.1 Khái niệm Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia định nghĩa như sau: Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Thâu tóm (Acquisitions), là hoạt động thông qua đó, các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành một công ty mới. Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu và chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch. Còn theo Luật doanh nghiệp năm 2005 của Việt Nam quy định như sau Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang 6 công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Điều 153). Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất (Điều 152). Như vậy, khái niệm về hoạt động M&A của Việt Nam có khác với thông lệ quốc tế. So sánh khái niệm M&A Việt Nam đang sử dụng với thông lệ quốc tế: Việt Nam Thông lệ quốc tế Sáp nhập ≈ Thâu tóm (Acquisitions) Hợp nhất ≈ Sáp nhập (Mergers) Việc sử dụng các khái niệm liên quan đến M&A ở Việt Nam khác với thông lệ quốc tế có thể là chủ ý của những nhà làm luật ở Việt Nam, muốn thể hiện rõ ràng hơn hoạt động này bằng từ ngữ tiếng Việt. Thuật ngữ Mergers và Acquisitions thường được đi cùng nhau với chữ cái viết tắt phổ biến là “M&A” để đề cập đến các vấn đề liên quan đến thâu tóm, sáp nhập, mua bán, hợp nhất doanh nghiệp. Trong khuôn khổ luận văn, tác giả không đi sâu vào phân tích chuyên biệt Mergers (Hợp nhất) hay Acquisitions (thâu tóm) và sử dụng ký tự M&A bao gồm các ý thâu tóm, sáp nhập, mua bán, hợp nhất doanh nghiệp. 1.3.2 Tác động tích cực của hoạt động M&A 1.3.2.1 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh trên thương trường. - Điều chỉnh quy mô nhân sự hợp lý: M&A giúp các doanh nghiệp có điều kiện cơ cấu lại tổ chức, điều chỉnh quy mô nhân sự theo hướng giảm xuống, tăng cường công tác đào tạo chuyên môn, nâng cao năng suất lao động, giảm đáng kể chi 7