Tài liệu Quy trình mua bán - sát nhập doanh nghiệp và thực trạng tình hình mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại việt nam

Đề tài: Quy trình thực hiện M&A và thực trạng tình hình Mua bán Sáp nhập doanh nghiệp (Merger and Acquisition - M&A) tại Việt Nam. Mục lục Lời mở đầu ............................................................................................................................................ 5 1. Sự cần thiết của đề tài:..................................................................................................................... 5 2. Mục tiêu nghiên cứu: ....................................................................................................................... 5 3. Đối tượng nghiên cứu: ..................................................................................................................... 6 4. Phạm vi nghiên cứu: ........................................................................................................................ 6 Chƣơng 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP ............................ 8 1.1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản............................................................... 8 1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp....................................................................... 8 1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại: ......................................................................................10 1.1.3. Phân loại mua lại và sáp nhập:.............................................................................................12 1.2 Những động cơ thúc đẩy, phương thức thực hiện và quy trình của hoạt động M&A: .....................13 1.2.1. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A: ............................................................................13 1.2.2. Cách thức thực hiện giao dịch M&A: ....................................................................................18 1.2.2*.Thuế, yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến cấu trúc của một thương vụ M&A. ..........................20 1.3. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A: .........................................................................21 1.3.1. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định của người bán: .............................................22 1.3.2. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của người mua: ...........................................25 1.3.3. Quy trình thẩm định đầu tư trong một thương vụ M&A: ........................................................28 1) Phân tích cơ cấu tài sản và nguồn vốn của doanh nghiệp........................................36 2) Các chỉ tiêu đánh giá khả năng thanh toán .............................................................36 3) Chỉ tiêu đánh giá hiệu quả (Sức sinh lời) ...............................................................36 1.3.4. Định giá công ty trong hoạt động M&A: ...............................................................................37 1.3.5. Huy động tài chính cho thương vụ M&A. ..............................................................................44 1.3.6. Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A: ...............................................45 1.4. Lợi ích, rủi ro và những cạm bẩy trong M&A: .............................................................................47 1.4.1. Những lợi ích trong M&A: ....................................................................................................47 1.4.2. Rủi ro và những cạm bẩy trong M&A: ..................................................................................51 1.5. Thị trường M&A - Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A. ..........53 1 1.5.1. Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia ..........................53 1.5.2. Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A ..................................54 Chƣơng 2: KINH NGHIỆM PHÁT TRIỂN THỊ TRƢỜNG M&A Ở CÁC NƢỚC TRÊN THẾ GIỚI. TÌM HIỂU THỊ TRƢỜNG M&A TẠI TRUNG QUỐC, NHỮNG BÀI HỌC VỀ THÀNH CÔNG – THẤT BẠI VÀ THỰC TRẠNG THỊ TRƢỜNG M&A VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA. ..........................................................................................................................................58 2.1. Bức tranh toàn cầu về hoạt động M&A: .......................................................................................58 2.2. Xu hướng hoạt động M&A toàn cầu trong thời gian tới: ..............................................................66 2.2.1. Tổng quan tình hình kinh tế thế giới năm 2010: ....................................................................66 2.2.2. Triển vọng và cơ hội phát triển thị trường M&A trên thế giới:...............................................68 2.3. Các thương vụ thành công – thất bại điển hình trên thế giới và bài học kinh nghiệm: ...................70 2.3.1. Các thương vụ thành công điển hình:....................................................................................71 2.3.2. Các thương vụ thất bại điển hình: .........................................................................................73 2.3.3. Bài học kinh nghiệm từ những thương vụ thành – bại trên thế giới: .......................................76 2.4. Thị trường M&A tại Trung Quốc, những bài học về thành công – thất bại: ..................................77 2.4.1. Trung Quốc với chiến lược M&A: .........................................................................................78 2.4.2. Những thất bại nặng nề và bài học “đắt giá”:.......................................................................78 2.4.3. Trung Quốc tái định hướng chiến lược M&A: .......................................................................82 2.4.4. Các thương vụ M&A lớn nhất Trung Quốc trong năm 2010: .................................................87 2.4.5. Những bài học kinh nghiệm quý báu của Trung Quốc có thể áp dụng cho Việt Nam:.............89 2.5. Thực trạng thị trường M&A Việt Nam trong thời gian qua...........................................................90 2.5.1. Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam: ......................................................90 2.5.2. Bản chất các thương vụ Sáp nhập và Mua lại của Việt Nam ..................................................97 2.5.3. Kết quả đạt được từ các thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam thời gian qua:.................104 2.5.4. Khó khăn, rủi ro và những nguy cơ tiềm ẩn trong hoạt động M&A ở Việt Nam: ..................109 Kết luận chương 2: ...........................................................................................................................114 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƢỜNG M&A VIỆT NAM ................................ 115 3.1 Việt Nam và xu thế M&A: .........................................................................................................115 3.1.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A trong thời gian tới: ...................................................115 3.1.2 Xu hướng M&A trong thời gian tới: .....................................................................................116 3.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước: .............................................................122 3.2.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A: ......................................................122 3.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp: ......127 2 3.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán..........................................129 3.2.4 Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường ......................................................................129 3.2.5 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán:....................................................................................130 3.3 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía các doanh nghiệp: .....................................130 3.3.1 Đối với doanh nghiệp đi mua:..............................................................................................130 3.3.2 Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A: .................................................................131 3.4. Các giải pháp hỗ trợ khác: .........................................................................................................134 3.4.1. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A: .................................................................134 3.4.2 Cần phải nhận biết được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào? .....134 Kết luận chương 3: ...........................................................................................................................137 KẾT LUẬN ........................................................................................................................................ 138 Tài liệu tham khảo ............................................................................................................................. 140 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT 1. M&A: Merger and Acquisition (Mua lại và sáp nhập). 2. CTCP: Công ty cổ phần. 3. NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần. 4. NHNN: Ngân hàng nhà nước. 5. WTO: World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới. DANH MỤC CÁC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU Sơ đồ 1.1: Sơ đồ chiến lược tăng trưởng thông qua M&A. Sơ đồ 1.2: Quy trình thực hiện M&A của người bán. Sơ đồ 1.3: Quy trình thực hiện M&A của người mua. Bảng 2.1: 10 thương vụ M&A lớn nhất trên thế giới giai đoạn 1990-1999 (tỉ USD). Bảng 2.2: 10 thương vụ M&A lớn nhất trên thế giới giai đoạn 2000-2010 (tỉ USD). Biểu đồ 2.3: Biểu đồ phí tư vấn cho các thương vụ M&A thành công theo vùng. Biểu đồ 2.4: Biểu đồ trạng thái khối lượng giao dịch M&A toàn cầu. Biểu đồ 2.5: Biểu đồ cơ cấu ngành trong các thương vụ M&A toàn cầu năm 2010. Bảng 2.6: Số lượng và giá trị các vụ M&A được hoàn thành . Bảng 2.7: 15 thương vụ M&A có giá trị M&A lớn nhất được công bố trong năm 2010. 3 Biểu đồ 2.8: Khái quát hoạt động M&A của Trung Quốc trong năm 2009-2010. Bảng 2.9: Bảng thống kê về giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến 2008. Biểu đồ 2.10: Tỷ lệ phần trăm các giao dịch M&A thành công theo ngành nghề năm 20082009 Bảng 2.11: Tổng hợp kết quả hoạt động M&A tại Châu Á trong giai đoạn 2007-2010. Biểu đồ 2.12: Biểu đồ thống kê giá trị và khối lượng các vụ M&A giai đoạn 2009-2010. Bảng 2.12: Khái quát kết quả hoạt động M&A tại khu vực Châu Á – Thái Bình Dương so với toàn thế giới. BẢNG 3.1: Một số thương vụ sáp nhập ngân hàng điển hình giai đoạn 1997-2004. BẢNG 3.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài. 4 Lời mở đầu 1. Sự cần thiết của đề tài: Trong những năm gần đây, cùng với sự phát triển mạnh mẽ, sự hội nhập nhanh chóng của nền kinh tế Việt Nam và sự phát triển vượt bậc của thị trường chứng khoán trong nước, nhu cầu mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) cũng ngày càng tăng. Trong khi hoạt động M&A tại các nước trên thế giới đã xuất hiện từ rất lâu và phát triển mạnh thì tại Việt Nam hoạt động này vẫn còn rất sơ khai, và chứa đựng nhiều hứa hẹn cơ hội đầu tư cho các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài. Tuy số lượng và giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam vẫn còn khiêm tốn, nhưng những thương vụ diễn ra trong thời gian qua đã tác động tích cực đến nền kinh tế Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A nói riêng, một cách cụ thể như tác động nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh thông qua việc thay đổi quy mô và tái cấu trúc lại bộ máy quản lý điều hành tại các doanh nghiệp, tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tập đoàn nước ngoài nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt Nam... làm thay đổi đáng kể quy mô và bộ mặt của nền kinh tế. Đối với các nước đang phát triển như Việt Nam, thì M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu tư; vừa là cách thức giúp các doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên tiến và trình độ quản lý chuyên nghiệp; vừa là cơ hội cho hàng hoá của các doanh nghiệp Việt Nam thâm nhập thị trường quốc tế. Với mong muốn giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về M&A, tôi xây dựng đề tài này nhằm cung cấp cho doanh nghiệp các khái niệm cơ bản về M&A, quy trình thực hiện từ khi nảy sinh ý định cho đến khi hoàn tất và xử lý các sự vụ sau giao dịch, đưa ra cái nhìn khái quát về hoạt động này trên thế giới và tại Việt Nam trong thời gian gần đây với nhiều ví dụ minh họa thực tế trong thời gian gần đây, xác định xu hướng của M&A ở nước ta trong tương lai và đưa ra những khuyến nghị nhằm giúp hoạt động này diễn ra lành mạnh và hiệu quả hơn. 2. Mục tiêu nghiên cứu: Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau: Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, phân loại các hình thức, xây dựng quy trình chi tiết về các bước thực hiện một thương vụ M&A cùng những khó khăn thuận lợi trong quá trình thực hiện, nêu lên những lợi ích và bất lợi cũng như động cơ, phương thức thực hiện M&A. 5 Thứ hai, tìm hiểu về hoạt động mua bán – sáp nhập trên thế giới nhận định xu hướng phát triển của hoạt động này trong thời gian sắp tới (sau năm 2010) , nghiên cứu phân tích những thương vụ M&A thành công và thất bại điển hình trên thế giới để thấy rằng không vì những thương vụ thất bại mà thị trường mua bán – sáp nhập sẽ trở nên kém sôi động. Ngược lại, thị trường sẽ luôn phát triển để đáp ứng các nhu cầu cần mở rộng hoặc tái cấu trúc vốn cho các doanh nghiệp. Và Việt Nam sẽ học được gì từ những thành công – thất bại đó? Thứ ba, tác giả đi vào tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường M&A của Trung Quốc, một nước xã hội chủ nghĩa có nền kinh tế gần giống với Việt Nam, tìm ra được những sự tương đồng, khác biệt, so sánh với thực trạng thị trường M&A Việt Nam mà dựa vào đó, Việt Nam có thể học tập để khắc phục yếu điểm là một thị trường non trẻ, khắc phục những tồn tại, hạn chế trên con đường phát triển thị trường M&A. Bên cạnh đó là những phân tích về các trường hợp thành công, thất bại điện hình của các doanh nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực M&A. Những thành công là khích lệ tinh thần để các doanh nghiệp học tập và phát huy, những thất bại, là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của thị trường M&A Việt Nam, vấn đề là làm thế nào để nhận diện những khó khăn, bất cập cản trở hoạt động M&A, làm cách nào để giảm thểu, triệt tiêu chúng - một đòi hỏi tất yếu của nền kinh tế, nhằm góp phần nâng cao và phát triển thị trường tài chính Việt Nam tiến lên ngang tầm khu vực và thế giới. Cuối cùng, đó là việc xác định tiềm năng và tác động của hoạt động mua bán – sáp nhập doanh nghiệp đối với sự phát triển của nền kinh tế đất nước nói chung và hệ thống doanh nghiệp nói riêng, cùng với dự báo xu hướng phát triển trong tương lai của thị trường này tại Việt Nam để đề xuất một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thị trường M&A, thúc đẩy sự phát triển của thị trường dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh cho các doanh nghiệp M&A ở Việt Nam. 3. Đối tƣợng nghiên cứu: Đề tài nghiên cứu cách thức tiến hành và thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam thời gian qua. Qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn của thị trường non trẻ M&A Việt Nam. Đưa ra hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn. 4. Phạm vi nghiên cứu: Tác giả nghiên cứu các thương vụ mua bán - sáp nhập cụ thể trên thế giới và đặc biệt là thị trường M&A của Trung Quốc với mục tiêu phân tích và nhận định những điểm tích cực, 6 hạn chế những tác động tiêu cực, những bài học kinh nghiệm có thể áp dụng một cách phù hợp để phát triển hiệu quả thị trường M&A Việt Nam. Trong bài viết này, tác giả chú trọng đến việc doanh nghiệp phải chuẩn bị những gì, thực hiện như thế nào, được gì và mất gì khi có kế hoạch thực hiện một thương vụ M&A. Đề tài có sử dụng các kiến thức cơ bản về tài chính doanh nghiệp, phân tích tài chính, thẩm định giá trị doanh nghiệp được tổng hợp từ các sách chuyên ngành về kinh tế, quy trình thực hiện nghiệp vụ M&A được tham khảo chủ yếu từ sách “Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp từ A đến Z” của tác giả Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart. Bên cạnh đó là các sách báo và tạp chí của Việt Nam, của nước ngoài, cũng như Internet với các chuyên trang về kinh tế như cafef.vn, vef.vn để có cái nhìn đa chiều và khai thác các thông tin liên quan đến vấn đề này của thế giới, cũng như của Việt Nam. 7 Chƣơng 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản 1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp phápsang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sápnhập”. Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong khi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”. “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”. Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui định:“ Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực 8 tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”. Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp nhập được hiểu là việc mua lại hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp bởi một hay nhiều người bằng cách mua hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản, sự kiểm soát đối với toàn bộ hay một phần của hoạt động kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người nào khác bằng cách kết hợp hay liên kết hoặc hình thức khác. Còn theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott, viết trong cuốn: Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor thì:  Sáp nhập: Là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận. Mặc dù hãng mua lại có thể làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhưng nó vẫn là thực thể ban đầu.  Mua lại: Là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí là toàn bộ công ty. Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra các kết luận sau:  Quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập, mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp.  Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu tư theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư. Chỉ có mua lại, giành quyền kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư. Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau: 9 1.1.1.1 Acquisition - Mua lại Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị bán không biết gì về bên mua. Một thương vụ mualại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là tiếp quản ngược – reverse takeover. Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng với hình thức này là sáp nhập ngược –reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trong định nghĩa về Merger. 1.1.1.2 Merger - hợp nhất, sáp nhập Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc lào chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới. 1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại: Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những điểm khác nhau có thể phân biệt được:  Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường. 10 Ví dụ minh họa: Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ(FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Bên cạnh đó, mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hang ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ.  Theo lý thuyết, một merger – hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập. Loại hình này gọi là “Merger of equals” - hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. Cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Như vậy, loại hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock-swap hay theo định nghĩa của Luật Doanh nghiệp Việt Nam thì đây là một thương vụ Hợp nhất. Ví dụ minh họa: điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính khổng lồ của Mỹ Hewlett-Packard và Compaq hồi tháng 9 năm 2001, công ty mới có tên là HPCompaq, trị giá của giao dịch là 25 tỷ USD, mỗi cổ phiếu của Compaq sẽ đổi được 0,6325 cổ phiếu phát hành mới của HP, như vậy cổ đông của HP sẽ sở hữu 64% và cổ đông của Compaq sẽ sở hữu 36% trên tổng số cổ phần của của công ty mới hợp nhất. Về bộ máy quản lý, chủ tịch của HP được bổ nhiệm làm chủ tịch hội đồng quản trị công ty mới, các chức vụ khác trong công ty mới được bổ nhiệm từ các thành viên quản lý của hai công ty HP và Compaq. Trong thực tế loại hình hợp nhất - Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên. Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai công ty sẽ đồng ý để công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equal, thậm chí nếu đó thật sự là một thương vụ mua lại - Acquisition. Như vậy, một thương vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận hợp nhất khi cả hai bên đều đạt đươc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhưng nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công ty bị mua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một vụ Mua lại - Acquisition. Nếu liên hệ với định nghĩa của Luật Doanh nghiệp như phần trên thì hình thức Merger loại này giống với hình thức sáp nhập. Về bản chất hình thức sáp nhập - Merger và mua lại 11 Acquisition là giống nhau, trong cả hai hình thức công ty đi mua đều tìm cách thâu tóm công ty mục tiêu và giá trị của thương vụ sẽ được thanh toán bằng tiền mặt, tuy nhiên nếu thương vụ được công bố là một vụ sáp nhập thì tên công ty bị mua vẫn còn tồn tại như là một phần của tên công ty mới, mặc dù cổ đông của công ty mục tiêu không còn là cổ đông của công ty mới như trường hợp Hợp nhất - Merger of equals. Việc công bố một thương vụ là một Merger – sáp nhập hơn là mua lại - Acquistion đôi khi nó còn nhằm một mục đích chính trị hay marketing nào đó. Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó, họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A. 1.1.3. Phân loại mua lại và sáp nhập: - Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Ví dụ, Nippon Steel, tập đoàn thép lớn nhất của Nhật, có kế hoạch sáp nhập với tập đoàn thép đối thủ Sumitomo Metal Industries trong năm sau, động thái này sẽ tạo ra tập đoàn thép lớn thứ 2 thế giới tính theo sản lượng. Nippon Steel có giá trị vốn hóa thị trường khoảng 1.954 tỷ yên còn tập đoàn Sumitomo Metal Industries có giá trị vốn hóa 927,6 tỷ yên (theo báo cáo tài chính năm 2010). Trong thông cáo báo chí ngày 03/02/2011, hai tập đoàn thể hiện sự tin tưởng rằng vụ sáp nhập sẽ giúp tăng thế mạnh cạnh tranh trong nhiều lĩnh vực như phát triển sản phẩm và công nghệ trong lĩnh vực năng lượng và môi trường, ngoài ra là giảm chi phí và đáp ứng nhu cầu thép cho nhóm thị trường mới nổi.(nguồn: cafef.vn) - Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được phân thành 2 loại:  Sáp nhập tiến (Forward): xảy ra khi một công ty mua lại công ty khác hàng của mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại các chuỗi cửa hàng bán lẻ. 12  Sáp nhập lùi (Backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chuyên chăn nuôi bò sữa… Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh… - Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau. Điển hình là thương vụ Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ) chào mua công khai thêm 26% để nâng cổ phần của mình lên 49% trong Công ty Cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (SFC) nhằm bổ sung thêm thế mạnh kinh doanh bất động sản của PNJ. Hoặc tháng 9/2009, giới đầu tư chú ý nhiều đến thương vụ ICP (công ty tư vấn kỹ thuật và xây dựng) thâu tóm Thuận Phát với tỷ lệ sở hữu trên 51% nhằm mở rộng ngành nghề của mình sang kinh doanh thực phẩm. Sơ đồ 1.1: Sơ đồ chiến lƣợc tăng trƣởng thông qua M&A Sáp nhập theo chiều dọc Nhà cung cấp Sáp nhập thành tập đoàn Sáp nhập theo chiều ngang Các doanh nghiệp cùng ngành Doanh nghiệp Các doanh nghiệp khác ngành Nhà phân phối 1.2 Những động cơ thúc đẩy, phƣơng thức thực hiện và quy trình của hoạt động M&A: 1.2.1. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A: Tác động, ảnh hưởng của hoạt động M&A lên nền kinh tế rất phức tạp, chưa có một nghiên cứu nào thực sự làm rõ vấn đề này. Tuy nhiên ta có thể khái quát động cơ, mục đích của việc mua lại-sáp nhập qua 10 lý do sau: 13 1) Sáp nhập có thể là cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm nhập một thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới, hay mở rộng phạm vi phân phối. 2) M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu hình nhận được mà còn hướng đến các nhân tố “vô hình”, đơn cử là đội ngũ lao động trí thức, là những tài sản trí tuệ. Rất nhiều các công ty công nghệ như Microsoft, Facebook, Google theo đuổi các thương vụ mua lại như một cách để có nguồn nhân lực bên cạch các sản phẩm và tài sản trí tuệ, đơn cử là việc Google chi 1,65 tỷ USD để mua lại trang chia sẻ trực tuyến Youtube. 3) Các định chế tài chính lớn như các ngân hàng, tổ chức tín dụng…với nguồn lực tài chính hùng hậu, dồi dào, đã dùng M&A như một phương thức để tham gia đầu tư vào các lĩnh vực không thuộc chuyên môn của mình một cách hợp pháp, có tiếng nói, quyền hạn nhất định trong các tổ chức liên minh - kết hợp, từ đó đa dạng hóa nguồn lợi nhuận của mình. 4) Trong nhiều trường hợp, M&A được điều khiển bởi một khuynh hướng chính đặc thù trong mỗi ngành, ví dụ như: a. Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hướng chủ đạo trong ngành công nghệ cao. b. Cạnh tranh khốc liệt, xu hướng trong ngành viễn thông và ngân hàng. c. Thay đổi xu hướng tiêu dùng, diễn ra trong ngành công nghệp thực phẩm và đồ uống. d. Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lượng cầu, phần lớn diễn ra trong ngành công nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng, công nghiệp chế tạo… 5) Một vài thương vụ được thực hiện dưới áp lực cần củng cố tên tuổi của tổ chức, gia tăng sức mạnh thương hiệu. Điển hình là việc bắt tay giữa hai công ty: NOKIA (hãng điện thoại di động lớn nhất thế giới) và Microsoft (công ty phần mềm lớn nhất thế giới) ngày 12/02/2011. Thương vụ này được kỳ vọng sẽ củng cố lại vị thế của cả 2 công ty, vốn đang đi xuống bởi sự cạnh tranh quyết liệt của các đối thủ mới nổi (trong đó đáng kể nhất là công ty Apple) . 6) Rất nhiều thương vụ M&A được thực hiện khi công ty cần phải phân bổ lại rủi ro và chi phí của việc: a. Phát triển những công nghệ mới, đặc biệt là trong ngành công nghiệp viễn thông và công nghệ cao. 14 b. Đầu tư nghiên cứu về sức khỏe con người, như nghiên cứu cải tiến các thiết bị y tế hay ngành công nghiệp dược. c. Giành được quyền tiếp cận nguồn năng lượng, tài nguyên mới, như trong ngành công nghiệp khai thác dầu khí, khoáng sản. 7) Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc nhiều công ty phải sử dụng M&A như một cách để tăng cường sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ở các thị trường mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển. Chiến lược thâm nhập thị trường thông qua còn đường M&A thường có hiệu quả về mặt chi phí hơn so với viêc cố gắng xây dựng hoạt động ở nước ngoài từ con số không. Bên cạnh đó là việc lách các hàng rào thuế quan khác nhau ở các nước, như việc một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ được hưởng một khoản thuế khấu trừ, hoặc phục vụ mục đích tối thiểu hóa số thuế phải nộp, tối đa hóa lợi nhuận thông qua việc chuyển giá, tức những giao dịch trên giấy giữa các công ty con để phân bổ thu nhập tới các thiên đường thuế trong khi chi phí lại rơi vào các nước có thuế suất cao hơn. Đơn cử là chiến lược “Double Irish and Dutch Sandwiches” của Google. 8) Rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc được diễn ra do các nhà quản trị chiến lược nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của doanh nghiệp. Đặc biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí, dịch vụ tài chính đang và sẽ đáp ứng nhu cầu “chỉ cần mua một lần” của người tiêu dùng. 9) Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến sự thành công của 1 thương vụ M&A. Bên đi mua phải trả một khoảng chi phí tương đối lớn cho “thương hiệu”, một thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán cũng như BCTC. Điều mà các công ty đi mua hướng đến chính là những khách hàng lâu năm, trung thành với một thương hiệu, những mối quan hệ với các đối tác chiến lược được gây dựng trong một thời gian dài. Ví dụ điển hình cho mục đích này chính là việc công ty đa quốc gia Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của Công ty Hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM vào năm 1995 với giá 5 triệu USD, từ đó đặt nền móng cho việc xâm nhập và bành trướng, cho đến nay đã chiếm thị phần rộng lớn với rất nhiều sản phẩm tiêu dùng đa dạng. 10) Một số các vụ mua lại được tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ các đối thủ nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trường, một số ít các vụ M&A khác lại mang 15 màu sắc chính trị - kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của chính phủ, như thương vụ bán hãng xe ô tô Chrysler của Mỹ cho tập đoàn ô tô Italia FIAT, một vụ M&A được chính quyền tổng thống OBAMA ủng hộ nhằm giúp hãng này nhanh chóng thoát khỏi tình trạng bảo hộ phá sản và trở lại hoạt động. Tóm lại, mục đích, đối tượng của các thương vụ M&A sẽ phản ánh, tác động rất lớn đến cấu trúc, giá trị, giá cả, khả năng chấp thuận cần thiết của chính phủ đối với thương vụ M&A đó. 1.2.1.1. Động cơ của ngƣời (bên) bán, vì sao ngƣời bán lại tiến hành bán công ty? Có rất nhiều lý do tại sao chủ sở hữu của một doanh nghiệp lại cân nhắc đến việc bán nó, và lý do rõ ràng nhất là bởi vì doanh nghiệp, như bất kỳ tài sản nào khác, có giá trị. Từ đó hình thành nên một thị trường mà tại đó những người bán - người mua với kỳ vọng khác nhau của họ sẽ định giá khác nhau cho cùng một công ty và làm nảy sinh các cuộc đàm phán, thỏa thuận để đi đến việc mua bán, hoặc sáp nhập công ty đó. Ta có thể tóm gọn một vài lý do chung mà các công ty được rao bán như sau:  Rút khỏi kinh doanh: Chủ sở hữu đang lên kế hoạch nghỉ hưu hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục việc kinh doanh.  Thiếu vốn: Chủ doanh nghiệp cần một lượng vốn đáng kể để có thể đưa doanh nghiệp thoát ra khỏi một tình cảnh khó khăn, hoặc đưa doanh nghiệp lên một vị thế mới.  Đối tác mâu thuẫn hoặc chia rẽ: Một hay một số đối tác muốn hoặc cần phải rút tiền do mâu thuẫn về lợi ích nhận được, hoặc cho chia rẽ nội bộ.  Giảm rủi ro: Chủ sở hữu muốn giảm rủi ro từ việc phải chịu trách nhiệm cá nhân.  Chết hoặc ốm: Một chủ sở hữu, cổ đông lớn hoặc một đối tác quan trọng của công ty có vấn đề về sức khỏe trầm trọng.  Quản lý kém: Không có những kỹ năng, kinh nghiệm quản lý kinh doanh, nhân sự…  Ý tưởng kinh doanh mới: Thường gặp ở các chủ doanh nghiệp năng động, sáng tạo, muốn thử sức mình ở các lĩnh vực mới với ý tưởng, cơ hội mới. Họ rất giỏi trong việc xây dựng, đưa doanh nghiệp đến một mức độ thành công nhất định, nhưng sau đó lại thích bán đi để dùng tiền thu được xây dựng một doanh nghiệp khác (có thể ở lĩnh vực khác).  Quá tải: Công việc quản lý và điều doanh nghiệp có thể chiếm toàn bộ thời gian của một doanh nhân, gây mệt mỏi kiệt quệ, và họ cần/muốn được nghỉ ngơi, tịnh dưỡng. 16  Hệ thống phân phối không hợp lý: Xây dựng các kênh phân phối mới rất tốn kém, việc tiếp quản một hệ thống phân phối đã được thiết lập và vận hành hiệu qả sẽ dễ dàng và tốn ít chi phí hơn.  Không có khả năng đa dạng hóa, phân tán rủi ro: Xảy ra trong các trường hợp toàn bộ tài sản của chủ sở hữu có thể bị gắn chặt với doanh nghiệp, tạo ra rủi ro tài chính lớn. Ví dụ điển hình là các doanh nghiệp tư nhân.  Hoạch định tài sản: Thường xảy ra khi không có người trong gia đình thừa kế, một công ty sẽ bị rao bán nhằm mục đích hoạch định tài sản. Trường hợp này hay gặp ở các công ty có truyền thống lâu năm, do các thành viên trong gia đình luân phiên nắm giữ và quản lý.  Nhân sự: Khi công ty bị mất những nhân sự nòng cốt, những khách hàng chủ chốt. Thường gặp ở các công ty nhỏ hoặc các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành chuyên biệt. 1.2.1.2. Động cơ của ngƣời (bên) mua, vì sao ngƣời mua lại tìm kiếm, mua lại các công ty? Dù cho lý do để cân nhắc đến việc mua lại nhằm mục đích tăng trưởng hoặc phục vụ các mục đích khác là rất đa dạng, khác biệt ở các công ty, các ngành nghề, nhưng có thể tóm lược một vài lợi thế chiến lược mà một vụ M&A mang lại như sau:  Đạt được các nguồn lực tương hỗ (complementary resources), sự hiệp trợ lẫn nhau trong hoạt động sản xuất, mở rộng quy mô sản phẩm, nghiên cứu và phát triển, quản lý, marketing và phân phối…  Giành được quyền phát triển, kinh doanh sản phẩm – dịch vụ mà công ty mục tiêu đang sở hữu. Ví dụ là trường hợp ngày 24/7/2010, Tổng công ty Phát triển đô thị Kinh Bắc (KBC) tiến hành mua lại 100% vốn của Công ty CP Công nghệ Viễn Thông Sài Gòn (SGT). Sáp nhập SGT sẽ giúp KBC mở rộng hoạt động tại thị trường khu vực miền Trung và miền Nam.  Ổn định dòng doanh thu và giảm rủi ro trong kinh doanh thông qua đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ.  Phân phối tiền thừa (lợi nhuận sau thuế) vào một dự án có hiệu quả thuế, vì cả phân phối cổ tức và hoàn trả cổ phiếu nói chung đều bắt các cổ đông phải chịu thuế.  Đạt được hiệu quả kinh tế cao về quy mô sản xuất và phân phối thông qua kết hợp theo chiều dọc. 17  Tận dụng khai thác những tài sản không được sử dụng hoặc sử dụng kém hiệu quả do việc rút khỏi kinh doanh hoặc quản lý kém của công ty mục tiêu. Khi các nhà quản lý chủ chốt có thể sẵn sàng để nghỉ hưu, hay một lãnh đạo nòng cốt mới ra đi, để lại một doanh nghiệp bất ổn về thượng tầng lãnh đạo với những tài sản, nguồn nhân lực không được tận dụng sẽ tạo ra cơ hội khai thác đáng kể cho các công ty đi mua.  Củng cố những lĩnh vực kinh doanh quan trọng, như nghiên cứu phát triển hay marketing. Đôi khi, thực hiện M&A lại đạt hiệu quả cao hơn nhiều so với việc xây dựng mới một phòng ban, bộ phận trong nội bộ.  Thâm nhập vào một thị trường mới. Việc mua lại – thâu tóm một công ty đang hoạt động trong thị trường mục tiêu sẽ rẻ và hiệu quả hơn nhiều so với việc thiết lập hoạt động của mình từ con số không.  Có được bằng phát phát minh, sáng chế, bản quyền, thương hiệu, bí mật thương mại hay những tài sản vô hình khác chỉ có thể giành được thông qua M&A. 1.2.2. Cách thức thực hiện giao dịch M&A: Có vô số cách để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc và trọng tâm của giao dịch, đặc điểm quản trị, mục đích, ưu thế của các bên… Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng như sau: 1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer): Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Hình thức chào thầu này thường được được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. 1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights): Cách thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ 18 số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. 1.2.2.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện: Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập. 1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. 1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó, sau đó các bên tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương 19 thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó. 1.2.2*.Thuế, yếu tố quan trọng ảnh hƣởng đến cấu trúc của một thƣơng vụ M&A. Các thương vụ M&A có thể hoàn toàn miễn thuế, miễn thuế một phần hoặc chịu hoàn toàn thuế đối với người bán, trong một vài trường hợp, hậu quả thuế sẽ là nhân tố định hướng chính của giao dịch và trong những trường hợp khác, thuế chỉ là vấn đề phụ hay thậm chí không phải là vấn đề, điều này phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch, mục tiêu chiến lược, tình trạng thuế và tài chính tương ứng của mỗi bên. Trên thế giới, hầu hết các vụ mua lại tập đoàn sẽ là giao dịch chịu thuế nếu nó được cấu trúc là một giao dịch mua cổ phiếu hoặc tài sản bằng tiền mặt, kỳ phiếu hay các dạng chi trả khác. Các giao dịch không chịu thuế thường rơi vào những vụ sáp nhập có liên quan đến trao đổi cổ phiếu hoặc tài sản của công ty mục tiêu với chứng khoáng cổ phần của người mua (điển hình là các giao dịch không chịu thuể được quy định trong đạo luật IRS khoản 368 của Sở thuế vụ Liên bang của Mỹ). Tại Việt Nam, trong chuyển nhượng vốn, thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng thuế suất 25% trên thu nhập thuần, còn trong chuyển nhượng cổ phần, thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp là 0,1%/giá trị chuyển nhượng. 20