Tài liệu Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư và phát triển việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ---------------------- DƯƠNG HẠNH LINH LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2017 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ---------------------- DƯƠNG HẠNH LINH LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài chính – Ngân hàng Mã số : 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS VÕ XUÂN VINH TP. Hồ Chí Minh – Năm 2017 2 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ “Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam” là kết quả của quá trình học tập và nghiên cứu của bản thân tôi với sự giúp đỡ của thầy hướng dẫn là PGS.TS Võ Xuân Vinh. Các số liệu được thu thập thực tế và phân tích một cách khách quan và trung thực. TP HCM, ngày 09 tháng 01 năm 2017 Học viên Dương Hạnh Linh MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục các ký hiệu, chữ viết tắt Danh mục bảng biểu Danh mục hình vẽ đồ thị CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM ...................................................................................................................... 1 1.1 Lý do chọn đề tài ..................................................................................................... 1 1.2 Mục tiêu nghiên cứu................................................................................................ 2 1.2.1 Mục tiêu chung ..................................................................................................... 2 1.2.2 Mục tiêu cụ thể ..................................................................................................... 2 1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ........................................................................... 2 1.4 Phương pháp nghiên cứu......................................................................................... 2 1.5 Kết cấu của luận văn ............................................................................................... 3 1.6 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam ..................................................... 3 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG, LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ........................................................................... 5 2.1 Một số khái niệm về sáp nhập và mua lại ............................................................... 5 2.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại ............................................................................ 5 2.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại .............................................................................. 7 2.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại ......................................................................... 8 2.2.1 Hình thức thực hiện .............................................................................................. 9 2.2.2 Hệ quả pháp lý ..................................................................................................... 9 2.2.3 Quyền quyết định và kiểm soát doanh nghiệp ................................................... 10 2.3 Khái niệm về lợi thế và thách thức sau sáp nhập .................................................. 10 2.3.1 Lợi thế sau sáp nhập ............................................................................................ 10 2.3.2 Thách thức sau sáp nhập ..................................................................................... 11 2.4 Những động cơ thúc đẩy và cách thức thực hiện sáp nhập mua lại ngân hàng .... 11 2.4.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng ................. 11 2.4.2 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng .............................. 13 2.5 Một số thương vụ sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới, tại Việt Nam và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam .................................................................... 16 2.5.1 Một số thương vụ sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới .................. 16 2.5.2 Một số thương vụ sáp nhập và mua bán ngân hàng tại Việt Nam ..................... 19 2.5.3 Các bài học kinh nghiệm trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại trên thế giới và cho Việt Nam..................................................................... 21 CHƯƠNG 3: LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM ............................................ 26 3.1 Quá trình sáp nhập ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long ................................................. 26 3.1.1 Khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam ... 26 3.1.2 Quá trình sáp nhập ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long ................................................. 29 3.1.2.1 Vị thế của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long trước khi sáp nhập .......................... 31 3.1.2.2 Vị thế của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long năm 2014 so với một số ngân hàng 32 3.1.2.3 Vị thế của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam so với một số ngân hàng TMCP khác sau khi sáp nhập ....................................................................... 33 3.2 Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam ........................................................................................................................ 35 Lợi thế hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam 3.2.1 ........................................................................................................................................ 35 3.2.1.1 Tăng quy mô ngân hàng .................................................................................. 35 3.2.1.2 Mở rộng thị trường, giảm chi phí gia nhập thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ............................................................................................................................ 36 3.2.1.3 Gia tăng giá trị, vị thế cạnh tranh của ngân hàng ............................................ 38 3.2.1.4 Gia tăng giá trị về mặt tài chính ...................................................................... 39 Thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt 3.2.2 Nam ................................................................................................................................ 40 3.2.2.1 Ảnh hưởng tâm lý của cổ đông khi quyền lợi bị ảnh hưởng........................... 40 3.2.2.2 Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn ..................................................... 44 3.2.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng .............................................................. 44 3.2.2.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự............................................................ 45 3.2.2.5 Gia tăng nợ xấu .............................................................................................. 46 CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP PHÁT HUY CÁC LỢI THẾ VÀ GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ TỒN TẠI HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG BIDV ............................... 53 4.1 Định hướng phát triển của BIDV trong giai đoạn 2016-2020 .............................. 53 4.2 Giải pháp phát huy các lợi thế và giải quyết các vấn đề còn tồn tại hậu sáp nhập đối với ngân hàng BIDV ................................................................................................ 55 4.2.1 4.2.1.1 Nhóm giải pháp phát huy các lợi thế BIDV đạt được hậu sáp nhập .................. 56 Nhóm giải pháp phát huy lợi thế gia tăng quy mô, giá trị thị trường, nâng cao năng lực tài chính và hiệu quả kinh doanh ..................................................................... 56 4.2.1.2 4.2.2 4.2.2.1 Nhóm giải pháp phát huy lợi thế mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm 57 Nhóm giải pháp giải quyết các vấn đề còn tồn tại hậu sáp nhập ....................... 57 Nhóm giải pháp về xử lý nợ xấu ..................................................................... 57 4.2.2.2 Nhóm giải pháp về tín dụng và quản trị rủi ro ................................................ 57 4.2.2.3 Nhóm giải pháp về chất lượng nguồn nhân lực .............................................. 58 Kết luận ......................................................................................................................... .60 Tài liệu tham khảo Phụ lục DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT ACB : Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu ASEAN : Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á BID : Cổ phiếu ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam BIDV : Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam MHB : Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Nhà Đồng bằng Sông Cửu Long MBBank : Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội M&A : Mua bán và sáp nhập NHNN : Ngân hàng Nhà nước NHTM : Ngân hàng thương mại NIM : Tỷ lệ thu nhập lãi cận biên OTC : Thị trường chứng khoán phi tập trung PGBank : Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex ROA : Lợi nhuận sau thuế trên tổng tài sản ROE : Lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu Sacombank : Ngân hàng thương mại cổ phần Sài gòn Thương tín TMCP : Thương mại cổ phần VAMC : Công ty quản lý tài sản Vietcombank : Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam Vietinbank : Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam WTO : Tổ chức thương mại thế giới DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 3.1: Quy mô của BIDV và MHB trước khi sáp nhập ........................................... 31 Bảng 3.2: Quy mô BIDV, MHB và một số ngân hàng năm 2014 ................................. 32 Bảng 3.3: Quy mô BIDV sau sáp nhập và một số ngân hàng đến quý 2/2016 .............. 33 Bảng 3.4: Kết quả kinh doanh nửa đầu năm 2016 so với kế hoạch của BIDV ............. 49 Bảng 3.5: Phân tích chất lượng nợ vay BIDV quý 2/2016 ............................................ 50 DANH MỤC HÌNH VẼ ĐỒ THỊ Biểu đồ 3.1: So sánh quy mô ba ngân hàng BIDV – Vietcombank – Vietinbank ......... 36 Biểu đồ 3.2: Quy mô huy động tiền gửi BIDV và MHB giai đoạn 2010-2014 ............. 41 Biểu đồ 3.3: Quy mô dư nợ tín dụng BIDV và MHB giai đoạn 2010-2014.................. 42 Biểu đồ 3.4: Lợi nhuận trước thuế BIDV và MHB giai đoạn 2010-2014 ..................... 42 Biểu đồ 3.5: Giá trị nợ xấu của một số ngân hàng năm 2015 và nửa đầu năm 2016 .... 48 1 CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 1.1 Lý do chọn đề tài Hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại là hoạt động phổ biến trong quá trình phát triển của các doanh nghiệp trên thế giới nói chung và dịch vụ tài chính nói riêng. Tại Việt Nam, trong quá trình hình thành và phát triển hệ thống các tổ chức tín dụng đã có nhiều cuộc sáp nhập, giải thể và mỗi giai đoạn như thế đều phụ thuộc vào định hướng, mục tiêu phát triển ngành do Ngân hàng nhà nước Việt Nam đưa ra. Tại Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/3/2012 (Đề án 254), Thủ tướng Chính phủ đã chỉ đạo quan điểm cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng theo hướng: Khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng theo nguyên tắc tự nguyện; Hạn chế tới mức thấp nhất tổn thất và chi phí của ngân sách nhà nước cho xử lý những vấn đề của hệ thống các tổ chức tín dụng. Năm 2015 là bước chuyển quan trọng trong quá trình tái cơ cấu ngân hàng. Nếu giai đoạn 2012 - 2014 là bước đi ban đầu, khắc phục những mắt xích yếu kém nhất, ngăn chặn nguy cơ đổ vỡ thì năm 2015 là năm sẽ tạo ra đột phá mới trong tái cơ cấu ngân hàng. Mục tiêu là cần xử lý triệt để những yếu kém còn tồn tại để tạo nền tảng phát triển hệ thống ngân hàng bền vững trong giai đoạn tiếp theo. Thực tế nhóm ngân hàng sáp nhập giai đoạn trước 2015 đã có những biến chuyển tích cực trong hoạt động, như huy động vốn, thanh khoản, xử lý nợ, cho vay, hiệu quả kinh doanh,… Với mong muốn tìm hiểu lợi thế và thách thức sau sáp nhập đối với hệ thống ngân hàng nói chung và ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam nói riêng, tác giả đã chọn đề tài : “ Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam”. 2 1.2 Mục tiêu nghiên cứu 1.2.1 Mục tiêu chung Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là đánh giá lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam. Trên cơ sở đó, đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam. 1.2.2 Mục tiêu cụ thể Từ mục tiêu tổng quát tác giả lần lượt đi vào giải quyết các mục tiêu cụ thể sau: Một là, có cái nhìn tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập M&A. Hai là, quá trình sáp nhập ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long. Ba là, đánh giá lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam. Bốn là, giải pháp nâng cao năng lực hoạt động của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam hậu sáp nhập. 1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu là ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và các ngân hàng thương mại cổ phần có liên quan. Qua đó đánh giá được lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam. Từ đó đưa ra hướng giải pháp để nâng cao năng lực hoạt động một cách hiệu quả hơn. - Phạm vi nghiên cứu Về không gian: Đề tài nghiên cứu tại 7 ngân hàng thương mại cổ phần. Về thời gian: Đề tài nghiên cứu tiến hành phân tích năng lực hoạt động của các ngân hàng thông qua thu thập dữ liệu từ năm 2010 đến quý 2/2016. 1.4 Phương pháp nghiên cứu Từ việc thu thập dữ liệu và thông tin từ các nguồn tài liệu , tác giả đã sử dụng phương pháp thống kê, phân tích, tổng hợp, phương pháp so sánh, phương pháp mô 3 hình hóa đồ thị để rút ra những luận cứ logic nhất, từ đó luận giải cho đối tượng được nghiên cứu. 1.5 Kết cấu của luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, luận văn được trình bày làm 4 phần: Chương 1: Giới thiệu đề tài Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam Chương 2: Tổng quan về sáp nhập và mua lại ngân hàng, lợi thế và thách thức hậu sáp nhập Chương 3: Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam Chương 4: Giải pháp phát huy các lợi thế và giải quyết các vấn đề tồn tại hậu sáp nhập đối với ngân hàng BIDV 1.6 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam Về ý nghĩa khoa học, đề tài giúp xác định lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam. Về ý nghĩa thực tiễn, đề tài giúp các nhà quản trị của các ngân hàng có cơ sở để có những đánh giá cụ thể về kế hoạch đã đề ra, xem xét các yếu tố tích cực và yếu tố tiêu cực để nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng. Từ đó, các nhà quản trị đưa ra những chính sách nhằm phát huy yếu tố tích cực và kiểm soát các yếu tố tiêu cực và có những quyết định đúng đắn nhằm đưa ngân hàng ngày càng phát triển. 4 TÓM TẮT CHƯƠNG 1 Trong chương 1, đề tài trình bày chung về lý do chọn đề tài “Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đồi với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, mục tiêu của đề tài, tiếp đó là trình bày các đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài. Sau đó đưa ra phương pháp nghiên cứu, bố cục cùng ý nghĩa khoa học và ý nghĩa thực tiễn của đề tài. 5 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG, LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP 2.1 Một số khái niệm về sáp nhập và mua lại 2.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại Khái niệm sáp nhập và mua lại (Mergers and Acquisitions) xuất hiện khá phổ biến trong các tài liệu trong nước và quốc tế. - Theo Broc Romanek và Cynthia M.Krus (2002) định nghĩa sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty thành một công ty, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động. Hợp nhất là việc hai hoặc nhiều công ty kết hợp với nhau hình thành nên một công ty mới, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động. Mua lại là việc một công ty mua lại tài sản, cổ phần của công ty khác. - Theo Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2006) cho rằng sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều tổ chức có sự tương đồng với nhau, còn mua lại là hoạt động mà công ty nhỏ hơn bị công ty lớn hơn thâu tóm và chi phối. - Theo từ điển Oxford (2012) định nghĩa sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty thành một công ty, trong khi đó mua lại là việc một công ty mua một phần công ty khác và nhận được tài sản của công ty đó. - Theo từ điển Investopedia, sáp nhập là việc hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) kết hợp thành lập một công ty mới, các công ty thành phần không còn duy trì sở hữu và hoạt động. Chứng khoán của các công ty tham gia sáp nhập bị xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Khác với sáp nhập, hoạt động mua lại hay thâu tóm là hoạt động mà các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, thông qua đó các công ty sẽ kiếm được lợi nhuận kinh tế nhờ vào quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc hình thành công ty mới. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy ngân hàng cũng bị điều chỉnh bởi các quy định chung của pháp luật về hoạt động M&A đối với doanh nghiệp. Khung 6 pháp lý đối với hoạt động M&A doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay được quy định trong các luật, bao gồm: Luật Ðầu tư 2014, Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán 2006, Luật Cạnh tranh 2004. - Với Luật Doanh nghiệp năm 2014 về chia, tách, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp quy định: Hợp nhất doanh nghiệp là: Hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất với nhau hình thành một công ty mới đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất (điều 194, Luật Doanh nghiệp 2014). Sáp nhập doanh nghiệp là: Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (điều 195, Luật Doanh nghiệp 2014) - Luật Ðầu tư năm 2014 cũng đề cập đến các hình thức đầu tư bằng phương thức góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại của các nhà đầu tư trong và ngoài nước vào lãnh thổ Việt Nam. - Luật Cạnh tranh năm 2004 điều chỉnh các vấn đề mua bán doanh nghiệp gây ảnh hưởng đến sự cạnh tranh trên thị trường liên quan. Theo điều 17 của Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới”. 7 - Theo điều 4 thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng quy định: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Việc sáp nhập hay hợp nhất đều bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ tổ chức bị sáp nhập hoặc bị hợp nhất sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập hoặc nhận hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác. Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. 2.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại 2.1.2.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế - M&A theo chiều ngang (Horizontal Merger): thường diễn ra với hai công ty cạnh tranh trực tiếp, hai công ty có thể cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập nhiều cơ hội như mở rộng thị trường, tiết kiệm chi phí cố định hoặc nâng cao hiệu quả kênh phân phối. - M&A theo chiều dọc (Vertical Merger): Diễn ra đối với các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng hoạt động ở các giai đoạn sản xuất hay chế biến khác nhau, ví dụ như nhà sản xuất hợp nhất với nhà phân phối bán sản phẩm của mình. Sự sáp nhập này giúp công ty giảm chi phí bằng việc không phải bỏ ra chi phí tìm kiếm nhà cung cấp, cải thiện hiệu quả của công ty. Sáp nhập dọc có thể chia ra thành hai nhóm nhỏ là sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ như công ty sản xuất quần áo mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; và sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất quần áo mua lại công ty dệt may… 8 - M&A tổ hợp (Conglomerate Merger): là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. 2.1.2.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu - Thâu tóm hợp tác (Friendly acquisition): là hoạt động mà được ban điều hành, quản trị của công ty mục tiêu hoan nghênh. Việc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. - Thâu tóm bất hợp tác (Hosile acquisition): là hoạt động mà không có được sự ủng hộ của ban điều hành của công ty mục tiêu. Việc thâu tóm này có thể gây ra ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty mục tiêu và có thể gây tổn hại đến cả bên thâu tóm. 2.1.2.3 Dựa vào chủ thể thực hiện:Việc sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện bởi - Doanh nghiệp khác:  Sáp nhập tiếp quản chỉ một công ty sáp nhập còn tồn tại.  Hợp nhất cho ra đời một pháp nhân mới.  Mua lại cổ phần giành quyền kiểm soát.  Mua lại tài sản. - Ban quản trị hoặc cổ đông nội bộ thực hiện mua cổ phần để giành quyền kiểm soát, chuyển hình thức từ công ty đại chúng sang công ty riêng lẻ. 2.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với tên gọi phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý thì “mua lại”, “hợp nhất, “sáp nhập” là khác biệt, tuy nhiên nếu đánh giá về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng đôi khi lại rất mong manh. Chẳng hạn, trong trường hợp mua lại 100% công ty bằng phương thức hoán đổi cổ phiếu thì vụ mua lại đó không khác so với môt thương vụ hợp nhất. Tuy nhiên các hình thức M&A vẫn có một số điểm khác biệt, xét theo các khía cạnh sau: 9 2.2.1 Hình thức thực hiện Hợp nhất: Các doanh nghiệp được hợp nhất sẽ cùng mang toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình, góp chung lại với nhau trên tinh thần tự nguyện. Mua bán và sáp nhập: Chỉ có các doanh nghiệp bị mua lại hoặc bị sáp nhập phải mang tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình gộp chung với tài sản vốn có của doanh nghiệp mua lại hay sáp nhập. Còn tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp trước khi giao dịch của doanh nghiệp sáp nhập hoặc mua lại sẽ không bị tác động. Theo đó điểm khác nhau giữa mua lại và sáp nhập là không rõ ràng. Đối với sáp nhập thì toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được gộp chung với tài sản của doanh nghiệp sáp nhập. Còn đối với mua lại thì một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp mua lại, tùy thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại. Một thương vụ mua bán có thể được coi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận cùng liên kết vì lợi ích cho hai công ty. Còn khi bên bị mua lại không muốn bị thâu tóm, chi phối thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là sáp nhập hay mua bán phụ thuộc hoàn vào nhìn nhận của Ban giám đốc, người lao động và cổ đông của doanh nghiệp. 2.2.2 Hệ quả pháp lý Hợp nhất: Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, các quyền và lợi ích hợp pháp được chuyển toàn bộ cho công ty hợp nhất, bên cạnh đó công ty hợp nhất cũng chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Sáp nhập: Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, các quyền và lợi ích hợp pháp được chuyển toàn bộ cho công ty nhận sáp nhập, bên cạnh đó công ty nhận sáp nhập cũng chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập.