BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH
NGUYỄN NGỌC THANH TRÚC
GIẢI PHÁP SÁP NHẬP - MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO
NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành : Tài chính – Ngân hàng
Mã số
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS. TS TRẦN HOÀNG NGÂN
Tp.Hồ Chí Minh - Năm 2013
LỜI CAM ĐOAN
Tôi tên là: Nguyễn Ngọc Thanh Trúc
Sinh ngày 25 tháng 11 năm 1986
Nguyên quán: Long An
Là học viên Cao học khóa 21 của Đại học Kinh Tế TP. Hồ Chí Minh
Tên đề tài: “Giải pháp sáp nhập – mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của
ngân hàng thương mại Việt Nam”
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng; Mã số: 60340201
Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Trần Hoàng Ngân
Tôi xin cam đoan luận văn này là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu và
thông tin được sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được
phép công bố.
Tp.Hồ Chí Minh – năm 2013
Nguyễn Ngọc Thanh Trúc
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP – MUA LẠI NGÂN
HÀNG VÀ HỆ THỐNG CÁC CHỈ TIÊU ĐÁNH GIÁ NĂNG LỰC CẠNH
TRANH CỦA NGÂN HÀNG.
1.1 Tổng quan về hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng....................................................1
1.1.1 Khái niệm sáp nhập – mua lại ngân hàng.......................................................................1
1.1.2 Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng..........................2
1.1.3 Phân loại các hình thức thực hiện sáp nhập – mua lại ngân hàng.......................3
1.1.3.1 Căn cứ vào hình thức liên kết theo giác độ kinh tế...........................................3
1.1.3.2 Căn cứ vào thái độ của ngân hàng mục tiêu.........................................................5
1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập – mua lại ngân hàng....................................5
1.1.4.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành..................................5
1.1.4.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.................................................6
1.1.4.3 Chào mua công khai........................................................................................................6
1.1.4.4 Mua lại tài sản....................................................................................................................7
1.1.4.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn...............................................................................................7
1.1.5 Nội dung của quá trình sáp nhập – mua lại ngân hàng.............................................8
1.1.5.1 Lập kế hoạch.......................................................................................................................8
1.1.5.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu...........................................................8
1.1.5.3 Đàm phán sơ bộ.................................................................................................................8
1.1.5.4 Xây dựng kế hoạch sáp nhập – mua lại chi tiết..................................................9
1.1.5.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu............................................10
1.1.5.6 Định giá..............................................................................................................................10
1.1.5.7 Đàm phán, ký thỏa thuận cuối cùng và thực hiện sáp nhập – mua lại . 11
1.1.6 Lợi ích từ hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng................................................11
1.1.6.1 Lợi ích do quy mô đem lại.........................................................................................11
1.1.6.2 Lợi ích từ hoạt động kế toán.....................................................................................12
1.1.6.3 Hiệu ứng quản lý............................................................................................................12
1.1.6.4 Tận dụng được nguồn nhân lực...............................................................................12
1.1.6.5 Tận dụng được hệ thống khách hàng....................................................................12
1.1.6.6 Mở ra nhiều cơ hội đầu tư..........................................................................................13
1.1.6.7 Tận dụng được các lợi ích về thuế.........................................................................13
1.1.7 Hạn chế của sáp nhập – mua lại ngân hàng.................................................................13
1.1.7.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng...................................................13
1.1.7.2 Xung đột mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn............................................14
1.1.7.3 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn................................................................................14
1.1.7.4 Xu hướng dịch chuyển nhân sự...............................................................................14
1.1.7.5 Tạo ra tập trung độc quyền trong cạnh tranh.....................................................15
1.2 Các chỉ tiêu cơ bản đánh giá năng lực cạnh tranh của ngân hàng..............................15
1.2.1 Khái niệm năng lực cạnh tranh của ngân hàng..........................................................15
1.2.2 Các chỉ tiêu cơ bản đánh giá năng lực cạnh tranh của ngân hàng.....................16
1.2.2.1 Năng lực tài chính 1......................................................................................................16
1.2.2.2 Năng lực cạnh tranh về công nghệ.........................................................................19
1.2.2.3 Năng lực cạnh tranh về hệ thống kênh phân phối...........................................20
1.2.2.4 Năng lực cạnh tranh về mở rộng và phát triển dịch vụ.................................20
1.2.2.5 Năng lực cạnh tranh về nguồn nhân lực..............................................................20
1.2.2.6 Năng lực cạnh tranh về thương hiệu......................................................................20
1.3 Kinh nghiệm về hoạt động sáp nhập – mua lại giúp nâng cao năng lực cạnh tranh
của một số ngân hàng ở các nước trên thế giới và bài học rút ra cho các ngân hàng
Việt Nam......................................................................................................................................................21
1.3.1 Kinh nghiệm về hoạt động sáp nhập – mua lại giúp nâng cao năng lực cạnh
tranh của một số ngân hàng ở các nước trên thế giới.........................................................21
1.3.1.1 Kinh nghiệm từ thương vụ của Mitsubishi Tokyo và UFJ..........................21
1.3.1.2 Kinh nghiệm từ thương vụ của JP Morgan Chase và BankOne...............23
1.3.2 Bài học rút ra cho ngân hàng Việt Nam........................................................................24
Kết luận Chương 1...................................................................................................................................25
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG SÁP NHẬP – MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ NĂNG
LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.1 Sự cần thiết của hoạt động sáp nhập – mua lại trong việc nâng cao năng lực cạnh
tranh của ngân hàng thương mại Việt Nam..................................................................................27
2.2 Thực trạng sáp nhập – mua lại Ngân hàng Thương mại Việt Nam...........................27
2.2.1 Giai đoạn trước 2004.............................................................................................................28
2.2.2 Giai đoạn từ 2004 đến nay..................................................................................................29
2.2.3 Những khó khăn khi thực hiện sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam
2.2.3.1 Khó tìm kiếm đối tác sáp nhập................................................................................35
2.2.3.2 Thiếu hành lang pháp lý..............................................................................................35
2.2.3.3 Niềm tin của khách hàng bị ảnh hưởng................................................................36
2.2.3.4 Khó khăn trong việc tích hợp công nghệ thông tin.........................................36
2.2.3.5 Bất ổn về nhân sự...........................................................................................................36
2.2.3.6 Khó khăn trong việc định giá tài sản.....................................................................36
2.3 Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam
2.3.1 Năng lực tài chính...................................................................................................................37
2.3.2 Năng lực cạnh tranh về công nghệ..................................................................................41
2.3.3 Năng lực cạnh tranh về hệ thống phân phối................................................................43
2.3.4 Năng lực cạnh tranh về mở rộng và phát triển dịch vụ..........................................44
2.3.5 Năng lực cạnh tranh về nguồn nhân lực.......................................................................45
2.3.6 Năng lực cạnh tranh về thương hiệu...............................................................................46
2.4 Động cơ thúc đẩy hoạt động sáp nhập – mua lại Ngân hàng tại Việt Nam............47
2.4.1 Hợp lực để tăng sức cạnh tranh........................................................................................47
2.4.2 Nâng cao hiệu quả...................................................................................................................47
2.4.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường.....................................................................................48
2.5 Đánh giá thực trạng trước và sau khi Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Hà Nội
(HBB) sáp nhập vào ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB).
2.5.1 Thực trạng trước khi sáp nhập...........................................................................................48
2.5.2 Thực trạng của SHB sau khi sáp nhập HBB...............................................................50
2.6 Tác động thực tiễn của hoạt động sáp nhập – mua lại đến năng lực cạnh tranh
của các NHTM cổ phần Việt Nam...................................................................................................52
Kết luận chương 2....................................................................................................................................53
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP SÁP NHẬP – MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG
LỰC CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
3.1 Định hướng hoạt động sáp nhập – mua lại của các ngân hàng Việt Nam..............55
3.2 Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập – mua lại giúp nâng cao năng lực cạnh
tranh của ngân hàng thương mại Việt Nam..................................................................................58
3.2.1 Giải pháp từ phía nhà nước.................................................................................................58
3.2.1.1 Chuẩn hóa lộ trình sáp nhập - mua lại NHTM cổ phần Việt Nam..........58
3.2.1.2 Củng cố, hoàn chỉnh hệ thống pháp lý.................................................................58
3.2.1.3 Ban hành quy định về định giá tài sản trong hoạt động ngân hàng.........60
3.2.1.4 Nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tham gia sáp
nhập – mua lại với các ngân hàng trong nước..................................................................61
3.2.1.5 Xây dựng và lựa chọn một số tổ chức tư vấn sáp nhập – mua lại ngân
hàng có uy tín, kinh nghiệm và chuyên nghiệp, có am hiểu các NHTMCP Việt
Nam......................................................................................................................................................61
3.2.1.6 Quy định bắt buộc TCTD minh bạch thông tin và báo cáo tài chính.....62
3.2.2. Giải pháp từ các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam...............................63
3.2.2.1 Thay đổi tư duy, nhận thức mới về hoạt động sáp nhập – mua bán ngân
hàng......................................................................................................................................................63
3.2.2.2 Xây dựng chiến lược nhân sự hậu sáp nhập – mua lại ngân hàng...........63
3.2.2.3 Xây dựng và làm mới thương hiệu.........................................................................64
3.2.2.4 Phân loại, hệ thống hóa các loại tài sản hữu hình, tài sản vô hình đồng
thời lựa chọn phương pháp định giá tài sản ngân hàng phù hợp..............................64
3.2.2.5 Đa dạng sản phẩm dịch vụ ngân hàng thế mạnh gắn liền với phân khúc
thị trường...........................................................................................................................................65
Kết luận chương 3....................................................................................................................................65
KẾT LUẬN.................................................................................................................................................67
DANH MỤC VIẾT TẮT
ACB
Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu
Agribank
Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam
AMC
Công ty quản lý tài sản
ATM
Máy rút tiền tự động
BIDV
Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam
CAR
Hệ số an toàn vốn
CNTT
Công nghệ thông tin
DongABank
Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á
EIB
Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất nhập khẩu Việt Nam
FiComBank
Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất
HBB
Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội
LBO
Sáp nhập – mua lại bằng nguồn tài chính đi vay
M&A
Sáp nhập và mua lại
MB
Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội
MUFG
Tập đoàn Tài Chính Mitsubishi UFJ
NHNN
Ngân hàng Nhà nước
NHTM
Ngân hàng thương mại
NHTW
Ngân hàng Trung ương
POS
Điểm bán hàng (Point of Sale)
ROA
Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản
ROE
Tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu
Sacombank
Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín
SCB
Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn
SHB
Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn- Hà Nội
TCTD
Tổ chức tín dụng
Techcombank
Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương
Vietcombank
Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại Thương Việt Nam
Vietinbank
VP Bank
WTO
Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt
Nam Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam
Thịnh Vượng Tổ chức Thương mại Thế giới
DANH MỤC BẢNG
Bảng 2.1
Các thương vụ
Bảng 2.2
Quy mô vốn đ
Bảng 2.3
Vốn điều lệ của một số NHTM trong khu vực Đông Nam Á tính đến
31/12/2012.........
Bảng 2.4
Hệ số an toàn vố
Bảng 2.5
Tỷ lệ nợ xấu của
Bảng 2.6
Hệ số ROA, ROE
DANH MỤC
Hình 2.1
Số lượng máy AT
Hình 2.2
Số lượng điểm gi
LỜI MỞ ĐẦU
1/ Sự cần thiết của đề tài
Sau hơn 5 năm hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống các Ngân hàng Thương mại
Việt Nam đã lớn mạnh vượt bậc, tăng trưởng nhanh về số lượng cũng như chất
lượng, mở rộng mạng lưới hoạt động rộng khắp cả nước, tạo tiền đề vững chắc cho
Việt Nam chuyển sang nền kinh tế thị trường, đồng thời đóng góp to lớn cho quá
trình tăng trưởng kinh tế của đất nước. Tuy nhiên trong quá trình hội nhập ấy, hệ
thống ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ một số bất cập và nhiều yếu kém, đặc biệt là
nợ xấu, tính thanh khoản thấp, sự lỏng lẻo trong việc cho vay trên thị trường liên
ngân hàng,… Bên cạnh đó, việc mở rộng quy mô quá nhanh trong khi nguồn nhân
lực và khả năng quản trị ngân hàng không thể theo kịp sẽ tạo ra rủi ro rất lớn cho cả
hệ thống ngân hàng cũng như nền kinh tế vì các ngân hàng rất khó để có thể cạnh
tranh và làm tốt công tác quản trị rủi ro ở rất nhiều hoạt động mà nó luôn tiềm ẩn
những bất trắc. Thực trạng này đặt ra vấn đề cấp bách là phải tái cấu trúc hệ thống
các NHTM. Ngày 18/4/2013, sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án
Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015, Thống đốc Ngân hàng
Nhà nước có quyết định 734/QĐ-NHNN ban hành Kế hoạch hành động triển khai
thực hiện đề án này, theo đó, nếu quá trình sáp nhập – mua lại ngân hàng thành công
sẽ là một giải pháp hữu hiệu giúp các ngân hàng nâng cao sức mạnh toàn diện, nâng
cao năng lực cạnh tranh, đồng thời thúc đẩy quá trình tái cơ cấu nền kinh tế.
Hơn nữa, Việt Nam đã gia nhập WTO và đang thực hiện mở cửa ngành tài
chính ngân hàng hoàn toàn trong xu thế hội nhập toàn cầu, dòng vốn nước ngoài đầu
tư về Việt Nam rất dễ dẫn đến việc các NHTM cổ phần trong nước bị thâu tóm
không theo ý muốn, cùng với áp lực cạnh tranh với các chi nhánh ngân hàng nước
ngoài tại Việt Nam gia tăng do các ngân hàng trong nước yếu hơn về năng lực tài
chính, kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, công nghệ ngân hàng hiện đại, đội ngũ lãnh
đạo cũng như nhân viên ngân hàng cũng ít chuyên nghiệp hơn. Để tồn tại và phát
triển trong môi trường này, các NHTM cổ phần Việt Nam buộc phải thông qua hoạt
động sáp nhập và mua lại ngân hàng để góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh, nếu
không muốn phá sản hoặc bị thâu tóm trong tương lai. Đây cũng chính là lý do để
tác giả chọn đề tài: “Giải pháp sáp nhập – mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh
tranh của ngân hàng thương mại Việt Nam” làm luận văn thạc sĩ.
2/ Mục tiêu của đề tài
Dựa vào các cơ sở lý luận, thực trạng tái cơ cấu trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng ở Việt Nam, đồng thời tham khảo kinh nghiệm của các nước trên thế giới, từ
đó phân tích và đưa ra giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng
Thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập – mua lại. Để đạt được mục
tiêu đó, các vấn đề nghiên cứu được đặt ra là:
(i)
Tập hợp các luận cứ khoa học về sáp nhập – mua lại Ngân hàng;
(ii) Phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh, đánh giá làm rõ
thực trạng sáp nhập – mua lại NHTM Việt Nam là xu hướng tất yếu;
(iii) Xây dựng những giải pháp thúc đẩy nhanh quá trình sáp nhập – mua lại NHTM
trong lộ trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay nhằm định hướng
nâng cao năng lực cạnh tranh, góp phần phát triển nền kinh tế nước nhà trong thời
kỳ hội nhập.
3/ Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Thực trạng hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng và
thực trạng năng lực cạnh tranh của các NHTM cổ phần Việt Nam.
Phạm vi nghiên cứu: Các NHTM cổ phần Việt Nam, có nghiên cứu hoạt động
sáp nhập – mua lại ngân hàng của Việt Nam và một số nước trên thế giới.
Thời gian nghiên cứu: tập trung vào thời gian từ năm 2007 đến 2012.
4/ Phương pháp nghiên cứu
Tác giả sẽ sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, thống kê số liệu, tổng
hợp, phân tích, so sánh đối chiếu các quy định của pháp luật với thực tế hoạt động
sáp nhập – mua lại ngân hàng tại Việt Nam. Trong quá trình nghiên cứu, tác giả có
sự kết hợp giữa lý thuyết và thực tiễn đồng thời có tham khảo nhiều tài liệu, số liệu,
một số công trình nghiên cứu của một số tác giả trong và ngoài nước liên quan đến
nội dung đề tài.
5/ Hạn chế của đề tài
Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập – mua lại NHTM cổ phần Việt Nam, tuy
nhiên thực trạng hoạt động này ở Việt Nam còn mang tính đặc thù quốc gia khi có
sự can thiệp, chỉ định sắp xếp của Ngân hàng Nhà nước, ít có tính tự nguyện; và số
liệu báo cáo của các ngân hàng chưa đầy đủ, không chính xác nên việc thực hiện
nghiên cứu theo phương pháp định lượng là rất ít khả thi.
6/ Những đóng góp mới của luận văn
Một là, Để làm rõ thêm hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng là giải pháp
nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM cổ phần Việt Nam, tác giả đã nghiên
cứu, phân tích, đánh giá hiệu quả hoạt động này qua các trường hợp sáp nhập – mua
lại thành công giữa các ngân hàng trong nước và kinh nghiệm sáp nhập – mua lại
của một số ngân hàng trên Thế giới để rút ra bài học kinh nghiệm cho các NHTM cổ
phần Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.
Hai là, Giúp cho lãnh đạo các NHTM cổ phần Việt Nam thay đổi tư duy, nhận
thức mới về hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng, xem đây là giải pháp nâng cao
năng lực cạnh tranh trong bối cảnh hiện nay, hoạt động này giữa các NHTM cần
phải xuất phát từ sự tự nguyện, liên kết và hỗ trợ nhau:
Các NHTM cổ phần nhỏ cũng có khả năng tiếp cận hoạt động sáp nhập – mua
lại để tiếp nhận công nghệ ngân hàng tiến tiến, nâng cao năng lực tài chính, năng
lực cạnh tranh về vốn, thị phần và chuyên môn hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng thế
mạnh, truyền thống, đồng thời hạn chế những yếu kém để duy trì sự tồn tại và lớn
mạnh nếu không muốn tự giải thể hoặc phá sản trong tương lai.
Các NHTM cổ phần trung bình, lớn cũng có cơ hội thực hiện hoạt động sáp
nhập – mua lại với các ngân hàng nhỏ để nâng cao tầm nhìn chiến lược, tăng quy
mô, mở rộng hoạt động kinh doanh trong môi trường cạnh tranh khu vực, toàn cầu
theo xu hướng ngân hàng hiện đại đa năng, tiết giảm được nhiều khoản chi phí sau
sáp nhập – mua lại.
Ba là, Thúc đẩy nhanh hoạt động sáp nhập – mua lại NHTM cổ phần ở Việt
Nam đi vào hoạt động có hiệu quả, bền vững sẽ giúp Chính phủ tái cấu trúc được hệ
thống ngân hàng tinh gọn, giúp các ngân hàng nâng cao năng lực cạnh tranh theo
định hướng mục tiêu phát triển kinh tế xã hội và sự ổn định của hệ thống ngân hàng
để phục vụ nền kinh tế quốc gia.
Bốn là, Tác động đến Chính phủ, NHNN và các cơ quan nhà nước có liên
quan phải quan tâm xây dựng nhanh các quy định pháp luật như: chuẩn hóa lộ trình
sáp nhập – mua lại các NHTM cổ phần Việt Nam từ nay đến năm 2020; nhanh
chóng củng cố, hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, sửa đổi theo hướng phù hợp với các
cam kết tự do hóa tài chính mà Việt Nam đã tham gia ký kết song phương và đa
phương trong lộ trình hội nhập kinh tế; ban hành những quy định về định giá tài sản
trong hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng. Ngoài ra, tác giả cũng đề nghị cho
nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tham gia với các ngân
hàng trong nước; xây dựng và lựa chọn một số tổ chức tư vấn sáp nhập – mua lại
ngân hàng có uy tín, kinh nghiệm và chuyên nghiệp, có am hiểu các NHTM cổ phần
Việt Nam; và phải quy định bắt buộc các TCTD minh bạch thông tin và báo cáo tài
chính.
-1-
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP – MUA LẠI
NGÂN HÀNG VÀ HỆ THỐNG CÁC CHỈ TIÊU ĐÁNH GIÁ NĂNG LỰC
CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG.
1.1 Tổng quan về hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng
1.1.1 Khái niệm sáp nhập – mua lại ngân hàng
Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, được dịch ra
nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại”, hoặc “mua lại và sáp nhập”, hay “mua
bán và sáp nhập”. Đây cũng là một thuật ngữ chưa đồng nhất mới xuất hiện ở Việt
Nam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới nó có một lịch sử ra đời khá lâu
dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay.
Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia:
Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai ngân hàng thường có cùng quy mô đồng ý
tiến đến thành lập một ngân hàng mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai ngân hàng
hoạt động riêng rẽ. Chứng khoán của hai ngân hàng này sẽ bị xóa bỏ và chứng
khoán của ngân hàng mới được phát hành sẽ thay thế chúng.
Mua lại (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các ngân hàng tìm kiếm lợi
ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường.
Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một ngân hàng tiến hành mua ngân
hàng khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành ngân hàng mới.
Theo thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành,
trong đó hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng được quy định như sau:
“Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng
khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”.
“Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
-2-
của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua”.
Ngoài ra có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau về sáp nhập – mua lại ngân
hàng nhưng tác giả có thể khái quát như sau:
Sáp nhập – mua lại ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân
hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần
của ngân hàng đó. Bản chất là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật
chất lẫn tinh thần do việc duy trì tình trạng cũ không còn đạt được, đó là xác lập sở
hữu cổ phần và thực thi quyền sở hữu để kiểm soát ngân hàng nhằm làm thay đổi
hoặc tạo ra những giá trị mới có lợi ích thiết thực cho cổ đông ngân hàng.
Hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng không chỉ làm thay đổi tình trạng sở
hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một
ngân hàng. Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng còn phụ thuộc vào
những quy định của pháp luật nước sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng, lợi ích của
cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia như cam kết và thỏa thuận thực
hiện trong quá trình sáp nhập – mua lại.
Thuật ngữ sáp nhập – mua lại đôi khi còn xem xét trên nghĩa rộng với các hoạt
động như liên kết doanh nghiệp (Joint venture), liên kết chiến lược (Strategic
alliances), mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay (LBO),… Tuy nhiên, trong phạm vi
nghiên cứu của đề tài này, sáp nhập – mua lại được hiểu theo nghĩa hẹp tức là hoạt
động nhằm làm thay đổi quyền kiểm soát.
1.1.2 Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng
Sáp nhập – mua lại là hoạt động vì lợi ích đa chiều, nhưng cũng ẩn chứa nhiều
rủi ro trong quá trình thực hiện giao dịch. Do đó sự chuyên nghiệp của các bên tham
gia sẽ càng đem đến những yếu tố thành công cho hoạt động sáp nhập – mua lại
ngân hàng.
*
Đối vối các ngân hàng, tổ chức tài chính trong nước:
Các ngân hàng trong nước ít có kinh nghiệm về thực hiện giao dịch sáp nhập –
mua lại ngân hàng, do đây là một nghiệp vụ khá mới mẽ và còn nhiều bất cập trong
-3-
thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam. Tâm lý của các ngân hàng lớn thiếu kiến
thức nên ngại sáp nhập với các ngân hàng lớn khác, mà chủ yếu muốn hoạt động
độc lập, tự thân phát triển, ít có tầm nhìn chiến lược về hoạt động tài chính ngân
hàng khu vực và toàn cầu. Khi những ngân hàng này tiếp nhận những ngân hàng
nhỏ, thì cũng ẩn chứa một tâm lý là gánh rủi ro từ những ngân hàng nhỏ, thiếu kinh
nghiệm thẩm định các tài sản, hồ sơ pháp lý của ngân hàng tham gia. Trong khi đó
các ngân hàng nhỏ thường bảo thủ, không muốn bị lệ thuộc và mất quyền lãnh đạo
ngân hàng mình. Các nhà lãnh đạo ngân hàng nhỏ thường có quan điểm và tầm nhìn
hạn chế, nên họ cũng ít có khả năng thuyết phục cổ đông ngân hàng mình tham gia
vào hoạt động sáp nhập – mua lại.
* Đối với các nhà đầu tư nước ngoài:
Mặc dù họ có nhiều kinh nghiệm về sáp nhập – mua lại nhưng môi trường sáp
nhập – mua lại tại Việt Nam không thuần nhất như trên thế giới do hành lang pháp
lý chưa đầy đủ, thị trường chưa phát triển; sự am hiểu về văn hóa Á đông còn ít nên
dẫn đến phát sinh nhiều bất cập trong quá trình thực hiện sáp nhập – mua lại ngân
hàng. Thực tế, đây cũng là một trong những rào cản lớn hạn chế các nhà đầu tư
nước ngoài khi muốn tham gia mua cổ phần, hoặc sáp nhập với các NHTM trong
nước.
* Công ty tư vấn cho hoạt động sáp nhập – mua bán ngân hàng
Đội ngũ luật sư, các công ty tư vấn về hoạt động sáp nhập – mua lại Việt Nam
còn rất ít, hạn chế cả về trình độ, kinh nghiệm, và cách thức tổ chức thực hiện. Các
tổ chức tư vấn và luật sư nước ngoài thì lại ít am hiểu pháp luật, môi trường kinh
doanh của các ngân hàng Việt Nam. Sự bất cập này làm cho các hoạt động sáp nhập
– mua lại ngân hàng ngày càng ít sôi động hơn.
1.1.3 Phân loại các hình thức thực hiện sáp nhập – mua lại ngân hàng
1.1.3.1 Căn cứ vào hình thức liên kết theo giác độ kinh tế:
(i) Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Là việc các ngân hàng tiến hành sáp nhập với những ngân hàng cạnh tranh trực
tiếp về một dòng sản phẩm, dịch vụ và thị trường. Kết quả từ thương vụ này sẽ
-4-
đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm
thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả kênh phân phối, bớt đối thủ cạnh tranh,
tận dụng nguồn lực con người tạo nên sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối
thủ còn lại. Sáp nhập theo hình thức này tạo điều kiện cho các ngân hàng kết hợp
với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ ngân hàng mà ở đó việc kinh doanh có
hiệu quả hơn. Tuy nhiên, hạn chế của hình thức này là việc đa dạng hóa hoạt động
của ngân hàng bị giới hạn.
(ii) Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
Là việc các ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng một chuỗi
cung ứng sản phẩm hay dịch vụ nào đó. Thường là giữa ngân hàng với doanh
nghiệp là khách hàng của ngân hàng đó. Ví dụ như một ngân hàng thâu tóm một
công ty chứng khoán vốn là khách hàng của mình nhằm mở rộng thị phần tín dụng
sang lĩnh vực chứng khoán. Bằng cách sáp nhập dọc như vậy các ngân hàng có thể
đạt được những lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng,
giảm chi phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến khách hàng,…
Khi một ngân hàng mua lại doanh nghiệp là khách hàng của mình thì được gọi là
Sáp nhập tiến, còn Sáp nhập lùi diễn ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp
của mình. Tuy nhiên, so với sáp nhập theo chiều ngang thì hạn chế của hình thức
này là giới hạn ở việc mở rộng quy mô hoạt động của các ngân hàng.
(iii) Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Merger)
Sáp nhập tổ hợp được phân thành ba nhóm:
+
Sáp nhập tổ hợp thuần túy: là việc một ngân hàng sáp nhập với những doanh
nghiệp không cùng lĩnh vực kinh doanh với mình để đa dạng hóa ngành nghề.
Phương thức sáp nhập này thường tăng quy mô của ngân hàng đi sáp nhập, thông
qua đó tăng sự ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng hóa ngành nghề kinh
doanh nhằm phân tán rủi ro có thể xảy ra. Thông thường các tập đoàn ngân hàng lớn
trên thế giới đều kinh doanh cùng lúc nhiều lĩnh vực như dịch vụ ngân hàng, chứng
khoán, bất động sản,…
-5-
+
Sáp nhập mở rộng thị trường: là việc các ngân hàng sáp nhập với nhau để
tăng thị phần khi mỗi bên có thị phần ở các thị trường, các khu vực khác nhau.
Phương thức sáp nhập này có tác dụng mở rộng thị trường, tăng thị phần cho các
ngân hàng sáp nhập.
+
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: diễn ra với hai ngân hàng bán những sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ: một
ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua công ty chứng khoán để mở rộng sản
phẩm môi giới chứng khoán.
1.1.3.2 Căn cứ vào thái độ của ngân hàng mục tiêu:
(i) Mua lại đồng thuận (Friendly Acquisition)
Là hoạt động được ban điều hành, quản trị của ngân hàng mục tiêu hoan
nghênh. Việc mua lại có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.
(ii) Mua lại không đồng thuận (Hostile Acquisition)
Là hoạt động không được sự ủng hộ của ban quản lý của ngân hàng mục tiêu.
Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động của ngân hàng mục tiêu và đôi
khi gây tổn hại đến cả bên thâu tóm. Hoạt động này diễn ra khi ngân hàng thâu tóm
thực hiện mua lại cổ phiếu ngân hàng mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo các
cổ đông bất mãn, mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và các phương
pháp khác mà không có sự đồng thuận của ban điều hành ngân hàng mục tiêu.
1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập – mua lại ngân hàng
1.1.4.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành
Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập – mua
lại ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ này
hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội trong tương lai, ban điều hành
hai bên sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Trên thực tế, có
những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự
nguyện tìm đến các ngân hàng lớn mạnh để xin sáp nhập. Ngoài ra, các ngân hàng
trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn
-6-
để đủ sức vượt qua khó khăn của cơn bão khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh
tranh với các ngân hàng trong nước và nước ngoài.
1.1.4.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủ cạnh
tranh, ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường
chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư chiến lược hoặc các cổ đông
nhỏ lẻ. Cách thức này cần khá nhiều thời gian để thực hiện, hơn nữa nếu để lộ thông
tin ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thị trường
và mục tiêu thâu tóm khó đạt được hoặc nếu đạt được cũng cần một thời gian dài và
tốn nhiều chí phí hơn.
1.1.4.3 Chào mua công khai
Ngân hàng, nhà đầu tư hoặc cá nhân có ý định thâu tóm một phần hoặc toàn bộ
ngân hàng mục tiêu, họ sẽ đề nghị với cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại
cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường. Giá chào mua phải đủ hấp dẫn đa số cổ
đông tán thành việc từ bỏ quyền kiểm soát tại ngân hàng của mình.
Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang
tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu
hơn. Tuy vậy, vẫn có trường hợp ngân hàng nhỏ thâu tóm được đối thủ nặng ký hơn
mình đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực
hiện thương vụ thôn tính này. Các ngân hàng thường huy động nguồn tiền này bằng
cách:
+
Sử dụng thặng dư vốn
+ Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu mới
hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi.
+
Vay từ các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính lớn.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ kiểu này là ban quản trị của ngân hàng mục
tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn
tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi đó, Ban quản trị (thường chỉ là
người đại diện không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra ngoài. Thông
-7-
thường Ban quản trị của ngân hàng mục tiêu bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ
cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào
ngân hàng thôn tính, trường hợp này sẽ phát sinh quan hệ ngân hàng Mẹ - ngân
hàng Con. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục
tiêu có thể “chiến đấu” bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn
để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu cao hơn mức
giá mà ngân hàng thâu tóm đưa ra.
1.1.4.4 Mua lại tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự với phương thức chào mua công khai.
Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài
sản của ngân hàng đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức định giá tài sản chuyên
nghiệp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của
phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách
hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp,… thường rất khó có thể định giá một cách
chính xác. Do đó, phương thức này thường trong trường hợp tiếp quản các ngân
hàng có qui mô nhỏ, mà thực chất là nhắm vào các địa điểm giao dịch, danh mục
đầu tư, bất động sản hay hệ thống khách hàng thuộc sở hữu của ngân hàng đó.
1.1.4.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này là cách thâu tóm ngân hàng với hình thức không tự nguyện,
do ban lãnh đạo ngân hàng không được lòng tin của đa số cổ đông về cách thức
quản lý, điều hành hoạt động ngân hàng mà họ nắm giữ cổ phiếu. Khi lâm vào tình
trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, sẽ luôn tồn tại một bộ phận không nhỏ các cổ
đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình.
Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ
đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương
đối lớn nhưng chưa đủ để chi phối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu.
Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp
Đại hội cổ đông đủ số lượng cổ phần chi phối để có thể loại bỏ ban quản trị cũ và
bầu đại diện ngân hàng thâu tóm vào Hội đồng quản trị mới. Nhược điểm của
-8-
phương pháp này là ngân hàng mục tiêu đã cảnh giác với hình thức thâu tóm này,
nên ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kì của ban điều hành và ban quản trị xen
kẽ nhau trong Điều lệ công ty.
1.1.5 Nội dung của quá trình sáp nhập – mua lại ngân hàng
1.1.5.1 Lập kế hoạch
Việc lập kế hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động sáp nhập –
mua lại và đặc biệt hơn khi hoạt động này diễn ra trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
vốn nhạy cảm và có mối quan hệ với toàn bộ hệ thống tài chính tiền tệ quốc gia.
Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động sáp nhập – mua lại thì dù
chiến lược đó có tốt thế nào thì cũng khó có thể thành công nếu không có kế hoạch
cụ thể cho từng giai đoạn. Do đó, các ngân hàng trước khi thực hiện sáp nhập – mua
lại cần phải lập ra một đội chuyên trách gồm các nhà quản trị tài chính có kinh
nghiệm, năng lực phụ trách chuyên trách và các thành viên am hiểu Luật, Kế Toán,
…
1.1.5.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu
* Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng: Mục đích là để xác định trên phạm vi rộng
tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng được yêu cầu, tiêu chí chiến lược đặt ra.
* Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Mục đích của bước này chủ yếu để thu
thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn nhằm sàng lọc và đưa ra danh
sách các ứng viên hàng đầu được ưu tiên.
* Tiếp cận mục tiêu: để thu thập sâu hơn những đặc điểm của ngân hàng mục tiêu,
tránh sự chọn đối nghịch đồng thời đánh giá khả năng của thương vụ. Sau bước này
ngân hàng mục tiêu có thể được xác định rõ ràng và có thể bước qua giai đoạn đàm
phán sơ bộ.
1.1.5.3 Đàm phán sơ bộ
Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến hành cuộc
đàm phán tiếp xúc. Đây là một quá trình dài và trong suốt quá trình này các bên sẽ
thỏa thuận sơ bộ với nhau. Hầu hết các thỏa thuận này liên quan đến phương thức
- Xem thêm -
.DOCX 
95 
2 
82 
