Tài liệu Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại việt nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại

-1- GIỚI THIỆU Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn. Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn Thứ nhất: Hoạt động M&A đã và đang là khuynh hướng toàn cầu và là giải pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh của các hệ thống tài chính ngân hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam. Thứ hai: Một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua bán không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu hình” của Nhà nước, từ đó đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát triển ngành tài chính ngân hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A được diễn ra thành công, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động này. Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau.Hình thức nào cũng có những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp. Thứ tư: Các ngân hàng thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức về hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội trong thời gian tới. -2BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH --------------- PHẠM THỊ TUYẾT VÂN GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008 -3BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH --------------- PHẠM THỊ TUYẾT VÂN GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Chuyên ngành: Kinh tế - Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. LẠI TIẾN DĨNH TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008 -4- LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2008 Phạm Thị Tuyết Vân -5- MỤC LỤC CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ........................................................................................................................4 1.1 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A)........................................4 1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại..............................................................4 1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại .............................................................6 1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức ............................................6 1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ...................................................................8 1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty ....................................................8 1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)........9 1.1.2.5 Các cách phân loại khác ......................................................................9 1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm ..............................................10 1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh.....................................................................10 1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả .............................................................................11 1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường....11 1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường .......................................................12 1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị................12 1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ...................................12 1.1.4.1 Chào thầu (tender offer).....................................................................13 1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights).......................................13 1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)......................................13 1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .................................14 1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu.................14 -61.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong hoạt động sáp nhập, mua lại ..........................................................................14 1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI.............................................................................................18 1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại ......................................................................18 1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay ................................................................................20 1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam.............................................................25 KẾT LUẬN CHƯƠNG I...............................................................................27 CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM....................................28 2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI ................28 2.1.1 Làn sóng sáp nhập và mua lại ở Mỹ......................................................28 2.1.2 Tại Châu Âu .........................................................................................31 2.1.3 Tại Châu Á ...........................................................................................33 2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM.............................................................................................................38 2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ..............................................................................................................38 2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập, hợp nhất, mua lại...........................................................................................39 2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A ...............................39 2.2.2.2 Các văn bản quy định hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng......40 2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở Việt Nam.......................................................................................................41 -72.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng ...........42 2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng ...................45 2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam ..............................................................................................................51 2.2.5 Những thành tựu đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam ....52 2.2.6 Những mặt hạn chế...............................................................................53 KẾT LUẬN CHƯƠNG II .............................................................................54 CHƯƠNG III GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A ...................................................................................55 3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI ..........................................55 3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới. .............................................55 3.1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới..........................................................................................57 3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ sẽ “bắt tay” với các ngân hàng nhỏ .....................57 3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ............................59 3.1.2.3 Các ngân hàng cùng quy mô (lớn, trung bình) và cùng chiến lược phát triển sáp nhập với nhau..................................................................................60 3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước....................................................................................62 3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng .........65 3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ..............................................................................67 3.2.1 Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. ..............................................67 3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng .............68 -83.2.2.1 Cơ chế chính sách quản lý chung.......................................................68 3.2.2.2 Cơ chế chính sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng..........70 3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động M&A.............................................................................................................71 3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác ....................................................................71 3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá ...........................73 3.2.3.3. Vấn đề thương hiệu .........................................................................76 3.2.3.4. Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A........................78 3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng ............79 KẾT LUẬN CHƯƠNG III ............................................................................80 KẾT LUẬN...................................................................................................81 Tài liệu tham khảo Phụ lục 1 : Một số mô hình định giá doanh nghiệp. Phục lục 2: Tóm tắt tình hình hoạt động của các ngân hàng thương mại Phụ lục 3 : Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A (Sơ đồ hình xương cá). Phụ lục 4 : Một số chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại không thân thiện. -9- DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT M&A: Sáp nhập và mua lại. NH: Ngân hàng. NHTM: Ngân hàng thương mại. NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần. NHNN: Ngân hàng Nhà nước. R&D: Nghiên cứu và phát triển. TMCP: Thương mại cổ phần. TDND: Tín dụng nhân dân. UBCK: Ủy ban chứng khoán WTO: Tổ chức thương mại thế giới. BIDV: Ngân hàng Đầu tư và Phát Triển Việt Nam. Vietinbank: Ngân hàng Công thương Việt Nam. Vietcombank: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam. NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn . PVFC: Công ty Tài Chính Dầu Khí WB: Ngân hàng thế giới -10- DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực. Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây. Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài. Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước. Bảng 3.1 Các chỉ tiêu so sánh quy mô của các ngân hàng nhỏ so với quy mô của toàn ngành. DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 1.1: Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại. Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006. Hình 1.3: Tỷ lệ tiền mặt/ Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực. Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại Mỹ từ năm 1997-2001. Hình 2.2: Tình hình sáp nhập và mua lại diễn ra ở các nước Châu Á trong thời kỳ khủng hoảng tài chính- tiền tệ. Hình 3.1 Đồ thị động cơ hoạt động sáp nhập của các ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới. Hình 3.2: Sở hữu cổ phiếu chéo giữa các ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính. Hình 3.3: Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng. Hình 3.4: Mô hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu -1- LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hoạt động M&A được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Tuy nhiên, phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này có thể nói đến là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ, sau đó là Châu Âu, Châu Mỹ la tinh và Châu Á với những con số ấn tuợng. Trong đó, Thụy Điển đã giảm số lượng ngân hàng khoảng 75%, Thụy Sỹ chỉ còn 2 ngân hàng UBS và Credit Suisse, Hà Lan với 3 ngân hàng, Australia với 4 ngân hàng, Malaysia giảm từ 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng, Thái Lan giảm từ 70 ngân hàng xuống còn 15 ngân hàng… . Những cuộc đại sáp nhập ngân hàng diễn ra trong bối cảnh kinh tế khác nhau theo từng đặc điểm riêng của từng khu vực. Nhưng tựu chung lại mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống các ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế. Chính vì thế, tính đến thời điểm hiện nay, quy mô các tổ chức ngân hàng đã thay đổi đáng kể từ phương tây sang phương đông. Các tập đoàn tài tài chính ngân hàng khổng lồ được thành lập càng nhiều hơn và quy mô về mặt tài chính và mạng lưới hoạt động các tập đoàn này ngày một lớn hơn. Đối với ngành tài chính ngân hàng Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều yếu kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các Ngân hàng thương mại đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới. Trong khi cả nền kinh tế đang phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai con số, thì ngân hàng là ngành phải gánh chịu những ảnh hưởng đầu tiên. Để kiềm chế lạm phát, biện pháp được Ngân hàng Nhà nước sử dụng là thắt chặt tín dụng. Điều này, đang làm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại. Trong khi đó, áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần, Việt Nam tiếp tục thực thi các cam kết trong Hiệp định thương mại Việt –Mỹ, bắt đầu thực hiện hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO, đồng thời bắt đầu thực hiện các -2yêu cầu, các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN . Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu quả và tăng năng lực cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là khuynh hướng toàn cầu, một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện các ngân hàng địa phương và Việt Nam không thể loại trừ trong làn sóng ấy. Ý thức được tính bức thiết của vấn đề, tôi chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại” làm luận văn tốt nghiệp cao học. 2. Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài là trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thị trường sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và đồng thời đánh giá thực tiễn của thị trường này đang diễn ra ở Việt Nam để chứng minh rằng hoạt động sáp nhập và mua lại là cần thiết nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thương mại trong thời kỳ hội nhập và đưa ra một số gợi ý để thúc đẩy quá trình này. 3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động sáp nhập, mua lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua lại mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ đi qua. Luận văn cũng đề cập đến các chính sách quản lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động này. 4. Phương pháp nghiên cứu Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm dò, phân tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng…. 5. Nội dung -3Nội dung của luận văn gồm ba phần chính: Chương I: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại. Chương II: Thực tiễn hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới và Việt Nam. Chương III: Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. -4- CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.2 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) 1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, nội dung của các khái niệm đó khá thống nhất. Theo Từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau: Mua lại cổ phiếu: Công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cổ phiếu biểu quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Khoản tiền này được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu. Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua tất cả hoặc phần lớn tài sản của công ty mục tiêu. Trường hợp này công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái vỏ”, do đó trong nhiều trường hợp trên thực tế nó sẽ chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên không nhất thiết tất cả công ty mục tiêu được mua lại theo kiểu này đều ngưng hoạt động. Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại được Luật định nghĩa như sau: -5Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Như vậy, nhìn chung thì khái niệm sáp nhập và mua lại được hiểu theo hệ thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá tương đồng. Nói chung thì sáp nhập và mua lại có cùng bản chất là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều hơn hai chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động, chủ thể còn lại sẽ chấm dứt hoạt động. Trong sáp nhập, đó là sự hợp nhất của hai chủ thể có cùng tương quan với nhau về sức mạnh, còn mua lại là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh hơn đối với chủ thể yếu hơn. Do đó, hệ quả là việc thanh toán cho một hoạt động sáp nhập thông thường được thực hiện bằng phương pháp hoán đổi cổ phiếu, nghĩa là một doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và mua lại sẽ thanh toán cho một doanh nghiệp khác bị sáp nhập và mua lại- cụ thể là cổ đông của doanh nghiệp bị sáp nhập và mua lại – bằng cổ phiếu phổ thông của nó mới phát hành, còn đối với mua lại việc thanh toán có thể được thực hiện cả bằng cổ phiếu phổ thông và tiền mặt. Hợp nhất hai doanh nghiệp được hiểu là hai chủ thể doanh nghiệp hợp lại với nhau thành một chủ thể mới, các chủ thể tham gia hoạt động hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động, toàn bộ hoạt động cũng như các quyền lợi và trách nhiệm của các chủ thể tham gia sẽ chuyển giao cho chủ thể mới thành lập sau hợp nhất. Điểm khác biệt ở đây giữa hai hệ thống này là, theo quan điểm chung trên thế giới thì hợp nhất được xem là trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Trong khi đó, theo quan điểm từ góc độ pháp lý Việt Nam thì hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập. -61.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại 1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger) Sáp nhập theo chiều ngang được áp dụng cho các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực, loại hình kinh doanh. Nói cách khác, đó là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường. Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công nghệ, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ công ty mà ở đó, việc kinh doanh có hiệu quả hơn. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…
Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger) Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Trong một giao dịch sáp nhập theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập về phía sau (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập về phía trước (forward merger). Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập về phía trước diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc có thể đem lại những lợi ích sau: Tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí đốt nóng, lưu kho, vận chuyển. Tiết kiệm các chi phí giao dịch (chi phí mềm) như chi phí tìm kiếm đối tác có giả cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng, thu tiền thanh toán, thông tin liên lạc, quảng cáo, phối hợp thực hiện. -7Truyền đạt thông tin thông suốt và hiệu quả hơn, hoạch định hàng tồn kho chính xác hơn. Tuy nhiên, xét trong một chừng mực nào đó, sáp nhập theo chiều dọc tạo ra những rào cản gia nhập ngành, tạo yếu tố tiêu cực trong cạnh tranh. Do đó, các thị trường phát triển cũng có những quy định điều tiết hoạt động sáp nhập theo chiều dọc này.
Sáp nhập tổ hợp (conglomerate merger) Sáp nhập hình thành tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập hình thành tổ hợp. Sáp nhập hình thành tổ hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc sáp nhập theo chiều dọc, bởi vì sáp nhập hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lý do thật đơn giản: nếu một công ty tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể cùng lúc đáp ứng được các yêu cầu về một số chức năng quản trị nghiên cứu, kỹ thuật ứng dụng, sản xuất, marketing….thay vì vậy, công ty này có thể sáp nhập với một công ty đang hoạt động trong lĩnh vực muốn nhắm đến để thông qua công ty bị sáp nhập xâm nhập vào thị trường đó. Cụ thể, sáp nhập hình thành tập đoàn còn được phân thành 3 nhóm: Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang. Mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty sáp nhập hoạt động ở các vùng địa lý không trùng lắp nhau. -8Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Về mặt ưu điểm, sáp nhập tổ hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được những cơ hội phát triển mới. Mặt khác, sáp nhập hình thành tập đoàn cũng có một số hạn chế như các công ty sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được tính kinh tế (tiết kiệm chi phí hoạt động), rủi ro gia nhập thị trường mới, có thể làm tăng chi phí quản lý. 1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập và mua lại trong nước(domestic merger) Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
Sáp nhập và mua lại xuyên biên (cross-border merger) Sáp nhập và mua lại xuyên biên được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. 1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty
Mua lại công ty thông qua con đường thương lượng (friendly takeover) Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc diễn tiến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng, thống nhất giữa hai bên.
Mua lại có ý đồ thôn tính (hostile takeover) Mua lại có ý đồ thôn tính diễn ra khi một công ty bằng mọi cách mua lại công ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích hoặc đồng tình hay không. Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát công ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ phi cổ phần của công ty -9mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao). Mua lại với ý đồ thôn tính được coi là hành động “cướp công ty” (corporate raid). 1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)
Mua công ty sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs) LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ (lên từ 90% đến 100% giá trị thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao và mang tính rủi ro cũng rất cao). Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng ngân lưu tự do của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ. Cuối cùng, công ty đi mua bán công ty mục tiêu cho công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ. Những người ủng hộ LBOs cho rằng hình thức này giúp các công ty mục tiêu sử dụng các nguồn lực của mình có hiệu quả hơn. Tuy nhiên, những người phản đối LBOs thì lại cho rằng hình thức này phá hủy giá trị (của công ty mục tiêu) và đem đến những khó khăn kinh tế nghiêm trọng cho một quốc gia bằng cách gây ra sự đổ vỡ hàng loạt các công ty trong nền kinh tế.
Mua công ty sử dụng vốn chủ sở hữu ( Management Buyouts- MBOs) MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công ty mua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí quản trị “ làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp. Mục đích của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai xán lạn của công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân. MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty. 1.1.2.5 Các cách phân loại khác
Sáp nhập trong cùng thị trường (In-market merger) -10Công ty sáp nhập và công ty mục tiêu hoạt động kinh doanh trên các thị trường địa lý giống nhau. Việc xóa bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt động chức năng giữa hai công ty cho phép tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và tổng chi phí.
Sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extensions merger) Sáp nhập diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt, không trùng nhau. Hình thức sáp nhập này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chi phí mà nhắm đến nhiều hơn là những cơ hội thâm nhập các thị trường mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu.
Ngoài các chiến lược mua lại đã kể trên, hoạt động M&A còn xảy ra dưới các hình thức: Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn. Một công ty tư nhân “ mua lại” công ty cổ phần. Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Mergers): Đây là hình thức một công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra một công ty mới có EPS tăng cao. Sáp nhập làm giảm EPS (Delulive merger): Đây là hình thức một công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có EPS cao và tạo ra một công ty mới có EPS thấp hơn. 1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm Làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới, không chỉ diễn ra ở trong nước mà còn có các cuộc sáp nhập xuyên biên. Điều đó, càng khẳng định những tác động tích cực của hoạt động này. Động cơ của hoạt động này rất đa dạng, sau đây là một số động cơ thường gặp: 1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh Hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tất yếu sẽ giảm đi các số lượng người chơi vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường cũng có nghĩa sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế