Tài liệu Tìm hiểu xu thế thôn tính và sáp nhập (m&a) trong lĩnh vực tài chính ở châu âu trong cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay. bài học đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở việt nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI ---------- KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: TÌM HIỂU XU THẾ THÔN TÍNH VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH Ở CHÂU ÂU TRONG CUỘC KHỦNG HOẢNG TÀI CHÍNH HIỆN NAY – BÀI HỌC ĐỐI VỚI CÁC DOANH NGHIỆP HOẠT ĐỘNG TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM Sinh viên thực hiện : Mai Hà Linh Lớp : Anh 15 Khóa : K45E Giáo viên hướng dẫn : ThS. Phan Trần Trung Dũng Hà Nội - 05/2010 MỤC LỤC DANH MỤC BẢNG BIỂU VÀ ĐỒ THỊ LỜI NÓI ĐẦU .............................................................................................. 1 CHƢƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN .................................................................. 3 1. Khái niệm thôn tính và sáp nhập (M&A) ................................................. 3 1.1. Định nghĩa M&A .............................................................................. 3 1.2. Một số trường hợp không được coi là thôn tính và sáp nhập (M&A) . 5 2. Phân loại các trường hợp thôn tính và sáp nhập (M&A) .......................... 6 2.1. Phân loại theo mối quan hệ giữa các bên tham gia............................. 6 2.2. Phân loại theo tính chất thân thiện và thù địch của thương vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) ........................................................................... 7 3. Các bên tham gia một thương vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) .............. 8 3.1. Bên mua ............................................................................................ 8 3.2. Bên bán ........................................................................................... 10 4. Những yếu tố ảnh hưởng đến một thương vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) ...................................................................................................... 11 4.1. Những yếu tố chung ........................................................................ 11 4.2. Những yếu tố tác động đến quyết định của bên mua ........................ 12 4.3. Những yếu tố tác động đến quyết định của bên bán ......................... 18 5. Một số đặc điểm của khu vực tài chính ngân hàng................................. 21 5.1. Các hoạt động chính trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ................. 21 5.2. Những động cơ thúc đẩy hoạt động thôn tính và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ......................................................................... 28 CHƢƠNG II: XU HƢỚNG THÔN TÍNH VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH Ở CHÂU ÂU TRONG CUỘC KHỦNG HOẢNG HIỆN NAY (2008-2009) .............................................. 30 1. Khủng hoảng tài chính và ảnh hưởng của nó tới các doanh nghiệp tài chính ngân hàng tại châu Âu ..................................................................... 30 1.1. Nguyên nhân và diễn biến cuộc khủng hoảng .................................. 30 1.2. Tác động của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu tới các doanh nghiệp tài chính ngân hàng ở Châu Âu ................................................... 34 1.3. Dự báo những ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính tới xu hướng thôn tính và sáp nhập trên thị trường tài chính ngân hàng châu Âu37 2. Xu hướng thôn tính và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Châu Âu trong cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay................................. 38 2.1. Nhận xét chung ............................................................................... 38 2.2. Xu hướng thôn tính và sáp nhập của các ngân hàng ........................ 42 2.3. Xu hướng thôn tính và sáp nhập của các công ty bảo hiểm .............. 52 2.4. Xu hướng thôn tính và sáp nhập của các công ty hoạt động trong lĩnh vực quản trị tài sản ................................................................................. 58 2.5. Xu hướng thôn tính và sáp nhập của các công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán .................................................................................... 61 3. Nhận định về hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) của các doanh nghiệp tài chính ngân hàng ở Châu Âu trong cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay..................................................................................................... 66 CHƢƠNG III: BÀI HỌC ĐỐI VỚI CÁC DOANH NGHIỆP HOẠT ĐỘNG TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM69 1. Tình hình hoạt động thị trường thôn tính và sáp nhập (M&A) đối với các doanh nghiệp tài chính ngân hàng ở Việt Nam trong hai năm 2008 – 2009 69 1.1. Diễn biến các hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) ở các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam .......... 70 1.2. Nguyên nhân của những diễn biến hoạt động thôn tính và sáp nhập của các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam trong hai năm 2008 và 2009........................................................... 80 2. Bài học cho các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam ....................................................................................... 92 KẾT LUẬN ................................................................................................. 95 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................... 97 I. Tài liệu tiếng Việt .................................................................................. 97 II. Tài liệu nước ngoài ............................................................................... 98 DANH MỤC BẢNG BIỂU VÀ ĐỒ THỊ * Danh mục bảng biểu Bảng 2.1. 20 thương vụ thôn tính và sáp nhập có giá trị lớn nhất thị trường tài chính châu Âu 2008-2009 (triệu Euro) ......................................................... 39 Bảng 2.2. 15 thương vụ thôn tính và sáp nhập nổi bật trong ngành ngân hàng thị trường châu Âu năm 2008-2009 (không có sự tham gia của chính phủ) .. 45 Bảng 2.3. 10 thương vụ thôn tính và sáp nhập nổi bật trong ngành bảo hiểm thị trường châu Âu năm 2008-2009 .............................................................. 54 * Danh mục biểu đồ Đồ thị 2.1. Chứng khoán toàn cầu trượt dốc tháng 12/2007 – 10/2008 ......... 34 Đồ thị 2.2. Giá trị tài sản suy giảm và giá trị vốn gia tăng của các ngân hàng châu Âu từ quý III/2007 đến quý II/2008 (tỷ đôla) ....................................... 35 Đồ thị 2.3. Tổng giá trị các thương vụ thôn tính và sáp nhập thị trường tài chính châu Âu qua các năm 2003-2009 (tỷ Euro) ......................................... 38 Đồ thị 2.4. Giá trị các thương vụ trong lĩnh vực tài chính ngân hàng châu Âu năm 2008 và 2009, chia theo khu vực (tỷ Euro) ........................................... 41 Đồ thị 2.5. Tổng giá trị các thương vụ trong ngành ngân hàng thị trường châu Âu qua các năm 2003 – 2009 (tỷ Euro) ........................................................ 43 Đồ thị 2.6. Tổng giá trị các thương vụ trong ngành bảo hiểm thị trường châu Âu qua các năm 2003 – 2009 (tỷ Euro) ........................................................ 53 Đồ thị 2.7. Tổng giá trị các thương vụ trong ngành quản trị tài sản thị trường châu Âu qua các năm 2003 – 2009 (tỷ Euro) ................................................ 59 Đồ thị 2.8. Tổng giá trị các thương vụ trong lĩnh vực chứng khoán thị trường châu Âu qua các năm 2003 – 2009 (tỷ Euro) ................................................ 62 Đồ thị 3.1. Phân loại M&A theo tính chất thương vụ năm 2009 (%) ............ 71 Đồ thị 3.2. Số thương vụ M&A theo ngành năm 2009(%) ............................ 72 Đồ thị 3.3. Tăng trưởng GDP Việt Nam từ năm 2000 đến năm 2009 (%) ..... 81 Đồ thị 3.4. Tỷ lệ lạm phát Việt Nam thời kỳ 2003 – 2009 (%) ..................... 83 Đồ thị 3.5. Chỉ số VNIndex thời kỳ 1/2006 – 7/2009 ................................... 84 LỜI NÓI ĐẦU Hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) là hoạt động không thể thiếu trong lịch sử hình thành và quá trình phát triển của bất cứ một tập đoàn lớn nào trên thế giới và là một hoạt động rất quan trọng trong bất cứ một thị trường nào đảm bảo cho sự phát triển của nền kinh tế với những doanh nghiệp lớn mạnh. Ngành tài chính ngân hàng với cơ cấu phức tạp, nơi mà các nhà đầu tư có thể thu được những khoản lợi nhuận khổng lồ, đồng thời cũng phải đối mặt với khá nhiều rủi ro mỗi khi có biến động kinh tế vĩ mô, luôn là nơi hoạt động thôn tính sáp nhập (M&A) diễn ra sôi động. Thị trường tài chính ngân hàng châu Âu là một trong những thị trường tài chính sôi động trên thế giới. Cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu từ Mỹ nhưng đã có ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động các công ty và tác động đến xu thế thôn tính và sáp nhập ở đây. Ở Việt Nam, hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) mới được quan tâm kể từ khi Luật Doanh nghiệp 1999 ra đời và trở nên đặc biệt sôi động trong thời gian gần đây. Các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam tuy không chịu ảnh hưởng nặng nề từ cuộc khủng hoảng tài chính như các doanh nghiệp cùng ngành ở châu Âu, nhưng cũng đã gặp không ít khó khăn khi nền kinh tế Việt Nam phát triển chậm lại, lạm phát cao và chính phủ đưa ra một số quy định về vốn của các tổ chức tài chính. Chính vì những lý do trên, việc nghiên cứu xu hướng thôn tính và sáp nhập của các doanh nghiệp tài chính ngân hàng trên thị trường châu Âu để từ đó rút ra bài học cho các doanh nghiệp tài chính ngân hàng Việt Nam là một đòi hỏi cấp thiết. Nhận thiết được đòi hỏi cấp thiết này đối với hoạt động của các doanh nghiệp tài chính ngân hàng Việt Nam, em quyết định chọn đề tài: 1 “Tìm hiểu xu thế thôn tính và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực tài chính ở Châu Âu trong cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay - bài học đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu. Trong khóa luận này, em sẽ nghiên cứu và rút ra xu hướng chính của hoạt động thôn tính và sáp nhập thị trường tài chính châu Âu trong hai năm 2008 và 2009 để từ đó rút ra bài học cho hoạt động thôn tính và sáp nhập của các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam. Phương pháp nghiên cứu của đề tài là thống kể, tổng hợp, phân tích và so sánh. Nội dung của khóa luận được kết cấu thành ba chương: Chương I: Cở sở lý luận Chương II: Xu hướng thôn tính và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ở châu Âu trong cuộc khủng hoảng hiện nay (2008-2009) Chương III: Bài học đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam Đề tài về xu hướng thôn tính và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính là một đề tài rộng, đòi hỏi việc nghiên cứu với nhiều công sức tìm tòi học hỏi, kiến thức sâu sắc về lĩnh vực tài chính và quản trị, cũng như nguồn số liệu đầy đủ và chính xác về tình hình hoạt động của các công ty. Tuy nhiên, do hạn chế về thời gian, kiến thức và khả năng tiếp cận các số liệu về các thương vụ, bài khóa luận của em không tránh khỏi những thiếu sót nhất định. Em rất mong nhận được sự góp ý và sửa chữa của các thầy cô. Em xin chân thành cảm ơn thạc sỹ Phan Trần Trung Dũng đã hướng dẫn tận tình và giúp đỡ em hoàn thành khóa luận này. Sinh viên thực hiện Mai Hà Linh. 2 CHƢƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN 1. Khái niệm thôn tính và sáp nhập (M&A) 1.1. Định nghĩa M&A Theo Cẩm nang Thôn tính và sáp nhập, mạng Thôn tính và sáp nhập Việt Nam (www.manetwork.vn): Thôn tính và sáp nhập (M&A) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Theo Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart trong sách Thôn tính và sáp nhập, từ A đến Z: - Mua lại (Acquisition): Việc mua một tài sản như một nhà máy, một bộ phận của công ty, hoặc cả công ty. - Sáp nhập (Merger): Sự kết hợp của hai hay nhiều công ty sao cho tài sản và vốn của công ty bán sẽ thuộc về công ty mua. Sau thương vụ mua bán này, cho dù sẽ có những thay đổi nhất định về phía công ty mua, công ty này vẫn giữ nguyên tên. Trong luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005, có những quy định về những hoạt động liên quan đến việc thôn tính và sáp nhập doanh nghiệp như sau: - Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. (Điều 152,khoản 1) 3 - Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. (Điều 153, khoản 1) Như vậy khái niệm sáp nhập doanh nghiệp được đưa ra bởi Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart và khái niệm sáp nhập doanh nghiệp được đưa ra bởi luật Doanh nghiệp 2005 là khá tương đồng. Tuy vậy, khái niệm hợp nhất doanh nghiệp đưa ra bởi luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 chưa bao quát những trường hợp doanh nghiệp mua chỉ mua hoặc kiểm soát một phần kinh doanh của doanh nghiệp bị mua. Để hiểu rõ hơn khái niệm mua lại, sáp nhập và hợp nhất (M&A) theo định nghĩa của luật Việt Nam, chúng ta sẽ xem xét những định nghĩa được nêu trong Luật Cạnh Tranh Việt Nam 2004: - Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. (Điều 17, khoản 1) - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. (Điều 17, khoản 2) - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. (Điều 17, khoản 3). 4 Chúng ta có thể thấy các khái niệm liên quan đến việc thôn tính và sáp nhập có thể có một số tương đồng nhất định về mặt ngữ nghĩa, và đôi khi việc phân biệt giữa các khái niệm trên còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông và chiến lược kinh doanh của các bên tham gia. Ví dụ, một công ty mua lại một công ty khác, giành quyền kiểm soát và xóa sổ công ty bị mua. Nếu doanh nghiệp mua quyết định chấm dứt hoạt động của công ty bị mua trên giấy tờ, thì đây sẽ được coi là một vụ sáp nhập (theo định nghĩa luật Cạnh tranh Việt Nam 2004). Ngược lại, đây có thể được tuyên bố là một vụ mua lại (theo định nghĩa luật Cạnh tranh Việt Nam 2004). Như vậy, chúng ta cần chú ý là hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) liên quan đến vấn đề sở hữu cũng như thực hiện quyền sở hữu để tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Nguyên tắc cơ bản của hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) là phải tạo ra những giá trị mới cho cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Thuật ngữ thôn tính và sáp nhập (M&A) được sử dụng xuyên suốt trong bài này sẽ bao quát tất cả các hình thức của M&A được nêu trong định nghĩa của Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart, hay nói cách khác tương ứng với những định nghĩa về sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp được nêu trong luật Cạnh tranh Việt Nam 2004 vừa được nêu ở trên. 1.2. Một số trƣờng hợp không đƣợc coi là thôn tính và sáp nhập (M&A) Hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi hoạt động quản trị doanh nghiệp, hay nói cách khác để được coi là một thương vụ thôn tính và sáp nhập (M&A), thì sau khi thương vụ mua bán xảy ra, doanh nghiệp mua cần có quyền kiểm soát và quản trị đối với doanh 5 nghiệp hoặc phần tài sản được bán của doanh nghiệp bán. Chính vì vậy, những hoạt động dưới đây không được coi là hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) - Một doanh nghiệp mua cổ phần của một doanh nghiệp khác, tuy vậy, số lượng cổ phần doanh nghiệp mua nắm chưa đủ để doanh nghiệp này nắm quyền kiểm soát công ty bán hoặc công ty mua không tham gia vào việc điều hành và quản trị công ty bán. - Quỹ đầu tư mạo hiểm đầu tư vốn với tư cách cổ đông vào các doanh nghiệp, cử đại diện phần vốn góp vào Hội đồng quản trị nhưng các thành viên trên chỉ làm nhiệm vụ tư vấn hỗ trợ cho công việc kinh doanh của công ty. 2. Phân loại các trƣờng hợp thôn tính và sáp nhập (M&A) 2.1. Phân loại theo mối quan hệ giữa các bên tham gia - Sáp nhập theo chiều ngang: là hình thức sáp nhập diễn ra giữa các công ty trong cùng một ngành kinh doanh. Kết quả của thương vụ này là các bên sẽ có cơ hội để mở rộng thị trường, kết hợp, tăng cường sức mạnh thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi các bên tham gia là những đối thủ cạnh tranh trên thị trường thì việc kết hợp lại với nhau sẽ không những giảm bớt cho các bên một đối thủ cạnh tranh mà còn tạo nên sức mạnh lớn hơn so với những đối thủ còn lại trên thị trường. - Sáp nhập theo chiều dọc: là hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng. Sáp nhập theo chiều dọc có hai dạng:  Backward: Liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất.  Forward: Liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối. Sáp nhập theo chiều dọc sẽ đem lại cho công ty mua / tiến hành sáp nhập lợi thế trong việc kiểm soát chất lượng nguồn hàng, đầu ra sản phẩm, cắt 6 giảm chi phí trung gian, hoặc khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - Sáp nhập hỗn hợp (Conglomerate): là hình thức sáp nhập giữa các công ty kinh doanh trong các lĩnh vực hoặc khu vực khác nhau.  Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Xảy ra khi hai bên không có mối quan hệ nào với nhau.  Sáp nhập bành trướng về địa lý: Hai công ty kinh doanh ở trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.  Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. 2.2. Phân loại theo tính chất thân thiện và thù địch của thƣơng vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) - Thôn tính và sáp nhập thân thiện (friendly M&A): thương vụ được tiến hành dựa trên sự thỏa thuận giữa các bên. - Thôn tính và sáp nhập thù định (hostile M&A): hội đồng quản trị của công ty bị mua không được biết trước về thương vụ này, và không có ý định thực hiện thương vụ. Cổ đông của công ty bị sáp nhập và mua lại có thể được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và mất hoàn toàn quyền kiểm soát đối với công ty. Công ty bị bán có thể chấm dứt sự tồn tại cả về đăng ký và tổ chức. Trường hợp này có thể xảy ra khi bên mua và bên bán là đối thủ cạnh tranh. Bên mua thực hiện thương vụ có thể chỉ để tiêu diệt đối thủ cạnh tranh của mình trên thị trường. Trong rất nhiều trường hợp của những thương vụ thôn tính và sáp nhập mang tính chất thù địch, ban giám đốc của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế sau thương vụ. 7 3. Các bên tham gia một thƣơng vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) 3.1. Bên mua a. Bên mua chiến lược (strategic buyer) Khi nhắc đến bên mua chiến lược chúng ta hiểu rằng đó là công ty thực hiện mua lại công ty khác để phát triển công việc làm ăn hiện tại của công ty mình. Thông thường sau khi mua lại doanh nghiệp khác hoặc một phần tài sản của công ty khác, công ty với vai trò là người mua chiến lược sẽ củng cố, thực hiện các biện pháp cần thiết tích hợp hoạt động của công ty bị mua với các hoạt động hiện có của công ty. Công ty với vai trò là người mua chiến lược sẽ đánh giá hiệu quả của thương vụ thôn tính và sáp nhập vừa được công ty thực hiện dựa trên những lợi ích, lợi nhuận tăng lên đối với cả chính công ty và công ty bị mua hoặc phần công ty bị mua. Công ty với vai trò bên mua chiến lược có thể được chia làm hai loại: - Công ty đã thực hiện những thương vụ mua lại các công ty khác nhiều lần (repeat players): Đối với các công ty này, việc mua lại các công ty khác được coi là một trong những chiến lược kinh doanh. Những công ty này có rất nhiều lợi thế khi thực hiện các thương vụ thôn tính và sáp nhập. Họ có khá nhiều kinh nghiệm trong việc đánh giá công ty mục tiêu, đàm phán, kết thúc thương vụ và tích hợp hoạt động kinh doanh mới với hoạt động hiện tại của công ty. Ban lãnh đạo các công ty này đưa ra quyết định một cách thống nhất khá nhanh về những vụ mua lại sáp nhập công ty thực hiện. - Công ty thực hiện thương vụ lần đầu tiên: Đối với một số công ty, thực hiện thương vụ thôn tính và sáp nhập đầu tiên là tiền đề quan trọng để họ quyết định đưa việc thôn tính và sáp nhập với công ty khác vào chiến lược kinh doanh của mình và gia nhập nhóm công ty thứ nhất. Đối với một số công ty khác, vụ thôn tính và sáp nhập là một công việc khá hệ trọng và sẽ chỉ xảy 8 ra một lần. Đối với các công ty đóng vai trò người mua lại lần đầu tiên, thương vụ thôn tính và sáp nhập sẽ được thực hiện với rất nhiều sự hệ trọng, và thông thường sẽ tiêu tốn của công ty nhiều tiền của hơn nhóm công ty đầu tiên do họ chưa có kinh nghiệm. b. Bên mua vì mục đích tài chính (financial buyers) Trong khi các công ty mua chiến lược coi công ty mục tiêu như một phần để làm tăng hiệu quả công việc kinh doanh hiện tại của mình, các công ty mua vì mục đích tài chính coi công ty mục tiêu mà họ sẽ tiếp tục duy trì như một công ty hoạt động riên biệt, tăng cường hiệu quả hoạt động của nó, và sau đó bán lại các công ty này để thu lợi nhuận khổng lồ. Về cơ bản, những công ty thực hiện việc mua lại các công ty khác vì mục đích tài chính sẽ vấp phải hai khó khăn sau. Thứ nhất, công ty và nhà đầu tư khi thực hiện thương vụ thôn tính và sáp nhập như vậy thường mong đợi những khoản lợi nhuận khổng lồ. Điều này có nghĩa là khoản lợi nhuận đó phải lớn hơn hẳn khoản đầu tư tương đương mà công ty hoặc nhà đầu tư có thể thực hiện trên thị trường. Thứ hai, lời đề nghị mua lại của công ty có thể sẽ bị đánh giá thấp hơn lời đề nghị mua lại từ những công ty mua chiến lược, những công ty mà sẽ tích hợp hoạt động của công ty mục tiêu vào hoạt động kinh doanh hiện tại của họ. Có những loại công ty mua vì mục đích tài chính sau: - Công ty vốn cổ phần tư nhân: Đây là những công ty thu thập một lượng lớn vốn từ những nhà đầu tư tư nhân và tổ chức, sau đó thực hiện việc đầu tư vào một danh mục công ty. - Những người mua quản trị: Trong một số trường hợp, công ty vốn cổ phần tư nhân sẽ kết hợp với một đội ngũ những nhà quản trị để thực hiện việc mua lại công ty khác. Công ty mục tiêu trong những trường hợp này có thể là 9 một công ty đại chúng (công ty đã phát hành cổ phiếu ra công chúng) hoặc công ty tư nhân. Trong những trường hợp này, khác với những thương vụ thôn tính và sáp nhập được thực hiện bởi chỉ riêng công ty vốn cổ phần tư nhân khi mà đội ngũ nhân viên quản trị sẽ thu được rất ít lợi nhuận từ thương vụ, ở đây, đội ngũ nhân viên quản trị sẽ thu được một khoản lợi nhuận lớn. 3.2. Bên bán a. Bên bán một phần công ty (partial sellers) Đây là những công ty bán một phần hoạt động kinh doanh của mình cho công ty khác. Trong một số trường hợp, đây là thương vụ đầu tiên trong một loạt các thương vụ mà sẽ dẫn đến việc công ty bán toàn bộ công ty của mình cho công ty khác. Trong một số trường hợp khác, bên mua sẽ chỉ có thể sở hữu một phần hoạt động kinh doanh của công ty bán. Đối với công ty bán, việc bán một phần doanh nghiệp có thể được sử dụng để tăng thêm vốn cho hoạt động kinh doanh của công ty. Bên bán cũng có thể thực hiện thương vụ trên để tăng cường thêm mối quan hệ với bên mua. Ví dụ một nhà máy có thể tăng cường mối quan hệ với nhà phân phối bằng cách bán một lượng lớn cổ phần của mình cho nhà phân phối. b. Bên bán toàn bộ công ty (full sellers) Trong những trường hợp này, công ty sẽ bán toàn bộ hoạt động kinh doanh của mình cho một công ty khác. c. Bên bán không tự nguyện (unwilling sellers) Bên bán không tự nguyện xuất hiện trong những thương vụ thôn tính và sáp nhập mang tính chất thù địch. Ở những trường hợp này, bên mua sẽ thương lượng với các cổ đông của công ty bán, và mua lại cổ phần của họ. 10 Trong phần lớn trường hợp, bên mua sẽ làm như vậy sau khi đã thương lượng không thành với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty. 4. Những yếu tố ảnh hƣởng đến một thƣơng vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) 4.1. Những yếu tố chung a. Cạnh tranh Có rất nhiều yếu tố thúc đẩy các bên tiến tới một thương vụ thôn tính và sáp nhập. Trong đó, có một động cơ mang tính khá chung tính đó là nhu cầu thôn tính và sáp nhập để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Dưới sức ép cạnh tranh, tất cả các công ty đều muốn lớn mạnh và phát triển. Một trong những cách tốt nhất là hợp nhất, sáp nhập với công ty khác hoặc thâu tóm công ty khác. Trên thực tế, cạnh tranh thúc đẩy những thương vụ thôn tính và sáp nhập, và ngược lại các thương vụ thôn tính và sáp nhập càng khiến cuộc cạnh tranh trên thị trường trở nên gay gắt hơn. Khi tiến hành thôn tính và sáp nhập, không những các công ty khiến mình trở nên mạnh hơn nhờ quy mô công ty lớn hơn, mà còn thông qua việc giảm bớt một đối thủ cạnh tranh trên thị trường (sáp nhập ngang), hoặc gây khó cho đối thủ cạnh tranh trong việc tìm nguồn cung ứng đầu vào hoặc tiêu thụ sản phẩm đầu ra (sáp nhập dọc). b. Môi trường kinh doanh thay đổi Khi môi trường kinh doanh thay đổi, đặc biệt trong bối cảnh xảy ra một cuộc khủng hoảng kinh tế, nhiều doanh nghiệp bị đẩy vào tình trạng thiếu thanh khoản, vỡ nợ, sụt giảm giá trị tài sản, và buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm. Trong những trường hợp như vậy, dù cho bên bán không có chủ 11 động muốn bán, nhưng bên thâu tóm (bên mua) thì lại có rất nhiều động cơ để thâu tóm để mở rộng, bành trướng sự ảnh hưởng và quyền lực trên thị trường. Ngoài ra, môi trường kinh doanh thay đổi cũng sẽ tác động đến quá trình định giá tài sản. Nếu môi trường kinh doanh hiện tại khó khăn, tài sản có thể sẽ bị đánh giá thấp hơn, một phần vì bên bán có thể rất cần khoản tiền thu được từ thương vụ, một phần nữa vì bên mua có thể kỳ vọng môi trường kinh doanh tiếp tục xấu, do vậy, tài sản mua về sẽ có thể không tạo ra nhiều giá trị cho bên mua. 4.2. Những yếu tố tác động đến quyết định của bên mua a. Cân nhắc chi phí lợi ích giữa việc tự xây dựng và mua lại Không phải trong tất cả mọi trường hợp, doanh nghiệp đều cân nhắc giữa việc mua lại và xây dựng khi thực hiện thương vụ thôn tính và sáp nhập. Tuy nhiên, chúng ta cần hiểu rằng, trong tất cả các vụ mua lại, bên mua đều có một sự lựa chọn thay thế, đó là quyết định xây dựng bộ phận kinh doanh / tài sản đó mới từ đầu. Trong một số trường hợp, khi cần cân nhắc giữa việc mua lại và xây dựng, bên mua cần cân nhắc các yếu tố như chi phí, thời gian và tính khả thi của việc xây dựng hay mua lại. Chúng ta sẽ cùng so sánh những lợi thế và bất lợi của giữa hai việc: mua lại và xây dựng ngay từ đầu: - Xây dựng:  Lợi thế: Xây dựng một phần kinh doanh / tài sản mới rõ ràng đem lại cho doanh nghiệp một số lợi thế nhất định. Nó cho phép công phát triển phần kinh doanh / tài sản đó phù hợp với chiến lược và tình trạng kinh doanh hiện tại của công ty nhất. Điều này rõ ràng sẽ lợi thế hơn so với việc mua một công ty khác đã có sẵn và sau đó phải thực hiện một số thay đổi cần thiết. Tạo dựng một phần kinh doanh mới thông thường sẽ rẻ hơn mua lại bộ phận kinh doanh đó, 12 hay nói cách khác, nó cho phép công ty rải rác chi phí cần thiết trong suốt thời gian tạo dựng nên bộ phận kinh doanh đó. Tạo dựng mới cũng cho phép công ty thực hiện những thay đổi một cách dễ dàng trong suốt quá trình xây dựng doanh nghiệp cho phù hợp với những thay đổi của bản thân công ty. Cuối cùng, doanh nghiệp kiểm soát được toàn bộ quá trình xây dựng một phần kinh doanh mới này. Doanh nghiệp chỉ cần quan tâm đến việc tận dụng hiệu quả các nguồn lực mà nó có.  Bất lợi: Xây dựng phần kinh doanh mới ngay từ đầu cũng tạo ra một số bất lợi so với việc mua lại. Thứ nhất, nó có thể đòi hỏi doanh nghiệp phải có những kiến thức, kinh nghiêm, năng lực mà hiện tại doanh nghiệp không có. Ví dụ: Xây dựng chi nhánh mới ở một vùng địa lý mới đòi hỏi doanh nghiệp phải có những kiến thức nhất định về văn hóa, con người của vùng đó mà doanh nghiệp hiện tại có thể chưa có. Xây dựng một bộ phận mới cũng đòi hỏi mất rất nhiều thời gian. Việc tạo dựng một bộ phận kinh doanh mới cũng đòi hỏi doanh nghiệp phải tập trung nhiều nguồn lực vào việc này, ảnh hưởng đến việc tập trung nguồn lực vào những mục tiêu chính yếu khác của doanh nghiệp. - Mua lại:  Lợi thế: Việc mua lại dường như đơn giản hơn việc tạo dựng mới một bộ phận / công ty mới. Mua lại đòi hỏi doanh nghiệp phải đầu tư ít thời gian hơn so với việc xây mới từ đầu. Mua lại một công ty khác cũng cho phép công ty mua có được kinh nghiệm, kiến thức sẵn có của công ty bị mua.  Bất lợi: Việc mua lại một công ty khác tỏ ra đắt đỏ hơn việc tạo dựng từ đầu, vì nó đòi hỏi bên mua phải ngay lập tức có sẵn một khoản tiền lớn. Bên cạnh đó, khi mua một công ty khác, bên mua sẽ 13 đối mặt với vấn đề hòa nhập văn hóa, phương thức kinh doanh của phần công ty đã mua với phần công ty sẵn có. b. Thêm khách hàng và gia tăng thị phần Một trong những mục tiêu quan trọng nhất khi quyết định mua lại một công ty khác của bên mua là khách hàng của công ty bán. Công ty mua có thể mong muốn có thêm nhiều mối quan hệ với khách hàng hơn, hoặc gia tăng khách hàng ở các vùng địa lý khác nhau, hoặc các thành phần khách hàng (khách hàng doanh nghiệp và người tiêu dùng). Tuy nhiên, trong một số trường hợp, công ty mua sẽ vấp phải sự sụt giảm số lượng khách hàng của công ty mục tiêu sau khi mua lại công ty này. Sự sụt giảm này có thể là cả về số lượng và chất lượng khách hàng (khách hàng trở nên ít trung thành với công ty hơn, sự sẵn sàng tiêu dùng hàng hóa / dịch vụ của công ty và số tiền sẵn lòng bỏ ra ít hơn). Có một vài lý do cho việc sụt giảm khách hàng này. Đầu tiên, bất cứ vụ thôn tính và sáp nhập nào cũng sẽ tạo ra những sự thay đổi trong công ty bị mua, từ đó từ đó tạo ra những ảnh hưởng nhất định đến khách hàng (cho dù các công ty luôn cố gắng giảm thiểu những ảnh hưởng trên). Nếu khách hàng cảm thấy không hài lòng với những thay đổi trên, họ có thể bắt đầu cân nhắc việc sử dụng dịch vụ của một nhà cung cấp khác. Trong một số trường hợp, khách hàng có thể cảm thấy quá gắn bó với thương hiệu của công ty bị mua, họ cũng sẽ cảm thấy ít thích thú hơn khi cùng một mặt hàng / dịch vụ đó được cung cấp bởi dưới một cái tên khác. c. Mở rộng việc kinh doanh sang một khu vực địa lý mới Việc mở rộng việc kinh doanh sang một khu vực địa lý mới cũng là một trong những lý do thúc đẩy một thương vụ thôn tính và sáp nhập từ phía bên mua. Mở rộng bằng việc xây dựng một chi nhánh mới tại khu vực địa lý mới 14 có thể vấp phải những khó khăn về hiểu biết khu vực, con người, văn hóa, vấn đề cơ sở hạ tầng, xây dựng mối quan hệ với nhà cung cấp và khách hàng địa phương. Chính vì vậy, trong rất nhiều trường hợp, thâu tóm hoặc mua lại một công ty địa phương trở thành một giải pháp tốt hơn. Bằng việc mở rộng việc kinh doanh sang khu vực địa lý mới, bên mua sẽ có được những hiểu biết về thị trường địa phương, chuẩn mực, thói quen và nhu cầu của khách hàng tại khu vực. Công ty mua cũng dễ dàng hơn trong việc tiếp tục duy trì những mối quan hệ với khách hàng, cơ sở hạ tầng, trang thiết bị phù hợp với đặc điểm của khu vực của công ty bị mua. d. Đạt được bí quyết kỹ thuật và quyền kinh doanh sản phẩm Việc mua lại sẽ cho phép bên mua có thể đạt được một số bí quyết kỹ thuật hoặc sản phẩm một cách thuận lợi. Những vụ thôn tính và sáp nhập như vậy sẽ cho phép bên mua không những có được bí quyết kỹ thuật hoặc loại sản phẩm mà còn có được cả đội ngũ nhân viên đã có kinh nghiệm trong việc tạo ra và phát triển sản phẩm hoặc kỹ thuật đó. Thường thì bên mua sẽ phải cân nhắc khả năng tích hợp của kỹ thuật mới hoặc sản phẩm mới này với những dòng sản phẩm hiện có của công ty, liệu công ty có thể sử dụng hiệu quả những nguồn lực mình hiện có như đội ngũ nhân viên bán hàng, thương hiệu của công ty để sử dụng hiệu quả nhất bí quyết kỹ thuật và sản phẩm mới. Trong một số trường hợp, những dòng sản phẩm mới cũng đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có khả năng tiếp cận thị trường mới, khách hàng mới. Bên mua cũng có thể muốn giành được quyền sử dụng những bí quyết kỹ thuật có thể áp dụng cho quá trình sản xuất mặt hàng của họ. Việc này thường xảy ra trong thôn tính và sáp nhập theo chiều dọc. Ví dụ: một công ty sản xuất điện thoại muốn mua lại công ty sản xuất camera nhỏ để sản xuất 15 điện thoại có thể quay phim; công ty sản xuất ô tô có thể mua lại công ty sản xuất máy lắp ráp tự động được sử dụng trong dây chuyền của công ty mua. Việc thôn tính và sáp nhập theo kiểu này cũng có thể được sử dụng để gây khó khăn cho đối thủ cạnh tranh trong việc tìm kiếm nhà cung cấp công nghệ. e. Thương hiệu: Trong một số trường hợp, mục tiêu của bên mua có thể là thương hiệu của công ty mục tiêu trong sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ, sản phẩm. Tuy nhiên, những sản phẩm, dịch vụ hoặc phương cách làm việc của hai công ty không thể tích hợp hiệu quả với nhau sau thương vụ, thương hiệu mà bên mua giành được rất có thể bị ảnh hưởng và phát huy tác dụng ít hơn các bên tính toán ban đầu. f. Yếu tố con người Yếu tố con người là yếu tố được bàn đến trong rất nhiều các mục tiêu khác của bên mua (xâm nhập khu vực địa lý mới, kỹ thuật, sản phẩm, v.v…). Khi mua lại được một cong ty có đội ngũ nhân viên hoạt động hiệu quả, bên mua sẽ tiết kiệm được rất nhiều chi phí tuyển dụng, đào tạo. Ở rất nhiều lĩnh vực chuyên ngành, đôi khi mục tiêu chủ yếu của thương vụ thôn tính và sáp nhập là đội ngũ nhân viên của công ty mục tiêu. Tuy vậy, những thương vụ mà mục tiêu chủ yếu là yếu tố con người của công ty mục tiêu thường chịu tỷ lệ rủi ro khá lớn, và trong nhiều trường hợp chủ doanh nghiệp sẽ gặp rất nhiều khó khăn để duy trì và giữ một đội ngũ nhân viên như mong muốn. Nếu đội ngũ nhân viên không hài lòng với thương vụ thôn tính và sáp nhập, hoặc họ không hài lòng với môi trường làm việc, chế độ đãi ngộ, những quyền lợi được hưởng sau thương vụ, họ có thể chọn cách ra đi, hoặc làm việc với hiệu quả thấp hơn. Từ đó, hiệu quả mà thương vụ đem lại cho bên mua có thể thấp hơn những gì bên mua mong đợi. Trên 16