Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
LỜI MỞ ĐẦU
Cuộc khủng hoảng tài chính tuy gây ra nhiều tác động tiêu cực
cho nền kinh tế toàn cầu nhưng cũng đem đến nhiều cơ hội mới cho
thị trường hợp nhất – sáp nhập (M&A) thế giới. Đối với nhiều nhà
điều hành, tiến hành bất cứ một thương vụ nào trong thời kỳ khủng
hoảng này đều trở nên quá mạo hiểm và phi thực tế. Khi mà thị trường
tín dụng vận hành không bình thường, thị trường chứng khoán đình trệ
- cả người mua và người bán đều tỏ ra e ngại giao dịch bằng chứng
khoán, thì một thương vụ quan trọng có thể làm ảnh hưởng rất lớn đến
cấp quản lý trong việc củng cố công việc kinh doanh cốt lõi và mang
lại những rủi ro không lường trước được.
Tuy nhiên, với những doanh nghiệp tương đối mạnh cả về tài
chính và chiến lược, thì suy thoái, khủng hoảng tương đương với sự
xuất hiện của những cơ hội hiếm có để nâng cao vị thế cạnh tranh,
giảm chi phí hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương
hiệu,….thông qua việc hợp nhất – sáp nhập (M&A). Vì vậy có thể nói
đây là cơ hội vàng cho hoạt động M&A.
Đi vào phân tích thực trạng và xu hướng của hoạt động M&A ở
thị trường Việt Nam trong mối tương quan so sánh với xu hướng
chung của thế giới, nhóm đã rút ra được những điểm hạn chế trong
khung pháp lý, năng lực chuyên môn của bên mua, bên bán, bên trung
gian - là nguyên nhân dẫn đến tình trạng “sơ khai” của thị trường
M&A Việt Nam, đồng thời đưa ra một số kiến nghị chung nhằm khắc
phục những điểm hạn chế trên.
Với mong muốn góp thêm ý tưởng để phát triển thị trường
M&A, đem đến những tác động tích cực thúc đẩy nền kinh tế Việt, tuy
vẫn còn rất nhiều hạn chế trong việc tìm kiếm nguồn tài liệu và tầm
nhìn để cụ thể hóa vấn đề, nhưng nhóm chân thành mong nhận được
sự đóng góp, bổ sung để có được một kết quả có ích.
-1-
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN
1.1 KHÁI NIỆM HỢP NHẤT – SÁP NHẬP (M&A)
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions”
có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát
một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu
một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản
của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc
duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan
đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo
ra những giá trị mới cho cổ đông.
1.2 SỰ KHÁC NHAU GIỮA HỢP NHẤT – SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP:
Mua bán - Hợp nhất
doanh nghiệp (Mergers
hoặc Consolidation)
-2-
Sáp nhập - Thâu tóm
(Acquisition hay Takeovers)
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Ý nghĩa - Là thuật ngữ được sử dụng
nghiệp vụ khi hai hoặc nhiều doanh
nghiệp (sau đây được gọi là
hai) cùng thỏa thuận chia sẻ
tài sản, thị phần, thương hiệu
với nhau để hình thành một
doanh nghiệp hoàn toàn mới,
với tên gọi mới (có thể gộp
tên của hai doanh nghiệp cũ)
và chấm dứt sự tồn tại của hai
doanh nghiệp này.
- Là thuật ngữ được sử dụng khi
một doanh nghiệp (gọi là doanh
nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm
giữ quyền kiểm soát đối với
doanh nghiệp khác (gọi là doanh
nghiệp mục tiêu) thông qua thâu
tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ
phần hoặc tài sản của doanh
nghiệp mục tiêu đủ để khống
chế toàn bộ các quyết định của
doanh nghiệp.
- Song hành với tiến trình
này, cổ phiếu cũ của hai
doanh nghiệp sẽ không còn
tồn tại mà doanh nghiệp mới
ra đời sẽ phát hành cổ phiếu
mới thay thế.
- Sau khi kết thúc việc chuyển
nhượng, doanh nghiệp mục tiêu
sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở
thành doanh nghiệp con của
doanh nghiệp thâu tóm. Trên
góc độ pháp lý, doanh nghiệp
mục tiêu sẽ ngừng hoạt động,
doanh nghiệp thâu tóm nắm
toàn bộ hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp mục tiêu, tuy
nhiên cổ phiếu của doanhnghiệp
thâu tóm vẫn được tiếp tục giao
dịch bình thường
Sơ
đồ DN A + DN B DN
C (DN DN A + DN B DN
B (với quy
minh hoạ mới)
mô lớn hơn)
Trong đó:
Trong đó:
- DN A, DN B: Hai doanh
- Doanh nghiệp mục tiêu:
nghiệp có ý định hợp nhất.
DN A
- DN C: DN mới được
- Doanh nghiệp thâu tóm:
hình thành dự trên sự kết hợp DN B
giữa hai DN A và DN B.
Kết quả - Pháp nhân của DN A và DN - Cổ phiếu và pháp nhân của
của hoạt B chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh nghiệp A chấm dứt.
-3-
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
động
M&A
doanh nghiệp chấm dứt giao - Cổ phiếu và pháp nhân của
dịch trên thị trường.
doanh nghiệp B vẫn được giữ
- Pháp nhân mới được hình nguyên và vẫn được giao dịch
thành với một tên gọi khác là bình thường.
DN C, DN C phát hành cổ - Quy mô hoạt động của doanh
phiếu mới.
nghiệp B sẽ được mở rộng trên
nhiều phương diện do được kế
thừa thêm từ doanh nghiệp A.
Quyền
quyết
định kiểm
soát
doanh
nghiệp
- Các doanh nghiệp tham gia
hợp nhất có quyền quyết định
ngang nhau trong Hội đồng
quản trị mới.
Tính phổ - Việc chia sẻ quyền sở hữu,
biến
quyền lực và lợi ích một
cách đồng đều và lâu dài
luôn khó khăn và khó thực
hiện giữa các cổ đông với
nhau. Vì lâu dần, do tính
chất độc chiếm sẽ hình
thành xu hướng liên kết giữa
các cổ đông có cùng mục
tiêu với nhau, điều này sẽ
dẫn đến việc thay đổi về tỷ
lệ sở hữu cổ phần trong
doanh nghiệp.
- Quyền quyết định sẽ thuộc về
doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ
sở hữu cổ phần lớn hơn trong
Hội đồng quản trị. Trong trường
hợp, “thâu tóm mang tính thù
địch” (hostile takeovers), cổ
đông của doanh nghiệp mục tiêu
được trả tiền để bán lại cổ phiếu
của mình và hoàn toàn mất
quyền kiểm soát doanh nghiệp.
- Hình thức này được phổ biến
nhiều hơn, do tính chất đơn giản
hơn khi chia sẻ quyền lợi sau
quá trình thâu tóm. Doanh
nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về
quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu
cổ phần sẽ có quyền quyết định
cao nhất trong việc quyết định
bầu chọn hội đồng quản trị, ban
điều hành và chiến lược hoạt
động kinh doanh của doanh
nghiệp sau này.
Hình thức thâu tóm phổ biến
Do đó, hình thức hợp nhất hơn so với hợp nhất.
đòi hỏi mức độ hợp tác rất
cao giữa các doanh nghiệp
-4-
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
khi tham gia.
Hình thức này chưa được
phổ biến
1.3 ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY CÁC HOẠT ĐỘNG M&A:
Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến
lược phát triển cũng như quy mô của của mỗi công ty. Một câu hỏi
thường được đặt ra trước những quyết định M&A là: “Liệu việc mua
lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị trường mới, có
thêm cơ sở dữ liệu khách hàng v.v. có tốt hơn việc tự xây dựng từ
đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố
liên quan đến tính cộng hưởng (synergy) trong M&A. Khá nhiều
thương vụ M&A đã đi đến ký kết nhưng lại thất bại khi cùng hoạt
động với nhau trong một doanh nghiệp.
Một số tổng hợp cơ bản về động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong bảng
dưới đây:
Động cơ thúc đẩy Bên Bán:
Động cơ thúc đẩy Bên Mua:
• Mong muốn được nghỉ hưu
• Mong muốn phát triển, mở rộng
• Thiếu người nối nghiệp
• Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận
• Nản vì gặp phải rủi ro
• Đa dạng hóa thị trường, sản
• Không có khả năng để phát phẩm
triển kinh
• Mua lại đối thủ cạnh tranh
doanh
• Sử dụng nguồn vốn dư thừa
-5-
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
• Thiếu vốn để phát triển
• Chiếm lĩnh được kênh phân
• Không có khả năng để đa dạng phối
hóa sản phẩm
• Sự cần thiết về nhân sự chủ
• Ảnh hưởng của tuổi tác và sức chốt
khỏe
• Tiếp cận kỹ thuật công nghệ
• Bất đồng quan điểm giữa các mới
cổ đông
• Điều chỉnh chiến lược kinh
• Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc doanh
khách hàng chiến lược
• Được chào mua với mức giá
hấp dẫn
Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại.
M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi
doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị
và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện
M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất
nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu
chung lại, những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong
lĩnh vực này.
Các động cơ chính:
Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi
muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở
rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh họa cho động cơ này là các
doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng
-6-
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất
thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có
thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ
thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu.
Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng
có thể nghĩ đến M&A. Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận PC của
IBM là một ví dụ. Thị trường thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua
lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị trường quốc tế
biết tới mình;
Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều
tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh
nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong
một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập
thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị
trường. Điều này rất phổ biến đối với ĐTNN ở Việt Nam, đặc biệt là
ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với
WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007,
lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy
động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm.
Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm
(2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán
nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các
dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị
trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì cách khôn ngoan nhất là
dùng chiến lược M&A;
-7-
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được
một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng
chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm
cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn
tài nguyên đặc biệt này;
Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường: chắc chắn số lượng
“người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn
là đối thủ của nhau trên thương trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos
đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt & Young nhằm giảm
bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu người”;
Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các
công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of
scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng),
chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể
bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của
nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ
sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử
dụng hết giá trị;
Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: chiến lược “tập đoàn
hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các
doanh nghiệp khác. FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành
danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang
các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối,
chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… Hãng Berkshire Hathaway
-8-
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
của nhà tỷ phú Werren Buffet cũng xuất phát từ một doanh nghiệp dệt
may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng chục doanh
nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác nhau;
Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu:
Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa
dạng hóa và phát triển thương hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều thương
hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall,
Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe,
Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline
(sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant,
Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng)… Tập đoàn này đã phải trải
qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như thế.
Năm 2000, Unilever thâu tóm Công ty Best Foods của Mỹ để bắt
đầu nhảy vào lĩnh vực thực phẩm và đồng thời đẩy mạnh hoạt động
trong khu vực Bắc Mỹ v.v.
Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A
như môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến
nhiều doanh nghiệp mất thanh khoản và buộc bị đẩy vào tình trạng bị
thâu tóm.
1.4
LỢI ÍCH CỦA HOẠT ĐỘNG M&A:
Cải thiện tình Củng cố vị thế
hình tài chính
thị trường
Giảm thiểu
chi phí ngắn
hạn
- Cải thiện tình - Tăng thị phần - Giảm thiểu
-9-
Tận dụng quy
mô dài hạn
- Tối ưư hoá
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
hình tài chính
- Tăng khách
hàng
trùng lắp trong kết quả đầu tư
mạng lưới
công nghệ
- Tăng thêm
phân phối
vốn sử dụng
- Tận dụng
- Tận dụng
- Khả năng tiếp quan hệ khách - Tiết kiệm chi kinh nghiệm
hàng
phí hoạt động thành công của
cận thêm
nguồn vốn
- Tận dụng khả - Tiết kiệm chi các bên
- Chia sẻ rủi ro năng bán chéo phí hành chính - Giảm thiểu
dịch vụ
và quản lý
chi phí chung
- Tăng cường
cho từng đơn
tính minh bạch - Tận dụng
vị sản phẩm
kiếm hình thức
sản phẩm để
tạo ra cơ hội
kinh doanh
mới
- Giảm chi phí
khi mua số
lượng lớn
- Nâng cao
năng lực cạnh
tranh
1.5 PHÂN LOẠI HOẠT ĐỘNG M&A
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức
sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa
vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập:
1.5.1 Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang):
Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ
cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo
dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết
hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của
hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh
trên thương trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho
- 10 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu
với các đối thủ còn lại;
1.5.2 Sáp nhập dọc:
Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa
một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng
hạn một công ty xi măng mua lại nhà máy sản xuất vỏ bao. Sáp nhập
dọc được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi
một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc
mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi
(backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng
hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc
công ty chăn nuôi bò sữa... Sáp nhập theo dọc đem lại cho công ty tiến
hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng
hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng
hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh;
1.5.3 Sáp nhập mở rộng thị trường:
Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở
những thị trường khác nhau về mặt địa lý. Ví dụ năm 2006 Công ty
Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore, chủ sở hữu của
Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất
và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL
Quảng Nam để cung cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa.
1.5.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm:
- 11 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng
có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ, một ngân hàng
với các sản phẩm tín dụng mua công ty chứng khoán để mở rộng sản
phẩm môi giới chứng khoán.
1.5.5 Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn:
Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh
doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa
ngành nghề. Ví dụ một công ty công nghệ của Đài Loan (CX
Technology) đã mua 49% cổ phần của công ty chứng khoán Âu Lạc.
Ví dụ khác Tập đoàn FPT khá điển hình với chiến lược tổ hợp này.
1.6 CÁC HÌNH THỨC THỰC HIỆN M&A:
Các quan hệ trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới
đây:
Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C.
Hiện tượng này được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong
hình thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A
& B trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt động sáp nhập (merger)
nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng này được gọi là “hợp nhất
doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới đây.
Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không
tạo ra một pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A
và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp
Việt Nam định nghĩa là “sáp nhập”.
- 12 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì
trên thực tế, các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công
ty A “mua lại” hay “thâu tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty
A quyết định sự tồn tại của Công ty B và của chính mình: Công ty B
“bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn A có hai sự lựa
chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công ty
C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về
hình thức và thủ tục pháp lý.
Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với
toàn bộ doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn
ra đối với một phần hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình
thức dưới đây:
Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ
hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình
thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền
sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua.
Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối
cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại
Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt
giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã
trở thành mục tiêu bị thu gom.
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra
đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như
trong cùng một tập đoàn như trong các trường hợp CTCP Đầu
- 13 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
tư Dầu khí Việt Nam (PVD Invest) PVDI vào Tổng CTCP
Khoan và Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVD), Công ty Kinh Đô
(KDC) và Công ty Kinh Đô Miền Bắc (NKD) hoặc hai công ty
con của Sông Đà 6 (SD6) là Công ty Sông Đà 6.04 (S64) và
Sông Đà 6.06 (SSS) sáp nhập vào công ty mẹ theo hình thức
hoán đổi cổ phiếu.Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản
cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Ví dụ cho hình
thức này là thương vụ Công ty xi măng Holcim đã mua lại nhà
máy xi măng Cotec của Tập đoàn Cotec. Trên thế giới, hình
thức này khá phổ biến đang được nhiều doanh nghiệp trong nền
kinh tế đang nổi (emerging economies) tiến hành đề vươn ra thị
trường toàn cầu. Một trong những thương vụ khá đình đám là
hãng máy tính Lenovo của Trung Quốc đã mua lại mảng kinh
doanh máy tính cá nhân của Tập đoàn IBM. Trong trường hợp
này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ
phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu
tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà
xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản
quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi
công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp đã có
sự điều chỉnh của pháp luật.
Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ
biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư
phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi
là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã
- 14 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy
nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động
sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là
M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và
tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì
chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển.
Thực tế cũng đã diễn ra một số hiện tượng tranh chấp như vụ
Tập đoàn Bảo Sơn (chủ đầu tư), Công ty D&T (nhà đầu tư thứ
cấp) với khách hàng cá nhân mua bất động sản thuộc dự án của
Bảo Sơn.Như vậy, trong những trường hợp này các bên tham
gia nếu không chặt chẽ ngay từ đầu về các hình thức M&A sẽ
có thể gây ra những tranh chấp phức tạp sau này.
Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp.
Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể
trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài
chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận.
Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa
thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi
quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ
là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt
nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ.
Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi
khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là
kỳ vọng nhận trả nợ.
- 15 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
1.7 QUẢN TRỊ CHIẾN LƯỢC M&A
1.8 NGUYÊN NHÂN THẤT BẠI CỦA HỢP ĐỒNG M&A
Chọn sai đối tác mua bán
Đối tác không thống nhất chiến lược phát triển
Văn hóa không phù hợp
Không tích cực hợp tác
Định giá không thực tế
Thẩm định không tìm thấy các rủi ro tiềm ẩn
- 16 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Quá trình mua bán không được tổ chức tốt
Không phân công người phụ trách có thẩm quyền phụ trách
Các tác vụ không được sắp xếp hợp lý và điều phối nhịp nhàng
Rủi ro không được đánh giá và quản lý đầy đủ
Tổ chức phân công chồng chéo
Người giỏi ra đi trước khi thương vụ kết thúc
Không tập trung vào việc khai thác khách hàng
Các lợi ích chiến lược dài hạn không được làmrõ
Thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của các bên không được coi
trọng
Khả năng tiếp cận nguồn vốn mới không được khai thác tối đa
Kỹ năng thế mạnh của các bên không được chuyển giao đầy đủ
Quy trình hỗ trợ không đúng chuẩn và không được cải tiến
- 17 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG
M&A THẾ GIỚI
2.1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI
NHỮNG NĂM QUA:
Sau bốn năm liên tục gia tăng, FDI toàn cầu đã tăng khoảng 30%
trong năm 2007 đạt mức 1.833 tỉ USD. Mặc dù có các cuộc khủng
hoảng tài chính và tín dụng bắt đầu vào nửa đầu 2007 nhưng cả ba
nhóm nước chính – các nước phát triển, các nước đang phát triển và
các nền kinh tế chuyển đổi tại Đông Âu và CIS vẫn tiếp tục gia tăng
dòng vốn vào. Tuy nhiên, vốn FDI vào các nước phát triển vẫn đạt
1.248 tỉ USD mà chủ yếu là Hoa Kỳ, Anh, Pháp, Canada và Hà Lan
với nguồn vốn chủ yếu đến từ EU (chiếm khoảng 2/3).
Dòng vốn FDI toàn cầu gia tăng mạnh đã có sự đóng góp đáng kể
của hoạt động M&A xuyên biên giới. Trong năm 2007, giá trị của các
giao dịch M&A đạt 1.637 tỉ USD – cao hơn 21% so với mức kỷ lục
trước đó vào năm 2000 (Biểu đồ 1).
Hình 1: Giá trị các vụ M&A xuyên biên giới giai đoạn 1998 –
2008 (tỉ USD)
- 18 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Nguồn: UNCTAD (dữ liệu 2008 tính đến tháng 6/2008)
Nhìn chung, cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu bắt đầu với
khủng hoảng nhà đất dưới chuẩn tại Hoa Kỳ đã không có tác động xấu
rõ rệt đến hoạt động M&A trên toàn cầu trong năm 2007. Cuối năm
2007, đã có những vụ M&A lớn với giá trị hàng tỉ USD xảy ra bao
gồm vụ tập đoàn Royal Bank for Scotland, Fortis và Santander mua
lại ABN-AMRO Holding NV với giá 98 tỉ USD đã làm cho hoạt động
M&A xuyên quốc gia đạt mức kỷ lục (Bảng 1) với số lượng các vụ
M&A vào năm 2007 đạt 10.145 trường hợp (chỉ tính những giao dịch
có giá trị trên 10% vốn cổ phần). Tuy nhiên, các cuộc khủng hoảng
hiện tại đã dẫn đến cuộc khủng hoảng thanh khoản trên các thị trường
tiền tệ và thị trường nợ tại nhiều quốc gia phát triển đã làm cho các
hoạt động M&A bắt đầu suy giảm trong năm 2008, đặc biệt là các
giao dịch LBO (Leverage Buyout) – thường liên quan đến các quỹ đầu
tư tư nhân (Private Equity Fund).
Bảng 1 – Các vụ M&A trị giá trên 1 tỉ USD giai đoạn 1987 – 2008
Năm
Số vụ
Tỉ trọng
Tỉ trọng
- 19 -
Giá trị (tỉ USD)
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Nguồn: UNCTAD (dữ liệu 2008 tính đến tháng 6/2008)
Trong giai đoạn 2005 – 2007, hoạt động M&A xuyên biên giới chủ
yếu diễn ra tại các nước phát triển nhưng nhìn chung, chủ yếu vẫn xảy
ra tại các ngành dịch vụ và sản xuất với sự giảm sút của khối ngành cơ
bản từ 17% vào năm 2005 còn 7% vào năm 2007 (Bảng 2) .
Bảng 2 – M&A xuyên biên giới theo lĩnh vực và theo khối kinh tế
(tỉ USD)
Những
2005
nền kinh tổn C
tế
g
ơ
bả
n
Sả
n
xu
ất
2006
Dịc tổn C
h
g
ơ
vụ
bả
n
- 20 -
Sả
n
xu
ất
2007
Dịc tổn C
h
g
ơ
vụ
bả
n
Sả
n
xu
ất
Dịc
h
vụ
- Xem thêm -