TRƯỜNG ĐẠI HỌC LẠC HỒNG
KHOA QUẢN TRỊ - KINH TẾ QUỐC TẾ
NGÀNH LUẬT KINH TẾ
W X
BÁO CÁO
NGHIÊN CỨU KHOA HỌC
ĐỀ TÀI:
TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN- NHỮNG
VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN
TÁC GIẢ: HUỲNH THỊ PHƯỢNG
GVHD
: TH.S – GVC NGUYỄN THỊ THANH LÊ
BIÊN HÒA, THÁNG 6 NĂM 2011
LỜI CẢM ƠN
WX YZ
Trước tiên, bằng sự chân thành sâu sắc, Tôi xin bày tỏ lòng biết ơn đến
tất cả mọi người đã giúp đỡ, hỗ trợ Tôi thực hiện bài nghiên cứu này, một
điểm mốc rất quan trọng trong cuộc đời và sự nghiệp của Tôi. Bài nghiên cứu
này sẽ không thể hoàn thành nếu không có sự giúp đỡ và chỉ bảo tận tình của
Th.S – GVC Nguyễn Thị Thanh Lê, người hướng dẫn của Tôi. Tôi xin chân
thành biết ơn về những chỉ bảo, định hướng nghiên cứu thực hiện, hỗ trợ, tạo
những điều kiện tốt nhất cho Tôi trong suốt quá trình thực hiện đề tài.
Con xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến Ba Mẹ những bậc sinh thành đã
chịu thương, chịu khó nuôi dưỡng, hỗ trợ, động viên, ủng hộ con trong những
lúc khó khăn để con có được như ngày hôm nay.
Tôi xin chân thành cảm ơn tất cả quý thầy cô trong Khoa Quản trị kinh
tế quốc tế đã tận tình chỉ bảo, rèn luyện, truyền đạt những tri thức, kỹ năng,
kinh nghiệm quý báu cho Tôi trong suốt 4 năm ở giảng đường đại học. Đây là
những hành trang quý giá để Tôi vững bước vào đời.
Tôi xin chân thành cảm ơn tất cả các anh chị, bạn bè, đã nhiệt tình
động viên, ủng hộ, chia sẻ những kinh nghiệm, kiến thức quý báu, tài liệu, hỗ
trợ không những trong quá trình thực hiện bài nghiên cứu mà còn trong suốt
thời gian học tập dưới mái trường này.
Mặc dù đã hết sức nỗ lực và cố gắng, nhưng bài nghiên cứu chắc chắn
không tránh khỏi những thiếu sót. Tôi kính mong nhận được sự cảm thông và
tận tình chỉ bảo, góp ý của quý Thầy Cô và các bạn. Một lần nữa xin gửi đến
tất cả mọi người lời cảm ơn chân thành nhất. Xin cảm ơn !.
Biên Hòa, tháng 06 năm 2011
Sinh viên thực hiện
Huỳnh Thị Phượng
MỤC LỤC
Trang phụ bìa
Lời cảm ơn
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh sách các bảng
Danh sách các hình
Danh sách các sơ đồ
Danh sách các biểu đồ
Tài liệu tham khảo
Phụ lục
PHẦN MỞ ĐẦU
Đặt vấn đề.......................................................................................................... 1
Mục đích và ý nghĩa của đề tài. ........................................................................ 1
Tình hình nghiên cứu. ...................................................................................... 2
Pham vi và phương pháp nghiên cứu................................................................ 2
Kết cấu của Luận văn. ....................................................................................... 3
Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
1.1 Sự ra đời và phát triển của công ty trách nhiệm hữu hạn. .......................... 4
1.2 Vị trí, vai trò của công ty trách nhiệm hữu hạn trong nền kinh tế thị
trường. ................................................................................................................ 6
1.3 Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn................................................ 7
1.4 Chế độ tài chính ....................................................................................... 15
1.4.1 Vốn góp .................................................................................................. 15
1.4.1.1 Thực hiện góp vốn ............................................................................. 15
¾ Tăng, Giảm vốn điều lệ......................................................................... 16
Tăng vốn điều lệ ......................................................................... 16
Giảm vốn điều lệ ........................................................................ 16
Gửi đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh........................... 17
Điều kiện chia lợi nhuận............................................................ 18
1.4.1.2 Mua lai vốn góp .................................................................................. 19
1.4.1.3 Chuyển nhượng vốn ........................................................................... 19
1.4.1.4 Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác ................................ 20
1.4.1.5 Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia ................ 21
1.4.2
Quy chế thành viên công ty................................................................ 21
1.4 2.1 Xác lập tư cách thành viên ............................................................... 21
1.4.2.2
Quyền và nghĩa vụ của thành viên ................................................... 22
1.4.2.3
Chấm dứt tư cách thành viên ............................................................ 23
Kết luận chương 1 ........................................................................................... 25
Chương 2: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
2.1 Định nghĩa. .............................................................................................. 28
2.2
Cơ cấu tổ chức quản lý............................................................................ 28
2.2.1 Hội đồng thành viên ................................................................................ 31
2.2.1.1 Thành phần.......................................................................................... 31
2.2.1.2 Chế độ làm việc .................................................................................. 34
2.2.1.3 Triệu tập họp Hội đồng thành viên ..................................................... 34
2.2.1.4 Điều kiện họp hợp lệ của Hội đồng thành viên.................................. 36
2.2.1.5 Thẩm quyền của Hội đồng thành viên ............................................... 38
2.2.1.6 Chủ tịch Hội đồng thành viên ............................................................ 43
2.2.1.7 Giám Đốc công ty (Tổng Giám Đốc) Điều 55 Luật Doanh Nghiệp.. 43
2.2.1.8 Ban kiểm soát ..................................................................................... 46
Kết luận chương 2 ............................................................................................ 49
Chương 3:THỰC TIỄN TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU
HÀNH TẠI CÔNG TY TNHH FOAM HWA CHING DONG
NAI
3.1 Giới thiệu sơ lược về công ty.. ................................................................... 50
3.1.1 Thành lập công ty................................................................................... 50
3.1.2 Sản phẩm công ty và chủng loại phục vụ, tiêu thụ và đối tượng phục
vụ ..................................................................................................................... 51
3.1.3 Sơ đồ tổ chức công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ...... 53
3.2 Tổ chức nội bộ công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI........ 55
3.3 Hội đồng thành viên và Ban Giám Đốc .................................................. 56
3.4 Vai trò, chức năng, nhiệm vụ của từng cơ quan ........................................ 56
3.5. Mối quan hệ giữa các cơ quan .................................................................. 63
3.6 Định hướng phát triển .............................................................................. 64
3.7 Tổ chức lực lượng lao động quản lý ở công ty .......................................... 65
3.8 Những nhân tố ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức của bộ máy công ty
TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ..................................................... 65
3.8.1 Đặc điểm về nhiệm vụ sản xuất .............................................................. 65
3.8.2 Đặc điểm về công nghệ sản xuất............................................................. 66
3.8.3 Đặc điểm về nguồn vốn của công ty ....................................................... 67
3.8.4 Đặc điểm về thị trường, về đối thủ cạnh tranh........................................ 67
3.8.5 Đặc điểm về lao động của công ty .......................................................... 71
3.8.6 Kết quả của hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty ........................ 74
Kết luận chương 3 ............................................................................................ 77
Chương 4: CÁC GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CƠ CẤU TỔ
CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY TNHH FOAM
HWA CHING DONG NAI
4.1 Bổ sung thêm phòng Marketing. ............................................................... 78
4.2 Xây dựng cơ chế hoạt động ...................................................................... 80
4.3 Xây dựng mối quan hệ hợp lý giữa các bộ phận ....................................... 81
4.4 Tuyển và đào tạo đội ngũ cán bộ .............................................................. 82
4.5 Bố trí cơ cấu nhân lực trong công ty.......................................................... 86
4.6 Một số biện pháp khác .............................................................................. 87
Kết luận chương 4 ........................................................................................... 89
KẾT LUẬN .................................................................................................... 90
KIẾN NGHỊ ................................................................................................... 91
Tài liệu tham khảo
Phụ lục
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
Từ viết tắt
Tiếng Anh
Ban kiểm soát
BKS
CTY
Tiếng Việt
company
Công ty
Công nghiệp hóa- hiện đại hóa
CNH-HĐH
ĐKKD
Business registration
Đăng ký kinh doanh
DN
Business, firm, company…
Doanh nghiệp
GĐ
Director, manager
Giám đốc
GĐKD
Sales manager
Giám đốc kinh doanh
GDP
Gross dometic product
Tổng sản phẩm nội địa
GĐSX
Production manager
Giám đốc sản xuất
GĐTC
Financial manager
Giám đốc tài chính
HĐTV
Member Assembly
Hội đồng thành viên
PKT
Accounts department
Phòng kế toán
PNS
Personel department
Phòng nhân sự
PTM
Purchaser department
Phòng thu mua
PXNK
Import-export department
Phòng xuất nhập khẩu
TGĐ
Managing director
Tổng giám đốc
TNHH
Limited liability
Trách Nhiệm Hữu Hạn
TV
Member
Thành viên
VN
Vietnam
Việt Nam
Close corporation
Công ty khép kín, công ty đóng
Private corporation
Công ty cá nhân
WTO
VPA
Partnership
Đối tác
debenture
Trái phiếu
Shares
Cổ phiếu
Common law
Thông luật
Warsaw treaty organization
Tổ chức thương mại thế giới
Hiệp hội nhựa việt nam
DANH SÁCH CÁC BẢNG
Bảng 3.1 Cơ cấu cán bộ, nhân viên quản lý và điều hành công ty TNHH
FOAM HWA CHING DONG NAI ................................................................ 73
Bảng 3.2 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh công ty TNHH FOAM
HWA CHING DONG NAI NĂM 2010 ......................................................... 75
DANH SÁCH CÁC HÌNH
Hình 2.1 Hội đồng thành viên công ty TNHH FOAM HWA CHING
DONG NAI ..................................................................................................... 32
Hình 2.2 Cổng vào khu công nghiệp Nhơn Trạch II ...................................... 48
Hình 2.3 Công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ....................... 48
Hình 3.1 Văn phòng công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ..... 51
Hình 3.2 Sản phẩm và chủng loại phục vụ, tiêu thụ và đối tượng phục vụ .... 52
Hình 3.3 Bộ phận Tổng vụ công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG
NAI.................................................................................................................. 57
Hình 3.4 Bộ phận Kế toán công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG
NAI .................................................................................................................. 59
Hình 3.5 Bộ phận Sản xuất công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG
NAI .................................................................................................................. 62
Hình 3.6 Máy móc công nghệ sản xuất của công ty TNHH FOAM HWA
CHING DONG NAI ....................................................................................... 66
Hình 4.1 Đào tạo và bồi dưỡng đội ngũ cán bộ .............................................. 85
DANH SÁCH CÁC SƠ ĐỒ
Sơ đồ 2.1 Cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của Công ty TNHH 2 thành viên
trở lên .............................................................................................................. 29
Sơ đồ 3.1 Công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ...................... 53
Sơ đồ 3.2 Tổ chức nội bộ công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG
NAI .................................................................................................................. 55
Sơ đồ 4.1 Cơ cấu tổ chức phòng Marketing ................................................... 79
DANH SÁCH CÁC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 3.1 Thể hiện cơ cấu nguồn nhân lực của công ty TNHH FOAM
HWA CHING DONG NAI............................................................................. 72
Biểu đồ 3.2 Biểu thị cơ cấu cán bộ, công nhân viên quản lý và điều hành
công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI ....................................... 74
1
PHẦN MỞ ĐẦU
ZY ZY
Đặt vấn đề
Khu vực doanh nghiệp ngoài quốc doanh là một bộ phận cấu thành thống
nhất của nền kinh tế quốc dân. Sự khẳng định lại của Đảng và Nhà Nước ta về
vị trí và vai trò của khu vực này trong nền kinh tế nước ta đã có tác dụng to
lớn thúc đẩy sự phát triển của khu vực doanh nghiệp ngoài quốc doanh nói
riêng và nền kinh tế nước ta nói chung. Từ đổi mới về nhận thức và tư tưởng,
Đảng và Nhà Nước ta đã đưa ra nhiều chính sách mới sửa đổi và bổ sung một
số chính sách cũ nhằm tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động kinh
doanh của các doanh nghiệp ngoài quốc doanh. Tuy nhiên, cho đến nay vẫn
còn tồn tại nhiều hạn chế cản trở quá trình hoạt động và phát triển của các
doanh nghiệp ngoài quốc doanh [12].
Xuất phát từ thực tế trên đồng thời đứng trước những thách thức của quá trình
hội nhập khu vực và thế giới đòi hỏi các doanh nghiệp (công ty trách nhiệm
hữu hạn (TNHH)) phải mạnh để có thể đủ sức cạnh tranh và phát triển. Từ
nhận thức trên, tác giả đã mạnh dạn chọn đề tài: “Tổ chức quản lý và điều
hành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên – Những vấn đề
lý luận và thực tiễn.”
Mục đích và ý nghĩa của đề tài
Đề tài đề cập đến một vấn đề có ý nghĩa lớn về lý luận cũng như thực
tiễn trong quá trình nền kinh tế nước ta chuyển sang cơ chế thị trường và mở
cửa để hội nhập với khu vực và thế giới hiện nay. Nội dung nghiên cứu của đề
tài nhằm làm sáng tỏ những vấn đề sau:
- Đề tài sẽ làm rõ những vấn đề tổ chức quản lý và điều hành công ty
trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên theo Luật Doanh Nghiệp 2005
2
- Thực tiễn tổ chức quản lý và điều hành tại công ty trách nhiệm hữu hạn
FOAM HWA CHING DONG NAI
- Đề xuất giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức và điều hành tại công ty
trách nhiệm hữu hạn FOAM HWA CHING DONG NAI.
Tình hình nghiên cứu
Có nhiều công trình nghiên cứu, các bài viết của các nhà khoa học, của
các sinh viên khóa trước về công ty TNHH nhưng nghiên cứu về tổ chức quản
lý và điều hành công ty TNHH theo quy định Luật Doanh Nghiệp 2005 thì lại
chưa có nhiều. Các bài viết nghiên cứu về công ty TNHH, chủ yếu tập trung
về chủ thể, quyền và nghĩa vụ của công ty, về chế độ tài chính của công ty…
Nghiên cứu về tổ chức quản lý và điều hành công ty TNHH hai thành
viên trở lên ít được đề cập đến hoặc có nhưng chưa được chuyên sâu.
Các bài viết chỉ dừng lại ở việc đánh giá các quy định về cơ cấu tổ chức công
ty, khoa học pháp lý chưa xây dựng được các lý luận về cơ cấu tổ chức và
điều hành công ty. Đồng thời chưa có báo cáo về tình hình thực tiễn của vấn
đề này.
Phạm vi và phương pháp nghiên cứu
Phạm vi nghiên cứu: tên đề tài là “Tổ chức quản lý và điều hành công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên – những vấn đề lý luận và
thực tiễn”. Vì vậy tác giả đề cập đến tổ chức quản lý và điều hành công ty
trên cả hai phương diện là lý luận và thực tiễn, nhưng chỉ dừng lại ở loại hình
doanh nghiệp: công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Phương pháp nghiên cứu: đề tài được nghiên cứu trên nền tảng phương
pháp duy vật biện chứng, duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mac-Lênin. Ngoài ra
còn các phương pháp phân tích, chứng minh, so sánh, tổng hợp cũng được sử
dụng để đánh giá các quan điểm cũng như các quy định pháp luật hiện hành,
đồng thời tác giả nêu lên quan điểm cá nhân của mình.
3
Kết cấu của Luận văn
• Lời mở đầu.
• Chương I: Những vấn đề lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn
(TNHH)
• Chương II: Tổ chức quản lý và điều hành công ty TNHH hai thành
viên trở lên.
• Chương III: Thực tiễn tổ chức quản lý và điều hành tại công ty TNHH
FOAM HWA CHING DONG NAI.
• Chương IV: Đề xuất giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý và
điều hành công ty TNHH FOAM HWA CHING DONG NAI.
• Kết luận và kiến nghị.
4
Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
1.1 Sự ra đời và phát triển của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Tìm hiểu lịch sử ra đời của công ty TNHH cho thấy những nét đặc thù
của loại hình này ngay từ khi ra đời và trong ý tưởng của những nhà làm luật
Châu Âu thiết kế ra nó. Đây là loại hình ra đời nhằm khắc phục những hạn
chế của công ty đối nhân và chọn lọc những ưu điểm của công ty đối vốn, nó
được xem như là loại hình trung gian giữa hai loại hình này. Vì thế công ty
TNHH mang những đặc điểm của một công ty đối nhân đồng thời cả những
đặc điểm của công ty đối vốn: tính chất đối nhân là số lượng thành viên hạn
chế và thường là có quan hệ quen biết nhau còn tính chất đối vốn chính là sự
tách bạch về tài sản giữa thành viên công ty với tài sản của công ty, là chế độ
trách nhiệm hữu hạn của các thành viên góp vốn. Đó là điểm đặc trưng của
loại hình công ty này. Nhưng không phải ngay từ khi ra đời những nhà làm
luật đã thiết kế công ty TNHH với cả hai loại như ngày nay mà lúc đầu chỉ có
công ty TNHH hai thành viên trở lên, tuy nhiên trong thực tế kinh doanh và
nhu cầu của nhà đầu tư mà công ty TNHH một thành viên ra đời [6- trang
169] (không phải tất cả các nước trên thế giới đều chấp nhận mô hình này).
Mặc dù không còn giữ tính chất liên kết vốn nhưng công ty TNHH một thành
viên vẫn giữ bản chất của công ty TNHH là: thành viên hạn chế, chế độ chịu
trách nhiệm hữu hạn của thành viên công ty và vấn đề tách bạch tài sản giữa
công ty và thành viên công ty vì vậy mà hiện nay đa số các nước trên thế giới
chấp nhận mô hình công ty TNHH một thành viên. Việt Nam cũng quy định
mô hình này bắt đầu từ Luật Doanh Nghiệp 1999 và hoàn thiện dần trong
Luật Doanh Nghiệp 2005.
5
Về tên gọi của công ty thì không được sử dụng thống nhất ở tất cả các
nước mà mỗi nước lại có những thuật ngữ khác nhau: ở Hoa Kỳ dùng thuật ngữ
close corporation, ở Singapore dùng thuật ngữ private corporation. Những thuật
ngữ này khi dịch ra cùng một ngôn ngữ thì không giống nhau nhưng có thể
nhận thấy được nét đặc trưng mà mỗi thuật ngữ nói đến. Ở Việt Nam dùng
thuật ngữ công ty TNHH, tuy nhiên công ty Cổ Phần thì cũng có chế độ trách
nhiệm hữu hạn vậy, chế độ trách nhiệm hữu hạn không phải tính chất riêng có
của loại hình công ty này. Giáo trình Luật Thương Mại của Đại học Luật Hà
Nội giải thích vấn đề này như sau: do công ty TNHH vừa mang tính chất của
công ty đối nhân và công ty đối vốn vì vậy mà dễ nhầm lẫn với công ty đối
nhân nên phân biệt rõ ràng ngay từ khi đặt tên [2- trang 239]. Như vậy thuật
ngữ công ty TNHH không hẳn là thuật ngữ chính xác nhưng chúng đã được
hình thành và sử dụng phổ biến và cũng không gây nhiều tranh cãi trong các
nhà làm luật.
Để đưa ra một khái niệm chung về công ty TNHH không hề đơn giản.
Luật Doanh Nghiệp cũng không đưa ra khái niệm về công ty TNHH, mà quy
định tại Điều 38 về những dấu hiệu của công ty TNHH từ hai thành viên trở
lên, ở Điều 63 đưa ra khái niệm về công ty TNHH một thành viên. Dựa trên
những điểm chung cơ bản giữa hai công ty và hai điều luật có thể đưa ra khái
niệm chung về công ty TNHH như sau: công ty TNHH là doanh nghiệp có
số lượng thành viên hạn chế, thành viên của công ty chịu trách nhiệm về
những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn góp và
công ty không được phát hành cổ phần.
Về bản chất của công ty thì chưa có sự thống nhất giữa các nhà nghiên
cứu và pháp luật của các nước. Ngay trong hệ thống pháp luật Châu Âu lục
địa thì có quan điểm khác nhau về bản chất của công ty TNHH. Hầu hết các
luật gia Đức cái nôi của pháp luật công ty TNHH thì cho rằng bản chất của
6
công ty TNHH là công ty đối vốn còn các luật gia nước Pháp lại cho rằng đây
là một loại hình của công ty đối nhân. Pháp luật Việt Nam quy định về công ty
TNHH ngay từ khi có văn bản pháp luật đầu tiên về công ty là Luật Công Ty
1990, và sau mỗi lần sửa đổi, ban hành luật về công ty mới thì các quy định về
công ty TNHH đều có sự thay đổi. Sự thay đổi những quy định về công ty
TNHH phản ánh sự thay đổi quan niệm của các nhà lập pháp Việt Nam về
công ty TNHH. Theo đó nhận thấy rằng pháp luật Việt Nam ngày càng nới
rộng tính “mở” của loại hình công ty có tính chất “kín” này, nói cách khác đi
tính chất “kín” hay tính đối nhân của công ty TNHH ngày càng thu hẹp mà
thay vào đó là tính chất “mở” thường thấy của loại hình công ty đối vốn.
Thêm vào đó nhiều tài liệu chuyên khảo nghiên cứu về loại hình công ty này
cũng khẳng định bản chất của công ty TNHH là công ty đối vốn, mối liên hệ
giữa các thành viên công ty cơ bản dựa trên phần vốn góp tuy không thể loại
bỏ tính chất đối nhân trong quan hệ giữa các thành viên công ty đây là một đặc
trưng và là một thực tế kinh doanh [6 – trang 178].
1.2 Vị trí, vai trò của công ty trách nhiệm hữu hạn trong nền kinh tế thị
trường.
Doanh nghiệp (Công ty TNHH) có vị trí đặc biệt quan trọng của nền
kinh tế, là bộ phận chủ yếu tạo ra tổng sản phẩm trong nước (GDP). Những
năm gần đây, hoạt động của doanh nghiệp đã có bước phát triển đột biến, góp
phần giải phóng và phát triển sức sản xuất, huy động và phát huy nội lực vào
phát triển kinh tế xã hội, góp phần quyết định vào phục hồi và tăng trưởng
kinh tế, tăng kim ngạch xuất khẩu, tăng thu ngân sách và tham gia giải quyết
có hiệu quả các vấn đề xã hội như: Tạo việc làm, xoá đói, giảm nghèo...
Doanh nghiệp là yếu tố quan trọng, quyết định đến chuyển dịch các cơ
cấu lớn của nền kinh tế quốc dân như: Cơ cấu nhiều thành phần kinh tế, cơ
cấu ngành kinh tế, cơ cấu kinh tế giữa các vùng, địa phương.
7
Doanh nghiệp phát triển, đặc biệt là DN ngành công nghiệp tăng nhanh
là nhân tố đảm bảo cho việc thực hiện các mục tiêu của công nghiệp hoá, hiện
đại hoá đất nước, nâng cao hiệu quả kinh tế, giữ vững ổn định và tạo thế
mạnh hơn về năng lực cạnh tranh của nền kinh tế trong quá trình hội nhập.
Có thể nói vai trò của DN không chỉ quyết định sự phát triển bền vững
về mặt kinh tế mà còn quyết định đến sự ổn định và lành mạnh hoá các vấn đề
xã hội.
Cùng với phát triển nhanh về số lượng doanh nghiệp và tăng trưởng cao
về sản xuất, thì hiệu quả kinh tế của doanh nghiệp tuy còn rất khiêm tốn
nhưng bước đầu có những tiến bộ mang tính đột phá quan trọng.
Do chất lượng của nhiều loại hàng hoá và dịch vụ được nâng lên rõ rệt,
mặt hàng phong phú đa dạng, phong cách tiếp thị hấp dẫn, nên nhiều nhóm
sản phẩm đã dần dần chiếm lĩnh được thị trường trong nước như: Hàng may
mặc, thực phẩm tiêu dùng, đồ dùng gia đình, phương tiện đi lại, các nhóm sản
phẩm phục vụ xây dựng, dịch vụ vận tải và nhiều dịch vụ khác. Khối lượng
hàng hoá và dịch vụ xuất khẩu tăng nhanh về số lượng, phát triển thêm mặt
hàng và thị trường ngày càng mở rộng, trong đó khu vực doanh nghiệp chiếm
tỷ trọng quyết định (trên 70% tổng trị giá xuất khẩu), mà vai trò quan trọng là
khu vực có đầu tư nước ngoài và khu vực doanh nghiệp Nhà Nước.
1.3 Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình công ty, một mô
hình tổ chức kinh doanh trong nền kinh tế thị trường như các loại hình tổ chức
kinh doanh khác.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách
pháp nhân được pháp luật thừa nhận (Luật Doanh Nghiệp). Chủ sở hữu công
ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là
8
pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương
ứng với quyền sở hữu công ty.
Thành viên công ty không nhiều nhưng nó thường bị giới hạn ở mức tối đa và
thường là những người quen biết nhau. Do nó mang đặc điểm của công ty đối
nhân nên mô hình công ty này có số lượng thành viên không quá lớn. Bên
cạnh đó, các thành viên của mô hình công ty này thường có mối quan hệ với
nhau về nhân thân: có thể là người trong dòng họ, gia đình hay bạn bè, thân
thiết ở mức độ có thể tin cậy và chia sẻ. Tính chất của các mối quan hệ này
gần giống như của công ty đối nhân (mà điển hình là các hợp danh partnership).
Bản chất của loại công ty này mang tính đóng chứ không mở như công
ty Cổ Phần. Đặc tính này có liên quan chặt chẽ đến việc huy động vốn từ công
chúng của loại công ty này trong sự so sánh với công ty Cổ Phần. Các loại
công ty này thường không được quyền huy động vốn từ công chúng thông
qua phát hành chứng khoán ra công chúng một cách công khai. Tuy nhiên,
vấn đề cụ thể của việc phát hành chứng khoán có khác nhau ở các quốc gia.
Có quốc gia cấm công ty TNHH phát hành mọi loại chứng khoán, có quốc gia
cho phép nó phát hành giấy nhận nợ - trái phiếu (debenture) để vay vốn từ
bên ngoài... Tuy nhiên, tất cả các nước đều không cho nó phát hành cổ phiếu
(Shares) để huy động vốn từ công chúng vì nếu cho phép nó phát hành cổ
phiếu, khi đó nó sẽ trở thành công ty Cổ Phần. Dù khả năng huy động vốn từ
công chúng đến đâu, tất cả đều không thể làm thay đổi tư cách và số lượng
thành viên bằng việc phát hành chứng khoán. Về cơ bản, chứng khoán có hai
loại: các chứng chỉ đầu tư ở dạng cổ phiếu để trở thành cổ đông công ty và
loại thứ hai là các trái phiếu ghi nợ, ai là chủ sở hữu thì họ là chủ nợ của công
ty. Tính khép kín, tính đóng của loại công ty này không cho phép nó phát
9
hành cổ phiếu vì phát hành cổ phiếu là huy động thêm vốn điều lệ, người mua
nó sẽ trở thành chủ sở hữu, trở thành thành viên của công ty.
Khả năng thay đổi thành viên của loại hình công ty này khó khăn hơn so
với công ty Cổ Phần. Nếu các cổ đông trong công ty Cổ Phần có thể chuyển
nhượng cổ phần một cách dễ dàng thì điều đó lại bị hạn chế hơn trong công ty
TNHH. Như đã phân tích, công ty TNHH là mô hình công ty "nằm giữa"
công ty Cổ Phần và công ty đối nhân, các thành viên công ty thường là những
người quen biết, tin cậy nhau, vì vậy nếu các thành viên được tự do chuyển
nhượng phần vốn góp cho người khác thì sẽ có khả năng công ty sẽ tiếp nhận
những thành viên mới hoàn toàn xa lạ, không quen biết. Vì thế, thông thường
điều lệ của công ty TNHH có các quy định mang tính hạn chế việc tự do
chuyển nhượng vốn cho người bên ngoài. Chẳng hạn như việc chuyển nhượng
vốn ra bên ngoài phải được ¾ thành viên đồng ý, hay thành viên muốn
chuyển nhượng phải ưu tiên chào bán phần vốn của mình cho các thành viên
công ty, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc mua không hết, lúc đó
mới có thể bán cho người bên ngoài. Đây cũng là đặc điểm thể hiện tính khép
kín của loại hình công ty này. Tuy nhiên, xu hướng pháp luật Thế Giới và
Việt Nam hiện nay có sự thay đổi theo hướng dễ dàng hơn đối với việc
chuyển nhượng vốn góp của các thành viên công ty TNHH. Pháp luật của
nhiều nước theo truyền thống Common Law như Anh, Australia để việc xác
định điều kiện chuyển nhượng cho các thành viên công ty thông qua bản điều
lệ của họ. Ở Việt Nam, Luật DN 1999 và Luật DN 2005 cũng thể hiện sự dễ
dàng hơn đối với việc chuyển nhượng vốn góp của các thành viên công ty
TNHH so với Luật Công Ty 1990.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là doanh nghiệp có
những đặc điểm sau đây :
- Xem thêm -