Tài liệu Sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại tại việt nam và bài học kinh nghiệm

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh NGUYỄN THỊ THÙY ANH Hà Nội – 2018 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM Ngành: Kinh doanh Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh Mã số: 8340101 Ngƣời thực hiện: NGUYỄN THỊ THÙY ANH Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS VŨ CHÍ LỘC Hà Nội - 2018 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu nêu trong luận văn là trung thực. Những kết luận khoa học của luận văn chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác. TÁC GIẢ LUẬN VĂN Nguyễn Thị Thùy Anh MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU ........................................................................................................... 1 CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VÀ THỰC TIỄN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG .................................. 5 1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập ..................................................................... 5 1.1.1 Khái niệm quốc tế về M&A ....................................................................... 5 1.1.2 Khái niệm về M&A tại Việt Nam .............................................................. 5 1.2 Động cơ tiến hành M&A ................................................................................ 9 1.2.1 Thâm nhập vào thị trường mới ............................................................... 10 1.2.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường ........................................................... 11 1.2.3 Chiếm hữu tri thức và tài sản con người ............................................... 11 1.2.4 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường ......................................... 11 1.2.5 Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả............................................... 12 1.2.6 Đa dạng hóa và bành trướng thị trường ................................................ 12 1.2.7 Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu ............................... 12 1.3 Phân loại M&A ............................................................................................. 13 1.3.1 Phân loại theo tiêu chí địa lý................................................................... 13 1.3.2 Phân loại theo tiêu chí ngành ................................................................. 14 1.4 Đặc thù của mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng .................... 14 1.4.1 Tính đặc thù của hoạt động ngân hàng ................................................. 14 1.4.2 Một số đặc thù trong M&A Ngân hàng .................................................. 15 1.5 Xu hƣớng mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở trên thế giới. .............................................................................................................................. 17 1.5.1 Lịch sử hình thành hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới. ........ 17 1.5.2 Đặc điểm của hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới ................. 18 1.5.3 Xu hướng của hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới ................. 19 1.5.3.1 Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Mỹ ................................................ 19 1.5.3.2 Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Nhật Bản ...................................... 21 1.5.3.3 Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu ....................................... 21 KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 ................................................................................... 24 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM.................................................... 25 2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam ..................................... 25 2.1.1 Phân tích thực trạng ................................................................................ 25 2.1.2 Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các NHTM Việt Nam............................................................................................... 27 2.1.2.1 Những kết quả đạt được và những hạn chế ........................................ 27 2.1.2.2 Nguyên nhân của những kết quả đạt được và những hạn chế, khó khăn ......................................................................................................................... 30 2.2 Thực trạng sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam....................... 34 2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam ................................................................................................................... 34 2.2.2 Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam trong thời gian qua ........................................................................................... 36 2.2.2.1 Giai đoạn trước 2004 .......................................................................... 36 2.2.2.2 Giai đoạn từ 2004 đến nay .................................................................. 39 2.3 Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân hàng tại Việt Nam ............................................................................................... 46 2.3.1 Những kết quả đạt được .......................................................................... 46 2.3.1.1 Hoạt dộng mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại đóng vai trò quan trọng trong quá trình tái cơ cấu ngân hàng .......................................... 46 2.3.1.2 Tác động tích cực đối với nền kinh tế ................................................. 47 2.3.1.3 Hoạt động mua bán và sáp nhập các NHTM tại Việt Nam gia tăng về số lượng và giá trị giao dịch ........................................................................... 48 2.3.2 Những vấn đề tồn tại ............................................................................... 48 2.3.2.1 Những vấn đề còn tồn tại hiện nay ..................................................... 48 2.3.2.2 Nguyên nhân của những tồn tại, khó khăn ......................................... 51 KẾT LUẬN CHƢƠNG 2 ................................................................................... 55 CHƢƠNG 3: BÀI HỌC KINH NGHIỆM RÚT RA TỪ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG VÀ GIẢI PHÁP ............................................................................ 56 3.1 Dự báo sự phát triển của M&A ngân hàng tại Việt Nam ......................... 56 3.2 Bài học kinh nghiệm từ M&A ngân hàng .................................................. 57 3.2.1 Xác định rõ mục tiêu M&A ..................................................................... 57 3.2.2 Lường trước những rủi ro khi thực hiện các thương vụ M&A ............ 57 3.2.3 Chính sách quản trị con người ảnh hưởng đến sự thành bại của thương vụ M&A ................................................................................................ 58 3.3 Giải pháp ....................................................................................................... 61 3.3.1 Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước ............................................... 61 3.3.2 Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước ................................................ 63 3.3.3 Giải pháp đối với các NHTM .................................................................. 67 3.3.3.1 Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định tiến hành ......................................................................................................................... 67 3.3.3.2 Xác định thương hiệu .......................................................................... 68 3.3.3.3 Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả ........... 70 KẾT LUẬN CHƢƠNG 3 ................................................................................... 76 KẾT LUẬN ............................................................................................................. 77 TÀI LIỆU THAM KHẢO ..................................................................................... 79 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT  Từ viết tắt Tên đầy đủ bằng Tiếng Việt Tên đầy đủ bằng Tiếng Anh M&A Sáp nhập và Mua lại Mergers and Acqquisitions NH Ngân hàng Banks NHNN Ngân hàng Nhà nước The State bank of Vietnam NHNNg Ngân hàng nước ngoài Foreign Banks NHTM Ngân hàng thương mại Commercial banks NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần Joint Stock commercial banks TCTD Tổ chức Tín dụng Credit institutions WTO Tổ chức thương mại thế giới World Trade Bank DANH MỤC BẢNG, SƠ ĐỒ Bảng 1.1: Một số động cơ của bên mua và bên bán ................................................. 10 Bảng 2.1 Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004 ....... 37 Bảng 2.2: Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NH TMCP Việt Nam ............. 40 Sơ đồ 2.1: Hệ thống ngân hàng Việt Nam ................................................................ 25 TÓM TẮT NỘI DUNG NGHIÊN CỨU Đề tài luận văn : " Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam và bài học kinh nghiệm" được trình bày theo 3 chương. Phần mở đầu, tác giả đã đề cập đến tính cấp thiết của đề tài, tổng quan nghiên cứu liên quan, mục đích nghiên cứu, đối tượng và phạm vi nghiên cứu, phương pháp nghiên cứu, và cuối cùng là bố cục của luận văn. Trong chương 1, tác giả đã nêu các vấn đề về lý luận sáp nhập và mua lại, luận văn giới thiệu về các khái niệm, phương thức thực hiện, những lợi ích hạn chế khi tiến hành một thương vụ sáp nhập và mua lại, làm cơ sở cho các chương sau của đề tài. Phần này cũng nêu xu hướng M&A trên thế giới và những thương vụ M&A điển hình trong nền tài chính thế giới những năm qua. Trong chương 2, tác giả đã phân tích tình hình hoạt động của các NHTM Việt Nam trong thời gian vừa qua từ đó thấy được khả năng cạnh tranh của ngành ngân hàng. Mặc dù các NHTM Việt Nam đã có nhiều nỗ lực và đạt được những thành tựu đáng kể nhưng các ngân hàng cần phải nâng cao hơn nữa năng lực hoạt động của mình trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt nếu muốn tồn tại. Bên cạnh đó cũng cần nhìn nhận động cơ sáp nhập và mua lại ngân hàng để có những bước chuẩn bị vì đây là xu thế tất yếu và cần thiết trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Từ cơ sở lý luận chương 1 và phân tích thực trạng chương 2, chương 3 tác giả đã đưa ra các giải pháp để nâng cao năng lực hoạt động của các ngân hàng nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh cũng như tạo lợi thế cho các ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại. Luận văn cũng nhận định xu thế sáp nhập và mua lại ngân hàng là tất yếu trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế do đó luận văn đã đưa ra các đề xuất từ phía Nhà nước và từ các ngân hàng thương mại những sự chuẩn bị cần thiết để hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Việt Nam đạt hiệu quả cao nhất. 1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trên thế giới, các hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) được hình thành từ rất sớm và phổ biến ở các quốc gia có nền kinh tế thị trường phát triển. Đi đầu là lĩnh vực tài chính ngân hàng của Mỹ, sau đó là Châu Âu, Châu Mỹ La Tinh và cuối cùng là các quốc gia tại khu vực Châu Á. Hoạt động của hệ thống ngân hàng có vai trò quan trọng đối với sự ổn định và phát triển kinh tế xã hội của một quốc gia, có những lý do và động cơ khác nhau dẫn tới sự sáp nhập hay mua lại ngân hàng thương mại. Mặc dù việc sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại đều hướng tới việc thực hiện các động cơ tích cực nhằm đem lại lợi ích cho các ngân hàng và kinh tế xã hội, song không phải bất kỳ việc sáp nhập hay mua lại ngân hàng thương mại nào cũng đem lại kết quả tích cực như mong muốn. Sau hơn 30 năm cải cách kinh tế, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã có những thay đổi tích cực, đóng góp tích cực vào sự phát triển kinh tế, xã hội song bên cạnh đó cũng còn có những ngân hàng thương mại yếu kém. Hoạt động của hệ thống ngân hàng có những bất cập cần phải tái cơ cấu, xuất hiện những yêu cầu đòi hỏi phải sáp nhập và mua lại ở một số ngân hàng thương mại. Thực tiễn cho thấy không phải tất cả việc sáp nhập hay mua lại ở các ngân hàng thương mại đều đã đạt được mục tiêu mong muốn, do đó việc tổng kết kinh nghiệm từ thực tiễn trong nước và thế giới để rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam, đảm bảo sự thành công trong sáp nhập và mua lại ở các ngân hàng thương mại là cần thiết. Vì vậy, tôi đã lựa chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam và bài học kinh nghiệm” để làm đề tài cho luận văn thạc sĩ của mình. 2. Mục đích nghiên cứu đề tài Luận văn nêu những lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong thời gian qua, nêu ra được động cơ sáp 2 nhập của các ngân hàng và rút ra bài học kinh nghiệm cần thiết ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân hàng. - Phạm vi nghiên cứu: + Không gian nghiên cứu: Tại Việt Nam. + Thời gian nghiên cứu: Từ khi xuất hiện thương vụ sáp nhập đầu tiên tại Việt Nam đến nay (từ năm 1997 đến năm 2018) 4. Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn kết hợp sử dụng một số phương pháp sau đây: - Phương pháp suy luận logic: nghiên cứu những vấn đề lý luận cơ bản về hoạt động M&A các ngân hàng thương mại, đánh giá thực trạng từ đó đưa ra bài học kinh nghiệm và giải pháp đối với hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam. - Phương pháp phân tích, tổng hợp thông tin. - Phương pháp thống kê, so sánh. 5. Tổng quan tình hình nghiên cứu Trong những năm gần đây tại Việt Nam do những biến động lớn trong ngành tài chính ngân hàng, đặc biệt là hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng nên những vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ngày càng nhận được nhiều sự quan tâm của giới nghiên cứu. Các nghiên cứu chủ yếu tập trung vào một số khía cạnh của hoạt động này như: Trần Ái Phương trong nghiên cứu “ Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam”, 2008. Tác giả khẳng định M&A là một trong những công cụ quan trọng giúp các ngân hàng khơi tăng lợi nhuận, xây dựng và phát triển thương hiệu, 3 phát triển những lợi thế kinh tế nhờ quy mô. Tuy nhiên, hoạt động này tại Việt Nam còn một số tồn tại về khung pháp lý, thông tin cũng như những kinh nghiệm trong hoạt động M&A còn hạn chế. Tác giả đưa ra giải pháp theo hướng các ngân hàng thương mại trong nước tự sáp nhập với nhau để hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới. Nguyễn Thị Diệu Chi trong luận án tiến sỹ: “Phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam”, 2013. Luận án tập trung làm rõ những nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng như: các nhân tố môi trường pháp luật, kinh tế xã hội, năng lực tài chính, năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mai Việt Nam. Qua việc nghiên cứu, luận án thấy được sự tác động tích cực của hoạt động M&A ngân hàng đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp tài chính sau M&A. Từ đó, luận án chứng minh được việc phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng là cần thiết. Nguyễn Quang Minh trong luận án tiến sỹ : “Hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam sau M&A”, 2016. Luận án đã chứng minh ngân hàng thương mại Việt Nam trong và ngay sau thời gian M&A thường chịu sự sụt giảm lớn về hiệu quả hoạt động kinh doanh, tuy nhiên sau một thời gian M&A sẽ đạt được hiệu quả hoạt động kinh doanh tích cực. Luận án đề xuất một số giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh, trong đó tập trung vào công tác lựa chọn đối tác M&A, cơ cấu lại nhân sự… Nội dung của luận án tập trung vào nghiên cứu hiệu quả của M&A tại hai ngân hàng là SHB và HDBank mà chưa xem xét tới các trường hợp ngân hàng thương mại khác. Các nghiên cứu về hoạt động M&A tại Việt Nam là nguồn tư liệu quý giá để tác giả tham khảo, học hỏi trong quá trình hoàn thành luận văn thạc sỹ của mình. Những tài liệu này là những cơ sở vô cùng quan trọng để tác giả nghiên cứu kỹ hơn những vấn đề lý luận, đi sâu phân tích thực trạng hoạt động M&A của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam, từ đó đưa ra bài học kinh nghiệm và một số giải pháp giúp cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam hiệu quả hơn. 4 6. Bố cục luận văn Bao gồm 03 chương: Chương 1: Cơ sở lý luận và thực tiễn về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng. Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam Chương 3: Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A Ngân hàng và giải pháp 5 CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VÀ THỰC TIỄN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập Mua lại và sáp nhập trên thế giới được gọi là: Merges (sáp nhập) and Acquisitions (mua lại) thường được viết tắt là M&A. Sáp nhập và mua lại tuy có khác nhau, nhưng điểm chung là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Cũng nên lưu ý rằng, chính vì lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau. 1.1.1 Khái niệm quốc tế về M&A Theo Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart viết trong cuốn Merger & Acquisitions form A to Z xuất bản năm 2006: - Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, toàn bộ tài sản và nợ của công ty bán chuyển giao cho công ty mua. - Mua lại mô tả việc mua lại nhà xưởng, thiết bị, một bộ phận hay toàn bộ công ty. Giáo sư Alexander Roberts, tiến sĩ William Wallace và tiến sĩ Peter Moles viết trong cuốn Mergers and Acquisitions xuất bàn năm 2007: - Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới và quy trình thỏa thuận thường phức tạp. - Mua lại là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới trong đó quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra. 1.1.2 Khái niệm về M&A tại Việt Nam Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau: Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp 6 nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153) Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152) Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17) Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước): Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận. Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất). Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt 7 hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận. Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại). Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao cho TCTD mua lại thực hiện. Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ. Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại: Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A, nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau. Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch. Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất.Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới. Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia: Công ty thu mua (acquiringcompany): là công ty tìm mua một công ty khác và Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại. 8 Để hiểu thêm về các giao dịch M&A chúng ta nên tìm hiểu các thành phần tham gia và vai trò của họ trong các giao dịch. Không chỉ giới hạn ở bên mua, bên bán, giao dịch M&A còn có sự tham gia của nhiều thực thể và cá nhân có vai trò không kém quan trọng. Tôi xin phép giới thiệu về những thành phần liên quan sau: Bên Mua Bên mua có thể có rất nhiều hình thức với các mục tiêu và động cơ thúc đẩy khác nhau. Khi đàm phán với một bên mua, nhất thiết phải tìm hiểu những vấn đề ưu tiên và mô hình kinh doanh của bên mua này. Tương tự như vậy, đối với bên mua, điều quan trọng đầu tiên phải làm là thiết lập một danh sách những vấn đề ưu tiên để đảm bảo giao dịch sẽ đáp ứng được các mục tiêu cụ thể của công ty. Bên mua có thể là một bên mua chiến lược nếu tiến hành mua lại với ý định hợp nhất, liên kết hoặc tích hợp với các đơn vị hoạt động khác mà thực thể này sở hữu theo một cách nào đó; cũng có thể là một bên mua tài chính nếu tiến hành mua lại với ý định duy trì và cải tiến làm tăng giá trị của công ty mục tiêu rồi đem bán lại với mức lời đáng kể. Bên Bán Ngược lại với bên mua, vốn có thể theo đuổi các giao dịch M&A lặp đi lặp lại nhiều lần thì bên bán là bên chỉ tham gia một lần. Quyết định bán là quyết định đơn lẻ, thường là quyết định cuối cùng của một công ty. Một khi công ty bị bán đi, nó mất đi tính đặc trưng là một thực thể riêng biệt của mình và trở thành một bộ phận của một công ty khác, hoặc bị gộp toàn bộ vào hoạt động kinh doanh hiện tại của công ty đi mua lại. Trong tất cả các trường hợp, nó mất đi nhiều đặc tính của một công ty tồn tại độc lập. Bên bán có thể bán một phần công ty (bên bán một phần) hay toàn bộ công ty (bên bán toàn bộ). Trong hầu hết các trường hợp, các giao dịch M&A được thực hiện dưới ý chí hay ít nhất là có sự ủng hộ của bên bán. Nhưng trong một số trường hợp khác, giao dịch là không mong muốn với một bên bán khi bên mua “qua mặt” ban quản lý và hội đồng quản trị của bên bán, thâu tóm bên bán. 9 Đội ngũ tư vấn Ngay cả với những công ty có hoạt động mua lại diễn ra thường xuyên với một đội ngũ nhân viên tinh nhuệ thì các giao dịch M&A vẫn là sự kiện quan trọng đầy rủi ro vì vậy việc thuê các chuyên gia tư vấn là thực sự cần thiết. Những chuyên gia tư vấn bên ngoài cung cấp những quan điểm khách quan và có những động cơ, chuyên môn khác nhau khi tư vấn một giao dịch M&A. Đội ngũ tư vấn bao gồm các luật sư, ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên, các nhà tư vấn, ban cố vấn... Cơ quan quản lý Nhà nước Các giao dịch M&A được điều chỉnh bằng những quy định ban hành bởi các cơ quan quản lý nhà nước và địa phương, những tác nhân điều chỉnh ngành, những tác nhân điều chỉnh quốc tế. Hầu hết những giao dịch buôn bán và tài chính đều được nhà nước và tòa án điều chỉnh theo luật và các quy định. Những giao dịch M&A cũng không phải ngoại lệ. Cần phân biệt giữa việc điều chỉnh những giao dịch M&A và việc điều chỉnh những công ty tham gia vào giao dịch M&A. Trong một vài trường hợp, giữa hai bên có xảy ra sự chồng chéo bởi vì những nhân tố điều chỉnh doanh nghiệp hoặc một thực thể đặc biệt có những quy tắc hoặc quy định liên quan đến giao dịch M&A. 1.2 Động cơ tiến hành M&A Động cơ để các công ty quyết định tham gia vào thương vụ M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của mỗi công ty. Một câu hỏi thường được đặt ra trước những quyết định M&A là: “Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị trường mới, có thêm cơ sở dữ liệu khách hàng... có tốt hơn việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng trong M&A. 10 Bảng 1.1: Một số động cơ của bên mua và bên bán Động cơ thúc đẩy Bên Bán Động cơ thúc đẩy Bên Mua  Mong muốn được nghỉ hưu  Mong muốn phát triển, mở rộng  Thiếu người nối nghiệp  Cơ hội tăng trưởng thuận lợi  Nản vì gặp phải rủi ro  Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm  Không có khả năng để phát triển kinh  Mua lại đối thủ cạnh tranh doanh  Sử dụng nguồn vốn dư thừa  Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe  Chiếm lĩnh được kênh phân phối  Bất đồng quan điểm giữa các cổ  Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt đông  Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng chiến lược  Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới  Điều chỉnh chiến lược kinh doanh  Được chào mua với mức giá hấp dẫn Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại, M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng nhìn chung, những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này. 1.2.1 Thâm nhập vào thị trường mới Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối...có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị 11 trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A. Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình. 1.2.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường Những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 05 năm tức năm 2012. Như vậy, nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam thì lựa chọn khôn ngoan nhất là M&A. 1.2.3 Chiếm hữu tri thức và tài sản con người Để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này. 1.2.4 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường Chắc chắn số lượng đối thủ sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thị trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt&Young nhằm giảm bớt một đối thủ nặng ký trong lĩnh vực “săn đầu người”.