Tài liệu Nghiên cứu mô hình quản lý theo hình thức công ty mẹ công ty con tại tổng công ty quản lý bay việt nam

HỌC VIỆN NÔNG NGHIỆP VIỆT NAM TRẦN QUỐC TRUNG NGHIÊN CỨU MÔ HÌNH QUẢN LÝ THEO HÌNH THỨC CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY QUẢN LÝ BAY VIỆT NAM Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh Mã số: 60.34.01.02 Người hướng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Quốc Chỉnh NHÀ XUẤT BẢN ĐẠI HỌC NÔNG NGHIỆP - 2016 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi, các kết quả nghiên cứu được trình bày trong luận văn là trung thực, khách quan và chưa từng dùng để bảo vệ lấy bất kỳ học vị nào. Tôi xin cam đoan rằng mọi sự giúp đỡ cho việc thực hiện luận văn đã được cám ơn, các thông tin trích dẫn trong luận văn này đều được chỉ rõ nguồn gốc. Hà Nội, ngày 26 tháng 9 năm 2016 Tác giả luận văn Trần Quốc Trung i LỜI CẢM ƠN Trong suốt thời gian học tập, nghiên cứu và hoàn thành luận văn, tôi đã nhận được sự hướng dẫn, chỉ bảo tận tình của các thầy cô giáo, sự giúp đỡ, động viên của bạn bè, đồng nghiệp và gia đình. Nhân dịp hoàn thành luận văn, cho phép tôi được bày tỏ lòng kính trọng và biết ơn sâu sắc TS. Nguyễn Quốc Chỉnh đã tận tình hướng dẫn, dành nhiều công sức, thời gian và tạo điều kiện cho tôi trong suốt quá trình học tập và thực hiện đề tài. Tôi xin bày tỏ lòng biết ơn chân thành tới Ban Giám đốc, Ban Quản lý đào tạo, Bộ môn Quản trị kinh doanh, Khoa Kế toán & Quản trị kinh doanh. - Học viện Nông nghiệp Việt Nam đã tận tình giúp đỡ tôi trong quá trình học tập, thực hiện đề tài và hoàn thành luận văn. Tôi xin chân thành cảm ơn tập thể lãnh đạo, cán bộ viên chức Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam đã giúp đỡ và tạo điều kiện cho tôi trong suốt quá trình thực hiện đề tài. Xin chân thành cảm ơn gia đình, người thân, bạn bè, đồng nghiệp đã tạo mọi điều kiện thuận lợi và giúp đỡ tôi về mọi mặt, động viên khuyến khích tôi hoàn thành luận văn./. Hà Nội, ngày 26 tháng 9 năm 2016 Tác giả luận văn Trần Quốc Trung ii MỤC LỤC Lời cam đoan ..................................................................................................................... i Lời cảm ơn ........................................................................................................................ ii Mục lục ........................................................................................................................... iii Danh mục chữ viết tắt ........................................................................................................v Danh mục bảng ................................................................................................................ vi Danh mục hình ................................................................................................................ vii Trích yếu luận văn ......................................................................................................... viii Thesis abstract....................................................................................................................x Phần 1. Mở đầu ................................................................................................................1 1.1. Tính cấp thiết của đề tài .......................................................................................1 1.2. Mục tiêu nghiên cứu ............................................................................................2 1.2.1. Mục tiêu chung ....................................................................................................2 1.2.2. Mục tiêu cụ thể ....................................................................................................2 1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu .......................................................................2 1.3.1. Đối tượng nghiên cứu ..........................................................................................2 1.3.2. Phạm vi nghiên cứu .............................................................................................2 Phần 2. Tổng quan tài liệu ..............................................................................................3 2.1. Cơ sở lý luận ........................................................................................................3 2.1.1. Một số khái niệm cơ bản ......................................................................................3 2.1.2. Cơ sở hình thành công ty mẹ - công ty con .........................................................5 2.1.3. Các hình thức công ty mẹ - công ty con ..............................................................7 2.1.4. Quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ - công ty con ..................................................8 2.1.5. Một số ưu điểm của công ty mẹ - công ty............................................................9 2.1.6. Nội dung quản lý theo mô hình công ty mẹ - công ty .......................................10 2.1.7. Sự cần thiết áp dụng mô hình công ty mẹ – công ty con ở Việt Nam ...............13 2.2. Cơ sở thực tiễn ...................................................................................................15 2.2.1. Hoạt động của mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam ............15 2.2.2. Mô hình công ty mẹ - công ty con ở các nước trên thế giới ..............................22 2.2.3. So sánh mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam và các nước trên thế giới ........................................................................................................26 iii Phần 3. Đặc điểm địa bàn và phương pháp nghiên cứu .............................................29 3.1. Đặc điểm địa bàn nghiên cứu ............................................................................29 3.1.1. Quá trình hình thành và sự phát triển của Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam (VATM) ............................................................................................29 3.1.2. Cơ cấu tổ chức của Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam ( VATM) .................35 3.1.3. Tình hình lao động của Tổng công ty ................................................................41 3.1.4. Tình hình tài sản và nguồn vốn của Tổng công ty .............................................41 3.2. Phương pháp nghiên cứu ...................................................................................42 3.2.1. Phương pháp thu thập và xử lý số liệu...............................................................42 3.2.2. Phương pháp phân tích ......................................................................................44 Phần 4. Kết quả nghiên cứu và thảo luận ....................................................................46 4.1. Thực trạng mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con trong VATM ................46 4.1.1. Căn cứ, mục tiêu và lộ trình chuyển đổi mô hình quản lý .................................46 4.1.2. Xác định mô hình/cơ cấu tổ chức ......................................................................50 4.1.3. Xác định cơ chế quản lý.....................................................................................53 4.1.4. Kết quả chuyển đổi mô hình quản lý .................................................................54 4.2. Đánh giá của các công ty và cán bộ viên chức về mô hình công ty mẹ công ty con .........................................................................................................62 4.2.1. Đánh giá của các công ty con ............................................................................62 4.2.2. Đánh giá của cán bộ công nhân viên .................................................................63 4.3. Một số giải pháp nhằm hoàn thiện chuyển đổi mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con tại VATM ...............................................................................64 4.3.1. Căn cứ khoa học.................................................................................................64 4.3.2. Một số giải pháp nhằm hoàn thiện mô hình quản lý ..........................................73 Phẩn 5. Kết luận và kiến nghị .......................................................................................79 5.1. Kết luận ..............................................................................................................79 5.2. Kiến nghị............................................................................................................79 5.2.1. Bộ Giao thông vận tải ........................................................................................79 5.2.2. Bộ Tài chính.......................................................................................................80 Tài liệu tham khảo ...........................................................................................................81 Phụ lục I : Mẫu phiếu điều tra ........................................................................................ 81 iv DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT Chữ viết tắt Nghĩa tiếng Việt TCT: Tổng công ty DNTV: Doanh nghiệp thành viên SXKD: Sản xuất kinh doanh ICAO: International Civil Aviation Organization – Tổ chức Hàng không dân dụng Quốc tế VATM: Vietnam Air Traffic Management Corporation – Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam DNNN: Doanh nghiệp nhà nước DN: Doanh nghiệp TNHH: Trách nhiệm hữu hạn MTV: Một thành viên CNTB: Chủ nghĩa tư bản TBCN: Tư bản chủ nghĩa CNXH: Chủ nghĩa xã hội XHCN: Xã hội chủ nghĩa HĐQT: Hội đồng quản trị HĐTV: Hội đồng thành viên HKDDVN: Hàng không dân dụng Việt Nam FIR: Flight Information Region - Vùng thông báo bay CNS/ATM: Thông tin, dẫn đường, giám sát và quản lý không lưu CHK: Cảng hàng không RVSM: Giảm phân cách cao v DANH MỤC BẢNG Bảng 2.1. Kết quả tài chính doanh nghiệp theo ngành ở một số TCT .............................21 Bảng 3.1. Tình hình lao động của VATM .......................................................................41 Bảng 3.2. Cơ cấu sở hữu vốn của công ty mẹ và công ty con của VATM ......................42 Bảng 3.3. Đánh giá mức độ đồng thuận của các công ty con về công tác chuyển đổi ....43 Bảng 3.4. Đánh giá mức độ phát triển của VATM ..........................................................44 Bảng 3.5. Đánh giá mức độ hài lòng đối với VATM ......................................................44 Bảng 4.1. Bảng so sánh kết quả hoạt động kinh doanh của VATM giai đoạn trước chuyển đổi và sau chuyển đổi ........................................................................55 Bảng 4.2. Kết quả hoạt động kinh doanh của VATM giai đoạn 2010 _ 2015.................58 Bảng 4.3. Doanh thu, chi phí của Trung tâm Dịch vụ thương mại quản lý bay giai đoạn 2011_2015 .............................................................................................59 Bảng 4.4. Đánh giá kết quả chuyển đổi của VATM ........................................................62 Bảng 4.5. Đánh giá tác động của việc chuyển đổi đối với các công ty ...........................63 Bảng 4.6. Kết quả đánh giá mức độ hài lòng ...................................................................63 vi DANH MỤC HÌNH Hình 4.1. Sơ đồ tổ chức của tổng công ty quản lý bay Việt Nam .................................. 52 Hình 4.2. Sản lượng điều hành bay từ 2010 đến 2015.................................................... 56 Hình 4.3. Kết quả đánh giá mức độ phát triển của VATM ............................................. 64 Hình 4.4. Dự báo sản lượng điều hành bay giai đoạn 2015_2030 .................................. 68 vii TRÍCH YẾU LUẬN VĂN Tên tác giả: Trần Quốc Trung Tên Luận văn: Nghiên cứu mô hình quản lý theo hình thức “công ty mẹ - công ty con” tại Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam. Ngành: Quản trị kinh doanh Mã số: 60 34 01 02 Tên cơ sở đào tạo: Học viện Nông nghiệp Việt Nam Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là góp phần hệ thống hoá cơ sở lý luận và thực tiễn về quản lý theo mô hình công ty mẹ - công ty con; Đánh giá thực trạng quản lý theo mô hình công ty mẹ - công ty con tại VATM; Trên cơ sở đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện mô hình quản lý đối với “công ty mẹ - công ty con” tại Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam. Phương pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu chủ yếu được sử dụng trong Luận văn là phương pháp thống kê mô tả, phương pháp so sánh, và phương pháp chuyên gia.. Kết quả chính và kết luận Kết quả nghiên cứu cho thấy mô hình công ty mẹ công ty con là mô hình quản lý phổ biến mang tính chất xu thế, giúp các công ty khai thác có hiệu quả các nguồn lực trong sản xuất và việc chiếm lĩnh thị trường. Nghiên cứu mô hình công ty mẹ - công ty con tại VATM, Tổng công ty đã làm tốt các nội dung: Xây dựng được căn cứ chuyển đổi, xác định rõ, nội mục tiêu và nội dung chuyển đối; xác định được bộ máy quản lý và cơ chế quản lý giữa công ty mẹ với các công ty con hạch toán độc lập và hạch toán phụ thuộc; bước đầu thể hiện tính ưu việt của mô hình. Tuy nhiên trong quá trình chuyển đổi, công ty còn có một số hạn chế như: Quá trình cổ phần hóa diễn ra chậm, cơ chế quản lý còn bất cập, Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty chưa hoàn thiện, các ngành nghề kinh doanh chưa được đa dạng hóa do nguồn lực về tài chính và con người còn hạn chế, thương hiệu của VATM chưa được quan tâm quảng bá… Trong thời gian tới, để hoàn thiện mô hình công ty mẹ - công ty con, TCT cần tiếp tục đẩy mạnh công tác sắp xếp đổi mới các đơn vị thành viên của Tổng công ty, thay đổi cơ chế quản lý đối với các công ty con, từ chỗ bằng mệnh lệnh trực tiếp sang gián tiếp thông qua người đại diện phần vốn, tạo mối liên kết trong nội bộ tổng công ty, đưa hoạt động dịch vụ thương mại đi vào chiều sâu, tạo mối liên kết với các doanh nghiệp viii vừa và nhỏ, hình thành mối liên kết bằng vốn vô hình, phát triển nguồn nhân lực, thay đổi cách hạch toán và báo cáo tài chính; Đầu tư tài chính vào công ty con để từ đó chi phối hoạt động của các công ty con thông qua phần vốn góp đó của mình. ix THESIS ABSTRACT Master candidate: Tran Quoc Trung Thesis title: Research management model in the form of "parent company - subsidiary" in Vietnam Air Traffic Management Corporation. Major: Business management Code: 60 34 01 02 Educational organization: Vietnam National University of Agriculture (VNUA) Research Objectives Research purpose is to clarify the scientific and practical base for management in the form of parent company – subsidiary; Analyzing the management in the form of parent company – subsidiary in VATM; on that basis, to propose solutions to complete management model for the "parent company - subsidiary" in Vietnam Air Traffic Management Corporation. Materials and Methods Research methodology is mainly used to carry out this thesis are statistic description, comparative analysis, and expert method. By the method of this study, the thesis proposes some solutions to complete management model in the form of "parent company - subsidiary" in Vietnam Air Traffic Management Corporation. Main findings and conclusions Result of the research shows that model of the parent company's subsidiaries manage common pattern in nature trend, helping companies to effectively exploit resources in production and employment dominate the market. Look at the model of parent company - subsidiary in VATM, the Corporation has made good content: Construction is based transformation, defined, internal objectives and content transformation; identify management apparatus and management mechanism between the parent company with subsidiaries independent accounting and accounting dependency; initially shown the superiority of the Vietnamese model. However, in the transition process, the company also has some limitations such as equitization process was slow, management mechanisms are inadequate, the Regulation on financial management of the Corporation is not complete, the business line diversification is not due to financial resources and limited human, VATM brand is not interested in promoting ... In the coming period, to improve the model of parent company - subsidiary, TCT should continue to promote the restructuring of the new member units of the x Corporation, change management mechanism for the public subsidiaries, from where with direct order to indirectly through the representatives of capital, creating links within the corporation, bringing commercial service activities deepened, creating links with small and medium enterprises, forming linkages with intangible capital, human resource development, changes the method of accounting and financial reporting; Financial investments in subsidiaries for which the dominant activities of the subsidiaries through which its capital contribution. xi PHẦN 1. MỞ ĐẦU 1.1. TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI Quá trình chuyển đổi nền kinh tế Việt Nam, từ cơ chế quản lý kế hoạch hóa tập trung sang cơ chế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, đã và đang tạo ra những biến đổi sâu sắc trong đời sống kinh tế-xã hội. Các thay đổi cơ bản trong cơ chế quản lý đã tạo ra những yếu tố có ảnh hưởng mang tính quyết định đến tương lai và sự phát triển của các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước. Yêu cầu của nền kinh tế thị trường và xu hướng hội nhập với nền kinh tế thế giới đang đặt ra các thách thức đối với các doanh nghiệp trong nước. Để tồn tại và phát triển các doanh nghiệp không còn cách nào khác hơn là phải thay đổi cách thức quản lý, phát triển quy mô, đa dạng hóa hoạt động. Trong các doanh nghiệp đã xuất hiện quá trình tích tụ và tập trung nguồn lực, giữa các doanh nghiệp đã phát triển các mối quan hệ gắn kết kinh tế và hoạt động theo hướng đa lĩnh vực, đa ngành. Điều đó dẫn đến sự ra đời các tổ chức kinh tế dưới hình thức nhóm công ty trong nền kinh tế Việt Nam. Sự ra đời của các tổng công ty (TCT) 90, TCT 91 là kết quả của chủ trương tổ chức lại doanh nghiệp Nhà nước và thí điểm thành lập các tập đoàn kinh tế. Sau hai mươi năm hoạt động, các TCT đã đạt được những kết quả nhất định như góp phần thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn; nâng cao vị thế cũng như khả năng cạnh tranh của kinh tế Việt Nam trong quá trình hội nhập. Bên cạnh những thành tựu đó, mô hình quản lý TCT hiện nay còn nhiều bất cập như việc hình thành các TCT mang nặng tính lắp ghép cơ học, các doanh nghiệp thành viên (DNTV) trong TCT thông qua mối quan hệ hành chính hơn là kinh tế. Từ đó dẫn đến việc không thực hiện được mục tiêu ban đầu đề ra là nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh dựa trên lợi thế về quy mô. Những tồn tại của cách thức quản lý hiện nay trong các TCT Nhà nước đòi hỏi phải có những thay đổi cơ bản trong hoạt động tổ chức và quản lý. Một trong những biện pháp đổi mới mà chúng ta đang thí điểm thực hiện là chuyển đổi các TCT Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con. Công ty mẹ - công ty con là hình thức hoạt động phổ biến của các công ty lớn hiện nay trên thế giới, dưới hình thức công ty mẹ chi phối các công ty con bằng vốn góp, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường. 1 Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam (VATM) là một trong những TCT Nhà nước đã tiến hành chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Tuy nhiên việc chuyển đổi của VATM sang mô hình công ty mẹ -công ty con được thực hiện theo chủ trương vừa làm vừa rút kinh nghiệm nên mô hình quản lý còn nhiều điểm chưa hoàn thiện. Xuất phát từ vấn đề trên tác giả nghiên cứu đề tài “Nghiên cứu mô hình quản lý theo hình thức công ty mẹ - công ty con tại Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam”. 1.2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU 1.2.1. Mục tiêu chung Trên cơ sở nghiên cứu thực trạng chuyển đổi mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con tại Tổng Công ty Quản lý bay Việt Nam thời gian vừa qua, đề xuất định hướng và giải pháp nhằm hoàn thiện công tác quản lý mô hình cho Tổng công ty trong thời gian tới. 1.2.2. Mục tiêu cụ thể - Góp phần hệ thống hóa cơ sở lý luận và thực tế về mô hình quản lý công ty mẹ-công ty con; - Nghiên cứu thực trạng quản lý theo mô hình công ty mẹ-công ty con của Tông công ty Quản lý bay Việt Nam trong thời gian qua; - Đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện mô hình quản lý công ty mẹ-công ty con tại VATM trong thời gian tới. 1.3. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU 1.3.1. Đối tượng nghiên cứu Mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con tại Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam. 1.3.2. Phạm vi nghiên cứu - Cơ sở lý luận và các khái niệm về mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con. - Thực trạng mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con tại VATM. - Giải pháp nhằm hoàn thiện mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con tại VATM. 2 PHẦN 2. TỔNG QUAN TÀI LIỆU 2.1. CƠ SỞ LÝ LUẬN 2.1.1. Một số khái niệm cơ bản 2.1.1.1. Công ty Công ty là một trong những phát minh thể chế quan trọng nhất của loài người. Được phát triển sau hàng trăm năm với vô số định dạng và biến thể khác nhau, công ty trở thành một trong những thể chế tổ chức phổ biến nhất trên thế giới và uy quyền cũng như ảnh hưởng của nó. Thông thường, một công ty là một hình thức tổ chức kinh doanh. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 của Việt Nam, các loại hình công ty phổ biến nhất bao gồm: Thứ Nhất, Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn - Công ty TNHH 1 thành viên: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần. - Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó: Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi; Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần. Thứ hai, Công ty cổ phần. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa, Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp đó là cổ phần ưu đãi, 3 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. Thứ ba, Doanh nghiệp tư nhân Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào; Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Thứ tư, Nhóm công ty: Là một tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây: - Công ty mẹ - công ty con; - Tập đoàn kinh tế; - Doanh nghiệp nhà nước (quốc doanh); - Các hình thức khác. 2.1.1.2. Công ty mẹ - công ty con “Công ty mẹ - công ty con” là khái niệm dùng để chỉ một tổ hợp các công ty có mối quan hệ với nhau về sở hữu, độc lập về mặt pháp lý và chịu sự kiểm soát chung của một công ty có vai trò trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối các công ty còn lại trong tổ hợp. Nói đến công ty mẹ - công ty con là nói đến cấu trúc bên trong liên kết các thành tố cấu thành thực thể ấy [63, tr.21]. Mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con là mối liên kết bên trong giữa chúng trong đó nhấn mạnh đến liên kết cứng, tức liên kết trên cơ sở chủ yếu là việc nắm giữ vốn giữa các công ty. Thông qua đầu tư vốn dưới dạng quyền sở hữu cổ phần hay phần vốn góp của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền chi phối về mặt tổ chức cũng như hoạt động của các công ty khác. Tuy nhiên, vốn đầu tư chỉ là điều kiện cần mà chưa đủ. Những công ty dù có vốn đầu tư của công ty mẹ song không bị công ty mẹ không nắm quyền chi phối thì không phải là công ty con. Như vậy, để trở thành công ty mẹ của công ty khác thì phải có hai điều kiện đó là có vốn đầu tư vào công ty đó và nắm quyền chi phối công ty đó. 4 Theo Từ điển pháp luật Black's Law Dictionary thì công ty mẹ là “công ty thường giới hạn các hoạt động của mình trong việc sở hữu cổ phần trong các công ty khác và thực hiện việc giám sát quản lý đối với các công ty này. Công ty mẹ cần phải nắm giữ quyền kiểm soát trong các công ty mà nó có cổ phần” [69, tr.504]. Từ điển này cũng định nghĩa về công ty con là “công ty bị công ty khác nắm giữ đa số cổ phần và kiểm soát hoặc là công ty mà hơn 50% cổ phiếu biểu quyết bị công ty khác nắm giữ” [69, tr.996]. Trong kinh tế học, khái niệm về công ty mẹ - công ty con được hiểu qua khía cạnh kế toán, theo diễn giải của chuẩn mực kế toán quốc tế IAS, “công ty mẹ” là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc là công ty con và “công ty con” là thực thể pháp lý bị kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát ở đây được hiểu là: Việc sở hữu trực hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu bầu; hoặc sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiều bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh của công ty và được quy định tại Điều lệ, theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của Hội đồng quản trị, Ban lãnh đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp Hội đồng quản trị, ban lãnh đạo. 2.1.2. Cơ sở hình thành công ty mẹ - công ty con Trong quá trình hình thành các công ty mẹ - công ty con và các tập đoàn kinh tế người ta tổng kết thấy có 3 yếu tố để hình thành, đó là: - Hình thành từ việc tập trung vốn - Hình thành theo dây chuyền sản xuất kinh doanh (SXKD) - Hình thành từ liên kết nghiên cứu khoa học với SXKD. * Hình thành từ tập trung vốn Công ty mẹ (thường là các ngân hàng hoặc công ty tài chính có tiềm lực tài chính lớn) chỉ thuần túy đầu tư vốn vào các công ty con. Trong hình thức này, công ty mẹ không tổ chức hoạt động SXKD mà chủ yếu tập trung vào việc giám sát tài chính với mục tiêu là nhận được nhiều lợi nhuận từ hoạt động đầu tư đó. Qua việc nắm cổ phần chi phối, công ty mẹ thực hiện quyền quản lý đối với các công ty con về chính sách, về phân bổ nguồn lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩm ... 5 Ở các nước tư bản hình thức này được áp dụng phổ biến. Ở Việt Nam có thể lấy ví dụ minh họa tương tự như hình thức này là ngân hàng Thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam (Vietcombank - VCB). Công ty mẹ Ngân hàng Thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam đầu tư vốn vào các công ty con, công ty liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh. * Hình thành từ liên kết theo dây chuyền sản xuất kinh doanh Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn trong lĩnh vực kinh doanh ở một ngành nghề nào đó, mạnh về vốn, tài sản; có tiềm năng lớn về công nghệ và kỹ thuật; có nhiều uy tín; đi tiên phong trong việc khai thác thị trường; liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn. Công ty mẹ thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất những sản phẩm nổi tiếng, phát triển các mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế... Như vậy công ty mẹ vừa hoạt động SXKD, vừa thực hiện hoạt động đầu tư vốn vào các công ty con khác; vừa là đơn vị trực tiếp SXKD, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kỹ thuật và định hướng phát triển. Sự phối hợp và kiểm soát giữa công ty mẹ và công ty con được thực hiện thông qua chiến lược sản phẩm và kế hoạch kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dưới. Ví dụ cho loại hình này là công ty Honda, công ty Vinamilk. * Hình thành từ liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh Lấy liên kết khoa học - công nghệ mới làm cơ sở liên kết, tạo ra sự hòa nhập giữa nghiên cứu khoa học với SXKD. Công ty mẹ và các công ty con là các cơ quan nghiên cứu khoa học và là cơ sở SXKD ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới, biến nó thành sản phẩm có ưu thế trên thị trường. Từ đó nâng cao được năng lực cạnh tranh của tập đoàn, đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm. Năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính là khả năng liên kết từ nghiên cứu đến ứng dụng. Như vậy, mặc dù mối liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con dựa trên những nền tảng khác nhau nhưng đều là sự chi phối bằng các yếu tố tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình như sở hữu công nghiệp, uy tín thị trường, phát minh khoa học, thương hiệu. Sự chi phối của công ty mẹ đối với công ty con phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ tài sản trên, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng cường quan hệ hợp tác vì lợi ích kinh tế chung của các doanh nghiệp. 6 2.1.3. Các hình thức công ty mẹ - công ty con Các công ty lớn thường thành lập các công ty con trong các trường hợp: thực hiện một dự án có rủi ro cao nhằm mục đích hạn chế rủi ro cho công ty mẹ; thâm nhập thị trường mới, gây dựng uy tín trên thị trường mới; mở rộng kinh doanh sang một lĩnh vực, ngành nghề mới; tạo sức ép cạnh tranh nội bộ (đây là trường hợp ít khi gặp hơn so với các trường hợp trên). Ngoài ra trong trường hợp một công ty tiến hành các hoạt động mà không muốn công khai, người ta cũng thành lập một (hoặc thậm chí một số) công ty con. Các hình thức thành lập mối quan hệ công ty mẹ-công ty con là: * Hình thức thứ nhất: Phát triển các công ty con theo phạm vi địa lý Khi một công ty phát triển mạnh về qui mô, có tiềm lực tài chính và muốn mở rộng địa bàn hoạt động trên nhiều vùng lãnh thổ, ngành nghề mới.Để thực hiện việc mở rộng quy mô, công ty mẹ bỏ vốn ra thành lập các đơn vị độc lập mới có tư cách pháp nhân trực thuộc mình. Các công ty con được thành lập hoạt động trên nhiều vùng địa lý khác nhau để tận dụng được nguồn nguyên liệu, lợi thế về nhân công,… Ví dụ như xây dựng các nhà máy sản xuất xi măng tại các vùng núi đá vôi,.. * Hình thức thứ hai: Nắm cổ phần chi phối thông qua thị trường chứng khoán Hình thành quan hệ công ty mẹ-con từ việc mua công ty (thôn tính -take over). Một công ty thôn tính các công ty khác bằng cách mua tài sản hoặc cổ phần với số lượng đủ để nắm quyền chi phối, đưa các công ty này (hoặc phần bị bán của nó) thành một “công ty con” của công ty mua. Hình thức này đang là hình thức phổ biến nhất. Đóng một vai trò đặc biệt quan trọng ở đây là các ngân hàng-tổ hợp ngân hàng. Từ chỗ mua bán các cổ phiếu của các công ty một cách thụ động, mang nặng tính đầu cơ cổ phiếu, các ngân hàng đã chủ động mua và sở hữu cổ phiếu của các công ty, đặc biệt là các công ty lớn có khả năng chi phối (hoặc ít nhất cũng có thị phần lớn trên thị trường về một ngành hàng, một ngành công nghiệp) để tác động, khống chế hoạt động của các công ty này. * Hình thức thứ ba: Sáp nhập, hợp nhất các công ty Xuất phát từ sự tự nguyện liên kết giữa các công ty trên cơ sở sự sáp nhập và hợp nhất các công ty. Với hình thức sáp nhập (consolidation), một hoặc nhiều công ty từ bỏ pháp nhân của mình đề gia nhập vào công ty khác có điều kiện hơn 7 và sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động. Còn hợp nhất (merger) là hình thức các công ty thỏa thuận kết hợp với nhau dưới một pháp nhân hoàn toàn mới. Việc sáp nhập và hợp nhất sẽ đạt mục tiêu là tăng vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ khi cần thiết, tăng cường khả năng cạnh tranh với các công ty khác và tạo sự tín nhiệm cao hơn đối với khách hàng. Bằng sự khống chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau doanh nghiệp trở thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên kết nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con: chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo. Công ty mẹ có thể sở hữu hoàn toàn công ty con (sở hữu 100% vốn) hoặc chỉ sở hữu một phần. Trong trường hợp công ty mẹ chỉ sở hữu một phần vốn của công ty con thì tỷ lệ đó cũng khác nhau, có thể là sở hữu đa số, sở hữu tỷ lệ cổ phần chi phối hoặc sở hữu cổ phần không chi phối. Tỷ lệ cụ thể bắt buộc mà công ty mẹ phải nắm giữ để có được quyền chi phối được xác định trong điều lệ của từng công ty. 2.1.4. Quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ - công ty con Mối quan hệ được xác lập thông qua sự chi phối bằng yếu tố tài sản trên cơ sở nắm giữ vốn. Việc nắm giữ vốn sẽ mang lại cho công ty mẹ những quyền hạn nhất định, tuy nhiên việc nắm giữ này phải đạt được một tỉ lệ nhất định thì mới hình thành quyền chi phối. Thông thường, để dành được quyền chi phối thông qua việc đầu tư vốn thì hoặc là đầu tư toàn bộ vốn Điều lệ vào công ty con hoặc là sở hữu ở mức cao hơn, hoặc thấp hơn 50% vốn Điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đến mức đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty theo pháp luật và cả Điều lệ công ty quy định. Bên cạnh việc chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, còn có chi phối lẫn nhau thông qua bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp… Bản chất của mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con nằm ở việc sở hữu vốn. Điều kiện của việc nắm giữ vốn là việc sở hữu phải đạt được tỉ lệ nhất định đủ để tạo nên sự chi phối. Sự thay đổi của tỉ lệ nắm giữ vốn điều lệ dẫn tới sự thay đổi quyền sở hữu. Sự thay đổi mức sở hữu của công ty này đối với vốn điều lệ của công ty khác dẫn tới sự hình thành nên mối quan hệ công ty mẹ - công ty con hoặc chấm dứt mối quan hệ đó. Mặc dù, sự chi phối của công ty mẹ với công ty con dựa trên việc nắm giữ tài sản tuy nhiên giữa chúng vẫn là mối quan hệ giữa hai pháp nhân độc lập, riêng rẽ. Cũng vì giữ vai trò như một cổ đông hoặc bên góp vốn, như chủ đầu tư và công ty nhận đầu tư nên công ty mẹ cũng thực hiện các quyền và nghĩa vụ của 8