Tài liệu Mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM --------------------------- NGUYỄN THỊ KIỀU NGA MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh Mã số ngành: 60340102 TP. HỒ CHÍ MINH, tháng 4 năm 2013 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM --------------------------- NGUYỄN THỊ KIỀU NGA MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh Mã số ngành:60340102 HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. HỒ THỦY TIÊN CÔNG TRÌNH ĐƯỢC HOÀN THÀNH TẠI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM Cán bộ hướng dẫn khoa học : TS. HỒ THỦY TIÊN (Ghi rõ họ, tên, học hàm, học vị và chữ ký) Luận văn Thạc sĩ được bảo vệ tại Trường Đại học Kỹ thuật Công nghệ TP. HCM ngày 25 tháng 4 năm 2013 Thành phần Hội đồng đánh giá Luận văn Thạc sĩ gồm: (Ghi rõ họ, tên, học hàm, học vị của Hội đồng chấm bảo vệ Luận văn Thạc sĩ) 1.TS. Lưu Thanh Tâm 2.TS Nguyễn Ngọc Dương 3. TS Phan Đình Nguyên 4. TS. Lại Tiến Dĩnh 5. TS. Nguyễn Văn Trãi Xác nhận của Chủ tịch Hội đồng đánh giá Luận sau khi Luận văn đã được sửa chữa (nếu có). Chủ tịch Hội đồng đánh giá LV TRƯỜNG ĐẠI HỌCKỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM PHÒNG QLKH – ĐTSĐH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc TP. HCM, ngày 25 tháng 4 năm 2013 NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ Họ tên học viên:NGUYỄN THỊ KIỀU NGA.......................Giới tính:Nữ.................... Ngày, tháng, năm sinh: 22 - 8 - 1984...................................Nơi sinh:Quảng Ngãi..... Chuyên ngành: Quản Trị Kinh Doanh..................................MSHV:118411127......... I- Tên đề tài: MUA BÁN SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM II- Nhiệm vụ và nội dung: - Học viên phải nghiên cứu viết đề tài dưới sự hướng dẫn của cán bộ khoa học - Tìm hiểu về thị trường bảo hiểm nói chung và phi nhân thọ nói riêng III- Ngày giao nhiệm vụ: 21/6/2012 IV- Ngày hoàn thành nhiệm vụ: 28/3/2013 V- Cán bộ hướng dẫn:TS. HỒ THỦY TIÊN CÁN BỘ HƯỚNG DẪN (Họ tên và chữ ký) KHOA QUẢN LÝ CHUYÊN NGÀNH (Họ tên và chữ ký) i LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, kết quả nêu trong Luận văn là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Tôi xin cam đoan rằng mọi sự giúp đỡ cho việc thực hiện Luận văn này đã được cảm ơn và các thông tin trích dẫn trong Luận văn đã được chỉ rõ nguồn gốc. Học viên thực hiện Luận văn (Ký và ghi rõ họ tên) NGUYỄN THỊ KIỀU NGA ii LỜI CẢM ƠN Tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến TS.Hồ Thủy Tiên đã tận tình hướng dẫn và giúp đỡ tôi thực hiện luận văn này cũng như giúp tôi hiểu biết sâu hơn về chuyên ngành. Tôi xin trân trọng cảm ơn quý Thầy cô khoa Quản trị kinh doanh, Tài chính và Phòng Quản lý sau đại học Trường Đại học Kỹ Thuật Công Nghệ TPHCM đã giúp đỡ, truyền đạt cho tôi nhũng kiến thức quý báu trong suốt thời gian học tập tại trường cũng như nghiên cứu và hoàn thành luận văn tốt nghiệp này. Nhân đây, tôi xin trân trọng gửi lời cảm ơn chân thành đến Quý chuyên gia bảo hiểm, các anh chị đang công tác tại Công ty Bảo hiểm, Công ty Chứng khoán đã giúp tôi hiểu sâu hơn trong thời gian làm luận văn. Đặc biệt là chuyên gia Bảo hiểm đã hướng dẫn, chia sẻ nhiệt tình, giúp tôi đưa ra nhận định sâu sắc. Cuối cùng, tôi xin gửi lời cảm ơn đến Gia đình, cơ quan đang công tác đã tạo điều kiện tốt nhất để tôi hoàn thiện luận văn này. Tác giả NGUYỄN THỊ KIỀU NGA iii TÓM TẮT Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi gia nhập WTO, ngành bảo hiểm Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực, nhiều thách thức cũng đặt ra cho các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam, đặc biệt là các công ty có quy mô nhỏ đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh. Trong bối cảnh đó hoạt động mua bán, sáp nhập các công ty bảo hiểm phi nhân thọ được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy, luận văn được thực hiện là cần thiết là tài liệu hữu ích cho các bên hữu quan tham khảo khi tham gia vào vấn đề này. Luận văn được thực hiện nhằm đáp ứng mục tiêu sau: - Hệ thống hóa khung pháp lý về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. - Phân tích và xác định được hạn chế, nguyên nhân tác động đến quá trình mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ. - Đề xuất các giải pháp chủ yếu cho hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ Luận văn được thực hiện để nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam giai đoạn 2007 – 2012. Trên cơ sở các tài liệu được công bố chính thức trên các tạp chí chuyên ngành và của các cơ quan có thẩm quyền, luận văn đã sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng kiến thức kinh tế học để từ đó đề xuất các giải pháp cho hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ. iv ABSTRACT In the context of international economic integration, especially after joining the WTO, Vietnam's insurance industry has made significant changes to grow in both size and type of operation. Besides the positive effects, also poses challenges for the non-life insurance company in Vietnam, especially the small-scale companies have difficulties in addition. In the context of purchase and sale, merger non-life insurance companies is seen as a solution because it brings many benefits such as strengthening the market position, protect and expand market share, more cost or avoid bankruptcy. Therefore, the thesis is done is needed is a useful document for reference stakeholders involved in this issue. This thesis was conducted to meet the following objectives: - System of a legal framework for the sale anh merger of enterprises. - Analyze and identify the limitations, causes affecting the process of merger and acquisitions of non-life insurance companies. - Propose solutions mainly for M & A activities of non-life insurance companies. This thesis was undertaken to study the status of M & A of non-life insurance company in Vietnam in the period 2007 - 2012. On the basis of official documents published on the journal and of the competent authorities, the thesis has used statistical methods, synthesis, analysis, comparison to data processing on economic knowledge base from which to propose solutions for M & A activities of non-life insurance companies. v MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN ...................................................................................................i LỜI CẢM ƠN ...................................................................................................... ii TÓM TẮT ........................................................................................................... iii MỤC LỤC ............................................................................................................ v DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ............................................................................... ix DANH MỤC CÁC BẢNG .................................................................................... x DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH ............................. xi LỜI MỞ ĐẦU ....................................................................................................... 1 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ ........................................................................................ 3 1.1 Khái niệm về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ................................... 3 1.2 Các hình thức M&A ........................................................................................ 4 1.2.1 Phân loại hình thức M&A theo mối quan hệ cạnh tranh ........................... 4 1.2.2 Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ .......................................... 5 1.2.3 Phân loại M&A theo phạm vi biên giới ................................................... 5 1.3 Những lợi ích của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ ........... 6 1.3.1 Lợi thế nhờ qui mô .................................................................................. 6 1.3.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ................................. 6 1.3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường ............................................................. 6 1.3.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp ................................................................... 7 1.3.5 Tạo điều kiện thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài ............................. 7 1.4 Những hạn chế của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm ............................. 7 1.4.1 Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng ................................................. 7 1.4.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn ................................................ 8 1.4.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng........................................................ 9 1.5 Các phương thức thực hiện M&A .................................................................... 9 1.5.1 Thương lượng tự nguyện ......................................................................... 9 vi 1.5.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) ................................................... 9 1.5.3 Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán............................................ 10 1.5.4 Chào thầu (tender offer) ........................................................................ 10 1.6 Các bước chính cho một thương vụ M&A ..................................................... 10 1.6.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A ..................... 11 1.6.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu .............................................. 11 1.6.3 Định giá doanh nghiệp........................................................................... 11 1.6.4 Thương lượng và ký kết hợp đồng ......................................................... 12 1.7 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới và bài học ............... 12 1.7.1 Quy định về M&A của một số nước trên thế giới .................................. 12 1.7.1.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền của Mỹ................................... 12 1.7.1.2 Pháp chế độc quyền của Châu Âu ................................................. 14 1.7.2 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới ....................... 15 1.7.2.1 Thực trạng mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm ................ 15 1.7.2.2 Đặc điểm các thương vụ M&A các công ty bảo hiểm trên ............. 19 1.7.3 Bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A công ty .................................. 21 1.7.3.1 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để ................................ 21 1.7.3.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc mua bán và sáp nhập để ............ 22 1.7.3.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để ......................... 22 1.7.3.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch ............. 23 1.7.3.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để .......................... 23 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM ......................................................... 25 2.1. Thực trạng hoạt động của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam ....... 25 2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các công ty BH .............................. 25 2.1.1.1 Về quy mô thị trường .................................................................... 26 2.1.1.2 Về bồi thường và trả tiền bảo hiểm................................................ 27 vii 2.1.1.3 Về hoạt động môi giới bảo hiểm và tái bảo hiểm ........................... 28 2.1.1.4 Về hoạt động trung gian bảo hiểm ................................................. 29 2.1.2 Các hạn chế của thị trường bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam................. 29 2.2 Thực trạng và động cơ mua bán, sáp nhập các công ty bảo hiểm phi ............. 30 2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ............................... 30 2.2.2 Quá trình mua bán, sáp nhập các công ty bảo hiểm .............................. 31 2.2.2.1 Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Ngân hàng BIDV ...................... 32 2.2.2.2 Tổng công ty cổ phần bảo hiểm Bảo Minh .................................... 33 2.2.2.3 Tập đoàn Bảo Việt ....................................................................... 34 2.2.2.4 Bảo hiểm PVI Holdings ............................................................... 37 2.2.2.5 Công ty cổ phần bảo hiểm AAA.................................................... 39 2.2.2.6 Công ty TNHH bảo hiểm QBE (Australia) .................................... 40 2.2.3 Động cơ mua bán va sáp nhập các công ty ............................................ 40 2.2.3.1 Nội lực của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ............................. 40 2.2.3.2 Sự lớn mạnh của các Công ty bảo hiểm Nước ngoài...................... 41 2.3 Đánh giá hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ.............................. 41 2.3.1 Thành tựu .............................................................................................. 41 2.3.2 Hạn chế và nguyên nhân ........................................................................ 42 2.3.2.1 Cơ sở pháp lý chưa hoàn thiện cho hoạt động M&A .................... 42 2.3.2.2 Hình thức còn sơ khai ................................................................... 44 2.3.2.3 Khó khăn trong vấn đề định giá..................................................... 44 2.3.2.4 Thông tin bất cân xứng.................................................................. 45 2.3.2.5 Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A ................ 45 CHƯƠNG 3:CÁC ĐỀ XUẤT CHO HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ ỞVIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2013-2020 ......... 47 3.1 Định hướng phát triển thị trường bảo hiểm Việt Nam giai đoạn 2013-2020 .. 47 3.1.1 Mục tiêu tổng quát................................................................................. 47 3.1.2 Mục tiêu cụ thể ...................................................................................... 47 viii 3.2 Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước........................................................ 49 3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ............. 49 3.2.2 Hoàn thiện chính sách thuế thu nhập ..................................................... 49 3.2.3 Thành lập tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp, đặc biệt là tư vấn về .... 50 3.2.4 Nâng cao điều kiện thành lập doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ. ...... 50 3.2.5 Nhóm giải pháp hỗ trợ ........................................................................... 51 3.3 Giải pháp đối với các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt nam...................... 53 3.3.1 Quy trình thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam ................. 54 3.3.1.1 Lựa chọn đối tác, xác định loại mua bán và sáp nhập .................... 54 3.3.1.2 Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý ............................................. 55 3.3.1.3 Xác định thương hiệu .................................................................... 55 3.3.1.4 Xác định giá trị của thương vụ ...................................................... 56 3.3.1.5 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng....................................... 57 3.3.1.6 Các vấn đề khác để mua bán, sáp nhập hiệu quả............................ 57 3.3.2 Nâng cao năng lực tài chính .................................................................. 58 3.3.3 Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực ..................................................... 58 3.3.4 Xây dựng và phát triển thương hiệu ....................................................... 59 3.3.5 Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới ............................................. 59 3.3.6 Hiện đại hóa công nghệ bảo hiểm .......................................................... 60 3.3.7 Tăng cường liên kết giữa các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ................. 60 KẾT LUẬN ......................................................................................................... 63 TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................... 64 ix DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT M&A Mua bán sáp nhập DNNN Doanh nghiệp Nhà nước WTO World Trade Organization CTCK Công ty chứng khoán TTCK Thị trường chứng khoán BH Bảo hiểm DNBH Doanh nghiệp bảo hiểm KDBH Kinh doanh bảo hiểm x DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.1. Số lượng các công ty bảo hiểm phi nhân thọ tính đến 31/12/2012 ......... 26 Bảng 2.2. Doanh thu phí bảo hiểm và thị phần theo khối doanh nghiệp ................. 27 Bảng 2.3 Tình hình bồi thường và trả tiền bảo hiểm .............................................. 28 Bảng 2.4 Hoạt động tái bảo hiểm trên thị trừơng bảo hiểm Việt Nam.................... 29 xi DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH Sơ đồ 1.1 Các bước chính cho một thương vụ M&A ............................................ 10 1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực bảo hiểm, quá trình hội nhập tạo động lực cho các công ty bảo hiểm phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình cạnh tranh gây gắt. Trong bối cảnh đó, hoạt động mua bán và sáp nhập được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tránh nguy cơ phá sản…Vì vậy, hoạt động mua bán và sáp nhập là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng tạo ra hệ thống tài chính ổn định, nâng cao khả năng cạnh tranh... Hoạt động này diễn ra trên thế giới đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính 2008. Tuy nhiên hoạt động này còn khá mới mẽ ở Việt Nam. Việt Nam từ khi gia nhập WTO, cùng với sự phát triển của nền kinh tế thì ngành bảo hiểm đã có những chuyển biến rõ rệt tăng trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tích cực, nhiều thách thức cũng được đặt ra cho ngành bảo hiểm. Các công ty bảo hiểm phi nhân thọ, đặc biệt là các công ty có quy mô nhỏ đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh với công ty bảo hiểm nước ngoài. Trong cuộc cạnh tranh khốc liệt ấy, việc mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm để tạo nên công ty bảo hiểm có quy mô lớn mạnh, đủ sức cạnh tranh là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang diễn ra. Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào là mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ đúng nghĩa như các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây là vấn đề rất cần thiết. Nhận thấy vấn đề này, nên tôi quyết định chọn đề tài “Mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam” làm luận văn thạc sĩ. 2 2. Mục tiêu nghiên cứu Đề tài nêu những lý luận về mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ làm cơ sở cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, đề tài phân tích thực trạng hoạt động, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam, qua đó thấy được điểm mạnh, điểm yếu của các doanh nghiệp, cũng như nêu ra các động cơ mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ. Đề tài đề xuất các giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các công ty bảo hiểm cũng như cách thức thực hiện để có một thương vụ mua bán, sáp nhập hiệu quả. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam trong giai đoạn từ 2007 - 2012. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh nghiệm của các nước trên thế giới, đề tài đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn đề mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam. 4. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu Trên cơ sở các tài liệu, số liệu được công bố chính thức trên các tạp chí chuyên ngành và của các cơ quan có thẩm quyền, đề tài đã sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học. 5. Kết cấu luận văn: Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục luận văn được trình bày làm 3 phần: Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam Chương 3: Các đề xuất cho hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam giai đoạn 2013 – 2020 3 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ 1.1 Khái niệm về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia định nghĩa như sau: Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua bán (một số bản dịch còn gọi là thâu tóm - Acquisitions), là hoạt động thông qua đó, các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành một công ty mới. Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu và chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch. Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau : Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153) Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152) Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: 4 “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17) 1.2 Các hình thức M&A 1.2.1 Phân loại hình thức M&A theo mối quan hệ cạnh tranh M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) M&A ngang; (ii) M&A dọc; và (iii) M&A tổ hợp. - M&A theo chiều ngang (horizontal) là sự thâu tóm hoặc sáp nhập giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, năm 2008, tập đoàn ngân hàng JP Morgan Chase mua lại ngân hàng đầu tư đứng thứ 5 của Mỹ là Bear Stearns với giá 236 triệu USD, Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. - M&A theo chiều dọc (vertical M&A) là sự thâu tóm hoặc sáp nhập giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác là khách hàng của mình, ví dụ: một hãng sản xuất nước hoa mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sản phẩm của mình; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất dược phẩm mua lại công ty bao bì, chai lọ... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh... - M&A tổ hợp (conglomerate M&A) bao gồm tất cả các loại thâu tóm – sáp 5 nhập khác. M&A tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) M&A tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty âm nhạc mua công ty thời trang; (b) M&A bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một CTCK ở Mỹ mua một CTCK ở Nhật; (c) M&A đa dạng hóa sản phẩm, hai doanh nghiệp sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất nước mắm mua một công ty sản xuất nước tương. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước. 1.2.2 Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ - M&A mang tính chất thù địch: là hoạt động M&A mà một doanh nghiệp thâu tóm doanh nghiệp khác bằng cách và đôi khi là cả thủ đoạn như lôi kéo cổ đông bất mãn, mua cổ phiếu theo giá chào thầu cao hơn giá thị trường nhằm nắm quyền kiểm soát một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của doanh nghiệp mục tiêu sẽ bị thay thế, thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại hoặc bị sáp nhập hoàn toàn vào doanh nghiệp thôn tính. - M&A mang tính thân thiện: là hình thức M&A được tiến hành trên cơ sở sự tự nguyện và lợi ích của cả hai bên. Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. 1.2.3 Phân loại M&A theo phạm vi biên giới M&A không những được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong biên giới quốc gia mà còn giữa các doanh nghiệp khác biên giới với nhau. - M&A trong biên giới: các doanh nghiệp trong lãnh thổ của một quốc gia thực