Tài liệu Mô hình quản trị tại công ty tnhh tribeco sau mua bán và sáp nhập tt

MỞ ĐẦU 1. Lý do chọn đề tài. Tình hình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong những năm gần đây đã tăng trưởng với tốc độ chóng mặt. Đây là một hoạt động không còn xa lạ gì trên thế giới nhưng với nước ta thì thị trường mua bán mới chỉ được hình thành. M&A là cơ hội để giúp các doanh nghiệp nước ta có cơ hội lớn hơn khi kết hợp với các công ty khác trong nước cũng như các công ty trên thế giới. Nếu như tận dụng tốt doanh nghiệp có thể tăng khả năng quản lý, tăng năng xuất, giảm giá thành, mở rộng thị trường, và có được các sản phẩm mới và dịch vụ mới. Nhưng đi đôi với nó cũng có rất nhiều rủi ro và hạn chế khi các doanh nghiệp Việt Nam thực hiện M&A với các doanh nghiệp nước ngoài ( Các doanh nghiệp nước ngoài lại rất có nhiều kinh nghiệm trong hoạt động M&A ), họ thường đưa ra các điều kiện hay điều khoản có lợi cho họ nhiều hơn trong ngắn hạn hoặc các điều kiện hay điều khoản chi phát sinh ra trong dài hạn ( Họ với kinh nghiệm lâu năm có thể đã biết những điều này còn các doanh nghiệp Việt Nam thì không biết được) giúp các công ty nước ngoài thao túng, chiếm đoạt các doanh nghiệp trong nước, ép buộc các DN trong nước phải nhượng lại cổ phần của mình, khi đó các DN nước ngoài nghiễm nhiên có được từ thương hiệu, thị trường từ kết quả hoạt động kinh doanh của DN trong nước đã đạt được từ nhiều năm trước đó. Về tình trạng trên đã diễn ra rất nhiều năm và cuộc chiến hầu như phần thắng thuộc về các DN nước ngoài. Hiện cũng chưa có đề tài nào nghiên cứu cụ thể về các vấn đề này và tìm hướng giải quyết thực trạng trên nên em chọn đề tài “ Mô hin ̀ h quản tri ̣ ta ̣i công ty TNHH Tribeco sau mua bán và sáp nhâ ̣p ” và từ đó rút ra bài học cho các DN trong nước. 1 2. Mục đích nghiên cứu (các kết quả cần đạt được). Làm rõ được các vấn đề, những việc phải giải quyết mô hình quản trị sau M&A để giúp doanh nghiệp sau M&A đạt được các cộng hưởng như mục tiêu ban đầu một cách hiệu quả nhất. Sau đó đưa các giải pháp cần thiết, mô hình quản trị để giúp doanh nghiệp phát triển bền vững, tránh sụp đổ. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu. Đối tượng : Mô hình quản trị DN sau mua, bán, sáp nhập DN. Phạm vi : Nghiên cứu mô hình quản trị doanh nghiệp sau khi M&A lần 1 tại công ty TNHH Tribeco. 4. Phương pháp nghiên cứu . - Phương pháp nghiên cứu vận dụng xuyên suốt trong đề tài này là phương pháp duy vật biện chứng và duy vật lịch sử, kết hợp với việc phân tích và tổng hợp các tài liệu lịch sử về quản lý tài chính của doanh nghiệp, từ đó nâng thành lý luận. Đồng thời, vận dụng và kết hợp hợp lý các phương pháp: - Phân tích tổ ng hơ ̣p - Phương pháp thống kê: KẾT CẤU LUẬN VĂN. CHƯƠNG 1: Lý luận về Mô hình quản trị DN sau mua, bán, sáp nhập DN CHƯƠNG 2: Thực trạng mô hình quản trị doanh nghiệp của công ty TNHH Tribeco sau M&A. CHƯƠNG 3: Hoàn thiện mô hình quản trị doanh nghiệp sau mua, bán và sáp nhập tại công ty TNHH Tribeco 2 CHƯƠNG 1. LÝ LUẬN VỀ MÔ HÌNH QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP SAU MUA, BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1. Mua bán và sáp nhập ( M&A) 1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập. Trên thế giới mua bán và sáp nhập ( được dịch từ cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa là mua bán và sáp nhập - hay thường viết tắt là M&A ) là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường bằng những cách thức như mua lại hoặc cùng nhau sáp nhập để tạo ra một doanh nghiệp mới có những ưu thế vượt trội hơn. Quy trình M&A cơ bản M&A có một quy trình khá phức tạp với nhiều giai đoạn khác nhau. Quy trình M&A rất chi tiết cho các bên và được ngân hàng đầu tư tư vấn rất chi tiết. Tuy nhiên trong phạm vi kiến thức về cơ bản M&A chia làm 3 giai đoạn là: 1.1.2. Mục tiêu khi các tổ chức tham gia M&A. 1.1.2.1. Động cơ M&A - Thâm nhập thị trường mới - Giảm chi phí gia nhập thị trường - Chiếm hữu tri thức & tài sản con người - Giảm bớt đối thủ cạnh tranh - Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả (nhờ quy mô) - Đa dạng hóa và bành trướng thị trường - Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu. 1.1.2.2. Cộng hưởng sau M&A. Mô hình quản trị doanh nghiệp sau khi M&A về thực chất là phải tận dụng được hết các giá trị cộng hưởng của ít nhất 2 doanh nghiệp sau khi được sáp nhập nhằm đưa công ty được sáp nhập lên một vị thế khác mạnh mẽ hơn, nhiều ưu điểm hơn so với công ty trước đó. 3 Giá trị cộng hưởng được hiểu là giá trị cộng hưởng là giá trị bổ sung được tạo ra bằng cách kết hợp các công ty, tạo ra cơ hội mà mỗi công ty hoạt động độc lập không thể có được. 1.2. Mô hình quản trị DN là gì. Quản trị công ty là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty cổ phần. Quản trị công ty cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công ty cổ phần như các cổ đông, ban giám đốc điều hành, hội đồng quản trị mà còn những bên có lợi ích liên quan bên ngoài công ty: cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội. Cơ chế này được xây dựng và liên tục cải tiến chính vì nhu cầu bức bách đối với sức khỏe của công ty cổ phần và sự lành mạnh của xã hội nói chung. 1.3. Mô hình quản trị DN sau M&A Mô hình quản trị tại DN sau M&A về thực chất chưa có một quy chuẩn nào được đưa ra để dựng thành được một hệ thống lý thuyết hoàn chỉnh giúp các bên có thể theo đó và thực hiện. Nên trong phạm vi luận văn này chỉ đưa ra mô hình quản trị doanh nghiệp ở mức tổng quát nhất. Mô hình quản trị DN sau M&A có thể thay đổi hoặc không thay đổi tùy thuộc vào mô hình trước M&A đã phù hợp để DN ổn định và hoạt động hay chưa. Nhưng mặc dù về mô hình có thể không thay đổi nhưng cơ cấu nhân sự của thực thể mới nhất định sẽ phải thay đổi. 4 Kết luận chương 1 M&A là một trong những cách thức nhanh chóng nhất để giúp cho một doanh nghiệp mở rộng quy mô, gia tăng năng lực sản xuất, thị trường nhưng những điều đó đạt được nếu như công ty tận dụng được hết những giá trị cộng hưởng mà M&A đem lại. Nếu như sau M&A các giá trị cộng hưởng không được sử dụng triệt để thì xem đem ra kết quả ngược lại và tình trạng doanh nghiệp xấu đi sẽ nhanh hơn rất nhiều so với trước khi doanh nghiệp M&A. Vậy M&A chỉ là một bước rất nhỏ trong cả quá trình đem lại lợi ích cho doanh nghiệp. Sau M&A sẽ là cả 1 chặng đường dài để tạo ra những giá trị cộng hưởng mà trước khi thực hiện M&A đã được 1 trong 2 bên hoặc cả 2 bên kỳ vọng. M&A chỉ là một cột mốc mà từ đó doanh nghiệp sẽ phải chiến đấu, đấu tranh để tồn tại và phát triển mạnh mẽ hơn. 5 CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG MÔ HÌNH QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CỦA CÔNG TY TNHH TRIBECO SAU M&A 2.1. Tổng quan về công ty TNHH Tribeco Năm 1992, khi Luật Công ty ra đời, Công ty trách nhiệm hữu hạn Tribeco được thành lập với số vốn điều lệ là 8,5 tỷ đồng, giấy phép thành lập số 571/GP-UB do Ủy Ban Nhân Dân Thành Phố Hồ Chí Minh cấp ngày 06 tháng 10 năm 1992, số đăng ký kinh doanh Lĩnh vực kinh doanh: Chế biến thực phẩm, sản xuất sữa đậu nành, nước ép trái cây và nước giải khát các loại. Mua bán hàng tư liệu sản xuất ( vỏ chai, hương liệu….) và các loại nước giải khát. Sản xuất, kinh doanh, chế biến lượng thực. Đại lý mua bán hàng hoá. Sản xuất rượu nhẹ có ga (Soda hương ). Cho thuê nhà và kho bãi. Kinh doanh nhà hàng ăn uống 2.2. Thực trạng quản trị doanh nghiệp tại công ty TNHH Tribeco sau M&A. Để có thể thấy được rõ được hơn tình hình quản trị của công ty TRIBECO thay đổi như nào ta sẽ tiến hành nghiên cứu tình hình quản trị của công ty tại hai khoảng thời điểm là Thời điểm trước M&A: 2001 đến hết 2004. Thời điểm sau M&A : 2005 đến hết 2007. 2.2.1. Quản trị doanh nghiệp của TRIBECO Trước M&A. Thời điểm trước M&A được nghiên cứu trong luận văn này là thời điểm từ năm 2000 đến năm 2005 ( Trước thời điểm có giao dịch M&A với công ty Kinh đô ). 6 Trong thời gian này thị phần của công ty được giữ vững và phát triển. Xét về thị phần nước ngọt có ga thì công ty chiếm khoảng 15 đến 20%, còn đối với nước không có ga như : sữa đậu nành, trà… thì hiện nay chiếm khoảng 25%. 2.2.1.1. Tổng quan tình hình kinh doanh Trong những năm trước M&A tình hình kinh doanh của Tribeco có kết quả rất ấn tượng với những đợt chia cổ tức liên tục từ 15% đến cao nhất là 36% ( 16% cổ tức bằng tiền và 20% cổ phiếu thưởng ). 2.2.1.2. Phân tích các vấn đề quản trị doanh nghiệp. Công ty đưa ra những mục tiêu cụ thể cũng như các chiến lược rõ ràng cho từng hạng mục trong quản trị doanh nghiệp. 2.2.2. Thực trạng mô hình quản trị DN tại công ty TNHH Tribeco sau M&A Thời điểm sau M&A được nghiên cứu trong luận văn này là thời điểm từ cuối năm 2005 -> 2007. Đây là thời điểm công ty TRIBECO đã thực hiện M&A với công ty lớn là công ty Kinh Đô và đến thời điểm công ty trở lên thua lỗ để phải tiếp tục sáp nhập lần hai với công ty Uni President. Trong thời điểm này cũng là thời điểm có sự cạnh tranh khốc liệt trong ngành nước giải khát tại Việt Nam. Tuy nhiên thị trường tiêu thụ lại giảm khiến doanh số bán ra của Tribeco từ trên 8 triệu két đến năm 2007 tụt còn 6 triệu két/năm. TRIBECO càng ngày càng rơi vào khó khăn và thua lỗ liên tục. 2.2.2.1. Tổng quan tình hình kinh doanh Trong những năm này tình hình kinh doanh của TRIBECO ngày càng đi xuống, từ kết quả kinh doanh ấn tượng thì giờ đây kinh doanh chỉ thấy lỗ, chỉ những khi bán bớt tài sản đi thì năm đó mới có được phần lãi nhỏ nhoi. Từ kết quả kinh doanh rất tốt những năm trước đó nhưng từ năm 2008 công ty đã rơi vào tình trạng lỗ triền miên. Ta cũng có thể hiểu rằng công ty đang rơi vào tình trạng khó khăn và cực kỳ nguy hiểm. 7 2.2.2.2. Phân tích các vấn đề quản trị doanh nghiệp. Trong những năm này các vấn đề quản trị doanh nghiệp vẫn được chú trọng và có rất nhiều chiến lược được đưa ra, các vấn đề về marketing, sản xuất, hệ thống quản lý, bán hàng, phân phối đều được đưa ra. Ngoài các chiến lược nội tại thì công ty cũng có chiến lược tăng vốn để có thêm chi phí sản xuất. 2.2.2.3. Quản trị chiến lược Các chiến lược trong thời kỳ này cũng được đưa ra. Chiến lược marketing Chiến lược về sản phẩm và R&D Chiến lược về giá bán, giá thành Chiến lược phân phối Chiến lược đầu tư và công nghệ Chiến lược tài chính Chiến lược về nhân sự. Chiến lược về Hệ thống quản lý Quản trị Tài Chính Tăng cường công tác quản trị doanh nghiệp và quản lý rủi ro nhầm giàm thiểu các tổn thất có thê xảy ra cho Công ty và cổ đông. Tổ chức phân tích, đánh giá, kiểm soát các khoản chi phí, các hoạt động đẩu tư trước khi thực hiện nhăm tiết kiệm chi phí và nâng cao hiệu quả sử dụng vốn. Tăng cường công tác dự báo và thường xuyên kiểm soát nội . Làm tốt công tác dự báo về biến động giá cả, thị trường, nguồn vốn. Xây dựng quan hệ tốt và ổn định với các nhà cung cấp chiến lược thông qua sự hỗ trợ của Tập Đoàn Kinh Đầu tư ra ngoài ngành như đầu tư cổ phiếu, đầu tư bất động sản. 8 Vì có được nguồn tiền rất lớn đổ vào nên công tác quản trị tài chính không được thắt chặt dẫn đến tình trạng chi tiêu không hợp lý. Ngoài ra còn thực hiện nhiều khoản vay đầu tư dẫn đến chi phí tài chính tăng lên nhanh chóng. Chi phí tài chính chủ yếu là chi phí trả lãi vay. 2.2.2.4. Quản trị Nhân sự Công tác quản trị nhân sự được trú trọng. Tổ chức lại bộ máy tinh gọn hơn. 2.2.2.5. Quản trị sản xuất và bán hàng Quản trị sản xuất và R&D Cắt bỏ các sản phẩm có lãi gộp thấp chỉ giữ lại các sản phẩm có lợi thế cạnh tranh và các sản phẩm có tiềm năng trong tương lai. Xây dựng dòng sản phẩm chủ lực Quy hoạch thật tinh gọn, cắt bỏ các sản phẩm sản phẩm có sản lượng thấp và không có tiềm năng. Tiếp tục cải tiến chất lượng, hương vị và bao bì thiết kế. Nghiên cứu chuẩn bị sẵn có các sản phẩm mới có tiềm năng. Bán thử các sản phẩm nhãn hiệu khác trên kênh cùa Tribeco. Bán hàng Tập trung quản lý giảm giá thành trên các lĩnh vực để tối đa hoá lợi nhuận trong kinh doanh, trong đó tập trung vào các khoản mục có tỷ trọng lớn. Quản lý giá bán thống nhất trên các kênh phân phổi cũng như giữa các nhà phân phối để giảm thiểu sự xung đột giá. Tập trung xây dựng sản phẩm trở thành nhăn hiệu hàng đầu để chủ động trong việc đưa giá bán. Điều chinh địa bàn Nhà phân phối nhăm tối ưu hóa công tác logistic, giảm chi phí vận chuyển. Hệ thống phân phối. Hợp tác với kinh Đô để mở rộng phân phối cho các dòng sản phẩm . 9 Xây dựng lại hệ thổng phân phối, để trên khắp mọi miền đất nước đều thấy được sản phẩm TRIBECO. Thiết kế kênh phân phối mới cho từng dòng sản phẩm theo từng thị trường cụ thể. 2.2.2.6. Quản trị Marketing Tập trung vào các sản phẩm chủ lực có lãi gộp cao. Loại bỏ các sản phẩm là gánh nặng cho công ty . Tăng cường khuyến mãi cho người tiêu dùng nhảm giúp cho người tiêu dùng biết về sản phẩm . Tập trung nguồn lực hỗ trợ hoạt độngbán hàng theo hướng hỗ trợ thâm nhập điểm bán, giừ điểm bán, duy trì độ phủ trên kênh. 2.2.2.7. Bộ máy quản lý. 2.3 Đánh giá thực trạng quản trị doanh nghiệp tại TRIBECO sau M&A. Thay vì tư vấn để đưa bánh lái con tàu Tribeco về đúng quỹ đạo, UniPresident chỉ biết "bơm vốn" để rồi lãnh đạo Tribeco thỏa sức đầu tư không cần biết đến hiệu quả. Và chỉ sau 1 năm Uni-President đặt chân vào, Tribeco đã đối mặt với chuỗi quý thua lỗ dài. Nguyên nhân khiến Tribeco lỗ triền miên do vay tiền xây nhà máy nhưng không chạy hết công suất, doanh số bán ra ngày càng giảm, Tribeco rơi vào cảnh nợ nần. Thậm chí phải đi vay vốn để nuôi 2 nhà máy mới ở Bình Dương và Hưng Yên. Các vấn đề được đưa ra như sau Vấn đề:Thua lỗ triền miên . Nguyên nhân: Nguyên nhân lớn nhất dẫn đến thua lỗ là do công ty đã đầu tư số tiền rất lớn ( Hơn 100 tỷ đồng cho TRIBECO Miền Bắc và hơn 100 tỷ đồng cho TRIBECO Bình Dương ). Vấn đề :Sập hệ thống phân phối do trả lương nhân viên quản lý khu vực quá thấp 10 Nguyên nhân: Nói đến nguyên nhân này ta lại thấy mâu thuẫn thông tin chi phí trả lương nhân viên tăng cao. Nhưng thực tế đang diễn ra là lương nhân viên của công ty thì cao nhưng lương của các nhân viên quản lý khu vực quá thấp. Vấn đề :Mâu thuẫn nội bộ: Mâu thuẫn nội bộ tăng cao lên hết mức khi Uni President tham gia vào quá trình quản trị và quản lý của TRIBECO. Nguyên nhân: Mặc dù trong cùng một công ty nhưng trên thực tế lại là lợi ích của 3 doanh nghiệp khác nhau, thiếu tiếng nói chung giữa 3 công ty với mục tiêu xây dựng TRIBECO vững mạnh. Thay vào đó mỗi thành viên đều có mục tiêu của riêng mình, ý đồ của riêng mình. Làm cho tình hình quản lý doanh nghiệp càng thêm trầm trọng. Vấn đề: Lãnh đạo không quan tâm đến tình hình doanh nghiệp Với vấn đề 3 nhóm tượng trưng cho 3 công ty, 2 công ty đi mua và công ty bị mua. Nhưng sau khi M&A hệ thống quản lý vẫn là các thành viên của công ty bị mua. Dẫn đến sau khi bán được một phần công ty, thu hồi được vốn. Người chủ doanh nghiệp trước kia mất đi tâm huyết, mất đi định hướng cho riêng mình. nhanh chóng quên đi mất mục tiêu và nhiệm vụ, định hướng của công ty mình. Vấn đề: Mất nhân sự Với những mâu thuẫn nội bộ dẫn đến tình trạng bất ổn của công ty dẫn đến tình trạng nhân sự nghỉ việc. 11 Kết luận chương 2 Trước M&A công ty TRIBECO có kết quả kinh doanh khá tốt nhưng sau khi M&A với công ty Kinh Đô nhằm mục đích tăng đầu tư mở rộng quy mô thì tình trạng kinh doanh trở lên bi đát. Nguyên nhân thì có rất nhiều nhưng nguyên nhân mấu chốt của vấn đề nằm ở Mô hình quản trị doanh nghiệp có nhiều vấn đề. Sau M&A công ty TRIBECO đã thay đổi về cả số lượng lẫn chất lượng ( Quy mô và vốn ) nhưng lại không thay đổi về Mô hình quản trị. Việc giữ nguyên mô hình quản trị doanh nghiệp chỉ có Hội đồng quản trị và Ban giám đốc trong thời gian khá dài ( năm 2005, 2006) đã làm cho công ty có những quyết định thiếu sáng suốt và đẩy công ty trên con đường xuống dốc. Từ Mô hình quản trị thiếu đúng đắn dẫn đến các hệ quả các phần như quản trị nhân sự, quản trị vốn, quản trị sản xuất không theo kịp với mô hình mới dẫn đến sự quản lý lệch lạc không đúng với mục tiêu của công ty. 12 CHƯƠNG 3. HOÀN THIỆN MÔ HÌNH QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP SAU MUA, BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI CÔNG TY TNHH TRIBECO 3.1. Yêu cầu và nguyên tắc hoàn thiện mô hình quản trị doanh nghiệp sau mua, bán và sáp nhập Muốn hoàn hiện mô hình quản trị doanh nghiệp thì doanh nghiệp trước tiên phải ổn định về mặt tổ chức, ổn định về mặt chính sách, ổn định về mặt thị trường để khai thác tối đa về sự cộng hưởng sau đó mới sử dụng đến tiềm lực vốn để mở rộng và phát triển. Quan điểm đầu tư từ chiều rộng rồi chiều sâu. Đầu tư ngắn hạn rồi mới đầu tư dài hạn. Bộ máy phải có hiệu lực, hiệu quả. Ổn định nhân sự rồi mới đến phát triển. Bộ máy phải có tính linh hoạt 1.3.1. Yêu cầu Để sau M&A doanh nghiệp sẽ đạt được kỳ vọng đúng như mục tiêu của M&A đem lại thì cần chú ý tới yêu cầu sau. Yêu cầu 1 : Mô hình quản trị doanh nghiệp. Mô hình quản trị doanh nghiệp sau M&A phải ngay lập tức tuân thủ mô hình có ban kiểm soát Yêu cầu 2: Lãnh đạo Việc đầu tiên cần phải làm là xây dựng lại bộ máy lãnh đạo của doanh nghiệp. Bộ máy lãnh đạo là đầu não của cả doanh nghiệp. Về đối ngoại : Với ban lãnh đạo được thay đổi và có sự tham gia của cả 2 bên sẽ tận dụng được tối đa mối quan hệ sẵn của của cả 2 doanh nghiệp Về đối nội: Với ban lãnh đạo được thay đổi và có sự tham gia của 2 bên sẽ giúp cho quá trình hòa hợp văn hóa doanh nghiệp. Về các hành động cần làm của lãnh đạo. 13 - Bổ nhiệm các nhân sự chính. - Điều chỉnh chiến lược công ty sang hướng mới . - Xác định lại được các rủi ro chính. - Giải quyết các mâu thuẫn phát sinh trong quá trình sáp nhập. Yêu cầu 3: Điều chỉnh nhân sự, giữ lại các nhân viên chủ chốt. Sau M&A Lựa chọn đúng người, giao đúng việc, điều chỉnh các hệ thống đánh giá nhân viên dựa trên các tiêu chí mới. Khi thực hiện thay đổi nhân sự và giữ lại các nhân viên chủ chốt cần phải thực hiện một cách nhanh chóng Yêu cầu 4: Thực hiện triệt để các lợi thế khi hòa nhập. Sau khi thực hiện M&A thì công ty đi mua thường đã có mục đích ngay từ ban đầu là: Sử dụng các thế mạnh nội tại của mình cộng với các thế mạnh nội tại của công ty bị mua tạo ra một ưu thế vượt trội hơn. Cộng hưởng về mặt tài chính. Cộng hưởng về mặt hoạt động. Yêu cầu 5: Chăm sóc khách hàng, đối tác Sau khi M&A thì số lượng khách hàng sẽ tăng lên đáng kể nhờ khối lượng khách hàng của cả 2 doanh nghiệp sẽ được sử dụng chung. Yêu cầu 6: Giao tiếp. Để thực hiện được các nhiệm vụ trên thì việc đầu tiên phải có là sự giao tiếp giữa lãnh đạo hai bên tham gia. Yêu cầu 7: Hợp nhất 2 nền văn hóa, phong cách quản lý Các nhân viên là đại diện cho 2 nên văn hóa doanh nghiệp vốn khác nhau, cách thức quản lý cũng khác nhau. Yêu cầu 8: Điều chỉnh lên kế hoạch và giám sát. Điều chỉnh, lên kế hoạch và giám sát là việc quan trọng cần phải làm. Trong quá trình thực hiện hợp nhất sẽ phát sinh ra rất nhiều vấn đề mà ta không nhìn thấy được. . 14 Yêu cầu 9 : Hòa hợp giữa lợi ích của các bên. - Công ty mua phải đóng góp điều gì đó cho công ty bị mua. - Cần xây dựng đoàn kết giữa hai công ty. - Công ty mua phải tôn trọng công việc kinh doanh của công ty bị mua. - Trong khoảng 1 năm công ty đi mua phải quản lý được công ty bị mua. - Trong năm đầu tiên cần phải thăng chức, tăng quyền lợi cho lãnh đạo của cả hai công ty. Yêu cầu 10: Thực hiện nhanh chóng, dứt khoát. Việc thực hiện các hạng mục một cách nhanh chóng và chính xác . 1.3.2. Nguyên tắc hoàn thiện mô hình. Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ Quản trị Công ty Hiệu quả. Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật. Khuôn khổ quản trị công ty cần được phát triển dựa trên quan điểm về tác động của nó đối với hiệu quả kinh tế nói chung. Các quy định pháp lý và quản lý tác động tới thông lệ quản trị công ty cần phù hợp với quy định của pháp luật, minh bạch và có khả năng cưỡng chế thực thi. Việc phân định trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau phải được quy định rõ ràng và đảm bảo phục vụ lợi ích của công chúng. Quyền của Cổ đông và các Chức năng Sở hữu Cơ bản. Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông. Cổ đông phải có quyền tham gia và được cung cấp đầy đủ thông tin về các quyết định liên quan tới những thay đổi cơ bản của công ty. 15 Cổ đông phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, và phải được thông tin về quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả thủ tục biểu quyết: Đối xử Bình đẳng đối với Cổ đông Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm. Công bố thông tin phải bao gồm, nhưng không hạn chế, các thông tin quan trọng về: - Kết quả tài chính và hoạt động của công ty. - Mục tiêu của công ty. - Sở hữu cổ phần đa số và quyền biểu quyết. - Chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, các vị trí đang nắm giữ tại công ty khác và liệu họ có được Hội đồng Quản trị coi là độc lập hay không. - Các giao dịch với các bên liên quan. - Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu. - Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác. - Cơ cấu và chính sách quản trị, cụ thể là nội dung của bất kỳ quy tắc hoặc chính sách quản trị nào và quy trình thực hiện nó. Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao về công bố thông tin kế toán, tài chính và phi tài chính. Kiểm toán hàng năm phải được tiến hành bởi đơn vị kiểm toán độc lập. Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình đẳng, kịp thời và hiệu quả chi phí cho người sử dụng. 16 Khuôn khổ quản trị công ty phải được bổ sung bằng các biện pháp thúc đẩy sự phát triển của các dịch vụ phân tích hay tư vấn do các tổ chức phân tích, môi giới chứng khoán, định mức tín nhiệm v...v cung cấp. Các phân tích, tư vấn có liên quan tới quyết định của nhà đầu tư này phải không bị ảnh hưởng bởi những xung đột lợi ích quan trọng có thể tác động đến tính trung thực của ý kiến phân tích hoặc tư vấn của họ. Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của Hội đồng Quản trị và trách nhiệm của Hội đồng Quản trị đối với công ty và cổ đông. Thành viên Hội đồng Quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông. Khi quyết định của Hội đồng Quản trị có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo các cách khác nhau thì Hội đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông. Hội đồng Quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của cổ đông. Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải được tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời. 3.2. Đề xuất mô hình quản trị doanh nghiệp sau M&A tại công ty TNHH Tribeco Sau khi nghiên cứu và xem xét mô hình quản trị doanh nghiệp của TRIBECO sau khi M&A ta nhận thấy mô hình của TRIBECO đã không thay đổi kịp thời để đáp ứng với quy mô mới của công ty dẫn đến sự mất phương hướng dẫn đến phải sáp nhập lần hai và kết cục là bị mất toàn quyền kiểm soát. Với những vấn đề đã xảy ra ở TRIBECO và dựa vào các yêu cầu, nguyên tắc mô hình quản trị doanh nghiệp M&A ta có thể đưa ra kiến nghị. Mặc dù doanh nghiệp đã bị thôn tính hoàn toàn nhưng luận văn này vẫn muốn đưa ra 17 mô hình quản trị doanh nghiệp cho TRIBECO. Nếu TRIBECO sử dụng mô hình và các kiến nghị này thì có thể TRIBECO đã không bị thôn tính. Trình tự các bước mà doanh nghiệp cần thực hiện đó là. - Ổn định về mặt tổ chức . - Ổn định về mặt chính sách. - Ổn định về thị trường. - Ổn định về mặt sản phẩm. Công ty cần thực hiện phát triển theo chiều sâu rồi mới phát triển theo chiều rộng. Thực hiện được tất cả các cộng hưởng mà trước M&A đặt ra để công đi đi vào hoạt động ổn định ( hoạt động bao gồm hoạt động sản xuất, kinh doanh, marketing, nhân sự…). Sau đó mới tính câu truyện mở rộng quy mô và bứt phá phát triển. Vì mọi sự phát triển đều cần phải có một nền tảng vững chắc. Nếu nền tảng không vững chắc thì sự phát triển cũng chính là tự bóp chết chính mình. Về mô hình tổ chức. Mô hình tổ chức của công ty nên thực hiện theo mô hình sau có ban kiểm soát. Mô hình này cũng đã được TRIBECO sử dụng nhưng thời điểm sử dụng mô hình là quá muộn. TRIBECO nên sử dụng ngay tại thời điểm sau sáp nhập ( Năm 2005 ). Đại hội đồng cổ đông: Ngay lập tức TRIBECO phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông sau khi M&A hoàn tất và hội đồng quản trị đưa ra được định hướng phát triển của công ty sau sáp nhập và đưa ra các quyết định sau. - ĐHĐCĐ phải thông qua định hướng phát triển công ty, quyết định tổ chức lại công ty. Đây là những vấn đề liên quan đến nền tảng của công ty, nên có ĐHĐCĐ bắt buộc phải quyết định ngay sau M&A. 18 - ĐHĐCĐ quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại. - Quyết định đầu tư . - ĐHĐCĐ quyết định về cơ cấu nhân sự của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc của công ty. - ĐHĐCĐ quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty. Hội đồng quản trị: Cơ cấu của hội đồng quản trị của công ty sau sáp nhập phải được thay đổi để. Công ty Kinh Đô nên ngay lập tức đưa nhân sự của mình vào cơ cấu của hội đồng quản trị. . Theo lý thuyết hội đồng quản trị là cơ quan không thường trực và làm việc thông qua các cuộc họp. Nhưng sau M&A hội đồng quản trị này nên hoạt động liên tục trong một khoảng thời gian nhất định ( Tối thiểu 06 tháng ) . - Về điều lệ công ty: Hai công ty TRIBECO và Kinh Đô phải ngay lập tức lập ra điều lệ công ty mới theo mục tiêu của M&A. - Về kinh doanh : + Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh năm đầu tiên của công ty. + Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định theo điều lệ công ty và theo luật Doanh nghiệp. + Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ. - Về tài chính: + Quyết định huy động vốn nếu cần thiết và trong phạm vi cho phép. + Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông - Về tổ chức, quản lý công ty : + Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ 19 phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó. + Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Ban giám đốc: Trong ban giám đốc cũng nên đưa thêm người của Kinh Đô vào để giúp tận dụng các lợi thế về kinh nghiệm quản lý, thay đổi cách thức quản lý và hợp nhất hai nền văn hóa của hai công ty, giúp cho công ty tránh khỏi cạnh tranh nội bộ. Ngoài ra sau M&A thì ban Giám đốc còn phải thực hiện thay đổi lại bộ máy quản lý nội bộ cho phù hợp với quy mô mới của công ty như là. Ban kiểm soát: Ngay lập tức phải thành lập ban kiểm soát sau M&A. Ban kiểm soát cũng phải kiểm soát tất cả các quyết định mà Hội đồng quản trị, Ban giám đốc đưa ra nhằm thay đổi công ty sau M&A. Từ quản trị nhân sự, quản lý tài chính, quản lý vốn và đầu tư vv.vv Bộ phận giám sát sau M&A: Bộ phận này chỉ tồn tại ngay sau M&A nhằm mục đích giải quyết các vướng mắc sau M&A. Sau khi giải quyết xong bộ phận này có thể bỏ đi. Bộ phận điều phối hòa hợp: Lập ngay sau khi M&A hoàn tất. Vị trí: Chịu sự quản lý trực tiếp của hội đồng quản trị. - Chức năng của bộ phận này giúp hợp nhất văn hóa của 3 doanh nghiệp thành 1 văn hóa duy nhất giúp loại bỏ đấu tranh nội bộ. - Đưa ra các mục tiêu văn hóa chung cho toàn thể công ty để mọi thành viên trong công ty hiểu mục tiêu văn hóa chung. 3.3. Điều kiện thực hiện. Để thực hiện được các kiến nghị trên với doanh nghiệp ngoài tự lỗ lực của doanh nghiệp ra thì cần phải có sự can thiệp của nhà nước cũng như sự hỗ trợ của nghành. Điều này là vô cùng quan trọng, giúp công ty có định hướng, đường đi rõ ràng và giúp công ty phát triển. 20