Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
TIỂU LUẬN
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP
ĐỀ TÀI:
CÁC PHƯƠNG THỨC
CÁC DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
GVHD : TS. NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN
SVTH : NHÓM 1
LỚP
: CHKT NGÂN HÀNG ĐÊM 2&3 – K19
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 1/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Thành phố Hồ Chí Minh
Tháng 08 năm 2010
MỤC LỤC
MỤC LỤC...............................................................................................................................................1
LỜI MỞ ĐẦU.........................................................................................................................................3
1. TỔNG QUAN VỀ PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA DOANH
NGHIỆP..................................................................................................................................................6
1.1. VỐN MẠO HIỂM:....................................................................................................................6
1.1.1. Định nghĩa:.........................................................................................................................6
1.1.2. Đặc điểm.............................................................................................................................7
1.1.3. Hai quy luật thành công:.....................................................................................................7
1.1.4. Ưu nhược điểm:..................................................................................................................7
1.1.5. Thị trường vốn mạo hiểm tại Việt Nam.............................................................................8
1.2. CHỨNG KHOÁN......................................................................................................................8
1.2.1. Định nghĩa..........................................................................................................................8
1.2.2. Chứng khoán vốn................................................................................................................8
1.2.3. Chứng khoán nợ...............................................................................................................10
1.2.4. So sánh giữa chứng khoán nợ và chứng khoán vốn.........................................................10
1.3. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN............................................................................................11
1.3.1. Phát hành chứng khoán là gì?...........................................................................................11
1.3.2. Định giá............................................................................................................................11
1.3.3. Đấu giá..............................................................................................................................13
1.3.4. Bảo lãnh phát hành chứng khoán.....................................................................................15
2.
CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN.......................................................18
2.1. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP........................................18
2.1.1. Phát hành riêng lẻ.............................................................................................................18
2.1.2. Phát hành chứng khoán ra công chúng.............................................................................19
2.1.3. Ý nghĩa cơ bản của hai phương thức phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.....21
2.2. CUNG ỨNG CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO)..............................21
2.2.1. Định nghĩa........................................................................................................................21
2.2.2. Điều kiện...........................................................................................................................22
2.2.3. Các bước thực hiện...........................................................................................................22
2.2.4. Ưu nhược điểm.................................................................................................................24
2.2.5. Quá trình IPO của Vietcombank......................................................................................25
2.3. CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI SPO (Seasoned Public Offering).................................26
2.3.1. Phát hành mới SPO...........................................................................................................26
2.3.2. Các hình thức phát hành chứng khoán mới bổ sung.........................................................27
KẾT LUẬN...........................................................................................................................................30
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 2/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN
…………
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
Tp. Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2010
Giáo viên hướng dẫn
TS. NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 3/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
LỜI MỞ ĐẦU
Trong nền kinh tế hiện đại, cùng với tiến trình hội nhập diễn ra mạnh mẽ, quá trình tự do hóa
tài chính liên tục, các luồng tài chính dòng vốn được giao lưu tự do và xuyên suốt từ quốc gia này
sang quốc gia khác. Trong bối cảnh đó nền kinh tế mỗi quốc gia càng gắn liền với tình hình biến động
kinh tế chính trị diễn ra trong toàn cầu, Việt Nam chúng ta đã gia nhập WTO, cũng chịu sự tác động to
lớn trong xu thế đó. Một nền kinh tế phát triển ổn định bền vững, tự chủ về tài chính sẽ giúp nền kinh
tế đất nước có sức đề kháng trước những cú sốc kinh tế bên ngoài nhất là các cuộc khủng hoảng kinh
tế.
Trong thực tế luôn xảy ra tình huống: những người có cơ hội đầu tư sinh lời thì thiếu vốn để
thực hiện, trái lại những người có vốn nhàn rỗi lại không biết đầu tư vào đâu, hoặc không có cơ hội
đầu tư. Từ đó thị trường tài chính ra đời để chuyển vốn từ nơi “thừa” sang nơi “thiếu”, chuyển đổi tiết
kiệm thành đầu tư. Người “thiếu” vốn sẽ phát hành ra các công cụ tài chính như cổ phiếu, trái phiếu...
để huy động vốn, còn người “thừa” vốn sẽ đầu tư vốn của mình bằng cách nắm giữ những công cụ tài
chính đó. Lúc này hình thành khái niệm Thị trường chứng khoán.
Với hàng trăm đợt phát hành cổ phiếu của các doanh nghiệp trên cả nước trong thời gian qua,
gồm cả phát hành lần đầu và phát hành bổ sung, phát hành công khai và phát hành nội bộ (phát hành
riêng lẻ), về cơ bản có thể nói, các hoạt động và các phương án phát hành cổ phiếu của các doanh
nghiệp đã diễn ra hợp pháp và mang lại hiệu quả tích cực cho đời sống kinh doanh của doanh nghiệp –
tổ chức phát hành nói riêng, cũng như cho toàn bộ nền kinh tế nói chung. Điều này có thể thấy và
được minh chứng qua những cải thiện rõ rệt:
Về phía doanh nghiệp:
-
Tăng vốn sản xuất – kinh doanh và thu hút các nguồn lực cần thiết.
-
Mở rộng quy mô, tăng sức cạnh tranh.
-
Tăng hiệu quả, lợi nhuận kinh doanh, việc làm.
-
Cải thiện thu nhập và dân chủ về kinh tế cho các cổ đông, người lao động.
Về phía nhà nước
-
Tăng thu ngân sách nhà nước do bán được và bán với giá khá cao các phần vốn, tài sản nhà
nước muốn bán.
-
Tạo động lực làm sống động và phát triển thị trường chứng khoán cả về bề rộng, lẫn bề sâu,
phát triển thu hút cả vốn trong và ngoài nước.
-
Thúc đẩy quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước lành mạnh và hiệu quả.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 4/31
Tiểu luận môn: TCDN
-
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Tạo động lực phát triển toàn bộ nền kinh tế theo các nguyên tắc thị trường và cải thiện vị thế,
hình ảnh đất nước trong con mắt các nhà đầu tư quốc tế. Thị trường chứng khoán Việt Nam được coi
là hiện tượng đáng chú ý trên thị trường chứng khoán thế giới năm 2006, và là 1/3 thị trường có cơ hội
kinh doanh hấp dẫn trên thế giới.
Về phía nhà đầu tư:
-
Đã có cơ hội và điều kiện thuận lợi, để tham gia đầu tư và thu lời từ đầu tư chứng khoán, cổ
phiếu.
-
Tính chất hợp cách, hợp kỹ thuật, hợp pháp còn được minh chứng qua sự ổn định, suôn sẻ về
phương diện pháp lý của tuyệt đại đa số các hoạt động và phương án phát hành cổ phiếu doanh
nghiệp.
Đương nhiên, cũng không thể loại trừ một số hành vi sai phạm vô tình hoặc cố ý của một vài tổ
chức, cá nhân trong khi xây dựng, thực hiện các phương án phát hành cổ phiếu doanh nghiệp. Dẫu
vậy, cần khẳng định về tổng thể các hoạt động phát hành cổ phiếu đã và đang diễn ra trôi chảy, hợp
pháp và có hiệu quả tích cực cao hơn các hệ quả tiêu cực cho cả doanh nghiệp, nền kinh tế và các nhà
đầu tư.
Do đó nghiên cứu phương thức các doanh nghiệp phát hành chứng khoán giúp chúng ta hiểu
được rõ hơn cách thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán, từ đó nhận thấy ưu/ nhược điểm của
từng phương thức phát hành nhằm đề xuất sự can thiệp trong khuôn khổ pháp luật của các cơ quan
quản lý vào các phương thức phát hành của doanh nghiệp.
Xuất phát từ những lý do trên, nhóm học viên Cao học kinh tế Ngân hàng Đêm 2&3 - Khóa 19,
chọn đề tài: “CÁC PHƯƠNG THỨC CÁC DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN”
làm chủ đề nghiên cứu của nhóm.
Mục tiêu nghiên cứu của đề tài:
-
Phân tích, đánh giá các phương thức phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp.
-
Đề xuất sự can thiệp trong khuôn khổ pháp luật của các cơ quan quản lý vào các phương thức
phát hành của doanh nghiệp.
Phương pháp nghiên cứu, thu thập dữ liệu:
Nhóm sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích định tính dựa trên cơ sở nguồn dữ liệu thứ cấp
thu thập từ tài liệu tạp chí chuyên ngành và báo cáo thống kê chuyên ngành, các diễn đàn kinh tế, các
trang thông tin điện tử.
Cấu trúc bài viết:
Ngoài phần Mở đầu và phần Kết luận, bài viết gồm 02 phần:
-
Chương 1: Tổng quan về phương thức phát hành chứng khoán của doanh nghiệp (bao gồm
Vốn mạo hiểm, Chứng khoán và Phát hành chứng khoán).
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 5/31
Tiểu luận môn: TCDN
-
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Chương 2: Các phương thức phát hành chứng khoán.
Thành phần tham gia:
1. Phạm Thị Nga – Nhóm trưởng
2. Lê Thị Trinh
3. Huỳnh Xuân Thắng
4. Tôn Nữ Uyên Thư
5. Trần Như Hồng Thúy
6. Lâm Quốc Toàn
7. Lê Anh Đức
8. Vũ Anh Thư
9. Lê Nguyễn Uyên Phương
10. Nguyễn Văn Thọ
11. Dương Kim Đại
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 6/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
1. TỔNG QUAN VỀ PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA DOANH
NGHIỆP
1.1. VỐN MẠO HIỂM:
1.1.1. Định nghĩa:
Có hai định nghĩa về vốn mạo hiểm được sử dụng rộng rãi, định nghĩa rộng và định nghĩa hẹp.
Định nghĩa rộng: Vốn mạo hiểm là nguồn tài chính cung cấp cho các công ty tư nhân dưới
hình thức vốn cổ phần hoặc các khoản đầu tư gần giống như vốn cổ phần có thời hạn trên trung bình
(3-5 năm). Số cổ phần dành được trong các công ty nhận vốn đầu tư có thể là thiểu số ít ỏi hoặc lên
đến đa số. Mục tiêu đầu tư là tìm kiếm được khoản thu nhập vốn cao hơn mức trung bình. Khoản thu
này trở thành hiện thực sau khi khoản đầu tư được bán cho một nhà kinh doanh chứng khoán hoặc,
như hiện tượng phổ biến hơn ở các nước châu Á là bán cho công chúng. Bên cạnh việc cung cấp vốn,
các chuyên gia quản lý vốn mạo hiểm còn tư vấn, ở cấp chiến lược còn hướng dẫn các công ty nhận
vốn đầu tư bước sang giai đoạn tăng trưởng tiếp theo và chuẩn bị sẵn sàng để công ty được chuyển
giao cho các cổ đông khác. Những tư vấn này là một đặc điểm quan trọng và đặc thù của vốn mạo
hiểm. Đặc biệ t, các nhà đầu tư có một vị trí trong hội đồng quản trị của công ty nhận vốn đầu tư. Từ
vị trí này và các kinh nghiệm thu được từ các công ty khác, các chuyên gia quản lý vốn mạo hiểm có
thể tác động tới sự phát triển của các công ty nhận vốn đầu tư. Các công ty quản lý vốn mạo hiểm khác
nhau đặt ra các trọng tâm khác nhau về mức độ tham gia. Mức độ tham gia có thể là tối thiểu, thường
gắn liền với một số cổ phần nhỏ, hoặc tham gia công việc thường nhật, như đóng vai trò Chủ tịch hội
đồng quản trị, thường gắn liền với việc nắm giữ đa số cổ phần. Thuật ngữ vốn mạo hiểm trong định
nghĩa này có thể được sử dụng cùng nghĩa với thuật ngữ vốn cổ phần tư nhân.
Định nghĩa hẹp: Phần thu hẹp của định nghĩa rộng xác định vốn mạo hiểm là các khoản đầu
tư vốn cổ phần tư nhân trung hạn vào các công ty nhận vốn chưa trưởng thành. Nói cách khác, công ty
được đầu tư đang trong giai đoạn đầu của quá trình phát triển sản phẩm, phát triển năng lực sản xuất
hoặc cung cấp dịch vụ. Vì các công ty đang trong giai đoạn này có xu hướng lịch sử phát triền ngắn
hơn và quy mô nhỏ hơn so với đa số các khoản đầu tư nêu trong định nghĩa rộng, nên rủi ro có xu
hướng cao hơn. Và do vậy, các chuyên gia quản lý vốn mạo hiểm sẽ tìm kiếm các khoản thu nhập vốn
tiềm năng cao hơn.
Sự khác biệt giữa hai định nghĩa này là mức độ trưởng thành của các công ty nhận vốn đầu tư.
Không có quy tắc rõ ràng nào (chằng hạn một mức doanh số ấn định) để phân biệt hai loại công ty
này. Thay vào đó, định nghĩa hẹp được xem là đúng ở một đoạn đầu trong dải thời gian đáo hạn của
một khoản đầu tư cổ phần tư nhân. Ở các thị trường cổ phần tư nhân đã hoạt động tốt như Mỹ và Anh,
người cung cấp vốn có xu hướng tập trung vào đầu hoặc cuối dải thời gian đáo hạn. Tuy vậy, vẫn có
một số người cung cấp vốn sẵn sàng đầu tư trải dài trong dải này.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 7/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
1.1.2. Đặc điểm
Vốn đầu tư mạo hiểm là một trong 4 loại vốn đầu tư trực tiếp được dùng để đầu tư vào các
công ty có sản phẩm hoặc nguồn thu nhập tiềm năng, nhưng chưa hoặc đang triển khai và thường các
công ty này là những doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Độ rủi ro của vốn đầu tư mạo hiểm cao. Do độ rủi ro cao nên mức lợi nhuận mà các nhà đầu tư
muốn tìm kiếm cũng phải nhiều hơn các hình thức khác.
Các nhà đầu tư mạo hiểm đồng thời thực hiện việc hỗ trợ điều hành các công ty này.
Các nhà đầu tư mạo hiểm có khuynh hướng đầu tư vào các ngành kinh doanh đặc thù, hoặc
nhắm vào những công ty mới thành lập, còn thiếu kinh nghiệm quản lý, hoặc dùng quỹ mạo hiểm để
vực dậy các công ty bề thế đang đứng trước nguy cơ sa sút.
Các công ty đầu tư vốn mạo hiểm luôn được trang bị đội ngũ chuyên gia tài năng, từng người
được phát huy trên các lĩnh vực mà họ có sở trường để cùng phát huy năng lực điều hành, quản lý
trong các doanh nghiệp mà họ tham gia đầu tư.
Các doanh nghiệp cũng phải biết được yêu cầu của nhà đầu tư, xây dựng và hoạch định cho
mình các kế hoạch, dự án sản xuất kinh doanh tốt, có tính thuyết phục cao để có thể hấp dẫn các quỹ
đầu tư mạo hiểm ngay từ phút ban đầu.
Thông thường, một nhà tư bản mạo hiểm không gắn bó với các đối tượng nhận đầu tư lâu dài.
Khoảng thời gian phổ biến cho các doanh vụ là từ 3 đến 5 năm. Việc thu hồi vốn đầu tư của hoạt động
này cũng có những đặc trưng: thoát vốn bằng phương thức phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO),
bán thương mại hoặc trong trường hợp không khả quan thì phương án mua lại được áp dụng. Qua đó,
có thể thấy rằng môi trường hoạt động của vốn mạo hiểm không thể không có mặt của thị trường
chứng khoán.
1.1.3. Hai quy luật thành công:
Hai quy luật về thành công trong đầu tư vốn mạo hiểm:
Quy luật thứ nhất, đừng e ngại bất trắc mà bỏ qua cơ hội, chấp nhận một xác suất thành công
thấp nhưng cũng đừng bỏ vốn vào một Doanh nghiệp trừ khi có thể thấy được cơ may sinh lợi. Việc
đầu tư dài hạn sẽ không có ý nghĩa trừ khi nó sẽ đem lại một món lợi lớn nếu bạn thắng.
Quy luật thứ nhì, cắt giảm tổn thất; nhận diện tổn thất sớm, và nếu bạn không thể giải quyết
được vấn đề (bằng cách thay thế ban giám đốc chẳng hạn) không đổ thêm tiền vào.
1.1.4. Ưu nhược điểm:
1.1.4.1 Ưu điểm
-
Khuyến khích thực hiện những ý tưởng, những dự án có tính khả thi cao nhưng thiếu vốn.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 8/31
Tiểu luận môn: TCDN
-
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Các Doanh nghiệp có thể tiếp cận được nguồn vốn mạo hiểm dễ dàng hơn so với ngân hàng.
Đặc biệt khi các Doanh nghiệp nhỏ và vừa trong tay không có tài sản đảm bảo mà chỉ có ý tưởng là
“Tài sản” chủ yếu.
-
Lãi suất thực thấp hơn lãi suất vay ngân hàng.
-
Dễ dàng phát hành chứng khoán ra công chúng khi dự án đầu tư thành công.
1.1.4.2 Nhược điểm
-
Hình thức đầu tư mạo hiểm là nắm giữ cổ phần, tham gia chia sẻ thành công nếu công ty phát
đạt, song cũng gánh chịu rủi ro nếu thất bại.
-
Chấp nhận chia sẽ quyền lực, quyền làm chủ đối với Doanh nghiệp.
-
Doanh nghiệp sẽ bị mua lại khi dự án đầu tư không thành công.
-
Lợi nhuận là quan trọng nhất trong hoạt động đầu tư vốn mạo hiểm.
1.1.5. Thị trường vốn mạo hiểm tại Việt Nam
Các quỹ đầu tư mạo hiểm VC (Venture Capital) bắt đầu chú ý tới Việt Nam vào năm 1995
nhưng làn sóng đầu tư mạo hiểm chỉ thực sự mạnh sau năm 2003. Có thể kể lên những cái tên như
IDG (International Dâm Croup), Vinacapital, Mekong Capital, Dragon Capital... Mekong Capital và
Vina Capital là 02 công ty quản lý quỹ VC đang hướng tới những doanh nghiệp phần mềm, thương
mại dịch vụ và chuỗi kinh doanh. Điển hình là Mekong Capital đầu tư vào công ty phần mềm Lạc
Việt khoản 700.000USD, chiếm 30% vốn chủ sở hữu còn Vina Capital đầu tư vào Phở 24 khoản 4
triệu USD để phát triển chuỗi cửa hàng.
1.2. CHỨNG KHOÁN
1.2.1. Định nghĩa
Chứng khoán là một công cụ tài chính có thể thay thế và có thể chuyển nhượng đại diện cho
giá trị tài chính. Chứng khoán được phân loại thành chứng khoán nợ (như tín phiếu kho bạc, trái
phiếu, giấy nợ,… ) và chứng khoán vốn (như cổ phần thường) và những công cụ chuyển đổi và những
hợp đồng phái sinh như kỳ hạn, tương lai, quyền chọn và hoán đổi. Các công ty và chủ thể khác phát
hành chứng khoán được gọi là người phát hành. Hệ thống luật của một quốc gia xác định các mô tả
riêng biệt cho chứng khoán. Ví dụ như, vốn góp đầu tư của tư nhân có thể mang vài đặc điểm của
chứng khoán, nhưng nó không thể được đăng ký hoặc được điều chỉnh bằng luật.
Chứng khoán có thể là dạng giấy chứng nhận góp vốn, hay đặc biệt hơn là không phải dạng
giấy chứng nhận góp vốn mà là hình thức ghi sổ điện tử.
1.2.2. Chứng khoán vốn
Chứng khoán vốn gắn liền với quyền lợi sở hữu chủ một phần của doanh nghiệp nào đó.
Chứng khoán vốn lưu thông trên thị trường chứng khoán dưới hình thức là cổ phiếu.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 9/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Cổ phiếu là một chứng thư, chứng minh quyền sở hữu của một cổ đông đối với một công ty cổ
phần, hay nói cách khác, cổ phiếu là một giấy chứng nhận việc đầu tư vốn của một chủ thể vào một
công ty cổ phần.
Người nắm giữ cổ phiếu là cổ đông.
Trong lịch sử, có 2 dạng cổ phiếu:
-
Cổ phiếu ký danh xuất hiện đầu tiên là loại cổ phiếu có ghi tên chủ sở hữu. Hình thức này có
nhược điểm là việc chuyển nhượng rất phức tạp, khi muốn chuyển nhượng cho người khác phải đăng
ký tại cơ quan phát hành và phải được Hội đồng quản trị của công ty cổ phần cho phép. Điều này làm
trở ngại việc lưu thông cổ phiếu trên thị trường.
-
Cổ phiếu vô danh xuất hiện từ thế kỷ 18 là loại cổ phiếu không ghi tên chủ sở hữu. Ưu điểm
của loại cổ phiếu này là việc chuyển nhượng đơn giản dễ dàng bằng cách trao tay mà không cần phải
có thủ tục pháp lý rườm rà. Hiện nay, cổ phiếu vô danh đã thay thế hoàn toàn cổ phiếu ký danh.
Cổ phiếu gồm 2 loại chính: cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.
-
Cổ phiếu thường là một chứng khoán vốn, không kỳ hạn, tồn tại cùng với sự tồn tại của công
ty, lợi tức cổ phiếu được trả vào cuối năm để quyết toán gọi là cổ tức.
Cổ phiếu thường có những đặc điểm sau:
+ Lợi tức của cổ phiếu thường không cố định, phụ thuộc vào mức lợi nhuận hằng năm của
công ty và chính sách chia lời của công ty.
+ Các hình thức trả cổ tức: 1) trả bằng tiền mặt; 2) trả bằng chính cổ phiếu của công ty; 3) trả
bằng tài sản của công ty.
+ Cổ phiếu thường không cho nhà đầu tư một sự hứa hẹn hoàn trả lại số vốn đầu tư. Vì vậy nó
còn được gọi là chứng khoán vĩnh viễn.
+ Cổ đông của cổ phiếu thường được cấp một số quyền khi họ mua cổ phiếu của công ty như:
được tham gia bầu Hội đồng quản trị, tham gia bỏ phiếu quyết định các vấn đề lớn của công ty, khi
công ty giải thể hoặc phá sản sẽ được chia số tiền còn lại sau khi thanh toán các khoản nợ và thanh
toán cho cổ phiếu ưu đãi.
-
Cổ phiếu ưu đãi là loại chứng khoán lai tạp có những đặc điểm vừa giống cổ phiếu thường,
vừa giống trái phiếu.
Cổ phiếu ưu đãi có những đặc điểm sau:
+ Cổ phiếu ưu đãi được hưởng mức cổ tức cố định hằng năm (không phụ thuộc vào kết quả
sản xuất kinh doanh của công ty).
+ Cổ phiếu ưu đãi được ưu tiên chia lãi cổ phân trước cổ phiếu thường; được ưu tiên phân
chia tài sản còn lại của công ty (khi công ty bị phá sản hoặc giải thể) trước so với cổ phiếu thường.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 10/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
+ Cổ đông của cổ phiếu ưu đãi không có tiếng nói và quyền bầu ban giám đốc công ty như cổ
phiếu thường.
Cổ phiếu ưu đãi không phải là trái phiếu nên không có ngày đáo hạn được hoàn vốn. Do đó, các
doanh nghiệp phải để dành mỗi năm một số tiền để mua lại cổ phiếu ưu đãi, gọi là Quỹ thanh toán.
Thường công ty mua lại đúng với mệnh giá và thêm một số tiển thưởng nhỏ. Để tạo sự hấp dẫn hơn
cho cổ phiếu ưu đãi, phù hợp với tâm lý muôn vẻ của nhà đầu tư, cổ phiếu ưu đãi được đa dạng hóa và
phân chia thành nhiều loại khác nhau: cổ phiếu ưu đãi dồn lãi và cổ phiếu ưu đãi không dồn lãi; cổ
phiếu ưu đãi tham dự chia phần và cổ phiếu ưu đãi không tham dự chia phần; cổ phiếu ưu đãi có thể
chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi có thể bồi hoàn (hay còn gọi là cổ phiếu ưu đãi có thể chuộc lại), … Ví
dụ, trong đợt khủng hoản tài chính ở Mỹ vào năm 2008 – 2009, tập đoàn Berkshire Hatthaway của tỷ
phú Warren Buffet đã đàm phán mua 5 tỷ USD cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi của ngân hàng đầu
tư Goldman Sachs. Với thương vụ này, 5 tỷ USD cổ phiếu ưu đãi sẽ được chuyển thành cổ phiếu
thường sau 5 năm.
1.2.3. Chứng khoán nợ
-
Chứng khoán nợ là loại chứng khoán gắn liền với quyền chủ nợ của người nắm giữ. Hình
thức tiêu biểu của chứng khoán nợ đó là Trái phiếu.
-
Trái phiếu là 1 chứng khoán hứa nợ dài hạn của chủ thể phát hành. Người phát hành trái phiếu
có nghĩa vụ trả lãi trái phiếu và hoàn trả vốn gốc của trái phiếu cho chủ sở hữu trái phiếu (trái chủ) khi
đáo hạn. Hiện nay có khoảng 40 loại trái phiếu.
Trái phiếu có những đặc điểm sau:
+ Chủ thể phát hành không chỉ có công ty, mà còn có chính phủ hoặc chính quyền địa
phương.
+ Người mua trái phiếu là người cho chủ thể phát hành vay tiền, là chủ nợ của chủ thể phát
hành trái phiếu.
+ Thu nhập chủ yếu của trái phiếu là tiền lãi – là khoản thu cố định, không phụ thuộc vào kết
quả hoạt động sản xuất kinh doanh của người phát hành.
+ Nếu công ty bị giải thể hay phá sản thì ưu tiên trả nợ cho trái chủ trước, sau đó còn lại mới
phân chia cho các cổ đông.
1.2.4. So sánh giữa chứng khoán nợ và chứng khoán vốn
Tiêu chí
Chứng khoán vốn
(cổ phiếu thường)
Chứng khoán nợ
(trái phiếu)
Người phát hành
Chỉ có công ty
Công ty, chính phủ, chính quyền
địa phương
Người nắm giữa
Cổ đông
Chủ nợ
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 11/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Thu nhập
Cổ tức – phụ thuộc vào kết quả Lãi – không phụ thuộc vào kết
hoạt động sản xuất kinh doanh quả hoạt động sản xuất kinh
của chủ phát hành
doanh của chủ phát hành
Thời hạn
Tồn tại cùng với sự tồn tại của
Có thời hạn cố định
chủ thể phát hành
Sau khi hoàn thành nghĩa vụ với
Ưu tiên chi trả khi bị
chủ nợ thì mới phân chia cho Được ưu tiên trả trước
giải thể hoặc phá sản
các cổ đông
Mức độ rủi ro
Cao hơn
Nguồn tài liệu:www.wikipedia.org
Thấp hơn
Thị trường tài chính, GS. TS Lê Văn Tư – PGS.TS Phạm Văn Năng (Hiệu trưởng trường Đại học Kinh
Tế TPHCM), NXB Thống kê Hà Nội 2003
1.3. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
1.3.1. Phát hành chứng khoán là gì?
Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của
người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành, gồm:
-
Cổ phiếu;
-
Trái phiếu;
-
Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;
-
Các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật
Phát hành chứng khoán là việc chào bán chứng khoán ra thị trường. Chứng khoán được chào
bán lần đầu tiên gọi là chứng khoán mới phát hành và thị trường dành cho chứng khoán mới phát hành
gọi là thị trường sơ cấp hay thị trường phát hành. Việc phát hành chứng khoản bổ sung bởi tổ chức đã
có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung.
Tuy nhiên không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ thể
phát hành mới có được quyền này.
1.3.2. Định giá
1.3.3.1. Xác định giá trị doanh nghiệp
Thị trường Chứng khoán áp đặt một số yêu cầu và qui tắc nhất định về chủng loại thông tin mà
công ty buộc phải công khai trong các văn bản IPO (được gọi là Bản cáo bạch)
Qui trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp” phải xác định và chỉ ra được hoạt động cốt lõi của
công ty và các cơ hội cũng như các nhân tố rủi ro.
Thành công của IPO phụ thuộc rất nhiều vào quá trình chuẩn bị. Thiếu sự chuẩn bị kỹ lưỡng
này, các bên liên quan tới IPO có thể sẽ phải đương đầu với những khó khăn và công ty có thể bị giảm
giá trị một cách đáng kể khi niêm yết, do đó sẽ ảnh hưởng xấu tới lợi ích của các chủ sở hữu.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 12/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
1.3.3.2. Lợi ích
Lợi ích của qui trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp” là khả năng tổng hợp, đánh giá, phân
tích và khớp lại các dữ liệu quá quá khứ và triển vọng phát triển trong tương lai của Doanh nghiệp
trong một bản báo cáo chính xác và toàn diện.
Bằng việc xác định các điểm mạnh, điểm yếu và các giá trị cốt lõi của công ty, “Xác định giá
trị Doanh nghiệp” trở thành một công cụ hữu hiệu giúp công ty hiện thực hoá được cơ hội và gia tăng
giá trị cho các cổ đông hoặc nhà đầu tư tương lai.
Trong các trường hợp cần thiết, sẽ vạch ra các kế hoạch và các kiến nghị chuẩn bị cho các hoạt
động tiền và hậu IPO
Một dự án “Xác định giá trị Doanh nghiệp” toàn diện và thành công sẽ đem lại những hiệu quả
tích cực do đội ngũ chuyên gia tư vấn sẽ phát hiện ra những khu vực làm ăn hiệu quả của công ty, từ
đó sẽ đưa ra được những giải pháp phát huy tối đa hiệu quả điểm mạnh đó để gia tăng giá trị cho các
cổ đông và chủ doanh nghiệp
1.3.3.3. Kết quả đạt được
Bản Báo cáo hoặc chứng thư về “Giá trị doanh nghiệp” phản các nội dung:
-
Chỉ ra tình hình thực trạng của công ty và giá trị hiện tại của công ty
-
Phản ánh những mong mỏi của cổ đông và những khu vực có thể ảnh hưởng tới giá trị của họ.
-
Một bản phân tích toàn diện và sâu sắc thực trạng hiện tại và xu hướng phát triển trong tương
lai của công ty
Báo cáo phân tích khoảng trống và các đề xuất
-
Xác định vấn đề và các khu vực hoạt động yếu kém
-
Chỉ ra cách thức và phương án hiện thực hóa các cơ hội, tiềm năng và gia tăng giá trị cho các
nhà đầu tư tương lai.
-
Chỉ ra những yếu kém về cơ cấu, bộ máy quản lý, tổ chức, chính sách tiếp thị, sự bất ổn về cơ
cấu thuế
-
Vạch ra những mong đợi và yêu cầu của cơ chế thị trường đối với một công ty khi tham gia
niêm yết hoạt động trên thị trường Chứng Khoán
-
Các đề xuất về tư vấn và hỗ trợ trong suốt quá trình giúp công ty xóa bỏ các khoảng trống
trong hoạt động của mình.
1.3.3.4. Một số nội dung cần thẩm định
Các khu vực thẩm định chủ chốt trong quá trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp”:
Các yếu tố chủ quan:
-
Các báo cáo tài chính – Đảm bảo độ chính xác.
-
Tài sản – Xác thực giá trị, tình trạng, và quyền sở hữu.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 13/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
-
Nguồn nhân lực – Xác định điểm mạnh, điểm yếu của đội ngũ nhân viên.
-
Chiến lược bán hàng – Phân tích các chính sách bán hàng, bao gồm các đánh giá về tính hiệu
quả và không hiệu quả
-
Marketing – Xem xét tính hiệu quả của các chương trình, chiến lược marketing
-
Lĩnh vực hoạt động – đánh giá lĩnh vực hoạt động của công ty
-
Đối thủ cạnh tranh – Hiểu và nắm bắt được các mối đe dọa cạnh tranh tiềm tàng.
-
Hệ thống quản lý nội bộ – hiệu quả chưa? Có cần thiết cải tiến không?
-
Các vần đề về luật pháp - thuế, cơ cấu vốn…
-
Các hợp đồng và hợp đồng cho thuê
-
Hệ thống các nhà cung cấp – Độ tin cậy cũng như các điều khoản thương mại
Các yếu tố khách quan:
-
Phân tích ngành
-
Ảnh hưởng của tình hình và xu hướng kinh tế quốc gia
-
Các yếu tố cạnh tranh bên ngoài
1.3.3. Đấu giá
1.3.4.1. Định nghĩa
Bán đấu giá chứng khoán là việc bán chứng khoán công khai cho các nhà đầu tư có sự cạnh
tranh về giá.
1.3.4.2. Phân loại
Căn cứ vào giá thắng cuộc: có hai loại là bán đấu giá theo giá phân biệt và bán đấu giá theo giá
đồng nhất.
-
Bán đấu giá theo giá phân biệt là mỗi người thắng được yêu cầu thanh toán theo giá mà họ đã
đặt mua.
-
Bán đấu giá theo giá đồng nhất là những người thắng cuộc sẽ được yêu cầu thanh toán theo giá
đặt mua của người thắng có mức đặt giá thấp nhất.
Ví dụ: công ty Z phát hành 1,000,000 Trái phiếu ra ngoài thị trường, có 3 nhà đầu tư đặt mua:
NHÀ ĐẦU TƯ
SỐ LƯỢNG (trái phiếu)
GIÁ (VND)
A
250,000
1,020,000
B
750,000
1,000,000
C
500,000
980,000
Kết quả:
-
Nếu đấu giá theo giá phân biệt thì A và B sẽ thắng với giá của 2 nhà đầu tư đã đặt.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 14/31
Tiểu luận môn: TCDN
-
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nếu đấu giá theo giá đồng nhất thì A và B sẽ thắng với giá phải thanh toán là 1,000,000 VND
(do giá trúng của B thấp nhất).
Căn cứ vào giá trị cổ phần bán đấu giá và quyết định của Ban chỉ đạo cổ phần hóa: có 3
phương thức tổ chức đấu giá:
-
Tại doanh nghiệp
-
Tại tổ chức tài chính trung gian (Công ty chứng khoán)
-
Tại Trung tâm giao dịch chứng khoán/Sở giao dịch chứng khoán
1.3.4.3. Quy trình
Bước 1: Chuẩn bị đấu giá
-
Cơ quan quyết định cổ phần hóa/Ban chỉ đạo cổ phần hóa xác định giá khởi điểm của cổ phần
đấu giá.
-
Công bố thông tin về doanh nghiệp chuẩn bị tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày trước ngày tổ
chức đấu giá.
-
Phối hợp với cơ quan tổ chức đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cho nhà đầu tư nếu cần.
Bước 2: Thực hiện đấu giá
-
Cơ quan tổ chức đấu giá tiến hành nhận đơn đăng ký mua và tiền đặt cọc của nhà đầu tư theo
quy chế đấu giá.
-
Nhà đầu tư bỏ phiếu tham dự đấu giá bằng các hình thức: Bỏ phiếu trực tiếp tại doanh nghiệp
(nếu tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp); Bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức tài chính trung gian (nếu tổ chức
đấu giá tại tổ chức tài chính trung gian); Bỏ phiếu trực tiếp tại Trung tâm giao dịch chứng khoán/Sở
giao dịch chứng khoán và các đại lý được chỉ định; Bỏ phiếu qua đường bưu điện do cơ quan tổ chức
đấu giá quy định.
Bước 3: Tổ chức đấu giá và xác định kết quả đấu giá
-
Cơ quan tổ chức đấu giá tiến hành các thủ tục bóc phiếu tham dự đấu giá và nhập các thông tin
vào phần mềm đấu giá.
-
Xác định kết quả đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp đến khi đủ
số lượng cổ phần chào bán. Tại mức giá trúng thầu thấp nhất, với trường hợp các nhà đầu tư cùng đặt
mức giá bằng nhau, nhưng tổng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì số cổ phần
của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:
-
Số cổ phần nhà đầu tư được mua = Số cổ phần còn lại x (Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký
mua/Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua)
-
Lập các biên bản liên quan đến buổi đấu giá gửi cho cơ quan quyết định cổ phần hóa, Ban chỉ
đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp và cơ quan tổ chức đấu giá
-
Công bố kết quả đấu giá cổ phần và thu tiền mua cổ phần.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 15/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Bước 4: Xử lý các trường hợp vi phạm quy chế đấu giá
-
Việc xử lý các trường hợp vi phạm được thực hiện theo quy định của quy chế đấu giá.
-
Nhà đầu tư không được nhận tiền đặt cọc nếu vi phạm quy chế đấu giá.
Bước 5: Xử lý đối với số cổ phần không bán hết trong đấu giá nếu có
-
Nếu sổ cổ phần nhà đầu tư từ chối mua nhỏ hơn 30% tổng số cổ phần chào bán thì Ban chỉ đạo
cổ phần hóa thực hiện bán tiếp cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá theo phương thức thỏa thuận với
giá không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá.
-
Nếu số lượng cổ phần nhà đầu tư trúng thầu từ chối mua từ 30% tổng số cổ phần chào bán trở
lên thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa xem xét, quyết định tổ chức bán đấu giá tiếp số cổ phần từ chối mua
(đấu giá lần 2). Giá khởi điểm trong trường hợp đấu giá lần 2 này không được thấp hơn giá đấu thành
công thấp nhất.
1.3.4. Bảo lãnh phát hành chứng khoán
1.3.4.1. Định nghĩa
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước
khi chào bán chứng khoán (CK), tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng
khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Trên thế giới, các ngân hàng đầu tư thường là những tổ
chức đứng ra làm bảo lãnh phát hành. Tại Việt Nam, Tổ chức bảo lãnh phát hành là Công ty Chứng
Khoán (CTCK) được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được
UBCK chấp thuận bảo lãnh phát hành theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.
1.3.4.2. Vai trò của nhà bão lãnh
-
Cung cấp cho các công ty các thủ tục và tư vấn tài chính.
-
Mua phát hành.
-
Bán lại cho công chúng
Thông thường, để phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành cần phải được sự
bảo lãnh phát hành Nếu số lượng phát hành không lớn thì chỉ cần có một tổ chức bảo lãnh phát hành.
Nếu đó là một công ty lớn và số lượng chứng khoán phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảo
lãnh thì cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính
và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên.
Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng một khoản phí bảo lãnh nhất định trên số tiền thu
được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay
nhỏ, thuận lợi hay khó khăn). Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh phụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất
trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành cao và ngược lại).
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 16/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
1.3.4.3. Điều kiện để được bảo lãnh phát hành
CTCK chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi thực hiện
nghiệp vụ tự doanh CK; vốn pháp định để thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK là 100 tỷ đồng, nghiệp vụ
bảo lãnh phát hành là 165 tỷ đồng.
Không vi phạm pháp luật CK trong 6 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh.
Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh
phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường
hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh.
Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong 3 tháng liền trước thời điểm nhận bảo
lãnh phát hành.
Với chức năng bảo lãnh phát hành, tổ chức thực hiện bảo lãnh sẽ sở hữu số lượng CK thực
hiện bảo lãnh và do đó sẽ phải đối mặt với những rủi ro nhất định. Tuy nhiên, đổi lại, DN thực hiện
bảo lãnh sẽ được hưởng những lợi ích từ hoạt động này như phí bảo lãnh, phần chênh lệnh giá bảo
lãnh, tuỳ thuộc vào phương thức bảo lãnh và những điều khoản của hợp đồng bảo lãnh. Để giảm thiểu
rủi ro của đợt phát hành, tổ chức phát hành CK và tổ chức cam kết bảo lãnh sẽ phải thống nhất trên các
phương diện về giá, thời gian phát hành và các yếu tố khác có liên quan giúp làm tăng khả năng thành
công của đợt phát hành.
1.3.4.4. Phân loại các hình thức bảo lãnh
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau:
Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam
kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không.
Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh
hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào
bán ra công chúng (POP) và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa
giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng
chiết khấu.
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng khi một
công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong trường hợp
đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ
phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài.
Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty
cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và
chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 17/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt
số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại
các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức
bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất.
Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh tổ chức
bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số
chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân
phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.
Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát
hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được
hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành.
Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức
bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không.
Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ
chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng
khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức
yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
1.3.4.5. Liên hệ Việt Nam
Ở Việt Nam, bảo lãnh phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau:
-
Mua một phần hay toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành để bán lại.
-
Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết. Đây thực
chất là một dạng của phương thức cam kết chắc chắn, nhưng tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua
phần chứng khoán còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết.
1.3.4.6. Hạn chế bảo lãnh phát hành
Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn
trong các trường hợp sau đây:
-
Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các công ty con của tổ chức bảo lãnh phát hành
có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
-
Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành là do cùng
một tổ chức nắm giữ.
Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai lần vốn chủ sở hữu của
tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành, trong đó có tổ chức bảo lãnh phát
hành chính và các tổ chức bảo lãnh phát hành phụ.
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 18/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Khi một CTCK bảo lãnh phát hành CK, công ty đó phải mở một tài khoản riêng biệt tại một
ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua CK của khách hàng.
2. CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
2.1. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP
Có hai phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó là phát hành riêng lẻ và
phát hành ra công chúng.
2.1.1. Phát hành riêng lẻ
Định nghĩa: Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong
phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ
chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn chế chứ
không phát hành rộng rãi ra công chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát
hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu
đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông
ít khi được thực hiện dưới hình thức này.
Trong đó, Chào bán cổ phần riêng lẻ:
-
Là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện
thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau: Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp,
Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
-
Mệnh giá cổ phần: Cổ phần chào bán riêng lẻ trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam, và Mệnh giá là 10.000 (mười nghìn) đồng Việt Nam.
Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ (theo Điều 8 Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày
04/01/2010 của Chính Phủ về chào bán cổ phần riêng lẻ)
(i) Là doanh nghiệp thuộc các đối tượng sau:
+ Công ty cổ phần;
+ Các doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần, ngoại trừ các doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần.
(ii) Có quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền
thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty hoặc
ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); hoặc Hội đồng
thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty cổ phần);
hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh (đối với
doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần).
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 19/31
Tiểu luận môn: TCDN
GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
+ Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư được chào bán dưới
100 nhà đầu tư và hạn chế chuyển nhượng cổ phần tối thiểu trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành
đợt chào bán.
+ Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, tổ chức chào bán phải xây dựng tiêu chí
xác định, lựa chọn đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược là các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước
có năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu,
phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp.
+ Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riêng lẻ không được tham gia biểu
quyết thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc này.
(iii) Có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ theo quy định t gửi tới cơ
quan nhà nước có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán, trừ
trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
(iv) Trường hợp tổ chức chào bán là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có
điều kiện, ngoài việc phải đáp ứng các quy định chung, phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của
pháp luật chuyên ngành liên quan.
(v) Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
(vi) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong trường hợp có sự
tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
2.1.2. Phát hành chứng khoán ra công chúng
Định nghĩa phát hành chứng khoán ra công chúng: Phát hành chứng khoán ra công chúng là
việc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít
nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.
Chứng khoán phát hành ra công chúng có thể dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ. Chứng
khoán phát hành ra công chúng được ghi bằng đồng Việt Nam. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu
tư chứng khoán phát hành lần đầu ra công chúng là 10.000 đồng Việt Nam. Mệnh giá tối thiểu của trái
phiếu phát hành ra công chúng là 100.000 đồng Việt Nam và bội số của 100.000 đồng Việt Nam.
Ở Việt Nam, việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định
tại các Điều 6, 7, 8 và 9 Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 về chứng khoán và thị trường
chứng khoán và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều kiện phát hành
Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng
-
Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu 05 tỷ đồng tính theo giá
trị sổ sách (1).
SVTH: Nhóm 1 _ Lớp CHKT Ngân hàng Đêm 2&3 – K19
Trang 20/31
- Xem thêm -
.DOC 
31 
393 
147 
