Tài liệu Phân tích tài chính doanh nghiệp (2)

i MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT..................................................................... iii DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ - BIỂU ĐỒ ............................................................ iv DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU .............................................................................v LỜI MỞ ĐẦU ............................................................................................................1 CHƢƠNG 1:CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA M&A VÀ VĂN HÓA .....................3 1.1. Các vấn đề cơ bản của M&A ......................................................................3 1.1.1. Định nghĩa ...........................................................................................3 1.1.2. Phân loại M&A ...................................................................................4 1.1.3. Lịch sử M&A ......................................................................................5 1.1.4. Tác động của M&A đối với doanh nghiệp .........................................7 1.1.5. Trình tự tiến hành thương vụ M&A ..................................................10 1.1.6. Các yếu tố ảnh hưởng đến sự thành công của thương vụ M&A .......14 1.2. Các vấn đề cơ bản của văn hóa ................................................................15 1.2.1. Định nghĩa văn hóa ...........................................................................15 1.2.2. Văn hóa doanh nghiệp.......................................................................17 1.3. Lý thuyết của Hofstede về văn hóa ..........................................................19 1.3.1. Giới thiệu...........................................................................................19 1.3.2. Các khía cạnh văn hóa theo lý thuyết của Hofstede .........................22 CHƢƠNG 2:PHÂN TÍCH TÁC ĐỘNG CỦA YẾU TỐ VĂN HÓA TRONG CÁC THƢƠNG VỤ M&A TRÊN THẾ GIỚI .....................................................28 2.1. Thƣơng vụ giữa BenQ và Siemens ...........................................................28 2.1.1. Giới thiệu về BenQ, Siemens và thương vụ giữa hai doanh nghiệp .28 2.1.2. Phân tích văn hóa Trung Quốc và Đức dựa trên mô hình tính điểm của Hofstede ...................................................................................................31 2.1.3. Phân tích văn hóa doanh nghiệp của BenQ và Siemens ...................35 2.1.4. Xung đột văn hóa và thất bại của thương vụ mua bán sáp nhập.......37 2.1.5. Kết luận .............................................................................................39 2.2. Thƣơng vụ giữa Chrysler và Daimler-Benz ............................................40 2.2.1.Giới thiệu về Chrysler, Daimler-Benz và thương vụ giữa hai doanh nghiệp .............................................................................................................40 ii 2.2.2. Phân tích văn hóa Mỹ và Đức dựa trên mô hình tính điểm của Hofstede .........................................................................................................45 2.2.3. Phân tích văn hóa doanh nghiệp của Daimler-Benz và Chrysler......47 2.2.4. Các xung đột văn hóa sau thương vụ sáp nhập .................................49 2.2.5. Kết luận .............................................................................................51 CHƢƠNG 3:KINH NGHIỆM RÚT RA TỪ CÁC THƢƠNG VỤ TRÊN THẾ GIỚI..........................................................................................................................52 3.1. Hạn chế khác biệt văn hóa từ bƣớc tìm kiếm công ty mục tiêu ............52 3.2. Các bên thành thực về mục đích của thƣơng vụ ....................................53 3.3. Xác định xung đột văn hóa là một vấn đề quan trọng cần giải quyết và thành lập một nhóm chuyên biệt xử lý vấn đề này ..............................................54 3.4. Xây dựng kế hoạch hội nhập văn hóa cho doanh nghiệp mới thành lập từ M&A ....................................................................................................................54 3.3.1. Tạo dựng bối cảnh và môi trường giao dịch, và xác định mức độ hội nhập ................................................................................................................56 3.3.2. Đánh giá hành vi tổ chức và xây dựng giả thuyết thay đổi về văn hóa ........................................................................................................................58 3.3.3. Xác định các nhân tố ảnh hưởng đến hành vi và thiết kế các nhân tố thích hợp ảnh hưởng tới thay đổi văn hóa......................................................58 3.3.4. Thực hiện thay đổi văn hóa; đánh giá và củng cố kết quả đạt được ....59 3.5. Đảm bảo lợi ích của nhân viên .................................................................60 3.6. Tái cấu trúc hệ thống nhân sự ..................................................................60 KẾT LUẬN ..............................................................................................................62 TÀI LIỆU THAM KHẢO ......................................................................................63 iii DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT STT Từ viết Tên tiếng Anh Tên tiếng Việt tắt 01 IDV Individualism Chủ nghĩa cá nhân 02 LOI Letter of intent Thư diễn tả ý định 03 LTO Long-term orientation vs. Short- Định hướng dài hạn và định term orientation hướng ngắn hạn 04 M&A Merger and acquisition Mua bán và sáp nhập 05 MAS Masculinity Tính nam 06 MOU Memorandum of understanding Bản ghi thỏa thuận 07 PDI Power Distance Index Khoảng cách quyền lực 08 UAI Uncertainty Avoidance Index Mức độ tránh rủi ro 09 WTO World Trade Organization Tổ chức Thương mại Thế giới iv DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ - BIỂU ĐỒ Hình vẽ - Biểu đồ STT Trang 01 Hình 1.1: Các lớp của văn hóa 16 02 Hình 2.1: Tỷ trọng doanh thu của Siemens (2005) 30 03 Hình 2.2: Văn hóa Trung Quốc và Đức theo mô hình tính 31 điểm của Hofstede 04 Hình 2.3: Áp lực ngành công nghiệp ô tô 42 05 Hình 2.4: Văn hóa Mỹ và Đức theo mô hình tính điểm của 45 Hofstede 06 Hình 3.1: Điểm số Việt Nam theo lý thuyết của Hofstede 52 07 Hình 3.2: Quy trình 8 bước hòa hợp văn hóa 56 08 Hình 3.3: Các mức độ hội nhập tương ứng với sự thay đổi 57 09 Hình 3.4: Quá trình khép kín quản trị thay đổi 60 v DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU STT Bảng Trang 01 Bảng 1.1: Các yếu tố ảnh hưởng tới sự thành công của M&A 14 02 Bảng 1.2: Ba cấp độ của văn hóa 18 03 Bảng 1.3:Điểm số theo mô hình Hofstede các quốc gia có công ty 21 con của IBM 04 Bảng 1.4: Điểm số theo mô hình Hofstede các quốc gia không có 22 công ty con của IBM 05 Bảng 1.5: Sự khác biệt giữa khoảng cách quyền lực nhỏ và lớn 23 06 Bảng 1.6: Sự khác biệt giữa tính cá nhân và tính tập thể 23 07 Bảng 1.7: Sự khác biệt giữa tính nam và nữ 25 08 Bảng 1.8: Sự khác biệt giữa mức độ tránh rủi ro cao và thấp 26 09 Bảng 1.9: Sự khác biệt giữa định hướng ngắn hạn và dài hạn 27 10 Bảng 2.1: Danh sách 13 nhà sản xuất ô tô lớn nhất theo số lượng sản 43 xuất năm 1998 1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề bài Mua bán và sáp nhập là những hoạt động phổ biến và có lịch sử lâu đời ở nhiều nước trên thế giới. Xu hướng này ngày càng phát triển hơn với sự gia tăng cả về số lượng và giá trị các thương vụ, cho thấy tầm quan trọng của mua bán và sáp nhập trong nền kinh tế hiện đại Tại Việt Nam, M&A đã xuất hiện và phát triển nhanh chóng đặc biệt là sau giai đoạn khủng hoảng kinh tế thế giới năm 2008.Trong 10 năm vừa qua, từ giá trị 30 triệu USD vào năm 2002, giá trị các thương vụ M&A đã tăng 150 lần lên con số 4,7 tỷ USD. Trong những năm tiếp theo, với cột mốc mở cửa toàn diện theo cam kết của WTO, Việt Nam sẽ đón nhận sự đầu tư mạnh mẽ của các doanh nghiệp đa quốc gia. Các doanh nghiệp này thường tiếp cận thị trường bằng việc thâu tóm và sáp nhập với các doanh nghiệp nội địa để tận dụng vốn hiểu biết thị trường, kênh phân phối sẵn có, mối quan hệ,….Điều này được thấy rõ qua các thương vụ như AEON và Citimart, tập đoàn Mondelez International và Kinh Đô, ThaiBev và Sabeco,… Tuy nhiên, số lượng các thương vụ M&A thất bại rất cao, chiếm đến 75%. Trong số các lý do được đưa ra, các khác biệt về văn hóa là một yếu tố thường thấy. Do đặc tính của văn hóa là khó lượng hóa và đánh giá hiệu quả nên thường được xem nhẹ và chưa được nghiên cứu kỹ càng. Nhằm tăng cường hiệu quả của quá trình M&A, các doanh nghiệp cần quan tâm hơn đến yếu tố văn hóa. Đây chính là lý do để em chọn đề tài khóa luận “Tác động của yếu tố văn hóa đến hoạt động M&A và kinh nghiệm rút ra từ một số thƣơng vụ trên thế giới”. 2. Mục đích nghiên cứu Bài nghiên cứu này sẽ đưa ra cái nhìn tổng quan về ảnh hưởng của yếu tố văn hóa đến sự thành công của một thương vụ M&A. Từ những ảnh hưởng được phân tích, bài nghiên cứu sẽ rút ra những kinh nghiệm để nâng cao hiệu quả của các thương vụ này. Để đạt được mục đích nghiên cứu trên, khóa luận có những nhiệm vụ cụ thể như sau: - Đưa ra khái niệm chính xác về M&A, phân loại, lịch sử và ảnh hưởng của nó đối với doanh nghiệp. 2 - Đưa ra khái niệm văn hóa và văn hóa doanh nghiệp. - Xác định, phân tích, đánh giá ảnh hưởng của yếu tố văn hóa lên sự thành công của các thương vụ M&A. - Đưa ra các đề xuất về vấn đề văn hóa nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề tài là yếu tố văn hóa trong một số thương vụ M&A trên thế giới.Phạm vi nghiên cứu là các thương vụ M&A trên thế giới từ năm 1998 đến nay. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu Khóa luận sử dụng các phương pháp nghiên cứu tổng hợp: phương pháp thống kê số liệu sơ cấp, thống kê số liệu thứ cấp, phương pháp so sánh nhằm làm rõ những vấn đề được nghiên cứu, phương pháp diễn giải, khái quát để rút ra nhận định, đánh giá và kết luận. 5. Bố cục đề tài Ngoài các phần mở đầu, kết luận, các phụ lục và danh mục tài liệu tham khảo thì khóa luận được chia làm 03 chương chính: Chương 1: Các vấn đề cơ bản của M&A và văn hóa Chương 2: Phân tích tác động của yếu tố văn hóa trong các thương vụ M&A trên thế giới Chương 3: Kinh nghiệm rút ra từ các thương vụ M&A trên thế giới 3 CHƢƠNG 1 CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA M&A VÀ VĂN HÓA 1.1. Các vấn đề cơ bản của M&A 1.1.1. Định nghĩa Cùng với quá trình toàn cầu hóa, mua bán và sáp nhập (M&A) đóng vai trò ngày càng quan trọng trong việc mở rộng quy mô và tái cấu trúc doanh nghiệp.Đây là một dạng chiến lược mà một doanh nghiệp mua hoặc sáp nhập với một doanh nghiệp khác, tận dụng các nguồn lực, lợi thế của các bên để tăng cường sức cạnh tranh của mình. Mua bán và sáp nhập là hai khái niệm thường được sử dụng chung với nhau nhưng giữa chúng vẫn có sự khác biệt. 1.1.1.1.Sáp nhập Theo điều 153 Luật Doanh nghiệp Việt Nam ngày 29 tháng 11 năm 2005: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” Theo điều 17 Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.” Một thương vụ sáp nhập xảy ra khi hai doanh nghiệp, thường có quy mô tương đương nhau, đồng ý tiến tới trở thành một doanh nghiệp duy nhất thay vì tồn tại riêng lẻ và độc lập. Thuật ngữ chính xác hơn là “sáp nhập bình đẳng” (merger of equal), theo luật Doanh nghiệp Việt Nam là “hợp nhất”: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” Sự khác biệt lớn nhất giữa sáp nhập và hợp nhất là trong thương vụ hợp nhất, cả hai công ty đều ngừng hoạt động và tạo ra một công ty mới.Trong khi đó, đối với sáp nhập, có ít nhất một công ty vẫn tiếp tục tồn tại và hoạt động. 4 Một ví dụ của sáp nhập là thương vụ giữa công ty tiếp thị số Emerald và Dentsu Aegis Network vào ngày 03/03/2015.Việc sáp nhập sẽ dẫn tới việc Emerald, một doanh nghiệp Việt Nam, trở thành một thành viên của Isobar, tập đoàn tiếp thị thuộc mạng lưới Denstsu Aegis Network. Công ty Emerald sẽ đổi tên thành Emerald – Linked by Isobar. Trong thương vụ này, Dentsu Aegis Network vẫn tồn tại, Emerald không còn tồn tại mà trở thành một bộ phận và hoạt động dưới một cái tên mới. Đối với hợp nhất, năm 2014 có thương vụ tiêu biểu giữa tổng công ty tài chính cổ phần dầu khí Việt Nam (PVFC) và Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Tây (Western Bank). Hai doanh nghiệp đều dừng hoạt động và hình thành Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đại Chúng Việt Nam (Pvcombank). Tuy nhiên trong thực tế, loại hình sáp nhập bình đẳng không phổ biến. Một doanh nghiệp sẽ mua lại doanh nghiệp khác và theo thỏa thuận cho phép doanh nghiệp được sáp nhập công bố là sáp nhập bình đẳng cho dù về mặt bản chất đây là một thương vụ mua bán. 1.1.1.2.Mua bán Theo điều 17 Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.” Mua bán cũng có thể là việc mua lại tài sản như nhà máy, một phần hoặc thậm chí cả công ty.Một điểm cần chú ý là trong một thương vụ mua lại, không nhất thiết có sự chuyển giao toàn bộ tài sản, một doanh nghiệp mua lại một phần tài sản đủ để kiểm soát và chi phối cũng có thể gọi là mua lại. Tại Việt Nam, vào năm 2013, Ngân hàng Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh (HDBank) đã mua lại 100% công ty Tài chính Việt Société Generale. Cũng trong giai đoạn này, Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) mua lại 70% cổ phần Công ty Driftwood Dairy tại bang California (Hoa Kỳ). Đối với sáp nhập phải có sự chuyển giao toàn bộ tài sản. 1.1.2. Phân loại M&A Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp có thể phân loại M&A như sau: Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập mà hai công ty sản xuất cùng một dòng sản phẩm tại cùng một thị trường.Kết quả là thị trường 5 được mở rộng, thương hiệu kết hợp, giảm thiểu chi phí cố định, gia tăng khả năng phân phối, giảm số lượng đối thủ. Ví dụ tiêu biểu là sự sáp nhập của Công ty Cổ phần xi măng Hà Tiên 1 và Công ty Cổ phần xi măng Hà Tiên 2 năm 2009, trở thành doanh nghiệp xi măng lớn nhất Việt Nam. Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị. Kết quả là chuỗi giá trị được mở rộng về phía trước hoặc phía sau, giúp công ty kiểm soát tốt quy trình sản xuất, giảm thiểu được chi phí trung gian. Loại sáp nhập này bao gồm: sáp nhập tiến và sáp nhập lùi.Sáp nhập tiến (forward) xảy ra khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ công ty chế biến hạt cà phê mua lại chuỗi cửa hàng cà phê.Sáp nhập lùi (backward) là khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp cung cấp bao bì là một ví dụ. Sáp nhập mở rộng thị trường diễn ra khi hai công ty kinh doanh cùng một loại sản phẩm nhưng ở những thị trường có vị trí địa lý khác nhau. Đúng như tên gọi của nó, loại hình sáp nhập này giúp công ty có thể mở rộng thị trường nhưng với tốc độ nhanh chóng hơn so với việc công ty tự mình nghiên cứu thị trường mới và xâm nhập, không những thế còn tận dụng được hệ thống phân phối, sản xuất cũng như nhân dạng thương hiệu sẵn có. Vào năm 2009, Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) đã mua lại Ngân hàng Đầu tư Thịnh Vượng PIB – một doanh nghiệp tư nhân tại Campuchia, đổi tên PIB thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC) để xâm nhập vào thị trường Campuchia. 1.1.3. Lịch sử M&A M&Alà một hiện tượng có ảnh hưởng sâu rộng tới tài sản của một nền kinh tế và cả cấu trúc ngành. Hoạt động M&A tại Mỹ bắt đầu từ những năm 1987 và đã trải qua 6 giai đoạn lịch sử. Mỗi giai đoạn lịch sử của M&A lại có bản chất, động cơ khác nhau.Tuy nhiên một đặc trưng của hoạt động M&A là nó thường xảy ra vào giai đoạn kinh tế phát triển và kết thúc khi thị trường chững lại. 1.1.3.1.Giai đoạn 1: 1895-1905 Làn sóng M&A đầu tiên tại Mỹ bắt đầu vào cuối thế kỷ 19 và kéo dài tới năm 1905. Đây là giai đoạn nền kinh tế Mỹ trải qua sự biến chuyển với nhiều công 6 ty nhỏ sáp nhập theo chiều ngang để trở thành những doanh nghiệp lớn hơn, hoặc trong nhiều trường hợp trở thành các doanh nghiệp độc quyền trên thị trường. Giai đoạn này bắt đầu với sự phát triển của thị trường tài chính và sự ra đời của đạo luật Sherman Antitrust (1890). Đạo luật này cấm bất kỳ hợp đồng nào giới hạn sự giao thương giữa các bang và các quốc gia với nhau, và đồng thời khiến các công ty có thể tạo nên thế độc quyền mà không vấp phải sự can thiệp pháp lý nào. Chính vì vậy, làn sóng M&A nổi lên, khoảng 1800 doanh nghiệp biến mất trong giai đoạn này và 71 ngành chuyển đổi thành ngành độc quyền. Giai đoạn này cũng chứng kiến sự hình thành của các doanh nghiệp khổng lồ như General Electric, American Tobacco. 1.1.3.2.Giai đoạn 2: 1925-1929 Làn sóng tiếp theo xảy ra khoảng 20 năm sau. Nếu như đặc trưng của làn sóng một là sự sáp nhập theo chiều ngang thì trong giai đoạn này, sáp nhập theo chiều dọc lại trở nên phổ biến. Đạo luật Clayton ra đời, khắc phục điểm yếu của đạo luật Sherman, khuyến khích các công ty thiết lập độc quyền nhóm.Làn sóng này xảy ra cùng lúc với sự bùng nổ của thị trường cổ phiếu sau khủng hoảng năm 1923 và kết thúc khi thị trường cổ phiếu đổ vỡ vào năm 1929. 1.1.3.3.Giai đoạn 3: 1965-1970 Đây là giai đoạn nền kinh tế thịnh vượng, nhiều doanh nghiệp đa dạng hoạt động của mình bằng cách dấn thân vào các thị trường mới. Sau đạo luật Antitrust, sáp nhập theo chiều ngang bị hạn chế, các công ty trở thành tập đoàn với nhiều hoạt động đa dạng hóa. Vì kinh tế đi lên, nhiều doanh nghiệp sở hữu lượng tiền mặt tương đối lớn mà họ không muốn chia cho cổ đông. Vì vậy đặc điểm nổi bật của thời kỳ này là sự phát triển của các tập đoàn. Vào năm 1959 chỉ có 8.3% trong danh sách Fortune 500 là tập đoàn, đến năm 1969, con số đã tăng hơn gấp đôi thành 18.7%. Cuộc khủng hoảng dầu năm 1973 dẫn tới khủng hoảng kinh tế toàn cầu và làn sóng mua bán sáp nhập thứ ba kết thúc. 1.1.3.4.Giai đoạn 4: 1981-1987 Đặc điểm nổi bật của làn sóng thứ tư là mua bán thù địch.Hoạt động M&A chạm tới mọi ngõ ngách của nền kinh tế Mỹ vốn được thống trị bởi các doanh nghiệp cỡ vừa và nhỏ.Làn sóng thứ tư này diễn ra vào những năm 1980 với rất 7 nhiều thương vụ có quy mô rất lớn.Theo Cartwright và Cooper, vào những năm 1980, cứ 4 người lao động Mỹ thì có 1 người tham gia giao dịch M&A. Một nửa số doanh nghiệp Mỹ là đối tượng của các thương vụ M&A thù địch vào năm 1980. Đây là giai đoạn mà nhiều tập đoàn lớn đối mặt với rủi ro khi phạm vi hoạt động kéo dài ở nhiều thị trường, nhiều quốc gia: giá nguyên liệu đầu vào như dầu mỏ thay đổi liên tục và sự phát triển nhanh chóng của khoa học công nghệ. 1.1.3.5.Giai đoạn 5: 1992-2000 Sau khủng hoảng kinh tế năm 1990-1991, hoạt động M&A sôi nổi trở lại với tất cả thành phần kinh tế. Đây là giai đoạn sôi động nhất của mua bán và sáp nhập trong lịch sử nền kinh tế Mỹ. Làn sóng M&A thời kỳ này khác với các giai đoạn trước ở cả mặt số lượng thương vụ và quy mô.6 trong 10 thương vụ M&A có giá trị nhất lịch sử xảy ra ở thời kỳ này. Phần lớn các thương vụ trong giai đoạn này là mua bán sáp nhập xuyên quốc gia và diễn ra theo chiều ngang, xảy ra chủ yếu ở lĩnh vực ngân hàng và viễn thông. Giai đoạn thứ 5 của M&A kết thúc khi bong bóng chứng khoán đổ vỡ vào năm 2000. 1.1.3.6.Giai đoạn 6: 2003-2008 Sự toàn cầu hóa là đặc điểm chính của các thương vụ M&A của làn sóng thứ 6 này.Lãi suất ở Mỹ giảm, tạo điều kiện thuận lợi hình thành nên các dòng tín dụng giá rẻ, hoạt động M&A nhờ vậy trở nên sôi động hơn.Các doanh nghiệp lớn bắt đầu bành trướng, hình thức góp vốn tư nhân trở nên phổ biến. Ở các giai đoạn trước, M&A chủ yếu diễn ra tại Mỹ nhưng từ năm 20032008, hoạt động này lại xảy ra đồng thời tại Mỹ, châu Âu và châu Á. Giai đoạn thứ 6 kết thúc khi khủng hoảng kinh tế lan nhanh trên toàn cầu bắt nguồn từ bong bóng bất động sản Mỹ. 1.1.4. Tác động của M&A đối với doanh nghiệp 1.1.4.1.Sự tăng trưởng Một trong những động cơ lớn nhất của M&A là sự phát triển và mở rộng của doanh nghiệp.Các nhà quản trị có hai lựa chọn để giúp doanh nghiệp đi lên. Thứ nhất, họ phát triển nguồn lực nội bộ: thuê thêm nhân viên kinh doanh, phát triển sản phẩm mới, mở rộng thị trường sang các khu vực lân cận. Tuy nhiên đây là một quá 8 trình chậm chạp và ẩn chứa nhiều rủi ro. Thứ hai, họ sử dụng các phương pháp như M&A, liên kết chiến lược, nhượng quyền thương hiệu… Các biện pháp này giúp đạt được sự tăng trưởng nhanh và phù hợp với mục tiêu mở rộng thị trường địa lý. Trong đó, mua bán và sáp nhập cho phép doanh nghiệp thực sự tham gia điều hành thay vì phải xây dựng một công ty mới từ đầu.Hơn thế nữa, nó giúp công ty sở hữu các thế mạnh của công ty bị thâu tóm mà chưa chắc có thể gây dựng được trong thời gian dài. Các thế mạnh này bao gồm: kênh phân phối, công nghệ, hiểu biết thị trường, hệ thống quản trị mang tính địa phương, khách hàng trung thành, các mối quan hệ chiến lược,…Trong nhiều trường hợp, các thế mạnh ấy chính là các yếu tố mà công ty có ý định mua bán sáp nhập đang thiếu hoặc có nhưng hạn chế. 1.1.4.2.Cộng hưởng Lợi thế cộng hưởng được thiết lập khi các bên của quá trình M&A cùng nhau sản xuất nhiều sản phẩm hơn mỗi doanh nghiệp tự mình sản xuất. Khi hai doanh nghiệp sáp nhập, mỗi bên có thể khắc phục được những khó khăn mà họ đang gặp phải: nguồn cung không ổn định, giá nguyên liệu đầu vào cao do mua lẻ, chất lượng nhân công không cao. Ngoài ra, khi kết hợp, chi phí sản xuất giảm, giá thành sản phẩm cũng do vậy mà giảm theo, tăng tính cạnh tranh trên thị trường. Điều này càng đúng trong những giai đoạn kinh tế khó khăn.Các tập đoàn lớn sẽ mua lại các công ty khác để tạo nên tập thể có tính cạnh tranh cao hơn và tiết kiệm chi phí hơn. Chính vì những lợi ích tiềm năng này mà các công ty sẵn sàng tham gia các thương vụ M&A bởi vì họ không thể cạnh tranh hoặc tồn tại nếu chỉ dựa vào sức của mình. Lợi thế cộng hưởng có thể đạt được khi các công ty tập trung nguồn lực, tăng cường doanh thu bằng cách tận dụng hệ thống phân phối và marketing của nhau, tránh sự lặp lại trong quá trình sản xuất, kết hợp hoạt động nghiên cứu phát triển. Cộng hưởng có hai dạng là cộng hưởng tĩnh (cắt giảm chi phí, tăng doanh thu), cộng hưởng động (tăng tính sáng tạo). Cộng hưởng tĩnh đóng vai trò quan trọng trong các ngành mà áp lực cạnh tranh cao, đặc biệt về giá thành và chi phí như ngành hàng tiêu dùng, chế tạo máy. Trong khi đó, lợi thế cộng hưởng động lại có ý nghĩa đối với các ngành có hàm lượng khoa học công nghệ cao và thúc đẩy bởi sự sáng tạo như công nghệ thông tin, phần mềm, hóa dược phẩm. 9 Cộng hưởng cũng đem lại lợi ích về thuế. Một công ty đang kinh doanh có lãi, khi mua lại một công ty khác đang thua lỗ, thu nhập ròng sẽ giảm, từ đó thuế cũng giảm. Ngoài ra sau thương vụ mua bán sáp nhập, chi phí khấu hao tăng cũng giúp cho doanh nghiệp giảm gánh nặng về thuế. Lợi thế cộng hưởng về nguồn nhân lực là lợi ích tiếp theo. Các công ty có thể tận dụng được tri thức, tức vốn trí tuệ của nhân viên cả hai bên.Vốn trí tuệ này có thể là kiến thức chuyên gia, năng lực chuyên môn, khả năng kỹ thuật hoặc một nhóm các kỹ năng tổng hợp. Sự cộng hưởng về nguồn nhân lực giúp công ty tăng cường hiệu suất về dài hạn, từ đó có tác động tích cực đến lợi nhuận. Tuy nhiên cũng có một số vấn đề đi kèm với vốn nhân lực. Con người khác với máy móc và vì thế hành vi của họ khó lường trước được. Con người tạo thành từ tập hợp các thói quen, nhưng cũng dễ thay đổi khi họ cảm thấy rủi ro hoặc đối diện với những tác động khiến thói quen thay đổi. 1.1.4.3.Đa dạng hóa danh mục Hoạt động mua bán sáp nhập còn đem lại sự đa dạng hóa đối với doanh nghiệp nhằm giảm thiếu rủi ro (rủi ro tỉ giá, rủi ro thị trường, rủi ro hoạt động,…) và tăng nhận diện thương hiệu. Ví dụ, Unilever là công ty được thành lập do sự sáp nhập của Lever Brother, một công ty sản xuất xà phòng của Anh, với công ty Margarine Unie, nhà sản xuất bơ từ Hà Lan. Trong gần một thế kỷ, Unilever đã tiến hành hàng loạt các thương vụ mua lại, đặc biệt là trong nửa sau thế kỷ 20. Vì vậy, tính đến nay, công ty này sở hữu hơn 400 thương hiệu sản phẩm, bao gồm các thương hiệu rất phổ biến nhu Lipton, Knorr, Sunsilk, Rexona, Lifeboy, Lux, Pond’s, Close-up, Dove, Vaseline, Comfort, Surf, Sunlight,… 1.1.4.4. Tìm kiếm, xâm nhập thị trường mới và củng cố vị thế trên thị trường Khi thị trường hiện tại của công ty đã bão hòa, các thị trường khác sẽ được công ty nhắm đến (thị trường địa phương khác, quốc gia khác). Nhờ có M&A, công ty có thể tiếp cận các cơ hội thị trường mới hoặc phát triển những phần quan trọng mà không cần bổ sung năng suất phụ thêm. Bằng việc mua lại công ty có sẵn, công ty nắm quyền quản lý, tiếp cận trực tiếp đến hệ thống ở nhà cung cấp và khách hàng ở địa phương. Ngoài ra công ty có thể theo đuổi sức mạnh và khả năng thống trị thị 10 trường qua M&A vì có thể tiêu diệt đối thủ và nâng cao khả năng cạnh tranh của mình, tăng cường rào cản gia nhập ngành đối với các doanh nghiệp khác. 1.1.4.5.Lợi ích cá nhân Lý thuyết về lợi ích cá nhân chỉ ra rằng lãnh đạo công ty theo đuổi các lợi ích cá nhân đặc biệt khi ban quản trị có khả năng yếu kém. Các nhà lãnh đạo tìm kiếm khả năng mở rộng hay xây dựng đế chế của mình để củng cố sức mạnh, danh tiếng, sự ổn định công việc và đãi ngộ tốt hơn cho bản thân. Họ thường bị đặt dưới áp lực tăng trưởng từ phía ban quản trị. Khi đó M&A có thể cung cấp một con đường dễ dàng hơn so với cách đầu tư mới, vốn chứa đựng nhiều rủi ro. 1.1.5. Trình tự tiến hành thương vụ M&A Một thương vụ M&A trước khi đi tới thỏa thuận cuối cùng phải trải qua nhiều bước được thực hiện kỹ lưỡng, cụ thể đó là: 1.1.5.1.Tìm kiếm mục tiêu Một thương vụ M&A thường diễn ra rất phức tạp và quá trình có thể kéo dài tới hàng tháng, thậm chí hàng năm trong nhiều trường hợp.Lựa chọn đối tượng để mua bán hoặc sáp nhập là một bước vô cùng quan trọng và khó khăn.Có rất nhiều doanh nghiệp tiềm năng nhưng chỉ có một số lượng rất nhỏ doanh nghiệp thực sự phù hợp.Công ty có ý định M&A cần đề ra các tiêu chí cụ thể và có thể lượng hóa được, sau đó tìm kiếm, đánh giá các đối tượng. Các tiêu chí là: - Khoảng doanh thu của doanh nghiệp mục tiêu, mốc lớn nhất, nhỏ nhất - Vị trí địa lý - Số năm hoạt động - Danh tiếng - Kênh phân phối - Công nghệ sử dụng - Văn hóa doanh nghiệp - Thế mạnh của doanh nghiệp (nghiên cứu và phát triển R&D, bán hàng, sản xuất…) - Hệ thống nhà máy - Thị phần - Doanh nghiệp tư nhân hay doanh nghiệp cổ phần 11 - Đội ngũ quản lý 1.1.5.2.Tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu Bên có ý định M&A có thể tiếp cận với doanh nghiệp mục tiêu qua một tổ chức doanh nghiệp trung gian để thiết lập các mục tiêu của thương vụ.Sử dụng trung gian có ưu điểm là tính bảo mật cao vì các bên không lộ diện.Trong quá trình này, hai bên cần phải tiếp xúc và phát triển mối quan hệ tin tưởng lẫn nhau.Bên mua cần tổng hợp đầy đủ các thông tin tài chính và thị trường, xử lý dữ liệu thông tin để đánh giá công ty mục tiêu.Một khi các công ty mục tiêu tiềm năng đã được chọn lựa, cần tổ chức các buổi gặp mặt để đánh giá liệu họ có ý định bán hay không.Nếu việc tiếp cận suôn sẻ, hai bên sẽ hướng tới thiết lập thỏa thuận khung. 1.1.5.3.Thỏa thuận khung Để ghi lại những mục tiêu ban đầu của các bên cần chuẩn bị các văn bản như thư tỏ ý hay thư diễn tả ý định (Letter of intent – LOI), bản ghi thỏa thuận (Memorandum of understanding – MOU),…Các văn bản này không được quy định và không phải điều kiện bắt buộc trong quá trình thực hiện thương vụ M&A, nhưng nó được coi là một công cụ để các bên thấu hiểu ý định, mục đích, điều kiện của nhau và là bộ tham chiếu sau này. Sự hiểu biết đạt được dựa trên các thỏa thuận khung giúp các quyết định được đưa ra sau này mang tính đồng bộ và quá trình diễn ra M&A sẽ suôn sẻ hơn. 1.1.5.4.Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu Đây là một bước vô cùng quan trọng, mang ý nghĩa quyết định đến sự thành công của cả thương vụ. Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu giúp giảm thiểu rủi ro, là một bước dựa chủ yếu vào việc thu thập và đánh giá thông tin. Cũng vì thế nó chứa đựng nhiều khó khăn đặc biệt tại các quốc gia mà thông tin vẫn còn mập mờ như Việt Nam. Các doanh nghiệp tại Việt Nam chưa có ghi chép sổ sách theo quy chuẩn, không cung cấp hoặc cung cấp rất hạn chế các báo cáo hoạt động, thông tin trong các báo cáo phát hành chưa phản ánh chính xác thực tế, phát hành chậm… Tất cả những điều này khiến việc xem xét, đánh giá không đạt độ chính xác cao nhất, chi phí và thời gian tổng hợp nghiên cứu rất lớn. Bước xem xét này yêu cầu phải đánh giá đầy đủ mọi phương diện của công ty mục tiêu bao gồm: 12 - Các báo cáo tài chính: Xem xét các báo cáo tài chính trong khoảng thời gian từ 3 đến 5 năm gần nhất để nắm được tình hình hoạt động của công ty trong quá khứ, hiện tại và xu hướng tương lai. Dựa vào báo cáo tài chính này, so sánh công ty mục tiêu với các công ty cùng ngành trong nước, trung bình ngành và công ty cùng ngành trong khu vực để thấy được sự tương quan.Để đảm báo tính chính xác, các báo cáo tài chính cần phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín. Một yếu tố quan trọng cần xem xét kỹ lưỡng trong báo cáo tài chính là các khoản phải thu phải thi, khoản nợ,…Trong nhiều trường hợp, việc bỏ qua đánh giá các khoản nợ dẫn đến công ty mua phải chịu tổn thất rất nhiều để giải quyết các khoản nợ này. - Đội ngũ nhân viên: nhân viên là nguồn lực vô cùng quan trọng của bất cứ tổ chức nào. Cần đánh giá cơ cấu nhân viên, thói quen làm việc, mức độ luân chuyển, trình độ chung, khả năng tiếp tục làm việc sau khi xảy ra sự chuyển đổi, thời gian làm việc của nhân viên chủ chốt, mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàng quan trọng. - Khách hàng: là tài sản quý giá của bất kỳ doanh nghiệp nào.Việc thay đổi chủ sở hữu có thể dẫn đến tình trạng mất dần khách hàng quen thuộc. Vì vậy phải đảm bảo đánh giá kịp thời và chính xác khách hàng, mối quan hệ của họ với người chủ hiện thời, mức độ đóng góp của khách hàng đối với lợi nhuận công ty, chính sách của doanh nghiệp giải quyết khiếu nại, tranh chấp với khách hàng, - Địa điểm kinh doanh: một yếu tố rất quan trọng đối với các công ty với ngành đặc thù như bán lẻ, nhà hàng,…Mua bán và sáp nhập giúp công ty mở rộng thị trường, địa bàn kinh doanh.Nếu đánh giá sai doanh nghiệp mục tiêu với các địa điểm kinh doanh không đạt yêu cầu sẽ khiến công ty tốn rất nhiều chi phí, thậm chí không thể duy trì trong dài hạn. Các khía cạnh nên xem xét là: đối tượng khách hàng chủ yếu trong địa bàn, triển vọng phát triển, quy hoạch địa bàn, liệu thành phố có sự chuyển đổi với khu vực hay không, so sánh với địa điểm kinh doanh các doanh nghiệp mục tiêu khác. - Tình trạng cơ sở vật chất: môi trường hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu như thế nào, đặc biệt với các doanh nghiệp sản xuất hoặc các doanh nghiệp thâm dụng công nghệ cần đánh giá chi tiết máy móc thiết bị, hệ thống phần mềm, cơ sở 13 dữ liệu. Sự chênh lệch về tình trạng cơ sở vật chất có thể dẫn đến những khó khăn nhất định khi sáp nhập, doanh nghiệp mất nhiều thời gian để ổn định hơn.Ngoài ra, mua bán hoặc sáp nhập với một doanh nghiệp có tình trạng cơ sở vật chất yếu hơn đòi hỏi công ty cần phải đầu tư để đồng bộ. - Giấy phép đăng ký kinh doanh: Cần nghiên cứu việc chuyển đổi chủ sở hữu, các tài sản, giấy phép có được quy định rõ ràng hay không. Với các quốc gia có hệ thống luật pháp chưa hoàn thiện và chưa bắt kịp với làn sóng M&A, tỷ lệ thất bại có thể rất cao chỉ vì các vướng mắc pháp lý. Ngoài ra, các yếu tố cũng cần được nghiên cứu là hình ảnh công ty, thuế và các nghĩa vụ xã hội, tài sản vô hình (bằng sáng chế, phát minh, quyền sở hữu trí tuệ…). Việc nghiên cứu kỹ càng này giúp cả hai bên hiểu được nhau hơn đồng thời hạn chế được rủi ro phát sinh sau này, nâng cao khả năng thành công của thương vụ. 1.1.5.5.Hoàn tất hoạt động M&A Khi cả hai bên đã đạt được thỏa thuận và quyết định đi đến bước hoàn tất thương vụ, phương thức thanh toán là yếu tố tiếp theo cần cân nhắc. Các phương pháp thường được áp dụng chủ yếu là thanh toán bằng tiền mặt, thanh toán bằng hoán đổi cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai phương pháp. Thanh toán bằng tiền mặt là hình thức tương đối đơn giản: cổ đông của công ty mục tiêu sẽ nhận tiền mặt ứng với lượng cổ phiếu mà họ nắm giữ. Vào tháng 10 năm 2012, Công ty Cổ phần Tập đoàn Masan sử dụng số tiền trị giá khoảng 90 triệu USD dể mua lại 40% cổ phần và trở thành cổ đông lớn nhất của Công ty thức ăn Chăn nuôi Procono. Điểm yếu của hình thức thanh toán này là công ty có ý định mua lại cần phải chuẩn bị một số tiền rất lớn cho thương vụ, một điều rất khó khăn với nhiều doanh nghiệp.Vì vậy họ thường phải vay ngân hàng, các quỹ đầu tư; điều này làm tăng đòn bầy tài chính, khi cần tài trợ cho các kế hoạch kinh doanh sẽ khó vay vốn hơn. Ngược lại, thanh toán bằng hoán đổi cổ phiếu không cần dùng tới tiền mặt. Đây là ưu điểm rất lớn vì doanh nghiệp có thể tăng quy mô mà không cần đến tiền mặt nhiều, không ảnh hưởng đáng kể đến đòn bẩy tài chính doanh nghiệp. Nó còn giúp công ty chia sẻ rủi ro kinh doanh.Một ví dụ tiêu biểu của việc này là thương vụ 14 giữa Vincom và Vinpearl. Vincom đã phát hành thêm hơn 158 triệu cổ phần để hoán đổi toàn bộ số cổ phần Vinpearl đang lưu hành trên thị trường theo tỉ lệ 1 cổ phiếu Vinpearl đổi 0,77 cổ phiếu Vincom. 1.1.6. Các yếu tố ảnh hưởng đến sự thành công của thương vụ M&A Cooper và Lybrand đã nghiên cứu 50 trường hợp và rút ra những yếu tố trọng yếu để tạo nên một thương vụ thành công. Theo đó, kế hoạch chi tiết hậu sáp nhập và mục tiêu M&A rõ ràng là hai yếu tố quan trọng nhất, theo sau là hội nhập văn hóa. % Kế hoạch chi tiết hậu sáp nhập 76 Mục tiêu M&A rõ ràng 76 Hội nhập văn hóa 59 Sự hợp tác của đội ngũ quản trị doanh nghiệp mục tiêu 41 Hiểu biết về doanh nghiệp mục tiêu và ngành 41 Bảng 1.1: Các yếu tố ảnh hƣởng tới sự thành công của M&A Nguồn: Cooper và Lybrand, 1993 Theo một nghiên cứu của McKinsey năm 1991, 70% các thương vụ M&A thất bại.Nguyên nhân chủ yếu dẫn đến tỷ lệ thất bại cao này là kỳ vọng và mục đích của các bên không thực tế.Nhiều doanh nghiệp thay vì tự mình giải quyết các vấn đề nội bộ hoặc áp dụng các mô hình quản trị mới, họ lại sử dụng M&A. Một thương vụ M&A được coi là thất bại nếu nó không làm tăng giá trị chủ sở hữu hoặc không đạt được các mục tiêu tài chính, thương mại hay chiến lược đề ra ban đầu. Sự thất bại này có thể được gây ra bởi một hoặc nhiều lý do.Trong số đó, không tương thích văn hóa và các vấn đề về con người là vần đề phổ biến.Lý do của việc này là bởi đây là yếu tố trừu tượng, khó đánh giá và vì thế dễ bị các nhà quản trị bỏ qua. Nếu vấn đề xung đột văn hóa không được giải quyết, nó sẽ ảnh 15 hưởng tới toàn bộ mọi mặt trong công ty từ quá trình ra quyết định, năng suất lao động, lợi nhuận doanh nghiệp,… 1.2. Các vấn đề cơ bản của văn hóa Sự khác biệt về văn hóa từ hoạt động M&A không phải chỉ ở mức văn hóa doanh nghiệp mà trong nhiều trường hợp còn nhà văn hóa quốc gia. Vì vậy, ở phần này, văn hóa sẽ được tìm hiểu cả ở khái niệm văn hóa quốc gia và văn hóa doanh nghiệp 1.2.1. Định nghĩa văn hóa Từ “văn hóa” có rất nhiều nghĩa. Trong tiếng Việt, văn hóa được dùng theo nghĩa thông dụng để chỉ học thức (trình độ văn hóa), lối sống (nếp sống văn hóa); theo nghĩa chuyên biệt để chỉ trình độ phát triển của một giai đoạn (văn hóa Đông Sơn)… Trong khi theo nghĩa rộng thì văn hóa bao gồm tất cả, từ những sản phẩm tinh vi hiện đại cho đến tín ngưỡng, phong tục, lối sống, lao động… Năm 1952, theo thống kê đã có tới 164 định nghĩa về văn hóa khác nhau trong các công trình nổi tiếng thế giới. Theo UNESCO, văn hóa là một hệ thống hữu cơ các giá trị vật chất và tinh thần do con người sáng tạo và tích lũy trong quá trình hoạt động thực tiễn và trong sự tương tác giữa con người với môi trường tự nhiên và xã hội. Văn hóa nên được đề cập như là một tập hợp của những đặc trưng về tâm hồn, vật chất, tri thức và xúc cảm của một xã hội hay một nhóm người trong xã hội và nó chứa đựng, ngoài văn học và nghệ thuật, cả cách sống, phương thức chung sống, hệ thống giá trị, truyền thống và đức tin. Theo sách Cơ sở Văn hóa Việt Nam của Nhà xuất bản Giáo dục năm 1997, văn hóa là một hệ thống hữu cơ các giá trị vật chất và tinh thần do con người sáng tạo và tích lũy qua quá trình hoạt động thực tiễn, trong sự tương tác giữa con người với môi trường tự nhiên và xã hội. Vào năm 1995, Trompenaars nhận định rằng văn hóa là cách mà một nhóm người sử dụng để giải quyết các vấn đề. Văn hóa được học hỏi và truyền từ thế hệ này sang thế hệ khác, thuộc về một nhóm người cụ thể và ảnh hưởng đến hành vi của các cá thể trong nhóm một cách đồng bộ và có thể đoán trước được.