Tài liệu Bài giảng quản trị công ty

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦY LỢI KHOA KINH TẾ VÀ QUẢN LÝ Bộ môn Quản trị kinh doanh Bài giảng môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Hà Nội, 2019 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU ** Tổng quan về môn học - Sự cần thiết thực hiện môn học - Mối quan hệ giữa Quản trị công ty và các môn học Quản trị kinh doanh khác - Phương pháp dạy và học môn học CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Định nghĩa về Quản trị công ty 1.2 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan 1.3 Sơ lược về lịch sử Quản trị công ty 1.4 Vai trò và lợi ích của Quản trị công ty hiệu quả CHƯƠNG 2: CÁC MÔ HÌNH VÀ LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY 2.1 Các lý thuyết quản trị công ty 2.2 Mô hình quản trị công ty CHƯƠNG 3: CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY 3.1. Tổng quan về công ty cổ phần 3.1.1. Định nghĩa về công ty cổ phần 3.1.2. Công ty đại chúng và công ty cổ phần tư nhân (gồm cả nội dung so sánh ưu – hạn chế của công ty CP đại chúng với các loại hình công ty khác) 3.2. Cơ cấu quản trị của một công ty cổ phần 3.2.1. Đại hội đồng cổ đông 3.2.2. Hội đồng quản trị 3.2.3. Ban giám đốc điều hành 3.2.4. Các ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị 3.2.5. Kiểm toán độc lập 3.2.6. Ban kiểm soát 3.2.7. Kiểm toán nội bộ 3.2.8. Thư ký công ty CHƯƠNG 4: TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 4.1 Điều lệ công ty 4.2 Quy chế nội bộ Công ty 4.3 Quy tắc Quản trị công ty 4.4 Quy tắc đạo đức kinh doanh CHƯƠNG 5: GIÁM SÁT VIỆC QUẢN LÝ KHỦNG HOẢNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 5.1. Khủng hoảng 5.1.1. Các loại khủng hoảng 5.1.2. Các cuộc khủng hoảng về quản trị công ty tiêu biểu 5.1.3 Vòng luẩn quẩn của các cuộc khủng hoảng 5.2. Nguyên nhân những vấn đề có thể kiểm soát được lại phát triển thành khủng hoảng 5.2.1. Các rào cản về mặt chính trị 5.2.2. Các rào cản do cơ cấu tổ chức 5.2.3. Các rào cản về mặt tâm lý 5.3. Giảm khả năng xảy ra khủng hoảng 5.3.1. Tìm kiếm những dấu hiệu cảnh báo sớm 5.3.2. Sử dụng những công cụ sẵn có 5.3.3. Tiến hành đánh giá rủi ro một cách hiệu quả 5.3.4. Xây dựng sự vững mạnh trong mô hình kinh doanh và trong tổ chức 5.3.5. Biến sự đa dạng trong thành phần hội đồng quản trị thành tài sản 5.4. Quản lý khủng hoảng 5.4.1. “Nhận thức là thực tế” – và Hội đồng quản trị phải đưa thực tế vào vận hành 5.4.2. Hành động để hạn chế cuộc khủng hoảng 5.4.3. Tập trung vào việc Hội đồng quản trị có thể mang lại giá trị gia tăng như thế nào 5.4.4. Phân công nhiệm vụ rõ ràng cho các đối tượng khác nhau 5.4.4.1. Vai trò của chủ tịch HĐQT 5.4.4.2. Vai trò của các thành viên không điều hành 5.4.4.3. Vai trò của Thư ký công ty 5.4.4.4. Vai trò của cổ đông 5.4.4.5. Vai trò của đội phản ứng với khủng hoảng 5.4.5. Truyền đạt các hành động và giải pháp TÀI LIỆU THAM KHẢO LỜI MỞ ĐẦU ** Tổng quan về môn học - Sự cần thiết thực hiện môn học: Sau hơn 30 năm đổi mới, thực hiện chính sách kinh tế nhiều thành phần, hệ thống doanh nghiệp ở Việt Nam đã hình thành và phát triển rộng khắp trên cả nước ở tất cả các ngành kinh tế. Cùng với sự phát triển nhanh chóng về số lượng doanh nghiệp và sự xuất hiện của các công ty lớn, vấn đề quản trị công ty đang ngày càng thu hút sự quan tâm của cộng đồng doanh nghiệp và các nhà xây dựng chính sách, pháp luật về doanh nghiệp. Trong quá trình hoàn thiện môi trường kinh doanh cho các doanh nghiệp, khung quản trị về công ty cũng đã từng bước xây dựng, bổ sung và hoàn thiện. Cho đến nay, khung Quản trị công ty (QTCT) ở Việt Nam được đánh giá là phù hợp với các yêu cầu và nguyên tắc quản trị phổ biến được thừa nhận trên thế giới. Tuy nhiên, hoạt động QTCT ở Việt Nam vẫn còn nhiều điểm hạn chế và yếu kém. Khái niệm “QTCT” vẫn còn rất mới mẻ. Nhiều lãnh đạo doanh nghiệp còn lẫn lộn giữa QTCT với quản lý tác nghiệp. Việc thực hành quản lý theo kiểu thuận tiện và sự thiếu vắng các yếu tố của QTCT làm cho năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp gặp nhiều hạn chế. Doanh nghiệp lúng túng và chậm phản ứng với sự thay đổi của môi trường kinh doanh, đặc biệt là trong bối cảnh khủng khoảng tài chính. Sự yếu kém về quản trị cũng làm cho doanh nghiệp Việt Nam “chậm lớn”, đông về số' lượng, nhưng yếu kém về chất lượng. Quan niệm và nội dung của QTCT ở các quốc gia là rất khác nhau. Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước... từ đó ảnh hưởng đến quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ và thực thi quyền sở hữu. Tuy nhiên có thể đưa ra một định nghĩa chung, dung hòa được sự khác nhau trong cách quan niệm về QTCT như sau: QTCT là một hệ thống các cơ chế' và quy định, thông qua đó, công ty được định hướng điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tư, người lao động và những người điều hành công ty. QTCT là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông. QTCT nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan, không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. QTCT được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu: nhà đầu tư, cổ đông nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị, sự điều hành của Ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Điều này dẫn đến cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. QTCT tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công ty, ngăn ngừa và hạn chế' những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh doanh của 1 công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác, hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát. Tóm lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế' quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm đảm bảo sự phát triển dài hạn và bền vững của công ty. Đồng thời, QTCT cũng lập ra các nguyên tắc và quy trình, thủ tục ra quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc từ những giao dịch với các bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng và từ việc không có tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch. Sinh viên ngành Quản trị kinh doanh cần có kiến thức về Quản trị công ty để đảm bảo hiểu biết toàn diện về các lĩnh vực trong doanh nghiệp. Sau khi học môn học, sinh viên có thể hiểu, nghiên cứu và đánh giá hiện trạng quản trị công ty ở các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay, từ đó có khả năng quản trị công ty tốt hơn trong tương lai. Ngoài ra, cuốn Bài giảng Quản trị công ty này cũng sẽ tài liệu tham khảo hữu ích cho các cơ quan Nhà nước có liên quan trong việc hoàn thiện khung pháp lý vê Quản trị công ty ở Việt Nam, vận dụng tốt các nguyên tắc và thông lệ quốc tế trong việc giải quyết các vấn đề đặc thù của các công ty Việt Nam. Nó cũng là tài liệu rất hữu ích đối với các nhà nghiên cứu, các nghiên cứu sinh, sinh viên mong muốn mở rộng, nâng cao nhận thức và hiểu biết của mình vê lĩnh vực Quản trị công ty. - Mối quan hệ giữa Quản trị công ty và các môn học Quản trị kinh doanh khác Mối quan hệ giữa Quản trị công ty và các môn học khác được thể hiện ở hình vẽ dưới đây. Quản trị công ty (hình tam giác ở trên) là môn học bàn về mối quan hệ giữa người sở hữu và người điều hành trong doanh nghiệp; trong khi đó các môn học khác của ngành Quản trị kinh doanh (hình tam giác ở dưới) sẽ liên quan tới quản trị doanh nghiệp theo các lĩnh vực chức năng. Giao giữa hai hình tam giác này chính là lĩnh vực quản trị chiến lược, bởi chiến lược của công ty được quản trị bởi cả hai bộ phận là người chủ sở hữu và người điều hành cấp cao của doanh nghiệp. 2 Hình 1: Mối quan hệ giữa Quản trị công ty và các môn học Quản trị kinh doanh khác - Phương pháp dạy và học môn học: Phương pháp dạy học: Kết hợp linh hoạt giữa các phương pháp thuyết giảng, bài tập nhóm, thảo luận về các case study. Đây là một lĩnh vực nghiên cứu chưa phổ biến tại Việt Nam, tuy nhiên trong vài năm trở lại đây đã trở nên phổ biến ở các chương trình đào tạo và huấn luyện của các cơ quan nhà nước, tổ chức phi chính phủ dành cho doanh nghiệp nên các doanh nghiệp lớn, đặc biệt là các doanh nghiệp đã được niêm yết trên sàn chứng khoán đã tuân thủ các yêu cầu về quản trị công ty. Để học tốt môn học này, đòi hỏi sinh viên phải nắm chắc cơ sở lý thuyết, tham khảo thêm các luật liên quan và liên hệ thực tế các bài học quản trị công ty trên thế giới cũng như vận dụng để đánh giá thực trạng Quản trị công ty ở một số doanh nghiệp cụ thể ở Việt Nam hiện nay. 3 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Định nghĩa về Quản trị công ty Không có một định nghĩa duy nhất về Quản trị công ty (Corporate governance) có thể áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế. Những định nghĩa khác nhau về Quản trị công ty hiện hữu phần nhiều phụ thuộc vào các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý. Theo IFC, Quản trị công ty là “những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty”. Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD - Organization for Economic Cooperation and Development) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các Nguyên tắc Quản trị Công ty ” (OECD Principles of Corporate Governance), trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn về Quản trị công ty như sau: “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điêu hành và kiểm soát công ty [...], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyên lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đê ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điêu kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”. Nhìn chung, phần lớn các định nghĩa lấy bản thân công ty làm trung tâm (góc nhìn từ bên trong) đều có một số điểm chung và có thể được tóm lược lại như sau: • Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình: Chẳng hạn, mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban giám đốc bao gồm việc các cổ đông cung cấp vốn cho Ban giám đốc để thu được lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) của mình. Về phần mình, Ban giám đốc có trách nhiệm cung cấp cho các cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động thường kỳ một cách minh bạch. Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát, thường được gọi là Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát để đại diện cho quyền lợi của mình. Trách nhiệm chính của thể chế này là đưa ra định hướng chiến lược cho Ban giám đốc và giám sát họ. Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước thể chế này, và thể chế này lại chịu trách nhiệm trước các cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông (GMS - General Meeting of Shareholders). Các cơ cấu và các quy trình xác định những mối quan hệ này thường xoay quanh các cơ chế quản lý năng lực hoạt động và các cơ chế báo cáo khác nhau. Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột: Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn tại ngay giữa các bộ phận quản trị chính của công ty, tức là giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và/hoặc Tổng giám đốc (hoặc các bộ phận điều 4 hành khác). Điển hình nhất là những xung đột lợi ích giữa các chủ sở hữu và các thành viên Ban giám đốc, thường được gọi là vấn đề Ông chủ-Người làm thuê (Principal-Agent Problem). Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên Hội đồng quản trị (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc). Các công ty cần phải xem xét và đảm bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột này. • Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty: Đại hội đồng cổ đông, đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng, ví dụ về việc phân chia lãi lỗ. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát Ban giám đốc. Cuối cùng, Ban giám đốc điều hành những hoạt động hàng ngày, chẳng hạn như thực hiện chiến lược đã đề ra, lên các kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng và quản lý tài sản. • Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp - và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông. Chẳng hạn như làm thế nào để các cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài có thể’ ngăn chặn việc một cổ đông kiể’m soát nào đó tư lợi thông qua các giao dịch với các bên liên quan, giao dịch ngầm hay các thủ đoạn tương tự. Hệ thống quản trị công ty cơ bản và các mối quan hệ giữa những thể chế quản trị trong công ty được mô tả trong Hình 2: Hình 2: Hệ thống Quản trị công ty Nguồn: IFC, tháng Ba năm 2004 Mặt khác, từ giác độ bên ngoài, Quản trị công ty tập trung vào những mối quan hệ giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Các bên có quyền lợi liên quan là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty; các quyền lợi ấy có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng, hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý. Các bên có quyền lợi liên quan không chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ, các nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước, và các cộng đồng 5 địa phương nơi công ty hoạt động. Một số người còn đưa cả vấn đề môi trường vào danh sách các bên có quyền lợi liên quan quan trọng. 1.2 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan Xã hội ngày nay rất coi trọng việc đảm bảo lợi ích cho các bên liên quan tới doanh nghiệp. Bao gồm các đối tượng liên quan bên trong doanh nghiệp (cổ đông, nhà quản lý, người lao động) và bên ngoài doanh nghiệp (Chính phủ, cộng đồng địa phương, đối tác…). Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong Quản trị công ty đã được bàn đến nhiều từ trước tới nay. Một số người cho rằng các bên có quyền lợi liên quan không có quyền đòi hỏi đối với công ty giống như những đối tượng được quy định rõ trong luật hoặc trong hợp đồng. Tuy nhiên người ta cũng nhất trí rằng các công ty ngày nay không thể hoạt động một cách có hiệu quả nếu bỏ qua lợi ích của các nhóm có quyền lợi liên quan. Một số người khác lại cho rằng các công ty thực hiện một chức năng xã hội quan trọng, có ảnh hưởng lớn đối với xã hội, và vì vậy phải hoạt động vì lợi ích chung của xã hội. Quan điểm này thừa nhận rằng các công ty đôi khi cần phải gạt lợi ích của các cổ đông sang một bên. Nhưng thực tế những công ty luôn đặt lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan lên trên lợi ích của các cổ đông không thể duy trì được khả năng cạnh tranh về lâu dài. Chính vì vậy các công ty cần biết cách cân bằng giữa lợi ích của cổ đông và các đối tượng hữu quan khác. 1.3 Sơ lược về lịch sử Quản trị công ty Các hệ thống Quản trị công ty đã phát triển qua nhiều thế kỷ, thường là bắt nguồn từ những thất bại của các công ty hay những cuộc khủng hoảng mang tính hệ thống. Thất bại đầu tiên trong Quản trị công ty được ghi lại chính là Bong bóng Nam hải (South Sea Bubble) trong thế kỷ 18, một sự kiện tạo nên cuộc cách mạng trong việc xây dựng luật doanh nghiệp và cách thức kinh doanh ở Anh quốc. Tương tự, phần lớn những quy định về thị trường chứng khoán ở Mỹ được đưa ra sau sự sụp đổ của thị trường chứng khoán vào năm 1929. Đã từng có vô số các cuộc khủng hoảng từ trước tới nay, chẳng hạn như cuộc khủng hoảng hệ thống ngân hàng thứ cấp ở Anh quốc vào những năm 1970, cuộc khủng hoảng của các tổ chức cho vay và tiết kiệm ở Mỹ vào những năm 1980, cuộc khủng hoảng tài chính ở Nga vào năm 1998, cuộc khủng hoảng tài chính ở châu Á trong giai đoạn 1997-1998 (đặc biệt là ở Indonesia, Hàn quốc và Thái lan,) và cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu hiện nay, bắt đầu từ năm 2008. Những năm đầu thập niên 1990 thế giới đã phải chứng kiến việc tập đoàn Maxwell chiếm quỹ lương hưu của tập đoàn báo chí Mirror và sự sụp đổ của ngân hàng Barings. Tương tự, thế kỷ mới này được mở đầu bằng sự sụp đổ ngoạn mục của công ty Enron của Mỹ, việc đi tới bờ vực phá sản của công ty Vivendi Universal của Pháp, vụ bê bối tại công ty Parmalat của Ý, vụ gian lận tại ngân hàng Société Générale, và gần đây nhất là vụ lừa đảo hàng tỉ đô la của Madoff, một vụ lừa đảo 6 khiến cho các vụ lừa đảo khác từ trước tới nay trở nên mờ nhạt. Những thất bại này thường là hậu quả của sự thiếu năng lực hay sự lừa đảo trắng trợn - nhanh chóng dẫn đến sự ra đời của những khuôn khổ và luật lệ Quản trị công ty mới, đáng chú ý nhất là những đạo luật vê Quản trị công ty của nhiêu quốc gia, đạo luật Sarbanes-Oxley và xu hướng hiện nay trong việc áp đặt các quy định chặt chẽ hơn trong việc giám sát các hoạt động tài chính và ngân hàng ở nhiêu quốc gia. Trong thế kỷ 20 do hậu quả trực tiếp của Wall Street sụp đổ năm 1929 các học giả pháp lý như Adolf Berle, Edwin Dodd, và Gardiner Means suy nghĩ về sự thay đổi vai trò của các doanh nghiệp hiện nay trong xã hội. “Tổng công ty hiện đại và tài sản cá nhân” là một cuốn sách được viết bởi Adolf Berle và Gardiner Means công bố vào năm 1932. Nó lập luận rằng trong thế giới hiện đại với những người hợp pháp có quyền sở hữu đối với công ty đã được tách ra khỏi sự kiểm soát của họ. Trong nửa đầu của năm 1990, vấn đề quản trị công ty ở Mỹ đã nhận được sự chú ý do làn sóng sa thải Giám đốc điều hành (ví dụ như: IBM , Kodak , Honeywell ) do HĐQT, như một cách để đảm bảo rằng giá trị doanh nghiệp sẽ không bị phá hủy bởi các mối quan hệ với doanh nghiệp truyền thống ấm cúng giữa CEO và HĐQT. Trong đầu những năm 2000, các vụ phá sản lớn (và hành động phi pháp hình sự) của Enron và Worldcom , cũng như vụ bê bối của công ty , chẳng hạn như Adelphia Communications, AOL, Arthur Andersen , Global Crossing , Tyco , dẫn đến sự quan tâm lớn và vai trò của quản trị công ty. Có thể nói rằng, cho dù vẫn còn nhiều vấn đề cần phải được cải thiện, khuôn khổ pháp lý về Quản trị công ty đã có nhiều thay đổi và đã được cải thiện một cách đáng kể trong những năm gần đây ở Việt Nam. Việc thông qua (i) Luật đầu tư nước ngoài năm 1987, những sửa đổi bổ sung của luật này năm 2000 và sự hợp nhất của luật này với Luật doanh nghiệp và Luật đầu tư 7 năm 2005, (ii) Luật doanh nghiệp năm 1999, và những sửa đổi bổ sung của luật này năm 2005, (iii) Luật Ngân hàng Nhà nước năm 1997 và Luật các tổ chức tín dụng năm 1997; cùng những chỉnh sửa bổ sung của hai bộ luật này tương ứng vào các năm 2003 và 2004; và thay thế mới của cả hai bộ luật này vào năm 2010, (iv) Luật kinh doanh bảo hiểm vào năm 2000, (v) Luật cạnh tranh vào năm 2004, (vi) Luật chứng khoán vào năm 2006 và (vii) luật Doanh nghiệp 2014 là một vài ví dụ về những thay đổi tích cực trong khuôn khổ pháp lý. Việc áp dụng bộ Quy chế Quản trị công ty, dù không nặng về chi tiết, chắc chắn vẫn được xem như là một bước tiến tích cực của Việt Nam trong lĩnh vực Quản trị công ty. Đây là tập hợp những hướng dẫn đầu tiên vê Quản trị công ty dành cho các công ty ở Việt Nam nói chung và các công ty đại chúng niêm yết nói riêng. 1.4 Vai trò và lợi ích của Quản trị công ty hiệu quả Ở cấp độ công ty, những công ty thực hiện tốt việc Quản trị công ty thường có khả năng tiếp cận dễ dàng hơn tới các nguồn vốn giá rẻ, và thường đạt được hiệu quả 7 hoạt động cao hơn so với các công ty khác. Những công ty kiên trì theo đuổi các tiêu chuẩn cao trong Quản trị công ty sẽ giảm thiểu nhiêu rủi ro liên quan tới các khoản đầu tư trong công ty. Những công ty tích cực thực hiện các biện pháp Quản trị công ty lành mạnh cần phải có một đội ngũ nhân viên chủ chốt nhiệt tình và có năng lực để xây dựng và thực thi các chính sách Quản trị công ty hiệu quả. Những công ty này thường đánh giá cao công sức của những nhân viên đó và bù đắp xứng đáng cho họ, trái với nhiêu công ty khác thường không nhận thức rõ hoặc phớt lờ lợi ích của các chính sách và những biện pháp Quản trị công ty. Các công ty thực hiện những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả như vậy thường hấp dẫn hơn trong con mắt của các nhà đầu tư, những người sẵn sàng cung cấp vốn cho công ty với chi phí thấp hơn. Nói chung, những công ty thực hiện tốt việc Quản trị công ty sẽ đóng góp nhiêu hơn cho nên kinh tế quốc dân và cho xã hội. Những công ty này thường là những công ty vững mạnh có thể tạo ra của cải vật chất và các giá trị khác cho các cổ đông, người lao động, cộng đồng và quốc gia; trái lại, những công ty có hệ thống Quản trị công ty yếu kém sẽ dẫn đến việc người lao động bị mất công ăn việc làm, mất tiên trợ cấp và thậm chí có thể còn làm giảm niềm tin trên thị trường chứng khoán. Một vài cấp độ và lợi ích cụ thể của Quản trị công ty hiệu quả được thể hiện và sẽ được tiếp tục thảo luận chi tiết trong Hình 3 dưới đây. Hình 3: Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của Quản trị công ty hiệu quả Quản trị công ty tốt sẽ giúp thực hiện công việc và giám sát giải trình tốt hơn, hiệu quả hơn cho việc ra quyết định và tuân thủ các quy tắc giảm xung đột lợi ích, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh cho doanh nghiệp. QTCT tốt (minh bạch, dễ tiếp cận, kịp thời, đầy đủ và chính xác của thông tin ở mọi cấp độ) sẽ tạo niềm tin của cổ đông, nhà đầu tư. Đặc biệt là yêu cầu nghiêm ngặt đối với công ty niêm yết về QTCT. Từ đó nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn. Uy tín, hình ảnh là tài sản vô hình không thể tách rời. Tôn trọng quyền lợi cổ đông, chủ 8 nợ, đảm bảo mình bạch về tài chính sẽ niềm tin lớn hơn và nâng cao giá trị thương hiệu. Những công ty cam kết áp dụng những tiêu chuẩn cao trong Quản trị công ty thường huy động được những nguồn vốn giá rẻ khi cần nguồn tài chính cho các hoạt động của mình. Chi phí vốn phụ thuộc vào mức độ rủi ro của công ty theo cảm nhận của các nhà đầu tư: rủi ro càng cao thì chi phí vốn càng cao. Những rủi ro này bao gồm cả rủi ro liên quan đến việc quyền lợi của nhà đầu tư bị xâm phạm. Nếu quyền lợi của nhà đầu tư được bảo vệ một cách thích hợp, cả chi phí vốn chủ sở hữu và chi phí vay đều sẽ giảm. Cần phải lưu ý rằng những nhà đầu tư cung cấp các khoản vay, tức là các chủ nợ, gần đây có xu hướng xem các cách thức Quản trị công ty (ví dụ việc minh bạch hóa cơ cấu chủ sở hữu và báo cáo tài chính đầy đủ) như là một tiêu chí quan trọng trong quá trình đưa ra quyết định đầu tư của mình. Chính vì vậy, việc áp dụng một hệ thống Quản trị công ty hiệu quả cuối cùng sẽ giúp công ty trả lãi suất thấp hơn và có được những khoản tín dụng có kỳ hạn dài hơn; từ đó giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản. Chi phí cho QTCT: Quản trị công ty hiệu quả thực sự đòi hỏi công ty phải phát sinh chi phí. Một số chi phí có thể kể ra bao gồm việc tuyển dụng các thành viên chuyên trách trong bộ máy quản trị, chẳng hạn Thư ký công ty, các thành viên Hội đồng quản trị độc lập và có kinh nghiệm, các kiểm toán viên nội bộ, và các nhà chuyên gia Quản trị công ty khác. Ngoài ra công ty có thể cần phải trả tiền thuê luật sư, tư vấn và kiểm toán độc lập. Chi phí cho việc minh bạch hóa thông tin cũng khá cao. Hơn nữa, công việc này đòi hỏi Hội đồng quản trị và Ban giám đốc phải tốn nhiều thời gian, đặc biệt là trong giai đoạn đầu. Do chi phí cao nên các công ty lớn thường dễ triển khai các thực tiễn quản trị hiệu quả hơn do họ có nhiều nguồn lực hơn so với các công ty nhỏ vốn có nguồn lực eo hẹp. Không phải khi nào cũng có thể nhìn thấy ngay sự cải thiện trong các kết quả hoạt động của công ty sau khi áp dụng các biện pháp Quản trị công ty. Tuy nhiên, dù đôi khi khó lượng hóa, lợi ích thu được thường lớn hơn chi phí bỏ ra, đặc biệt là về lâu dài. Tốn thời gian đầu. Thường những công ty lớn sẽ thuận lợi hơn công ty nhỏ vì họ có nguồn lực tài chính dồi dào hơn. Lợi ích sẽ cao hơn chi phí bỏ ra về lâu dài, nên quản trị công ty là một quá trình liên tục và cần cập nhật thường xuyên. TÌNH HUỐNG THAM KHẢO Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết tiền thân là nhà máy Cobovina Bạch Tuyết, được thành lập năm 1960. Sản phẩm chính của nhà máy là bông y tế và băng vệ sinh phụ nữ. Sau ngày 30/4/1975, nhà máy Cobovina Bạch Tuyết được Nhà nước quốc hữu hóa và trực thuộc liên hiệp xí nghiệp Dệt Hồng Gấm. Sau đó, nhà máy đổi tên thành xí nghiệp Quốc doanh Bông Bạch Tuyết vào năm 1979. Năm 1992 tiếp tục đổi tên thành công ty Bông Bạch Tuyết. Đây cũng là thời điểm đánh dấu những bước phát 9 triển mạnh mẽ khi công ty trở thành doanh nghiệp tiên phong nhập khẩu dây chuyền sản xuất băng vệ sinh dán. Cải tiến công nghệ, tung sản phẩm mới chiếm lĩnh thị trường, sản phẩm của Bông Bạch Tuyết nhanh chóng bao phủ khắp thị trường cả nước. Năm 1997, khủng hoảng kinh tế nổ ra lại mang về cho Bông Bạch Tuyết một khoản lợi nhuận “khủng” khi đã nhanh chóng nhập được một lượng bông nguyên liệu lớn với giá rẻ. Đây cũng là năm công ty chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Suốt giai đoạn 1997-2002, sản phẩm bông y tế của công ty chiếm tới 90% thị phần cả nước, còn thị phần băng vệ sinh phụ nữ là 30%. Con đường thênh thang đưa Bông Bạch Tuyết trở thành công ty thứ 23 niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam vào năm 2004. Nhưng cũng kể từ đây, chuỗi những tháng năm thua lỗ của doanh nghiệp này bắt đầu. Nếu như bông y tế công ty này không có đối thủ, thì băng vệ sinh phụ nữ lại gặp phải những cái tên đáng gờm như Kimberly Clark (với sản phẩm Kotex) hay Diana… Không muốn chậm chân trên đường đua, ngay từ những năm 2000 Bông Bạch Tuyết đã nhanh chóng nhập khẩu thêm những dây chuyền sản xuất hiện đại của châu Âu và Nhật Bản. Song đây lại là một sai lầm lớn. Chính ông Tạ Xuân Thọ, nguyên Tổng giám đốc của Bông Bạch Tuyết đã từng thừa nhận việc nhập thêm máy móc năm 2003 làm lệch pha năng lực sản xuất và năng lực bán hàng. Cụ thể, năng lực sản xuất băng vệ sinh khoảng 2 triệu gói/tháng, gấp 10 lần năng lực bán hàng. Lỗ liên tiếp khiến Bông Bạch Tuyết thực sự kiệt quệ. Năm 2006, 2007 Bông Bạch Tuyết thua lỗ đến 15 tỷ đồng. Năm 2008 công ty bị bủa vây bởi các khoản nợ ngân hàng. Thời điểm này, bông y tế của Bạch Tuyết chỉ chiếm hơn 60% thị phần, còn băng vệ sinh tụt thê thảm còn khoảng 3% thị phần. Trong 4 năm 2005 – 2008, nội bộ Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết thường xuyên xảy ra xung đột, mâu thuẫn trong công tác quản lý, điều hành khiến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty không hiệu quả. Dù các công ty kiểm toán đã chỉ ra các yếu tố loại trừ mang tính trọng yếu nhưng lãnh đạo công ty không thực hiện điều chỉnh và tiếp tục để những sai phạm này (hạch toán chi phí không đúng, ghi nhận doanh thu khống, công nợ khống…) diễn ra vào các năm tiếp theo. Không chỉ vậy, lãnh đạo công ty còn chỉ đạo chỉnh sửa hồ sơ, sổ sách để chứng minh rằng hoạt động kinh doanh của công ty có lãi. Chẳng hạn, máy bông vệ sinh TIMTEX mua đã lâu nhưng giữa năm 2007, nguyên Tổng Giám đốc Tạ Xuân Thọ vẫn chỉ đạo giám đốc sản xuất, kế toán trưởng ghi nhận chi phí lắp đặt, chạy thử máy vào nguyên giá tài sản cố định nhằm hạ giá thành sản phẩm, tạo khoản lãi giả cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Tương tự, ông Thọ chỉ đạo điều 10 chỉnh hồ sơ, chứng từ để ghi nhận thu nhập từ thanh lý tài sản nhà xưởng 16/2 Âu Cơ từ thời điểm tháng 1-2008 sang niên độ kế toán năm 2007 để hạch toán thu nhập vào năm 2007, đảm bảo hoạt động kinh doanh năm 2007 có lãi. Ngoài ra, công ty còn cố ý cung cấp không đúng số liệu thực tế, thể hiện qua các bản xác nhận công nợ giữa công ty với khách hàng có những số liệu khác nhau trong cùng thời điểm. Theo nhận xét của một đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính công ty, điều này cho thấy có sự gian lận với sự đồng thuận giữa Công ty CP BBT và khách hàng. Làm việc với đoàn thanh tra, các nguyên tổng giám đốc, nguyên kế toán trưởng công ty qua các thời kỳ thừa nhận đã chỉ đạo và thực hiện điều chỉnh các bút toán với mục đích báo cáo tài chính có lãi để có thể phát hành thêm cổ phiếu. Công ty CP BBT cũng có nhiều sai phạm nghiêm trọng về tài chính, kế toán. Cụ thể, công ty xuất bán phế liệu trong các năm 2006 – 2008 với tổng giá trị 490 triệu đồng nhưng không xuất hóa đơn tài chính; năm 2008 công ty chi nhiều khoản không có hóa đơn chứng từ tổng cộng 217 triệu đồng. Cũng trong năm 2008, các khoản chi tiếp khách, hội họp, quảng cáo, tiếp thị, khuyến mãi lên đến 6,09% so với tổng chi phí trong năm, trong khi theo Quy chế tài chính của công ty là không quá 5%. Ngoài ra, việc chi trả lương cho tổng giám đốc cũng vượt quá hạn mức trong lúc công ty đang thua lỗ. Các dự án đầu tư xây dựng cơ bản của Công ty CP BBT trở thành “bầu sữa ngọt” cho sự lãng phí và hưởng lợi của cá nhân. Chẳng hạn như dự án Bệnh viện Bạch Tuyết, sau 8 tháng triển khai, tuy chưa thực hiện được công tác cơ bản nào nhưng Ban quản lý dự án đã chi 464 triệu đồng. Trong đó có đến hơn 355 triệu đồng chi tiếp khách và chi phí cho Ban quản lý dự án. Hay trong việc thanh lý tài sản nhà xưởng 16/2 Âu Cơ, sau khi thu 1,85 tỷ đồng tiền bán tài sản thanh lý, nguyên giám đốc hành chính Đào Đức Diễn chỉ nộp vào công ty 1,1 tỷ đồng. Chỉ đến khi sự việc bị phát hiện, ông mới nộp lại 750 triệu đồng cho công ty. Bên cạnh đó, Công ty CP BBT không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với ngân sách Nhà nước tại thời điểm cổ phần hóa. Trong các năm 1998 – 2003, công ty kinh doanh có lãi, đã thanh toán cổ tức đầy đủ cho các cổ đông khác nhưng lại không thanh toán dứt điểm khoản cổ tức phát sinh của cổ đông Nhà nước. Đến thời điểm 31-12-2008, công ty nợ tồn đọng tiền bán phần vốn Nhà nước, nợ cổ tức giai đoạn 2000 – 2003, nợ lãi phạt tổng cộng hơn 5,2 tỷ đồng. Ngày 11/7/2008, cổ phiếu BBT bị tạm ngừng giao dịch. Câu hỏi 1: Những sai lầm nghiêm trọng nhất trong QTCT ở công ty cổ phần BBT? Câu hỏi 2: Bài học rút ra từ “vết trượt dài” của công ty cổ phần BBT giai đoạn 2004-2008? 11 CHƯƠNG 2: CÁC MÔ HÌNH VÀ LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY 2.1 Các lý thuyết quản trị công ty 2.1.1 Lý thuyết người đại diện a. Lý thuyết người đại diện quan tâm tới vấn đề tiêu cực có thể nảy sinh khi có sự tách biệt giữa sở hữu và điều hành: - Khác biệt về chấp nhận rủi ro: Nhà quản lý thường ít chấp nhận rủi ro hơn chủ đầu tư, do họ sợ phải chịu trách nhiệm cho kết quả hoạt động kinh doanh trong nhiệm kỳ của mình. - Khác biệt quan điểm về phân chia cổ tức: Người quản lý muốn trả ít cổ tức để sử dụng tiền đó mở rộng KD, nhận lương cao hoặc dùng cho lợi ích bản thân như cải tạo nơi làm việc và các chuyến công chuyện đắt tiền - Khác biệt về tầm nhìn: Cổ đông kỳ vọng nhà quản lý có quyết định và đầu tư được lợi về mặt dài hạn. Trong khi nhà quản lý lại quan tâm tới tình hình hoạt động trong thời gian mà họ còn tại vị. b. Giả thiết của lý thuyết: Bản chất con người vốn tư lợi, tham lam và thực dụng. Chủ sở hữu không thể kỳ vọng nhà quản lý sẽ dùng đồng tiền của mình như chính đồng tiền của họ. Nhà quản lý sẽ sử dụng đồng tiền không đúng mục đích hoặc không hiệu quả nếu không có sự giám sát tốt. c. Đề xuất giải pháp: Để giải quyết sự khác biệt giữa chủ sở hữu và ban điều hành, cần: - Tăng cường hệ thống kiểm tra, giám sát thông qua công khai và minh bạch thông tin - Tách bạch chức năng giám sát và điều hành doanh nghiệp nhằm tăng tính độc lập của ban giám đốc. - Coi tiền lương thưởng xứng đáng là công cụ để cân bằng động lực của nhà quản lý và mục tiêu của doanh nghiệp Giải quyết vấn đề không thích rủi ro của nhà quản lý: Một phần tiền thưởng được gắn với lợi nhuận của công ty. Giải quyết vấn đề quan điểm khác nhau về tỷ lệ giữ lại cổ tức: Một phần tiền thường được gắn trực tiếp với tỷ lệ trả cổ tức. 12 Giải quyết sự khác biệt về tầm nhìn: Tiền lương, tiền thưởng gắn với giá cổ phiếu hoặc trả lương dưới dạng cổ phiếu hoặc quyền chọn mua cổ phiếu (stock option) d. Hạn chế của lý thuyết: Không bao hàm các yếu tố khác như tâm lý xã hội tiềm ẩn trong mối quan hệ này. 2.1.2 Lý thuyết người phục vụ a. Lý thuyết này tập trung vào phát triển sự tin tưởng và hợp tác giữa nhà đầu tư và nhà quản lý; cho rằng mối quan hệ tin tưởng và hợp tác lẫn nhau tác động tích cực tới hoạt động của công ty. Điều này có tác động tới hệ thống kiểm soát quản lý: - Sự tin cậy và hợp tác được tăng cường bởi cơ chế chia sẻ thông tin hiệu quả Công khai thông tin là để chia sẻ thông tin chứ không phải là để kiểm tra và giám sát Tăng cường sự tin tưởng và hiểu biết lẫn nhau sẽ dẫn đến hiệu quả hoạt động tốt hơn Thay vì tăng cường tính độc lập để kiểm soát, lý thuyết này nhấn mạnh sự hiểu biết và gần gũi nhau b. Giả thuyết: - Người quản lý là người phục vụ tốt của công ty - Họ là người đáng tin cậy, hợp tác và làm việc chăm chỉ để mang lại lợi nhuận cao cho công ty và cổ đông - Thay vì cho rằng cổ đông và nhà quản lý có lợi ích khác nhau, lý thuyết này cho rằng cổ đông và nhà quản lý có thể hợp tác với nhau để đạt được lợi ích chung. c. Hạn chế của lý thuyết: Lý thuyết quá lý tưởng hóa phẩm chất của nhà quản lý, điều đó không thực tế trong xã hội ngày nay, khi vấn đề đạo đức kinh doanh ngày càng có nhiều bất cập. Như vậy, cả hai lý thuyết đều có những ưu nhược điểm riêng. Giải pháp hoàn thiện cho quan điểm quản trị công ty nên kết hợp hài hòa cả hai quan điểm. Bảng 1: So sánh lý thuyết người đại diện và lý thuyết người phục vụ 13 2.1.3 Hệ thống quản trị bên trong hay hướng “người có lợi ích liên quan” Cách tiếp cận này định nghĩa công ty là một tập thể của những người có quyền lợi liên quan. Mục tiêu của công ty không chỉ đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư mà còn của các bên có lợi ích liên quan khác như nhân viên, nhà cung cấp, ngân hàng và cả cộng đồng… Có 6 đặc trưng: - Sở hữu công ty nắm giữ tập trung trong tay một mạng lưới các ngân hàng chiến lược và các hãng công nghiệp hơn là các cổ đông nhỏ lẻ và các nhà đầu tư định chế tài chính - Thị trường thâu tóm quản lý hầu như là không tồn tại và việc mua lại công ty chỉ là ngoại lệ - Lợi ích của người liên quan được đại diện trong ban kiểm soát - Ngân hàng đóng vai trò trung tâm trong việc cung cấp tài chính và giám sát hoạt động doanh nghiệp - Quyền của người lao động được công nhận trong việc thực hiện quản trị công ty. Theo đó, Doanh nghiệp có thể xây dựng các công cụ quản trị bên trong, bao gồm: 14 1. Hội đồng quản trị - Ban giám đốc HĐQT có chức năng đại diện cho cổ đông để giám sát hoạt động của BGĐ, vạch ra chiến lược hoạt động cho doanh nghiệp, đồng thời báo cáo trước ĐHĐCĐ về các hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, các ban trong HĐQT có đủ năng lực giám sát các hoạt động quan trọng trong doanh nghiệp như nhân sự, tài chính, rủi ro,… và HĐQT chính là công cụ quản trị quan trọng trong doanh nghiệp; đặc biệt khi doanh nghiệp đang đứng trước những biến cố quan trọng như gặp khủng hoảng hay tái cơ cấu… Ban giám đốc điều hành doanh nghiệp, sẽ phải tự xây dựng nội quy, hệ thống phân cấp phân quyền trong doanh nghiệp đảm bảo doanh nghiệp làm ăn hiệu quả và đúng hướng. 2. Nhà đầu tư chiến lược Nhà đầu tư chiến lược thường cử đại diện tham gia điều hành hoặc giám sát các hoạt động của doanh nghiệp. Do đó có thể coi họ là một công cụ quản trị bên trong. 3. Ban kiểm soát Ban kiểm soát được ĐHĐCĐ bầu ra để giám sát hoạt động của HĐQT và BGĐ, nên đây thực sự là một bộ phận quan trọng để giúp quản trị công ty hiệu quả. Ban kiểm soát được trao quyền kiểm tra, soát xét giấy tờ, tài liệu, tham dự các cuộc họp HĐQT của doanh nghiệp, có ý kiến góp ý cho HĐQT và có quyền đề xuất họp ĐHĐCĐ nếu thấy quản trị có tình huống bất thường. 4. Kiểm toán nội bộ Kiểm toán nội bộ giúp xây dựng hệ thống kế toán đúng luật pháp, chặt chẽ, minh bạch và đảm bảo tính chính xác cho các báo cáo tài chính trong doanh nghiệp. Đây là lĩnh vực quan trọng bậc nhất trong quản trị công ty. 5. Chế độ trả lương hợp lý cho lãnh đạo công ty (tiền thưởng, trả lương bằng cổ phần, quyền chọn mua cổ phiếu) Chế độ trả lương hợp lý cho lãnh đạo công ty sẽ góp phần giúp quản trị công ty hiệu quả. Ví dụ, trả lương cho giám đốc xứng đáng với năng lực họ bỏ ra sẽ hạn chế được sự tham ô tham nhũng. Hay trả lương bằng cổ phần, quyền chọn mua cổ phiếu sẽ giúp giải quyết được vấn đề khác biệt về tầm nhìn hoặc về chi trả cổ tức cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, trả lương cao không đồng nghĩa với việc nhà quản trị sẽ không tư lợi cá nhân, nó còn phụ thuộc vào đạo đức của nhà quản trị nữa. 6. Văn hoá doanh nghiệp 15 Văn hóa doanh nghiệp giúp tạo dựng một hệ thống “luật bất thành văn” trong doanh nghiệp. Văn hóa doanh nghiệp tích cực sẽ giúp các cá nhân đoàn kết, chia sẻ, có động lực cống hiến. Văn hóa doanh nghiệp cũng giúp tự đào thải các cá nhân không phù hợp ra khỏi hệ thống. Ngày nay, văn hóa doanh nghiệp thường được các doanh nghiệp chú trọng xây dựng để tăng giá trị vô hình cho doanh nghiệp. Khi xây dựng được một văn hóa doanh nghiệp mạnh và tốt, sẽ giữ chân được người tài cũng như bớt được các phần quy tắc khô cứng trong doanh nghiệp mà vẫn đảm bảo doanh nghiệp kinh doanh hiệu quả. 2.1.4 Hệ thống quản trị “bên ngoài công ty” hay “hướng thị trường vốn” QTCT được xem như mối quan hệ giữa 3 người tham gia: cổ đông, quản lý điều hành và ban giám đốc. Quản điểm này coi cổ đông làm chủ sở hữu thật sự và mục tiêu hoạt động của công ty là tối đa hoá lợi ích của cổ đông. Có 5 đặc trưng: - Cổ phiếu được sở hữu dàn trải, những người sở hữu là không quen biết nhau (các công ty đại chúng, số lượng người sở hữu lên tới hàng ngàn người) - Nhà quản lý không chịu sự giám sát chặt chẽ của ban giám đốc. Trong ban giám đốc (bao gồm giám đốc độc lập và nhà quản lý), thì hoạt động giám sát không chặt chẽ, vì họ tin vào các công cụ quản trị bên ngoài. - Công cụ bên ngoài như thị trường vốn, thị trường chứng khoán, thị trường lao động quản lý và các thể chế tài chính đóng vai trò quan trọng trong thực hiện QTCT và xử lý nhà quản lý yếu kém - Ngân hàng chỉ có chức năng cho vay và ít khi nắm giữ nhiều cổ phần của công ty - Giám đốc cao cấp thường là được đề bạt từ bên ngoài công ty Cơ chế quản trị bên ngoài bao gồm các công cụ: 1. Thị trường chứng khoán Thị trường chứng khoán thường phản ánh hình ảnh chân thực về kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp kinh doanh không hiệu quả thì chỉ số trên thị trường chứng khoán sẽ thấp. Ngoài ra, Ủy ban chứng khoán nhà nước cũng có những quy định khắt khe cho các doanh nghiệp niêm yết về tính chuyên nghiệp trong báo cáo tài chính cũng như tính công khai minh bạch các thông tin quan trọng. 2. Thị trường lao động quản lý 16