Tài liệu Tiểu Luận Hoạt Động Thị Trường Chứng Khoán Sơ Cấp Ở Việt Nam

Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU.................................................................................................................. 3 Chương 1: Tổng quan về thị trường chứng khoán sơ cấp ................................................ 4 1. Khái niệm: .................................................................................................................. 4 2. Chức năng của thị trường sơ cấp............................................................................... 4 2.1. Đối với nền kinh tế quốc dân: ................................................................................ 4 2.2. Đối với Chính Phủ: ................................................................................................ 4 2.3. Đối với các doanh nghiệp: ..................................................................................... 4 3. Phương thức phát hành ............................................................................................. 4 3.1. Phát hành riêng lẻ .................................................................................................. 4 3.2. Phát hành ra công chúng ........................................................................................ 5 3.3. Quản lý của nhà nước đối với phát hành chứng khoán sơ cấp ................................ 6 4. Phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng(IPO : Initial Public Offering) ........ 6 4.1. Điều kiện .............................................................................................................. 6 4.1.1. Các tiêu chuẩn định lượng bao gồm: ............................................................... 7 4.1.2. Các tiêu chuẩn định tính bao gồm: .................................................................. 7 4.2. Thủ tục phát hành ............................................................................................... 8 4.2.1. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành: ................................................................. 8 4.2.2. Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán nhà nước ................ 11 4.2.3. Công bố phát hành và phân phối chứng khoán .............................................. 11 4.3. Bảo lãnh phát hành ............................................................................................ 13 4.3.1. Cơ chế bảo lãnh phát hành chứng khoán ....................................................... 13 4.3.2. Các hình thức bảo lãnh phát hành .................................................................. 14 Nhóm thuyết trình 5 Page1 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh 4.3.3. Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành gồm 4 bước cơ bản sau đây:....... 15 Chương 2: Thực trạng phát hành chứng khoán làm đầu ra công chúng ở Việt Nam . 16 1. Thực trạng .................................................................................................................. 16 2. Giải pháp:................................................................................................................... 22 LỜI KẾT ........................................................................................................................... 25 Tài liệu tham khảo ............................................................................................................ 26 Nhóm thuyết trình 5 Page2 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh PHẦN MỞ ĐẦU Trong thời gian vừa qua, nền kinh tế thế giới rơi vào khủng hoảng cuốn theo đó nền kinh tế Việt Nam gặp không ít khó khăn, và thị trường chứng khoán nước ta cũng không nằm ngoài vòng xoáy đó. Cùng với sự xuống dốc của kinh tế vĩ mô, năng lực huy động vốn trên thị trường chứng khoán giảm đi rõ rệt. Thị trường bất động sản trầm lắng kéo dài, xử lý nợ xấu của các khối ngân hàng gặp nhiều khó khăn. Diễn biến này tác động tiêu cực đến sức cầu của thị trường, sức hấp dẫn của thị trường này không còn như trước. Tuy nhiên, cuối năm 2012, đầu năm 2013, thị trường chứng khoán đã có những điểm sang đáng ghi nhận. Như huy động vốn qua thị trường chứng khoán đạt kỷ lục so với những năm trước đây, các chỉ số trên HOSE đều tăng trưởng: VN-Index tăng hơn 18%, còn VN30 so với đầu năm cũng tăng hơn 25%. Đây là mức tăng trưởng khá lý tưởng cho các khoản đầu tư cả dài hạn và ngắn hạn trong điều kiện nền kinh tế còn nhiều khó khăn. Về thanh khoản, trung bình một phiên giao dịch đạt 890 tỷ đồng, tuy chưa phải là mức cao nhưng đã cải thiện nhiều so với năm 2011 với mức tăng gần 40%. Những tín hiệu này hứa hẹn sự phục hồi nhanh chóng của thị trường chứng khoán nước ta. Có thể nói, thị trường chứng khoán Việt nam đã trải qua một thập kỷ hình thành và phát triển với không ít thăng trầm trong bối cảnh kinh tế trong nước và thế giới không ngừng biến động. Đến nay thị trường chứng khoán Việt Nam đã trở thành một trong những kênh huy động vốn quan trọng cho nền kinh tế. thị trường chứng khoán Việt Nam đang là vấn đề được chú ý bàn luận. Trong khuôn khổ một bài tiểu luận tài chính, chúng tôi chỉ có thể nêu ra được những vấn đề về thị trường chứng khoán sơ cấp một cách chung nhất, khái quát nhất cùng những giải pháp để thị trường chứng khoán sơ cấp tiếp tục phát triển ở Việt Nam.Để hiểu rõ hơn về thực trạng và góp phần vào việc nâng cao hiệu quả hoạt động của thị trường chứng khoán sơ cấp Việt Nam, nhóm chúng tôi xin trình bày tiểu luận nghiên cứu về “ Hoạt động Thị trường Chứng khoán sơ cấp ở Việt Nam”. Nhóm thuyết trình 5 Page3 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh Chương 1: Tổng quan về thị trường chứng khoán sơ cấp 1. Khái niệm: Thị trường sơ cấp là nơi tập trung diễn ra quá trình mua bán lần đầu đối với các chứng khoán mới phát hành. Thị trường sơ cấp còn được gọi là thị trường cấp một hay thị trường phát hành. 2. Chức năng của thị trường sơ cấp 2.1. Đối với nền kinh tế quốc dân: Thị trường sơ cấp đóng vai trò quan trọng đối với nền kinh tế. trong nền kinh tế, càng có nhiều đợt phát hành chứng khoán thì càng làm tăng thêm vốn đầu tư cho nèn kinh tế. Qua đó, hình thành kênh huy động và phân bổ vốn đến những dự án đầu tư có hiệu quả, nhằm tạo ra nhiều giá trị nhất cho nền kinh tế. 2.2. Đối với Chính Phủ: Thị trường sơ cấp giúp chính phủ phát hành các đợt trái phiếu chính phủ, trái phiếu địa phương, trái phiếu đô thị và trái phiếu các dự án đầu tư để thu hút những nguồn vốn khổng lồ nhằm giúp chính phủ thực hiện chiến lược phát triển kinh tế. 2.3. Đối với các doanh nghiệp: Với chức năng huy động vốn, thị trường sơ cấp là kênh phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp để thu hút vốn đầu tư. So với nguồn vay từ ngân hàng thì thị trường phát hành chứng khoán đã tạo ra những ưu điểm vượt trội trong huy động vốn của các doanh nghiệp về các phương diện chi phí sử dụng vốn rẻ hơn, tính chủ động cao hơn và khả năng huy động vốn to lớn và đa dạng hơn. 3. Phương thức phát hành 3.1. Phát hành riêng lẻ  Là phương thức phát hành trong đó, chứng khoán được bán trong phạm vi một số nhà đầu tư nhất định với những điền kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúng.  Thủ tục đơn giản. Nhóm thuyết trình 5 Page4 Thị trường tài chính  GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh Lý do thường lựa chọn phương thức phát hành riêng lẻ vì: o Công ty không đủ tiêu chuẩn đẻ phát hành ra công chúng o Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đó, nếu phát hành dưới hình thức bán ra công chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao. o Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh và số lượng chứng khoán phát hành không nhiều. VD: phát hành cổ phiếu cho các nhà cung cấp hay tiêu thu sản phẩm. o Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của cty. Các quy định về việc phát hành riêng lẻ: Tại Mỹ:  Số lượng nhà đầu tư không quá 35 người.  Phát hành không được công bố rộng rãi ra công chúng dưới mọi hình thức.(trừ hình thức hội nghị có quy mô hẹp với các nhà đầu tư có tiềm năng). Tại Thái Lan:  Số lượng nhà đầu tư không quá 35 người.  Giá trị của đợt phát hành không quá 29 triệu bath.  Không phải nộp đơn xin phép nhưng phải đăng kí và nộp lệ phí cho Ủy ban chứng khoán. 3.2. Phát hành ra công chúng  Là quá trình trong đó chứng khoán được chào bán rộng rãi cho tất cả các nhà đầu tư gồm nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư chuyên nghiệp với những điều kiện và thời gian như nhau.  Áp dụng cho những đợt phát hành có lượng vốn huy động lớn và lượng chứng khoán phát hành phải đạt một mức độ nhất định.  Chịu sự chi phối của phát luật về chứng khoán. Nhóm thuyết trình 5 Page5 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh  Thủ tục phát hành phức tạp hơn so với phát hành riêng lẻ.  Chi phí phát hành cao.  Là phương thức tài trợ vốn chủ yếu cho các doanh nghiệp và có những ưu thế nhất định. → Việc chào bán cổ phiếu công khai ra công chúng có thể được thực hiện thông qua tổ chức bảo lãnh hoặc bán đấu giá công khai ra công chúng. 3.3. Quản lý của nhà nước đối với phát hành chứng khoán sơ cấp Cũng như mọi thị trường khác, thị trường chức khoán sơ cấp còn tồn tại nhiều khuyết tận : sự bất cân đối về thông tin giữa các chủ thể tham gia thị trường, ……Do đó, sự quản lý của nhà nước đối với việc phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp là cần thiết, vừa đảm bảo các nguồn vốn huy động trên thị trường được sử dụng một cách có hiệu quả cho sự phát triển nền kinh tế xã hội.  Hiện nay, trên thế giới có ba mô hình quản ly nhà nước đối với thị trường sơ cấp: - Quản lý theo chất lượng - Quản lý theo mô hình công bố thông tin - Kết hợp hai mô hình trên 4. Phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng(IPO : Initial Public Offering) 4.1. Điều kiện Theo điều 12 của bộ luật chứng khoán được Quốc hội thông qua vào ngày 29/ 6/ 2006 thì điều kiện để chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng gồm có: a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán. c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Nhóm thuyết trình 5 Page6 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh Nói một cách cụ thể, tiêu chuẩn mà các công ty phải đáp ứng trước khi được phép phát hành chứng khoán ra công chúng được chia ra làm hai nhóm tiêu chuẩn bao gồm nhóm các tiêu chuẩn định lượng và nhóm các tiêu chuẩn định tính: 4.1.1. Các tiêu chuẩn định lượng bao gồm:  Cty phải có quy mô nhất định.  Cty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm lien tục khi xin phép phát hành ra công chúng.  Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định.  Một tỉ lệ nhất định của đọt phát hành phải được bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư.  Các thành viên sáng lập của cty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của cty trong một khoảng thời gian quy định. 4.1.2. Các tiêu chuẩn định tính bao gồm:  Các nhà quản lý công ty bao gồm thành viên ban giám đốc điều hành và hộiđồng quản trị phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý công ty;  Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư. Có nghĩa là cơ cấu công ty phải hạn chế ở mức độ cao nhất những xung đột liên quan đến quyền lợi của các bên liên quan, xung đột giữa chủ sở hữu và nhà quản lý v.v…;  Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất. Điều này có nghĩa là các báo cáo tài chính của công ty phải được kiểm toán bởi các tổ chức kiểm toán có uy tín. Các tài liệu khác phải được lập theo đúng quy định, ngôn từ và các ký hiệu trong các tài liệu phải rõ ràng và phải được lập hay thẩm tra của các tổ chức theo quy định.  Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành. Nhóm thuyết trình 5 Page7 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh  Công ty phải được một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành.  Vận dụng vào điều kiện Việt Nam, Luật Chứng Khoán Việt Nam quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng như sau: a. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:  Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng kí chào bán từ 10 tỷ đồng VN trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ sách kế toán.  Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng kí chào bán.  Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. b. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng gồm:  Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng kí chào bán từ 10 tỷ đồng VN trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ sách kế toán.  Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng kí chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm.  Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu cty thông qua.  Có cam kết thức hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 4.2. Thủ tục phát hành Thông thường, trước khi tiến hành việc chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng thì công ty phát hành phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành. Việc lựa chọn sẽ do Hội đồng quản trị quyết định. 4.2.1. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành: Nhóm thuyết trình 5 Page8 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh Sau khi chấp nhận bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và các đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần). khi đó thì tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. Hồ sơ xin phép gồm các tài liệu sau:  Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu.  Bản cáo bạch lập theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và phải gồm các nội dung sau:  Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, giám đốc hoặc Tổng giám đốc, phó giám đốc hoặc phó tổng giám đốc và cơ cấu lao động (nếu có).  Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành, chứng khoán phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành.  Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:  Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành  Báo cáo tài chính bao gồm bản cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.  Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo báo cáo tài chính của chính công ty mẹ.  Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp nhận. ý kiến kiểm toán dối với các báo cáo tài chinh1phai3 là chấp nhận toàn bộ. trường hợp chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải là không trọng yếu và phải có tài liệu giải thích hợp lý về việc ngoại trừ đó. Nhóm thuyết trình 5 Page9 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh  Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 1 tháng 3 hàng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa kiểm toán nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề.  Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.  Trường hợp có những biến dộng bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.  Báo cáo tài chính nếu là bản sao và đã được kiểm toán thì phải có chứng thực của cơ quan công chứng hoặc của tổ chức kiểm toán. Trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán thì phải có chứng thực của tổ chức phát hành.  Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc Tổng giám đốc, giám đốc tài chính hoặc kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền.  Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật.  Quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ dợt chào bán cổ phiếu trái phiếu ra công chúng.  Cam kết bảo lãnh phát hành theo mẫu. trường hợp có tô hợp bảo lãnh phát hành thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác nhưng chậm nhất phải trước ngày Uỷ ban chứng khoán nhà nước cấp chứng nhận đăng ký chào bán.  Quyết định của hội dồng quản trị công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp nhận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Nhóm thuyết trình 5 Page10 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh  Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán nhà nước.  Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luật để xem xét các khía cạnh pháp lý lien quan tới đợt phát hành. Công ty tư vấn chịu trách nhiệm xem xét và đảm bảo hồ sơ đầy đủ va hợp lệ theo đúng quy định của Uỷ ban Chứng khoán.  Tiến hành soát xét và chịu trách nhiệm giữa tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh và công ty tư vấn. các bên sẽ ký vào biên bản cuộc hợp, biên bản này sẽ là cơ sở pháp lý cho để giải quyết các vấn đề kiện tụng sau này. 4.2.2. Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán nhà nước Sau khi kết thúc giai đoạn “phân tích, đánh giá”, tồ chức bảo lãnh sẽ hoàn chỉnh hồ sơ và trình lên Uỷ ban Chứng khoán. Hồ sơ được gửi trực tiếp đến Uỷ ban Chứng khoán hoặc là qua đường bưu điện. ở nước ta, các tổ chức bảo lãnh chưa phát triển nên luật pháp quy định công ty phát hành sẽ là người trực tiếp nộp hồ sơ. Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành phải thực hiện tất cả việc sữa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán, các sửa đổi bổ sung phải được lập bằng văn bản và gửi đến Uỷ ban Chứng khoán. Uỷ ban chứng khoán chỉ bắt đầu tính thời gian xét duyệt kể từ ngày nhận được hồ sơ xin phép đầy đủ và hợp lệ. Trong thời gian này thì tổ chức bảo lãnh có thể sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch để thăm dò nhu cầu của nhà đầu tư. Nhưng không được phép mời chào, quảng cáo cũng như tiết lộ các thông tin về giá cả cổ phiếu hoặc triển vọng phát triển của tổ chức phát hành. Cũng trong thời gian này, tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự thào công bố phát hành và bản cáo bạch tóm tắt, lựa chọn phương tiện thong tin đại chúng để công bố việc phát hành và các thong tin liên quan. 4.2.3. Công bố phát hành và phân phối chứng khoán Nhóm thuyết trình 5 Page11 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh Sauk hi hồ sơ xin phép phát hành có hiệu lực, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành công bố phát hành và phân phối chứng khoán.  Công bố phát hành Sau khi nhận được giấy phép phát hành, tổ chức phát hành phải gửi cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nước các tài liệu phục vụ cho việc phân phối. bao gồm: o Bản cáo bạch tóm tắt o Nội dung thông cáo phát hành o Các tài liệu khác (nếu có) Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp. Đưa bản cáo bạch tóm tắt tới công ty in ấn và đề nghị kiểm tra bản thảo lần cuối trước khi đưa in hàng loạt. sau khi đưa in, chuyển các bản cáo bạch tóm tắt tới tất cả các chi nhánh, đại lý phân phối hoặc những nơi công cộng để các nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận.  Phân phối chứng khoán Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các nhà đầu tư điền vào các phiếu đăng ký mua, trong đó ghi rõ tên, địa chỉ lien lạc, số lượng chứng khoán đăng ký, số tiền ký quỹ. Các phiếu đăng ký phải có phần gốc ghi lại các thông tin chính để tiện tham khảo khi cấn thiết. Yêu cầu nhà đầu tư dặt cọc một khoản tiền, nhưng không quá 10% trị giá chứng khoán mua. Thời hạn đăng ký mua chứng khoán kéo dài tối thiểu là 20 ngày. Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng chứng khoán được mua. Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối:  Ưu tiên về thời gian: ai đăng ký trước sẽ được ưu tiên mua trước  Ưu tiên về số lượng: ai đăng ký với số lượng lớn sẽ được ưu tiên mua trước  Các ưu tiên khác theo thỏa thuận Nhóm thuyết trình 5 Page12 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh Nếu số lượng chứng khoán đặt mua của nhà đầu tư cá nhân vượt quá 20% số lượng chứng khoán phát hành, tổ chức bảo lãnh phải dành ít nhất 20% số lượng chứng khoán phát hành để phân phối cho các nhà đầu tư cá nhân.  Kết thúc đợt phát hành Tổ chức phát hành và bảo lãnh phát hành chuyển giao tiền và chứng khoán. Tại Việt Nam, các tổ chức phát hành, các tổ chức bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo quy định. 4.3. Bảo lãnh phát hành Là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán,tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Chức năng của một tổ chức phát hành bao gồm:  Tư vấn cho cty cách tốt nhất để tăng vốn dài hạn.  Tăng vốn cho người phát hành bằng cách phân phối chứng khoán mới.  Mua chứng khoán từ người phát hành sau đó bán lại cho công chúng.  Phân phối lượng chứng khoán lớn ra công chúng và cho các nhà đầu tư. Nhìn chung, các nhà phát hành thường không trực tiếp bán chứng khoán mới phát hành của mình mà kí kết hợp đồng với các nhà bảo lãnh để thực hiện việc phân phối các chứng khoán đó. 4.3.1. Cơ chế bảo lãnh phát hành chứng khoán Trách nhiệm của nhà bảo lãnh bao gồm: o Thực hiện thỏa thuận bảo lãnh phát hành với nhà phát hành. o Thiết lập thỏa thuận giữa các thành viên bảo lãnh phát hành, ấn định trách nhiệm pháp lí của thành viên và ấn định tiền công. o Nhận cam kết về số lượng cổ phần ấn định bảo lãnh phát hành của các thành viên. Nhóm thuyết trình 5 Page13 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh o Xác định số lượng cổ phần mà mỗi công ty sẽ bán. o Tái phân bổ lại cổ phần mà thành viên nhóm bảo lãnh phát hành chưa bán hết cho các thành viên khác có nhu cầu them hoặc cho thành viên nhóm bán khác. Khi thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, các nhà bảo lãnh đã nhận một phần hoặc toàn bộ rủi ro trong việc bán chứng khoán mới phát hành. Do đó, các cty phát hành phải trao cho các tổ chức bảo lãnh phát hành một khoản tiền hoa hồng bảo lãnh phát hành ấn định. 4.3.2. Các hình thức bảo lãnh phát hành Loại 1: Bảo lãnh bao tiêu: là hình thức bảo đảm chắc chắn Theo hình thức này, công ty môi giới khi nhận bán sẽ mua toàn bộ số chứng khoán của một đợt phát hành của công ty cổ phần sau đó bán lại cho nhà đầu tư với giá cao hơn để hưởng chênh lệch. Hoặc kí hợp đồng nhận toàn bộ chứng khoán với một giá nhất định cho đến hạn không ai mua nữa thì công ty môi giới sẽnhận mua toàn bộ số chứng khoán còn lại. VD: công ty muốn bán toàn bộ số cổ phiếu có giá trị là $10.000.000 công ty môi giới chỉ có thể bán được $8.000.000, số còn lại $2.000.000 cổ phiếu không bán được sẽ được công ty môi giới mua bằng tài khoản của chính họ. Loại 2: Đại lí phát hành với cố gắng cao nhất Các nhà phát hành nhận bán chứng khoán nhưng không nhận mua hết số chứng khoán không bán được. VD: công ty muốn bán toàn bộ cỏ phiếu $10.000.000, công ty môi giới chỉ có thể bán được $8.000.000 giá trị cổ phiếu, họ phải trả lại số cổ phiếu có giá trị $2.000.000 cho công ty phát hành. Loại 3: Bảo đảm tất cả hoặc không Khi đó, công ty phát hành sẽ đưa ra một số lượng tối thiểu và yêu cầu các công ty môi giới phải bán hết nếu không thì sẽ hủy bỏ hoàn toàn số lượng phân phối. Ví dụ: công ty muốn bán toàn bộ cổ phiếu $10.000.000, yêu cầu công ty môi giới bán tối thiểu là 70% giá trị đợt phát hành tức là công ty phải nhận số tiền tối thiểu là $7.000.000 hoặc toàn bộ đợt phát hành bị hủy bỏ. Nhóm thuyết trình 5 Page14 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh 4.3.3. Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành gồm 4 bước cơ bản sau đây: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành về những khía cạnh sau:  Tình hình hoạt động của công ty .  Tình hình tài chính của công ty.  Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế.  Tình hình thị trường các sản phẩm chính (bao gồm cả việc đánh giá thị phần và đối thủ cạnh tranh).  Các khía cạnh pháp lý của việc phát hành. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành: Tổ chức phát hành cùng với tổ chức bảo lãnh tiến hành việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. Việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành cần có sự tham gia của các chuyên gia, kế toán và phát luật. Phân phối chứng khoán ra công chúng:  Sau khi hồ sơ xin phép phát hành được Uỷ ban chứng khoán công bố có hiệu lực, tổ chức bảo lãnh sẽ cùng với các đại lý phân phối tiến hành xử lý các phiếu đặt mua, nhận tiền cọc và lập sổ phân phối chứng khoán.  Trong quá trình lập sổ, tổ chức bảo lãnh chính cố gắng cân bằng giữa các nhà đầu tư có tổ chức với các nhà đầu tư riêng lẻ.  Tổ chức bảo lãnh có nhiệm vụ thanh toán chứng khoán vào thời điểm khóa sổ mặc dù việc chào bán chưa hoàn thành. Nếu đợt phân phối không hành công, các tổ chức bảo lãnh phải nắm giữ các chứng khoán đã cam kết không phân phối hết. Bình ổn và điều hòa thị trường Việc bình ổn có thể được thực hiện trên bất kỳ thị trường nào mà chứng khoán chào bán được giao dịch. Khi thực hiện mua để ổn định, người mua phải thông báo cho nơi nhận lệnh rằng việc mua này nhằm mục đích ổn định, không phải là các giao dịch thị trường mở. tổ hợp bảo lãnh chỉ được đặt mua để ổn định trên một thị trường với cùng mức giá. Nhóm thuyết trình 5 Page15 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh Chương 2: Thực trạng phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng ở Việt Nam 1. Thực trạng phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng ở Việt Nam Thị trường chứng khoán Việt Nam nóng lên từ 7/2006, thị trường chứng khoán tăng 67% trong năm 2006, nhà nước kêu gọi các công ty tiến hành IPO doanh nghiệp, từ đó đến nay, nhìn chung, tình hình khá sôi động, hàng loạt công ty tiến hành IPO, lượng cung cổ phần ra thị trường vô cùng lớn. + Cuối năm 2006, liên tiếp các công ti đấu giá cổ phiếu lần đầu với lượng cổ phần tương đối. Chỉ riêng trong tháng 11/2006, một số công ti đã hoàn thành IPO. Ví dụ như : Công ty cổ phần khu công nghiệp Tân Tạo – Itaco với 45 triệu cổ phiếu. Công ty cổ phần Cát Lợi với 8, 4 triệu cổ phiếu . Công ty cổ phần văn húa Tân Bình đem đến cho thị trường hơi khiêm tốn, chỉ có 1. 334. 700 cổ phiếu. Trong tháng 12 năm 2006: Công ty Cổ phần Bóng đèn phích nước Rạng Đông với 7, 9 triệu cổ phiếu . Công ty Cổ phần Sao Ta (Fimex Việt Nam), tương đương 6 triệu cổ phiếu. + Những đợt IPO được xem là "khủng" trong nửa đầu năm 2007 gồm: Công ty phân đạm và húa chất dầu khí (PVFCCo) mở màn với gần 1. 300 tỷ đồng mệnh giá được bán ra vào gần cuối tháng 4 thu gần 7. 000 tỷ đồng; 60 triệu cổ phần của Tập đoàn Bảo Việt đã được đấu giá thu trên 4. 000 tỷ đồng; 6 triệu cổ phần của Công ty thủy sản Nam Việt đấu thu được gần 700 tỷ đồng... Theo thống kê của HASTC, kết thúc phiên đấu giá ( 3/6), Bảo Việt tổng số phiếu tham gia hợp lệ là 20. 158 phiếu, tổng khối lượng cổ phần tham gia hợp lệ là 388. 136. 300 cổ phần (chiếm 99,77%); giá đấu thành công thấp nhất là 67. 800 đồng/ cổ phần; giá đấu thành công cao nhất 250. 000 đồng/ cổ phần và giá đấu thành công bình quân là 73. 910 đồng/ cổ phần. Năm 2007, là năm được kỳ vọng sẽ đánh dấu một bước ngoặt trong tiến trình cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước: nhiều ông lớn được giới đầu tư quan tâm IPO như VCB, Mobifone, BIDV, Bảo Việt, Đạm Phú Mỹ... Kết thúc năm 2007 chỉ có Đạm Phú Nhóm thuyết trình 5 Page16 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh Mỹ, Bảo Việt, VCB được IPO nhưng cả ba đợt IPO đều không thành công như mong đợi, gây ảnh hưởng rất lớn tới thị trường niêm yết và tổng thể thị trường chứng khoán Việt Nam Năm 2008, Trong hai quý đầu năm 2008, hoạt động bán cổ phần lần đầu ra công chúng của các doanh nghiệp rất trầm lắng do thị trường chứng khoán sụt giảm liên tục. Sự sôi động gần đây đã tạo hy vọng về sự hồi phục của thị trường, tạo điều kiện cho hoạt động IPO của các doanh nghiệp. Theo thông tin từ HoSE và HaSTC, mở đầu cho hoạt động IPO nửa cuối năm ngay trong tháng 7 dự định có 2 Cty tiến hành IPO, đó là Cty Đầu tư xây dựng 3-2 và Nhà máy sản xuất lắp ráp và đóng mới ôtô bus (Trabus). Theo đó, ngày 14.7, HoSE sẽ tiến hành tổ chức đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng Cty Đầu tư xây dựng 3-2. HoSE cho biết, số lượng cổ phần đưa ra đấu giá của Cty này là 5.634.500 cổ phần (mệnh giá 10.000đ/cổ phần). Giá khởi điểm cho mỗi cổ phần là 10.200 đồng. Sau đó 10 ngày (ngày 24.7), HaSTC cũng sẽ tiến hành bán đấu giá 1.921.900 cổ phần (mệnh giá 10.000đ/cổ phần) của Trabus với giá khởi điểm bằng mệnh giá. Mặc dù ngày 14.7 mới có thể biết chính xác kết quả của phiên đấu giá nhưng có thể đoán trước một kết cục không mấy sáng sủa trong đợt đấu giá lần này của Cty Đầu tư Xây dựng 3-2. Và ban CPH của Cty này đã nghĩ tới việc bán tiếp cổ phần theo hình thức phổ biến trước đó là đấu giá lần 2 hoặc theo hình thức thỏa thuận. Sự khởi động cho hoạt động IPO trong nửa sau của năm 2008 có vẻ không được suôn sẻ. Tuy nhiên, để đảm bảo lộ trình CPH nhiều DN vẫn phải tiến hành mặc dù thời điểm này vẫn chưa thuận lợi. Một nguyên nhân quan trọng khiến nhiều DN vẫn phải tiến hành IPO, đó là do thiếu vốn sản xuất, đặc biệt trong thời gian từ đầu quý II/2008 trở lại đây khi nguồn vốn trở nên khan hiếm. Nửa cuối năm 2008, TCty Điện lực VN (EVN) phải tiến hành bán bớt cổ phần của tập đoàn tại một số DN trong ngành nhằm đảm bảo nguồn vốn hoạt động. 6 tháng đầu năm, EVN có tới 14 dự án thủy và nhiệt điện đang thi công nhưng không thể giải ngân Nhóm thuyết trình 5 Page17 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh tiếp, 5 dự án nguồn điện và nhiều dự án lưới điện từ 220-500kV chưa thu xếp được vốn.Hiện, EVN đang cần hơn 11.800 tỉ đồng cho các dự án này. Việc đàm phán với 4 NHTM NN lớn để giải ngân các hợp đồng đã ký cũng chưa rõ ràng trong khi lãi suất mà các NH này yêu cầu nhiều khả năng sẽ phải tăng thêm. Do đó, về lâu dài để giải quyết vấn đề vốn, EVN cũng phải tiến hành CPH cả tập đoàn mà Chính phủ đã có chỉ đạo ngay từ đầu năm 2007. Hiện, thị trường chứng khoán chưa có dấu hiệu chắc chắn của sự tăng trưởng trở lại khiến hoạt động IPO của nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn hoặc phải lùi thời điểm tiến hành so với lộ trình. Tuy nhiên, thời điểm này cũng tạo điều kiện cho các doanh nghiệp này chuẩn bị chu đáo cho quá trình cổ phần hóa để đến thời điểm thuận lợi có thể tiến hành IPO một cách tốt nhất. Nửa đầu năm 2009:Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HASTC) thông báo hủy phiên đấu giá cổ phần của Nhà máy Sản xuất, lắp ráp và đóng mới ô tô buýt. Theo kế hoạch, ngày 5/3, HASTC tổ chức đấu giá bán cổ phần của nhà máy này, nhưng đến hết hạn đăng ký mà vẫn không có nhà đầu tư nào tham dự. Theo quy định về bán đấu giá cổ phần, nhà máy này không đủ điều kiện để tổ chức phiên đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài. Trong tháng 2/2009, Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) cũng phát đi một thông điệp tương tự: kết thúc thời hạn đăng ký tham gia đấu giá và nộp tiền cọc mua cổ phần của Công ty Du lịch Bình Thuận (bán lần 2), nhưng không có nhà đầu tư nào tham gia đăng ký. Theo Điều 13, Quyết định số 07/SGDHCM - PĐG ngày 15/1/2009 ban hành Quy chế bán đấu giá của Công ty Du lịch Bình Thuận (bán lần 2), do không đủ điều kiện để tổ chức đấu giá, nên cuộc đấu giá được coi là không thành. Trước đó, cùng với một loạt kế hoạch cổ phần hóa của các doanh nghiệp lớn không thực hiện được kế hoạch đấu giá cổ phần trong năm 2008, VietinBank cũng đã Nhóm thuyết trình 5 Page18 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh phải trì hoãn vì điều kiện thị trường không thuận lợi. Tính cả năm 2008, chỉ có 74 doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa, chưa bằng 50% so với năm 2007. Ngoài ra, nhà đầu tư còn tiếp tục được tham dự các cuộc IPO lớn của các ngân hàng như: Tháng 12/2009, ngân hàng SacombankSBS thực hiện bán bớt 18,8% vốn hiện hữu và phát hành thêm 16% (trong đó đấu giá phần vốn hiện hữu 6% và 10% cho đối tác chiến lược). Chi tiết phương án phát hành của công ty chứng khoán Ngân hàng Sài Gòn thương tín (Sacombank-SBS): Ngoài Sacombank, thì đến ngày 20/07/2011 Ngân hàng phát triển nhà đồng bằng Sông Cửu Long (MHB) tiến hành đấu giá IPO với giá khởi điểm là 11.000 đồng/cp. Đợt IPO này được đánh giá là thiếu tính đại chúng và chỉ có 14,31% vốn điều lệ được đấu giá công khai trong nước. Tỷ lệ đấu giá thành công là tương đối thấp, 27,64% tổng khối lượng đưa ra đấu giá. Ngày 28-12- 2011, ông lớn BIDV cũng đã tổ chức bán đấu giá 84.754.146 cổ phần, tương đương 3% vốn điều lệ ra công chúng tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Giá khởi điểm IPO của BIDV là 18.500 đồng/cổ phần. Theo BIDV, mức giá này được xác định trên cơ sở giá trị nội tại của doanh nghiệp, đã được tính toán và xác nhận của Kiểm toán Nhà nước. Nhóm thuyết trình 5 Page19 Thị trường tài chính GVHD: ThS.Nguyễn Thị Kim Anh Nhìn chung về tình hình IPO tại Việt Nam có thể thấy chỉ một số ít công ty đấu giá thành công còn lại nhiều công ty tiến hành IPO kết quả đấu giá ế ẩm, và không được như mong muốn. Lấy ví dụ như : Trong cuộc đấu giá cổ phiếu Bảo Việt, các nhà đầu tư đã nộp 20. 158 phiếu đặt mua hơn 388 triệu cổ phiếu, cao gần 6, 5 lần số chào bán (60 triệu cổ phiếu). Kết quả giá trúng cao nhất là 250. 000 đồng/ cổ phiếu, giá thấp nhất là 67. 800 đồng/ cổ phiếu và giá bình quân là 73. 910 đồng/ cổ phiếu. Số liệu tổng hợp kết quả đặt mua cho thấy toàn bộ cổ phiếu IPO đã được đăng ký mua hết. Thế nhưng, đến khi nộp tiền vì thấy thị trường bất lợi nhiều nhà đầu tư tự bỏ mất tiền cọc để “thỏo thõn”, làm cho 15, 66 triệu cổ phiếu bị từ chối mua nên phải chào bán lần thứ hai. Không tính thời gian chuẩn bị và chi phí tư vấn để chuyển sang cổ phần húa trước đó, chỉ tính riêng số tiền để thực hiện việc IPO mà các công ty phải trả cho đơn vị tổ chức đấu giá thì theo giám đốc một công ty chứng khoán tại TP HCM, ít nhất cũng phải 200 triệu đồng/lần. Vì vậy việc phải tổ chức đấu giá lại lần 2 được xem là sự thất bại nặng nề cả về tài chính lẫn thương hiệu của công ty. Nguyên nhân dẫn đền tình trạng này là Nhà Nước và cụ thể là ủy ban CKNN mới chỉ đặt ra quy định là các nhà đầu tư tham gia đấu giá mua cổ phiếu phải đặt cọc 1 khoản tiền phụ thuộc vào các trung tâm giao dịch CK và cụ thể là hấu hết các nhà đầu tư tham gia đầu giá bằng cách đặt cái “ chân gỗ” ( tức là chỉ có 10% tiền đặt cọc trên mức giá khởi điểm) . Điều này khiến cho nhiều nhà đầu tư trả giá hớ, không đủ tiền mua cổ phiếu hoặc thấy bán sang tay không lời nên đã “ bỏ của chạy lấy người”. Điều đó không những gây thiệt hại cho các nhà đầu tư mà các công ty buộc rơi vào cảnh ế cổ phiếu, do đó không huy động đc nguồn vốn kịp thời, sự thất thoát là không tránh khỏi. Một điều quan trọng nữa là việc các đợt IPO không đồng đều cũng khiến cho TTCk đôi khi có cơn sốt ảo và có lúc chìm xuống như đợt từ tháng 3 đến nay khiến mức giá đấu thành công bình quân của các đợt IPO đều chỉ hơn mức giá khởi điểm một chút. Điều này khiến số tiền thặng dự phát hành nhà nước thu được không cao như dự kiến. Và chính Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng đã có ý kiến chỉ đạo Bộ Tài chính, Ủy Nhóm thuyết trình 5 Page20