Tài liệu Tiểu luận hoạt động phát hành niêm yết của cổ phiếu của các công ty cổ phần trên thị trường chứng khoán việt nam hiện nay

Bài Luận Đề Tài: Hoạt động phát hành niêm yết của cổ của các công ty cổ phần trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay 1 LỜI MỞ ĐẦU Những năm gần đây, ở Việt Nam đang sôi động một loại thị trường, đó chính là thị trường chứng khoán. Cùng với sự phát triển của nền kinh tế thị trường tại Việt Nam, xu thế toàn cầu hóa kinh tế và nhiều làn sóng kinh doanh mới đã và đang ùa vào nước ta. Nhu cầu tồn tại và phát triển trong môi trường cạnh tranh đã buộc các doanh nghiệp phải minh bạch hóa cơ chế quản lý, mở rộng nguồn vốn kinh doanh. Chính vì lẽ đó, các công ty cổ phần ra đời và ngày càng thể hiện bước đi đúng đắn của mình khi đưa cổ phiếu của công ty đến với công chúng, gắn liền lợi ích của công ty với các cổ đông. Qua đó, chúng ta thấy vai trò của việc thị trường chứng khoán nói chung và thị trường cổ phiếu nói riêng đến sự phát triển của đất nước. Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng đã không còn chỉ là việc của doanh nghiệp mà là của tất cả những ai quan tâm đến thị trường chứng khoán. Các công ty càng có uy tín trong kinh doanh thì sự chú ý của các nhà đầu tư vào đợt phát hành cổ phiếu của chúng càng lớn. Cũng chính vì nhìn vào các hoạt động phát hành và niêm yết cổ phiếu chúng ta thấy được kết quả hoạt động của công ty. Như vậy, hoạt động phát hành và niêm yết cổ phiếu ra công chúng là một bước tiến rất quan trọng, nó đánh dấu một thời kì phát triển của công ty. Tuy đã hình thành ở nước ta trong một thời gian nhưng nghiệp vụ phát hành chứng khoán ở Việt Nam vẫn còn khá non yếu nếu đem so với thế giới. Có nhiều câu hỏi đặt ra là: hiện nay các doanh nghiệp đã sử dụng các phương pháp và các điều kiện nào để phát hành và niêm yết cổ phiếu? Thực trạng phát hành cổ phiếu của nước ta trong những 2 năm nay có gì đặc biệt, cũng như những giải pháp cho vấn đề này trong giai đoạn hiện nay? Đó là những nội dung chính sẽ được đề cập trong bài thuyết trình: “Hoạt động phát hành niêm yết của cổ phiếu của các công ty cổ phần trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay” 1. Khái quát chung về hoạt động niêm yết và phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần: 1.1. Vài nét về công ty cổ phần: Luật doanh nghiệp do Quốc hội thông qua tháng 12/1999 định nghĩa: “Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được dăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh”. Doanh nghiệp có thể thuộc một trong các loại hình sau đây: doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và công ty cổ phần. Luật doanh nghiệp định nghĩa công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó: Vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông chỉ chịu trách nhiêm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi do cổ đông biểu quyết không được chuyển nhượng và trường hợp 20% cổ phần phổ thông phải nắm giữ trong 3 năm đầu. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty cổ phần có thể là công ty cổ phần nội bộ, công ty cổ phần đại chúng hoặc là công ty cổ phần niêm yết. Công ty cổ phần nội bộ (Private Company) 3 Là công ty cổ phần chỉ phát hành cổ phiếu trong số những người sáng lập ra công ty, những cán bộ công nhân viên trong công ty và các pháp nhân là những đơn vị trực thuộc những đơn vị trong cùng tập đoàn sáng lập. Đây là cổ phiếu kí danh không được chuyển nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng theo một số điều kiện nhất định trong nội bộ công ty. Việc tăng vốn của công ty rất hạn chế, chỉ được vay vốn từ các tổ chức tín dụng hoặc tích lũy từ trong nội bộ công ty. Công ty cổ phần đại chúng (Public Company) Là công ty cổ phần có phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng, ngoài những đói tượng nội bộ như công ty cổ phần nội bộ. Phần lớn công ty cổ phần mới thành lập đã bắt đầu như những công ty cổ phần nội bộ. Đến khi công ty đã phát triển, tiếng tăm đã lan rộng, hội đủ điều kiện họ có thể phát hành cổ phiếu rông rãi ra công chúng, trở thành một công ty cổ phần đại chúng. Khi một công ty cổ phần lần đầu tiên phát hành cổ phiếu rộng rãi trong công chúng, người ta gọi công ty đó “trở thành công cộng” (go public). Và đợt phát hành đó được gọi là đợt phát hành đầu tiên cho công chúng (Initial Public Offering – IPO). Theo quy định của Luật chứng khoán Việt Nam, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây: - Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. - Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tân giao dịch chứng khoán. - Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên. Công ty cổ phần niêm yết (Listed Company) Các công ty cổ phần đại chúng tiếp tục con đường phấn đấu của mình để có đủ điều kiện để có thể niêm yết tai Sở giao dịch chứng khoán sẽ trở thành công ty niêm yết. Hàng hóa chứng khoán của họ sẽ được giao dịch trên các thị trường 4 chứng khoán tập trung, họ trở thành những công ty cổ phần hàng đầu của quốc gia, có uy tín, tiếng tăm và được hưởng những điều kiện thuận lợi trong hoạt động sản xuất kinh doanh và huy động vốn. 1.1 Một số khái niệm cơ bản: Cổ phiếu là một loại chứng khoán vốn chứng nhận sự góp vốn kinh doanh vào các công ty cổ phần. Việc phát hành và niêm yết cổ phiếu cũng được hiểu là phát hành và niêm yết chứng khoán. 1.1.1 Phát hành chứng khoán Phát hành chứng khoán chính là việc chào bán chứng khoán để huy động vốn. Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thì thì gọi là phát hành lần đầu ra công chúng, hay còn gọi là IPO. Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung (SOEs – seasoned equity offerings). Cụ thể hơn, IPO (Initial Public Offering) - Phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng là việc 1 doanh nghiệp cổ phần lần đầu tiên thực hiện phát hành chứng khoán của mình tới công chúng đầu tư ở bên ngoài công ty và phương thức thực hiện để chào bán chứng khoán phải tiến hành công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng. 1.1.2 Niêm yết chứng khoán: Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán đã đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, là quá trình mà Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận cho công ty phát hành có chứng khoán được yết giá và giao dịch trên Sở giao dịch. 5 2 Điều kiện và thủ tục để các công ty phát hành và niêm yết cổ phiếu 2.1 Điều kiện để các công ty cổ phần được phát hành và niêm yết cổ phiếu. 2.1.1 Điều kiện để phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần. Các công ty cổ phần (ngoại trừ các tổ chức tín dụng, các DNNN và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi thực hiện CPH) phải đáp ứng các điều kiện quy định mới được phát hành cổ phiếu ra công chúng và phải làm thủ tục đăng ký với UBCKNN trước khi phát hành. Các điều kiện phát hành cổ phiếu thường: - Điều kiện về quy mô: công ty phải đáp ứng được yêu cầu vốn điều lệ ban đầu, mức vốn điều lệ thực có tính đến ngày xin phép phát hành là 10 tỷ đồng. - Điều kiện về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty đã được hoạt động và hoạt động trong lĩnh vực đang hoạt động trong một thời gian nhất định. - Điều kiện về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi không thấp hơn mức quy định trong một số năm nhất định. - Điều kiện về phương án sử dụng vốn: công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt phát hành, được đại cổ đông thông qua. - Điều kiện về đội ngũ quản lý công ty: thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành phải có đủ năng lực trình độvà kinh nghiệm quản lý các hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. - Điều kiện về phạm vi phát hành: + Đảm bảo tỷ lệ phần trăm tối thiểu về vốn cổ phần công ty nắm giữ và số lượng công chúng nắm giữ. Ở Việt Nam, tối thiểu 20% và trên 50 người đầu tư ngoài công ty phát hành. Trường hợp vốn cổ phần của công ty phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu là 15%. 6 + Đảm bảo tỷ lệ phần trăm về vốn cổ phần cổ đông nắm giữ. Ở Việt Nam, cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của công ty phát hành vào thời điểm kết thúc đợt phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ hành kết thúc đợt phát hành - Điều kiện về bảo lãnh phát hành: ở Việt Nam quy định trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. - Điều kiện phát hành cổ phiếu mới: Trong quá trình kinh doanh công ty có nhu cầu bành trướng quy mô sản xuất hay đầu tư thêm máy móc, thiết bị, hiện đại hóa công nghệ thì có thể tăng vốn điều lệ của công ty mình lên bằng cách phát hành cổ phiếu mới. Công ty cổ phần chỉ được cấp giấy phép phát hành cổ phiếu mới trong các điều kiện sau: + Đã thu hết tiền cổ phiếu trong đợt trước. + Chứng minh được hoạt động của công ty đang quản lý tốt và có hiệu quả. + Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ và kế toán liên quan tới việc phát hành cổ phiếu. + Có chương trình và kế hoạch cụ thể công khai gọi vốn trong công chúng. + Giấy phép phát hành cổ phiếu mới phải quy định rõ số vốn gọi thêm, số cổ phiếu được phát hành, thời gian thực hiện việc gọi thêm vốn. 2.1.2 Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty cổ phần: 2.1.2.1 Điều kiện niêm yết cổ phiếu tại Sở GDCK Thành phố Hồ Chí Minh - Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. - Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi và không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết. - Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp luật; công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, 7 Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan. - Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ. - Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ. - Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ. 2.1.2.2 Điều kiện niêm yết cổ phiếu tại Sở GDCK Hà Nội: - Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. - Cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ. - Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ. - Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ. 2.2 Thủ tục để các công ty cổ phần được phát hành và niêm yết cổ phiếu Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: 8 + Luật Chứng khoán số 70/QH11 ngày 29/6/2006; có hiệu lực ngày 01/01/2007. + Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; có hiệu lực ngày 08/02/2007. + Quyết định 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính Ban hành mẫu Bản cáo bạch trong Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở GDCK, Trung tâm GDCK; có hiệu lực ngày 12/8/2007. + Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán; hiệu lực ngày 13/8/2007. + Quyết định số 168/QĐ-SGDHCM ngày 7/12/2007 của Tổng Giám đốc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở GDCK Tp HCM; hiệu lực ngày 07/12/2007. + Quyết định số 420 /QĐ-TTGDHN ngày 31 tháng 12 năm 2007 của Giám đốc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Về việc ban hành Quy chế niêm yết chứng khoán tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; hiệu lực ngày 31/12/2007. Công ty cổ phần đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Giao dịch chứng khoán Trong thời gian Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cổ đông lớn của tổ chức đăng ký niêm yết không được chuyển nhượng cổ phần do mình nắm giữ. Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán chưa đầy đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức 9 đăng ký niêm yết phải báo cáo Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ đăng ký niêm yết. Hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch: Sau khi nhận Quyết định chấp thuận Niêm Yết. Công ty cổ phần đăng ký niêm yết làm thủ tục đăng ký giao dịch với SGDCK/TTGDCK. Trong vòng 90 ngày sau khi nhận được Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết, công ty cổ phần đăng ký niêm yết có trách nhiệm hoàn tất các công việc và thủ tục sau: - Công bố thông tin về việc niêm yết trên 03 kỳ liên tiếp của một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi tổ chức đăng ký niêm yết có trụ sở chính hoặc tờ Bản tin Thị trường Chứng khoán của Sở GDCK/Trung tâm GDCK trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết. - Nộp phí quản lý niêm yết trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết. - Đăng ký ngày chính thức giao dịch và thực hiện các thủ tục chuẩn bị cho ngày giao dịch đầu tiên. - Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày ký Quyết định chấp thuận niêm yết, tổ chức niêm yết không thực hiện việc đưa chứng khoán vào giao dịch tại Sở GDCK/Trung tâm GDCK thì Quyết định chấp thuận niêm yết sẽ hết hiệu lực. Cách thức thực hiện: Gửi Hồ sơ trực tiếp tại trụ sở Sở GDCK TP.Hồ Chí Minh hoặc Sở GDCK Hà Nội hoặc theo đường bưu điện. - Thành phần hồ sơ, bao gồm: + Giấy đăng ký niêm yết. + Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu; Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một 10 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; Bản cáo bạch theo mẫu kèm báo cáo tài chính. + Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo (đối với niêm yết cổ phiếu). + Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với người đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu và các điều kiện khác. + Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có). + Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có). + Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký tập trung. + Các tài liệu khác tại Quy chế niêm yết của Sở GDCK/Trung tâm GDCK - Số lượng hồ sơ: 02 bộ trong đó có 01 bộ gốc và 01 bộ bản sao kèm theo 01 bản dữ liệu điện tử. - Thời hạn giải quyết: 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. - Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: công ty cổ phần. - Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: Cơ quan có thẩm quyền quyết định: Sở GDCK TP Hồ Chí Minh hoặc Sở GDCK Hà Nội. - Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Quyết định chấp thuận. - Lệ phí (nếu có): Phí quản lý niêm yết hàng năm: + Niêm yết dưới 10 tỷ đồng: 5 triệu đồng. 11 + Niêm yết từ 10 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng: 10 triệu đồng. + Niêm yết từ trên 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng: 15 triệu đồng. + Niêm yết từ 100 tỷ đồng trở lên: 20 triệu đồng. - Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): + Giấy đăng ký niêm yết. + Bản cáo bạch. + Cam kết nắm giữ cổ phiếu. + Tổng hợp quá trình tăng vốn. + Danh sách thành viên chủ chốt và người có liên quan. + Cam kết không chuyển nhượng trong quá trình xét duyệt. + Cam kết niêm yết. + Giấy ủy quyền nhân viên công bố thông tin. + Mẫu 02: Giấy cam kết làm thành viên. + Phụ lục số 04: Sơ yếu lý lịch của Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, (Tổng) Giám đốc, Phó (Tổng) Giám đốc, Giám đốc chi nhánh, Phó Giám đốc chi nhánh, các Trưởng phòng nghiê ̣p vụ, Đại diện giao dịch và người hành nghề chứng khoán. + Mẫu 03: Quyết định bổ nhiệm nhân viên kiểm soát nội bộ. + Mẫu CBTT-01: Giấy ủy quyền thực hiện công bố thông tin. Điều kiện, thủ tục phát hành của hoạt động phát hành và niêm yết cổ phiếu của các công ty cổ phần. 12 3 Ưu điểm, nhược điểm của hoạt đ 4 ộng phát hành và niêm yết cổ phiếu 4.1 Ưu điểm, nhược điểm của hoạt động phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần Ngoài việc có thể huy động vốn dưới các hình thức vay kể cả phát hành trái phiếu như các doanh nghiệp khác, thì công ty cổ phần còn có một ưu điểm là có thể tạo vốn và tăng vốn qua việc phát hành các các loại cổ phiếu. Hình thức này cũng mang lại những lợi ích đáng kể cho nhà đầu tư cổ phiếu. Đối với Công ty phát hành: Việc phát hành Cổ phiếu sẽ giúp cho Công ty có thể huy động vốn khi thành lập hoặc để mở rộng kinh doanh. Nguồn vốn huy động này không cấu thành một khoản nợ mà công ty phải có trách nhiệm hoàn trả cũng như áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công ty sẽ giảm rất nhiều, trong khi sử dụng các phương thức khác như phát hành trái phiếu công ty, vay nợ từ các tổ chức tín dụng ...thì hoàn toàn ngược lại. Tuy nhiên, mỗi phương thức huy động đều có những ưu nhược điểm riêng và nhà quản lý công ty phải cân nhắc, lựa chọn tùy từng thời điểm và dựa trên những đặc thù cũng như chiến lược kinh doanh của công ty để quyết định phương thức áp dụng thích hợp. Đối với nhà Đầu tư Cổ phiếu: Các nhà đầu tư trên thị trường sẵn sàng mua Cổ phiếu được công ty phát hành. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần được phát hành dưới dạng chứng thư có giá và được xác định thông qua việc chuyển dịch, mua bán chúng trên thị trường chứng khoán giữa các chủ thể đầu tư và được pháp luật bảo vệ. Mặt khác, người mua cổ phiếu nghĩ rằng đồng vốn họ đầu tư được các nhà quản lý công ty sử dụng có hiệu quả, tạo ra nhiều lợi nhuận hoặc đánh giá hoạt động cũng như tiềm năng phát triển, sinh lợi của công ty dự định đầu tư là cao, và đương nhiên họ sẽ được hưởng một phần từ những thành quả đó thông qua việc 13 thanh toán cổ tức cho các cổ đông, đồng thời giá trị cổ phần sở hữu cũng sẽ gia tăng trên cơ sở thực tại và triển vọng phát triển của công ty mình đã chọn. Thông thường, khả năng sinh lợi, thu hồi vốn đầu tư cổ phiếu tỷ lệ thuận với giá cả giao dịch cổ phiếu trên thị trường. Tuy nhiên, đối với từng loại cổ phiếu khác nhau sẽ có những ưu điểm và nhược điểm khác nhau. Thông thường hiện nay các công ty cổ phần thường phát hành 02 dạng cổ phiếu: Cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi. Các cổ đông sở hữu cổ phiếu thông thường có quyền hạn và trách nhiệm đối với công ty như: - Được chia cổ tức theo kết quả kinh doanh. - Được quyền bầu cử, ứng cử vào bộ máy quản trị và kiểm sóat công ty. - Phải chịu trách nhiệm về sự thua lỗ hoặc phá sản tương ứng với phần vốn góp của mình. Các cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cũng là hình thức đầu tư vốn cổ phần như cổ phiếu thông thường nhưng quyền hạn và trách nhiệm hạn chế như: lợi tức cố định; không có quyền bầu cử, ứng cử …v.v. 4.1.1 Đối với cổ phiếu thường: * Về ưu điểm: phát hành cổ phiếu thường làm tăng thêm vốn tự có, song không bị ràng buộc nghĩa vụ trả lợi tức cố định, do đó có lợi cho công ty trong trường hợp thu nhập chưa cao không dẫn nguy cơ phải phá sản vì mất khả năng chi trả. Ngoài ra còn có các ưu điểm như sau: - Là loại chứng khoán vốn không kỳ hạn, nên công ty không phải lo đến việc phải trả nợ khi đến kỳ đáo hạn. - Việc phát hành thêm cổ phiếu thường cũng làm tăng thêm uy tín dụng của công ty. - Trong trường hợp lạm phát, các loại cổ phiếu thường hấp dẫn hơn so với các loại chứng khoán khác như trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi. 14 * Về nhược điểm: - Chi phí phát hành cổ phiếu nói chung thường cao hơn các chi phí cùng loại cho cổ phiếu ưu đãi và trái phiếu. Vì cổ phiếu thường là loại chứng khoán mang tính rủi ro nhiều hơn. - Phát hành cổ phiếu thường thì phải chia sẻ quyền lực cho các cổ đông mới, đây là điểm mà các cổ đông cũ và ban quản lý không muốn. Cổ phiếu thường cũng làm gia tăng quyền chia sẻ thu nhập của công ty cho các cổ đông mới. 4.1.2Đối với cổ phiếu ưu đãi: Là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu trong một công ty, đồng thời cho phép người nắm giữ loại cổ phiếu này được hưởng một số quyền lợi ưu tiên hơn so với cổ đông phổ thông. Người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi của công ty. * Về ưu điểm: - Cổ phiếu ưu đãi chỉ hứa hẹn chi trả cổ tức cho cổ đông , do đó tránh việc chia sẻ quyền thu nhập của cổ đông thường. Hơn nữa trách nhiệm trả lãi cho các cổ đông cổ phiếu ưu đãi không phải là một nghĩa vụ ràng buộc về mặt pháp lý như đối với chủ nợ và trái chủ. - Cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi có các quyền lợi sau: + Quyền được nhận cổ tức trước các cổ đông thường, mặc dù người có cổ phiếu ưu đãi chỉ được quyền hưởng lợi tức cổ phần giới hạn nhưng họ được trả cổ tức trước khi chia lợi tức cho cổ đông thường. Khác với cổ tức của cổ phiếu phổ thông, cổ tức của cổ phiếu ưu đãi được xác định trước và thường được xác định bằng tỷ lệ phần trăm cố định so với mệnh giá của cổ phiếu hoặc bằng số tiền nhất định in trên mỗi cổ phiếu. + Quyền ưu tiên được thanh toán trước, khi giải thể hay thanh lý công ty, nhưng sau người có trái phiếu. 15 Tương tự như cổ phiếu phổ thông, nhưng cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi không được tham gia bầu cử, ứng cử vào Hội đồng Quản trị và quyết định những vấn đề quan trọng của công ty. + Cổ phiếu ưu đãi có thể có mệnh giá hoặc không có mệnh giá và mệnh giá của nó cũng không ảnh hưởng tới giá thị trường của cổ phiếu ưu đãi. Mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi có ý nghĩa hơn đối với mệnh giá của cổ phiếu phổ thông, vì nó là căn cứ để trả cổ tức và là căn cứ để hoàn vốn khi thanh lý hay giải thể công ty. + Cổ phần ưu đãi còn giúp công ty tránh được việc chia sẻ quyền tham gia vào việc điều hành và kiểm soát công ty. + Khác với việc phát hành trái phiếu, khi phát hành cổ phiếu ưu đãi công ty không phải đem thế chấp tài sản. Cũng là loại chứng khoán vốn không có kỳ hạn nên công ty không phải lo việc trả nợ khi đáo hạn. * Về nhược điểm: thông thường công ty phải trả cổ tức cho cổ phiếu ưu đãi cao hơn so với lợi tức của trái phiếu. Bên cạnh đó, cổ tức cổ phiếu ưu đãi cũng như cổ tức cổ phiếu thường lấy từ lợi nhuận ròng sau thuế để trả nên không phải là một chi phí khấu trừ khỏi thuế. 4.2 Ưu điểm, nhược điểm của hoạt động niêm yết cổ phiếu của công ty cổ phần: * Ưu điểm: - Niêm yết trên thị trường chứng khoán có nhiều lợi thế mà một chủ doanh nghiệp có kích thước bất kỳ có thể xem xét như là một phần của một kế hoạch kinh doanh chiến lược. Hơn nữa, khi mở rộng và thúc đẩy chương trình nghị sự kinh doanh, thị trường chứng khoán niêm yết có thể có một mạng lưới rộng lớn hơn vào hồ bơi vốn, tức là các nguồn có khả năng tài trợ vốn chủ sở hữu. - Tiếp cận kênh huy động vốn dài hạn: khi tham gia niêm yết cổ phiếu trên TTCK, doanh nghiệp có thể huy động vốn một cách nhanh chóng, thuận tiện, dễ 16 dàng từ việc phát hành cổ phiếu dựa trên tính thanh khoản cao và uy tín của doanh nghiệp được niêm yết trên thị trường. Huy động theo cách này, doanh nghiệp không phải thanh toán lãi vay cũng như phải trả vốn gốc giống như việc vay nợ, từ đó sẽ rất chủ động trong việc sử dụng nguồn vốn huy động được cho mục tiêu và chiến lược dài hạn của mình. Đây được coi là yếu tố quan trọng nhất khi quyết định niêm yết cổ phiếu trên TTCK. - Khuyếch trương uy tín của doanh nghiệp: để được niêm yết chứng khoán, doanh nghiệp phải đáp ứng được những điều kiện chặt chẽ về mặt tài chính, hiệu quả sản xuất - kinh doanh cũng như cơ cấu tổ chức... Do đó, những công ty được niêm yết trên thị trường thường là những công ty có hoạt động sản xuất - kinh doanh tốt. Thực tế đã chứng minh, niêm yết chứng khoán là một trong những cách thức quảng cáo tốt cho doanh nghiệp, từ đó thuận lợi cho hoạt động kinh doanh, tìm kiếm đối tác… - Tạo tính thanh khoản cho cổ phiếu của doanh nghiệp: khi doanh nghiệp niêm yết trên TTCK sẽ giúp các cổ đông của doanh nghiệp dễ dàng chuyển nhượng cổ phiếu đang nắm giữ, qua đó tăng tính hấp dẫn của cổ phiếu. - Gia tăng giá trị thị trường của doanh nghiệp: xét về dài hạn, giá cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết đều tăng so với mức giá tại thời điểm trước khi niêm yết. * Nhược điểm: - Tổ chức niêm yết phải công bố thông tin về bản thân công ty: Công ty niêm yết phải có nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời liên quan đến các hoạt động của công ty cũng như các biến động có ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết, nghĩa vụ công bố thông tin đại chúng trong một số trường hợp làm ảnh hưởng đến bí quyết, bí mật kinh doanh và gây phiền hà cho công ty. Khi niêm yết chứng khoán, doanh nghiệp phải công bố ra bên ngoài các thông tin như số lượng chứng khoán do các nhân vật chủ chốt nắm giữ, thông tin về tình hình tài chính, doanh thu, chi phí, định hướng, chiến 17 lược phát triển…điều này đòi hỏi nguồn lực về tài chính và con người. Mặt khác, chính việc công bố này đôi khi cũng bất lợi cho doanh nghiệp, khi đối thủ cạnh tranh nắm được thông tin. - Chi phí khi niêm yết khá tốn kém: Để chứng khoán có thể niêm yết được công ty phải bỏ ra rất nhiều khoản chi phí như hội họp, thuê tư vấn, kiểm toán, chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ, quảng cáo. Quyền kiểm soát có thể bị đe dọa: khi niêm yết, việc giao dịch chứng khoán khiến cơ cấu cổ đông thường thay đổi, dẫn đến sự biến đổi và bất ổn định trong quá trình quản lý doanh nghiệp và có thể đe dọa đến quyền kiểm soát của các cổ đông lớn. - Áp lực đối với lãnh đạo doanh nghiệp về hoạt động sản xuất kinh doanh: Tổ chức niêm yết luôn phải chịu áp lực giám sát của xã hội, áp lực phải nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh nhằm duy trì và tăng giá cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và những người đứng đầu doanh nghiệp hiển nhiên sẽ chịu áp lực lớn nhất. 5 Vài nét về hoạt động phát hành và niêm yết cổ phiếu ở Việt Nam. 5.1 Hoạt động phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần trong những năm gần đây: Những năm gần đây, cùng với sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam, TTCK cũng có những bước tăng trưởng nhất định. Mức vốn hóa của thị trường cổ phiếu (trên 2 TTGD-CK Tp.HCM và Hà Nội) tính đến ngày 29/6/2010 đạt 304.000 tỷ đồng (tương đương 20 tỷ USD), chiếm khoảng 33% GDP, trong khi cuối năm 2009, mức vốn hóa là 221.156 tỷ đồng (tương đương 14 tỷ USD), chiếm 22,7% GDP. Trong đó, tổng giá trị vốn hàng hóa tại TTGDCK Tp.HCM đạt trên 211.000 tỷ đồng (tương đương 13,2 tỷ USD). Điều này có thể chứng tỏ rằng, TTCK đã và đang trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả cho các doanh nghiệp, đặc biệt là 18 các doanh nghiệp đã niêm yết trên TTGDCK Tp.HCM và Hà Nội.Trên thực tế, từ đầu năm 2007 đến nay đã có nhiều công ty nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng dưới hình thức chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, đối tác chiến lược, phát hành cổ phiếu trả cổ tức, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động. Trong giai đoạn này, đã có 66 công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với số vốn huy động lên đến trên 20 nghìn tỷ đồng, đoán góp đáng kể vào sự phát triển của doanh nghiệp nói riêng cũng như nền kinh tế nói chung. Ngoài ra, số lượng các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa (CPH), bán đấu giá qua TTGDCK cũng lên đến hơn 40 doanh nghiệp với gần 451 triệu cổ phần, trong đó có 2 tập đoàn lớn là Công ty Phân đạm và Hóa chất dầu khí Việt Nam thu về cho ngân hàng nhà nước hàng nghìn tỷ đồng…Trong đó đứng đầu là ngành Tài chính chiếm 28% tổng giá trị vốn hóa lưu động toàn thị trường niêm yết, đứng thứ hai là ngành Dịch vụ Tiêu dùng với 13.51%, đứng thứ tư là ngành Hàng tiêu dùng và vụ Tiêu dùng với 13.51%, đứng thứ tư là ngành Hàng tiêu dùng và Công nghiệp, đứng thứ năm là ngành Điện nước. Ngành Dầu khí thấp nhất với tỷ lệ là 4%. Tuy nhiên công ty có tổng giá trị thị trường lớn nhất là FPT với tổng giá trị thị trường lưu động là 29 ngàn tỷ đồng (tương đương với gần 1,8 tỷ USD). Trong danh sách Top 10 công ty có tổng giá trị thị trường lưu độnglớn nhất, đứng sau FPT là Vinamilk với 1,2 tỷ USD và Ngân hàng Sài gòn thương tín với gần 1,1 tỷ USD.Trong Top 10, số lượng các công ty thuộc ngành Tài chính là nhiều nhất, 4 công ty, thể hiện rõ nét ưu thế vượt trội của ngành Tài chính đối với các ngành khác trên khía cạnh tổng giá trị vốn hóa lưu động trên toàn cầu.Top 10 công ty phát hành cổ phiếu đứng đầu MÃ FPT VNM STB ACB GIÁ TRỊ VỐN LƯU THÔNG 29,556,349,890,731 19,734,718,534,38019 181,125,527,142 17,283,960,275,251 ICB NGÀNH Dịch vụ tiêu dùng Hàng tiêu dùng Tài chính Tài chính 19 SJS PPC GMD PVD SSI REE 16,089,727,500,000 10,081,600,257,830 9,360,205,611,626 8,796,480,000,000 8,558,784,500,000 8,404,064,238,375 Tài chính Điện nước Công nghiệp Dầu khí Tài chính Công nghiệp Như vậy ta thấy rằng thông qua thị trường chứng khoán, các công ty đã có một nguồn huy động vốn dồi dào bằng cách phát hành chứng khoán ra công chúng. Điều kiện phát hành ngày càng cao “Năm 2012, lợi nhuận 5% mới được phát hành cổ phiếu”. Bộ trưởng Vương Đình Huệ cho biết năm 2012, doanh nghiệp phải có tỷ lệ lợi nhuận trên vốn đạt ít nhất 5% một năm mới được phát hành để tăng vốn. Năm 2011, Tổng công ty cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam dự kiến tăng vốn từ 2.500 tỷ đồng lên 5.000 tỷ đồng, Vinaconex dự kiến tăng vốn từ 3.000 tỷ đồng lên 5.000 tỷ đồng… Mở lại nghị quyết ĐHCĐ của nhiều doanh nghiệp lớn trên thị trường chứng khoán thì thấy phần việc quan trọng nhất mà doanh nghiệp đề ra cho năm 2011 là tăng vốn đã không thành công. Thành tích èo uột của chứng khoán, trong đó nhiều cổ phiếu rớt xuống dưới mệnh giá là bước cản lớn nhất cho kế hoạch tăng vốn của các doanh nghiệp. Trong năm năm 2012, phải quyết liệt và cương quyết lập lại trật tự trong việc quản lý phát hành, hậu kiểm việc sử dụng vốn để hạn chế tối đa những hệ lụy, lấy lại niềm tin của nhà đầu tư. Dự thảo quy định mới về điều kiện phát hành ra công chúng đã tăng tiêu chuẩn lên ngặt nghèo hơn rất nhiều. Trong đó, nhấn mạnh đến tỷ lệ lợi nhuận đạt được trên vốn ít nhất 5% một năm. Đặc biệt, Ủy ban Chứng khoán sẽ có những đoàn thanh kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn, từ đó có những chế tài yêu cầu buộc các công ty đại chúng tăng cường và coi trọng hơn công tác quản trị rủi ro. Phát hành cổ phiếu giá thấp 20