Tài liệu Phát triển hoạt động tư vấn niêm yết tại công ty chứng khoán ngân hàng công thương

Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp LỜI MỞ ĐẦU Thị trường chứng khoán Việt Nam sau hơn 5 năm đi vào hoạt động đã trải qua nhiều thăng trầm và đã có những bước tiến đáng kể. Trong thời gian qua cùng với sự phát triển chung của thị trường thì các công ty chứng khoán cũng thu được nhiều thành công trong việc cung cấp và phát triển các dịch vụ mới của mình. Tuy nhiên, tốc độ phát triển của thị trường chứng khoán trong thời gian qua chưa đáp ứng được sự mong đợi của các nhà quản lý thị trường cũng như nhu cầu của công chúng đầu tư. Tính đến hết quý 1 năm 2006 mới chỉ có 35 doanh nghiệp niêm yết trên trung tâm giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh và 10 doanh nghiệp niêm yết trên TTGDCK Hà Nội. Những con số khiêm tốn trên cho thấy sự thiếu hấp dẫn của thị trường chứng khoán Việt Nam đối với các doanh nghiệp cũng như các nhà đầu tư. Cũng vì lý do này mà hoạt động tư vấn niêm yết ở các công ty chứng khoán tại Việt Nam hiện nay rất không được chú trọng. Để thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời gian tới trở thành một kênh huy động vốn thực sự đối với các doanh nghiệp và là một sân chơi hấp dẫn đối với các nhà đầu tư chính phủ đã có một động thái rất đúng đắn đó là thông qua bản danh sách các DNNN sẽ tiến hành cổ phần hóa và niêm yết trên các TTGDCK vào giai đoạn cuối năm 2005 và trong năm 2006. Động thái này của chính phủ không những có thể giải quyết được những mục tiêu mang tầm vĩ mô trong chiến lược phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam mà nó còn tạo điều kiện cho các công ty chứng khoán hoàn thiện một mảng nghiệp vụ của mình đó là hoạt động tư vấn niêm yết. Trong quá trình thực tập tại công ty chứng khoán ngân hàng Công Thương (IBS) em nhận thấy như đa số các công ty chứng khoán của Việt SV. Vò Trêng Giang 1 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp Nam hoạt động tư vấn niêm yết của công ty còn chưa được quan tâm đúng mức, chưa mang lại doanh thu thường xuyên cho công ty. Với tốc độ phát triển của thị trường và các động thái tích cực từ phía các nhà quản lý chắc chắn nhu cầu niêm yết của các công ty sẽ tăng cao, tư vấn niêm yết sẽ trở thành một mảng hoạt động có vai trò quan trọng mang lại doanh thu đáng kể cho các công ty chứng khoán. Do đó em chọn đề tài “phát triển hoạt động tư vấn niêm yết tại công ty chứng khoán ngân hàng công thương. Kết cấu của chuyên đề bao gồm ba chương sau: Chương 1: Hoạt động tư vấn niêm yết của công ty chứng khoán Chương 2: Thực trạng hoạt động tư vấn niêm yết của công ty chứng khoán ngân hàng Công Thương Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động tư vấn niêm yết tại công ty chứng khoán ngân hàng Công Thương. Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo TS Trần Đăng Khâm và các anh chị phòng tư vấn tài chính doanh nghiệp công ty chứng khoán ngân hàng Công Thương đã giúp em hoàn thành chuyên đề tôt nghiệp này. SV. Vò Trêng Giang 2 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp CHƯƠNG 1. HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN NIÊM YẾT CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1.Các hoạt động cơ bản của công ty chứng khoán 1.1.1.Khái niệm, đặc điểm của công ty chứng khoán Công ty chứng khoán là một tổ chức trung gian tài chính thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán. Công ty chứng khoán có thể là công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạng hay công ty cổ phần. Theo Quyết định 04/1998/QĐ-UBCK ngày 13 tháng 10 năm 1998 của UBCKNN, công ty chứng khoán là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạng được thành lập tại Việt Nam, được UBCKNN cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán. Hiện nay các công ty chứng khoán ở các nước được tổ chức theo hai mô hình phổ biến là công ty chứng khoán đa năng và công ty chứng khoán chuyên doanh.  Mô hình công ty chứng khoán đa năng. Theo mô hình này, kinh doanh chứng khoán chỉ là một mảng hoạt động của một tổ chức tài chính mà tổ chức này còn thực hiện nhiều hoạt động kinh doanh khác trên thị trường tài chính như các nghiệp vụ kinh doanh tiền tệ của ngân hàng thương mại, các nghiệp vụ bảo hiểm của công ty bảo hiểm. Có hai loại công ty chứng khoán đa năng: - Công ty chứng khoán đa năng một phần: đây thực chất là các ngân hàng hay các tổ chức tài chính lớn, việc kinh doanh chứng khoán của họ không được thực hiện một cách trực tiếp mà thông qua hình thức công ty mẹ, công ty con. Các công ty con được thành lập để thực hiện việc kinh doanh chứng khoán và chúng được hạch toán độc lập tách rời với hoạt động kinh doanh của công ty mẹ. SV. Vò Trêng Giang 3 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp - Công ty chứng khoán đa năng toàn phần: Đây là hình thức mà các ngân hàng hay các tổ chức tài chính lớn được phép thực hiện đồng thời nhiều hoạt động kinh doanh trên thị trường tài chính bao gồm cả việc kinh doanh chứng khoán. Ưu điểm của mô hình này là ngân hàng có thể kết hợp được nhiều hình thức kinh doanh, nhờ đó giảm bớt rủi ro trong hoạt động kinh doanh bằng việc đa dạng hóa đầu tư. Các ngân hàng có thể tận dụng những ưu thế vốn có của mình về vôn, cơ sở vật chất, mạng lưới khách hàng...để thực hiện kinh doanh chứng khoán, mô hình này cũng giúp cho các ngân hàng tăng khả năng chịu đựng trước những biến động bất thường của thị trường tài chính. Hạn chế của mô hình là các tổ chức tài chính, ngân hàng đồng thời thực hiện nhiều nghiệp vụ kinh doanh do đó thiếu khả năng chuyên sâu trong hoạt động kinh doanh chứng khoán, làm giảm hiệu quả hoạt động trên thị trường chứng khoán. Đồng thời do không có sự tách bạch giữa hoạt động của ngân hàng với hoạt động kinh doanh chứng khoán, trong điều kiện môi trường pháp luật không lành mạnh, các ngân hàng dễ gây nên tình trạng lũng loạn thị trường, làm cho các biến động trên thị trường chứng khoán gây những tác động mạnh tới thị trường tiền tệ có thể gây nên các cuộc khủng hoảng nghiêm trọng. Việc không tách bạch giữa các nguồn vốn cũng dễ dàng dẫn tới tình trạng các ngân hàng sử dụng tiền tiết kiệm của dân cư để kinh doanh chứng khoán, khi thị trường chứng khoán biến động theo chiều hướng xấu ngân hàng sẽ mất khả năng chi trả và dẫn đến những vụ sụp đổ hàng loạt.  Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh Theo mô hình này, thì các hoạt động kinh doanh trên thị trường chứng khoán được thực hiện bởi các công ty chứng khoán độc lập, có trình độ chuyên môn sâu trong thị trường chứng khoán. Hoạt động của các công ty chứng SV. Vò Trêng Giang 4 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp khoán này được tách biệt rõ rang với các hoạt động của ngân hàng và các trung gian tài chính khác. Ưu điểm của mô hình này là hạn chế được rủi ro trong hệ thống ngân hàng, các công ty chứng khoán có điều kiện hơn khi được chuyên môn hóa trong các lĩnh vực hoạt động, nhờ đó tạo điều kiện tốt cho thị trường phát triển. Tuy nhiên, các công ty chứng khoán kiểu này thường có một hạn chế chung là qui mô về vốn thường không lớn, dễ bị chi phối, thâu tóm bởi các công ty, tập đoàn tài chính lớn. 1.1.2.Các hoạt động cơ bản của công ty chứng khoán 1.1.2.1.Hoạt động môi giới chứng khoán Môi giới chứng khoán có thể coi là hoạt động phổ biến nhất của các công ty chứng khoán. Môi giới chứng khoán là hoạt động mà công ty chứng khoán thay mặt khách hàng thực hiện các giao dịch mua bán chứng khoán để hưởng hoa hồng. Với hoạt động môi giới công ty môi giới có thể giúp khách hàng mua bán trên thị trường tập trung hay thị trường OTC nhưng khách hàng phải chịu trách nhiệm hoàn toàn với kết quả giao dịch của mình. Ngày nay, khi thị trường chứng khoán ngày càng phát triển thì hoạt động môi giới không chỉ đơn thuần là việc mua bán hộ khách hàng như trước nữa. Trong thị trường chứng khoán hiện đại đôi khi người môi giới có vai trò vô cùng quan trọng đối với sự thành công của khách hàng. Trong nhiều trường hợp người môi giới có thể trở thành người bạn, chia sẻ bớt những lo âu, căng thẳng của khách hàng, đồng thời họ cũng phải có những lời khuyên hợp lý, đúng lúc cho nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư luôn có quyết định tỉnh táo. Từ những đặc điểm trên của hoạt động môi giới cho thấy đây là hoạt động có vai trò rất quan trọng đối với công ty chứng khoán. Nó đòi hỏi những người hành nghề môi giới không chỉ đáp ứng được các kỹ năng SV. Vò Trêng Giang 5 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp nghiệp vụ mà những người này cần phải có tư cách đạo đức tốt, có thái độ công tâm trong công việc nhằm mang lại lợi ích tối đa cho khách hàng và công ty. Người môi giới tuyệt nhiên không bao giờ được xúi dục khách hàng mua, bán chứng khoán để kiếm hoa hồng, mà nên đưa ra những lời khuyên hợp lý nhằm giảm thiệt hại tối đa cho khách hàng. Để trở thành một người môi giới giỏi cần đáp ứng được các kỹ năng sau: - Kỹ năng tìm kiếm khách hàng: việc đầu tiên mà một người môi giới phải làm được là tìm kiếm được những khách hàng tiềm năng, sau đó mới là việc đáp ứng các nhu cầu của họ - Kỹ năng truyền đạt thông tin: Người môi giới sẽ phải thường xuyên cung cấp cho khách hàng tình hình, diễn biến của thị trường. Do đó đòi hỏi khả năng truyền đạt thông tin của họ phải rất tốt bởi những khách hàng của họ không phải ai cũng có kiến thức và hiểu biết rõ về thị trường. - Kỹ năng khai thác thông tin: Đây là khả năng tìm kiếm và sử lý thông tin của người môi giới để sao cho họ có thể đưa ra những lời khuyên có ích nhất cho khách hàng của mình. 1.1.2.2.Hoạt động tự doanh chứng khoán Tự doanh là hoạt động mà công ty chứng khoán dung nguồn vốn tự có của mình để thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán nhằm mục đích thu lợi. Công ty có thể thực hiện việc mua bán chứng khoán trên thị trường tập trung hay thị trường OTC. Ngoài các hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán, hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán còn bao gồm các hoạt động như cho vay chứng khoán, repo chứng khoán, mua bán các công cụ trên thị trường phái sinh…Công ty chứng khoán muốn thực hiện hoạt động tự doanh phải có nguồn vốn đủ lớn đáp ứng được các yêu cầu của pháp luật, ngoài ra tự doanh chứng khoán là hoạt động có mức độ rủi ro cao SV. Vò Trêng Giang 6 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp do đó đội ngũ nhân viên của công ty phải có kinh nghiệm, trình độ chuyên môn cao, có khả năng phân tích thị trường. Một công ty chứng khoán đồng thời thực hiện hai hoạt động tự doanh bằng vốn của mình và đại diện mua bán cho khách hàng rất dễ dấn đến việc xung đột về lợi ích giữa việc thực hiện giao dịch cho khách hàng và cho bản thân công ty. Do đó, pháp luật của các nước đều yêu cầu có sự tách biệt rõ rang giữa hai hoạt động này. Để được phép thực hiện hoạt động tự doanh chứng khoán công ty chứng khoán phải đáp ứng được các yêu cầu sau: - Tách biệt quản lý: Các công ty chứng khoán phải có sự tách biệt rõ rang giữa hai hoạt động tự doanh và môi giới để đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng. Sự tách biệt này bao gồm tách biệt về: yếu tố con người; quy trình nghiệp vụ; vốn, tài sản của khách hàng và của công ty. - Ưu tiên khách hàng: Các công ty chứng khoán luôn phải tuân thủ nguyên tắc ưu tiên khách hàng khi thực hiện hoạt động tự doanh. Điều đó có nghĩa là khi thực hiện giao dịch lệnh của khách hàng phải luôn được ưu tiên thực hiện trước. Nguyên tắc này sẽ đảm bảo sự công bằng cho khách hàng trong quá trình thực hiện giao dịch chứng khoán bởi các công ty chứng khoán có tính đặc thù về khả năng tiếp cận thông tin và chủ động trên thị trường chứng khoán có thể dự đoán trước diễn biến của thị trường và sẽ tranh mua hoặc bán của khách hàng. - Góp phần bình ổn thị trường: Trong trường hợp này hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán bị điều chỉnh bởi pháp luật, tùy theo môi trường kinh doanh của từng nước. Hầu hết luật pháp các nước đều qui định tỷ lệ % chứng khoán mà các công ty phải nắm giữ để tiến hành giao dịch nhằm mục đích bình ổn giá cả trên thị trường. Theo đó, các công ty chứng khoán có nghĩa vụ mua vào khi giá chứng khoán giảm và bán ra khi giá chứng khoán tăng SV. Vò Trêng Giang 7 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp - Hoạt động tạo thị trường: Các công ty chứng khoán đóng vai trò là các nhà tạo lập thị trường cho những chứng khoán mới, được phát hành lần đầu và chưa có thị trường giao dịch. Để tạo lập thị trường cho các chứng khoán này, các công ty chứng khoán thực hiện tự doanh thông qua việc mua bán chứng khoán, tạo tính thanh khoản trên thị trường cấp hai. Trên những thị trường chứng khoán chưa phát triển, các nhà tạo lập thị trường sử dụng nghiệp vụ mua bán chứng khoán trên thị trường OTC để tạo thị trường. Theo đó, họ lien tục có những báo giá để mua bán chứng khoán với các nhà kinh doanh chứng khoán khác. Như vậy sẽ duy trì một thị trường liên tục với chứng khoán mà họ kinh doanh. 1.1.2.3.Hoạt động bảo lãnh phát hành Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc công ty chứng khoán thực hiện bảo lãnh cho các doanh nghiệp cổ phần hay chính phủ phát hành chứng khoán ra công chúng. Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán bao gồm ba giai đoạn. Giai đoạn trước khi phát hành, giai đoạn chào bán chứng khoán ra công chúng và giai đoạn sau khi phát hành. - Giai đoạn trước khi phát hành: Công ty chứng khoán sẽ tiến hành tư vấn tài chính cho doanh nghiệp, xác định phương thức phát hành chứng khoán phù hợp nhất với thực trạng của doanh nghiệp, tiến hành hoàn thiện các thủ tục pháp lý về phát hành chứng khoán, tìm kiếm các nhà đầu tư tiềm năng… - Giai đoạn chào bán chứng khoán ra công chúng: Tổ chức bán đấu giá, thực hiện phân phối chứng khoán một cách hợp lý, đảm bảo chứng khoán phát hành sẽ được bán hết. - Giai đoạn sau khi phát hành: công ty chứng khoán sử dụng các kỹ năng nghiệp vụ để bình ổn giá chứng khoán khi các chứng khoán này đã được đưa vào giao dịch trên thị trường. SV. Vò Trêng Giang 8 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp Thông thường công ty chứng khoán thường đưa ra các hình thức bảo lãnh khác nhau để doanh nghiệp có thể lựa chọn, các hình thức bảo lãnh phát hành gồm: - Cam kết chắc chắn: Công ty chứng khoán cam kết mua lại toàn bộ số chứng khoán mà doanh nghiệp được bảo lãnh phát hành sau đó thực hiện việc bán lại cho các nhà đầu tư. Đây là hình thức bảo lãnh mang tính rủi ro cao, nếu số chứng khoán phát hành không được bán hết thì công ty chứng khoán vẫn phải trả đủ số tiền bán chứng khoán cho khách hàng. - Cố gắng tối đa: đây là hình thức bảo lãnh phát hành ít rủi ro hơn so với hình thức trên. Công ty chứng khoán đồng ý bán chứng khoán với một nỗ lực tối đa nhưng không đảm bảo số chứng khoán sẽ được bán hết. - Bán tất cả hoặc không: Trong hình thức này công ty chứng khoán sẽ nhận bán cho tổ chức phát hành một số chứng khoán nhất định. Nếu số chứng khoán không được bán hết sẽ hủy bỏ toàn bộ đợt phát hành. - Bảo lãnh tối thiểu tối đa: Phương thức phát hành này đòi hỏi công ty chứng khoán phải cam kết bán tối thiểu một lượng chứng khoán nhất định nhưng đồng thời có thể tự do chào bán chứng khoán với điều kiện không vượt quá lượng chứng khoán tối đa qui định. Nếu số lượng chứng khoán bán ra thấp hơn mức tối thiểu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ. 1.1.2.4.Hoạt động Tư vấn Hoạt động tư vấn của công ty chứng khoán thường bao gồm hai mảng chính là hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp và tư vấn đầu tư chứng khoán Tư vấn tài chính doanh nghiệp: hoạt động này được công ty chứng khoán thực hiện đối với các doanh nghiệp bao gồm tư vấn cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tư vấn niêm yết đăng ký giao dịch, tư vấn thành lập, sáp SV. Vò Trêng Giang 9 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp nhập, giải thể doanh nghiệp. Mỗi nghiệp vụ tư vấn đều được các công ty chứng khoán thực hiện theo một qui trình nhất định nhằm mang lại hiệu quả tốt nhất. Tư vấn đầu tư chứng khoán: Công ty chứng khoán sẽ thực hiện các hoạt động phân tích trên thị trường chứng khoán bao gồm có phân tích cơ bản và phân tích kỹ thuật, phân tích tài chính và các phương pháp phân tích khác để đưa ra những lời tư vấn hợp lý, có giá trị đối với các nhà đầu tư. Trong hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán đòi hỏi phải tuân thủ một số nguyên tắc cơ bản sau: thứ nhất không đảm bảo chắc chắn về giá trị chứng khoán vì giá trị chứng khoán luôn biến động theo những diễn biến của thị trường. thứ hai người tư vấn luôn nhắc nhở khách hàng rằng những lời tư vấn của mình dựa trên cơ sở phân tích các yếu tố lý thuyết và những diễn biến trong quá khứ, có thể những lời tư vấn đó không hoàn toàn chính xác. Khách hàng mới là người quyết định cuối cùng và nhà tư vấn không phải chụi trách nhiệm trong trường hợp xảy ra thua lỗ. thứ ba người tư vấn không được phép mời chào khách hàng mua hay bán bất cứ một loại chứng khoán nào đó. 1.1.2.5.Hoạt động quản lý danh mục đầu tư Đây là nghiệp vụ mà công ty chứng khoán nhận vốn ủy thác của khách hàng để đầu tư vào chứng khoán theo một danh mục nhằm mục đích sinh lợi cho khách hàng trên cơ sở tăng lợi nhuận và bảo toàn vốn cho khách hàng. Ngày nay, đây là hoạt động mang lại phần doanh thu lớn cho các công ty chứng khoán bởi những người có tiền để đầu tư thì nhiều nhưng đa số họ lại không có kiến thức và thời gian cho hoạt động đầu tư của mình. Công ty chứng khoán sẽ căn cứ vào khả năng chịu rủi ro và mức lợi tức yêu cầu của từng khách hàng để cấu trúc nên những danh mục phù hợp. Quy trình của nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư bao gồm các bước sau: SV. Vò Trêng Giang 10 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp - Tìm kiếm khách hàng và nhận vốn ủy thác: công ty chứng khoán và khách hàng tiếp xúc và tìm hiểu về khả năng tài chính, chuyên môn và đưa ra yêu cầu về quản lý vốn ủy thác. - Ký hợp đồng quản lý: Công ty chứng khoán ký hợp đồng quản lý giữa khách hàng và công ty theo yêu cầu, nội dung về vốn, thời gian ủy thác, mục tiêu đầu tư, quyền và trách nhiệm của các bên, phí quản lý danh mục đầu tư. - Thực hiện hợp đồng quản lý: Công ty chứng khoán thực hiện đầu tư vốn ủy thác của khách hàng theo các nội dung đã được cam kết và phải đảm bảo tuân thủ các quy định về quản lý vốn. Phải phân biệt rõ tài sản ủy thác của khách hàng và tài sản của công ty. - Kết thúc hợp đồng quản lý: Khách hàng có nghĩa vụ thanh toán các khoản phí quản lý theo hợp đồng ký kết, nhận lại vốn và lợi nhuận và công ty chứng khoán hứa trả theo hợp đồng. 1.1.2.6. Các hoạt động khác Ngoài các hoạt động cơ bản nêu trên tại các công ty chứng khoán còn có một số nghiệp vụ phụ trợ bao gồm: - nghiệp vụ lưu ký chứn khoán - Quản lý thu nhập của khách hàng - Nghiệp vụ tín dụng - Nghiệp vụ quản lý quỹ. 1.1.3. Vai trò của hoạt động tư vấn niêm yết đối với công ty chứng khoán Tư vấn niêm yết là hoạt động của công ty chứng khoán mà đối tượng của hoạt động này là các doanh nghiệp có nhu cầu niêm yết chứng khoán của mình trên thị trường tập trung. Tư vấn niêm yết là một mảng trong hoạt động SV. Vò Trêng Giang 11 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp tư vấn tài chính doanh nghiệp của công ty chứng khoán bao gồm có tư vấn cổ phần hóa, tư vấn đấu giá, tư vấn quản trị tài chính doanh nghiệp…Do đó, phát triển hoạt động tư vấn niêm yết sẽ tạo nên một sự phát triển toàn diện trong hoạt động tư vấn của công ty chứng khoán. - Tư vấn niêm yết sẽ làm tăng cường mối quan hệ của công ty chứng khoán với khách hàng, giúp cho công ty chứng khoán hiểu rõ thực trạng về hoạt động kinh doanh, tài chính của các doanh nghiệp được tư vấn từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động tự doanh, đầu tư chứng khoán nhờ những hiểu biết này. - Hoạt động tư vấn niêm yết cũng thúc đẩy hoạt động môi giới của công ty bởi khi một doanh nghiệp niêm yết thành công thì đương nhiên các cổ đông trước đây của họ sẽ trở thành khách hàng của công ty chứng khoán, mà những khách hàng này công ty chứng khoán hoàn toàn không mất thời gian tìm kiếm bởi họ sẽ phải thực hiện giao dịch cổ phiếu của mình thông qua công ty. - Tư vấn niêm yết giúp công ty chứng khoán nâng cao khả năng nghiệp vụ, đa dạng hóa các lĩnh vực hoạt động. hoạt động tư vấn niêm yết đặc biệt có vai trò quan trọng khi thị trường chứng khoán ngày càng phát triển, số lượng các công ty có nhu cầu niêm yết ngày càng nhiều trong khi điều kiện, thủ tục niêm yết do các trung tâm, sở giao dịch chứng khoán đặt ra ngày càng khó khăn. Như vậy khi thị trường chứng khoán ngày càng phát triển thì vai trò của hoạt động tư vấn niêm yết càng lớn, không chỉ do phần doanh thu mà hoạt động này đóng góp cho công ty mà quan trọng hơn là các thông tin mà các công ty chứng khoán thu thập được trong quá trình thực hiện tư vấn. SV. Vò Trêng Giang 12 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp 1.2.Hoạt động tư vấn niêm yết của công ty chứng khoán 1.2.1.Khái niệm về hoạt động tư vấn niêm yết Để tìm hiểu kỹ về hoạt động tư vấn niêm yết tại các công ty chứng khoán trước hết cần hiểu rõ một số khái niệm cơ bản sau: - Khái niệm hoạt động tư vấn: Hoạt động tư vấn là việc người tư vấn sử dụng kiến thức, đó chính là vốn chất xám mà họ đã bỏ ra để kinh doanh nhằm đem lại hiệu quả, lợi nhuận cho khách hàng - Khái niệm về niêm yết chứng khoán: Ở nước ta, theo điều 3 Nghị định 144/2003/NĐ-CP quy định: Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung. Như vậy, niêm yết chứng khoán bao gồm việc niêm yết tên tổ chức phát hành và giá chứng khoán của nó. Hoạt động niêm yết đòi hỏi phải đảm bảo sự tin cậy đối với thị trường cho các nhà đầu tư. Cụ thể, các công ty xin niêm yết phải đáp ứng một cách đầy đủ các điều kiện về niêm yết. Điều kiện này được quy định cụ thể trong quy chế về niêm yết chứng khoán do sở giao dịch chứng khoán ban hành. Để được niêm yết giao dịch chứng khoán thông thường các doanh nghiệp phải đáp ứng được hai yêu cầu chính là yêu cầu về công bố thông tin và yêu cầu về tính khả mại của chứng khoán. Công chúng đầu tư phải nắm được đầy đủ các thông tin và cơ hội nắm bắt thông tin do công ty phát hành công bố ngang nhau đảm bảo sự công bằng trong tiếp nhận thông tin, kể cả thông tin mang tính chất định kỳ hoặc thông tin tức thời có tác động đến giá cả, khối lượng chứng khoán giao dịch. - Khái niệm hoạt động tư vấn niêm yết. Như vậy từ những khái niệm cơ bản nêu trên chúng ta có thể hiểu một cách khái quát về hoạt động tư vấn niêm yết như sau: SV. Vò Trêng Giang 13 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp Hoạt động tư vấn niêm yết của công ty chứng khoán là việc công ty chứng khoán dựa vào những kỹ năng chuyên môn, hiểu biết về luật pháp, về những điều kiện niêm yết, cách thức niêm yết…là vốn chất xám mà họ đã tích lũy được để giúp các doanh nghiệp có nhu cầu đưa chứng khoán của mình vào đăng ký giao dịch tại sàn giao dịch tập trung một cách nhanh chóng và thuận tiện nhất. 1.2.2.Nội dung của hoạt động tư vấn niêm yết. Đối với các công ty chứng khoán trên thế giới tư vấn niêm yết đã trở thành một mảng hoạt động quen thuộc bởi bất kỳ một doanh nghiệp nào khi muốn niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường tập trung đều cần đến sự trợ giúp của một công ty chứng khoán. Các công ty chứng khoán sẽ nhanh chóng giúp doanh nghiệp có nhu cầu niêm yết hoàn thành các thủ tục để chứng khoán của họ được đưa vào hệ thông giao dịch một cách nhanh chóng và thuận tiện nhất. Hoạt động tư vấn niêm yết của các công ty chứng khoán ở các nước về cơ bản là giống nhau, tuy nhiên tùy vào môi trường kinh tế, pháp luật cũng như điều kiện niêm yết ở các sở, TTGD chứng khoán ở các nước khác nhau sẽ tạo nên điểm khác nhau nhất định trong hoạt động tư vấn niêm yết của các công ty chứng khoán. Tại Việt Nam, thị trường chứng khoán tuy đã đi vào hoạt động hơn 5 năm nhưng nhận thức của các doanh nghiệp về việc niêm yết còn chưa rõ ràng, họ chưa đánh giá được một cách khách quan nhất về lợi ích và trách nhiệm khi tham gia niêm yết. Vì lý do này mà hoạt động tư vấn niêm yết của các công ty chứng khoán ở Việt Nam sẽ khó khăn hơn cụ thể hoạt động này sẽ bao gồm các nội dung cơ bản sau: SV. Vò Trêng Giang 14 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp 1.2.2.1. Tư vấn về lợi ích khi niêm yết Các doanh nghiệp khi chấp nhận việc niêm yết tức là họ đã chấp nhận bước vào một môi trường kinh doanh hoàn toàn mới. Sẽ có nhiều thuận lợi khi trở thành một công ty đại chúng nhưng bên cạnh đó họ cũng sẽ phải chíu sự kiểm soát gắt gao hơn. Công ty chứng khoán khi thực hiện nhiệm vụ tư vấn phải giúp doanh nghiệp thấy rõ những thuận lợi cũng như khó khăn này để các doanh nghiệp niêm yết hoạch định chiến lược hoạt động hợp lý. Cụ thể bao gồm các nội dung sau:  Thuận lợi - Công ty sẽ dễ dàng huy động vốn hơn khi niêm yết: Các công ty niêm yết trên thị trường tập trung có một lợi thế hơn nhiều so với các công ty khác là họ có thể phát hành chứng khoán (cổ phiếu hoặc trái phiếu) để huy động vốn khi cần thiết với mức chi phí thấp do các công ty này được tín nhiệm hơn so với các công ty chưa niêm yết. - Nâng cao tính thanh khoản của chứng khoán: Chứng khoán của các công ty niêm yết được mua đi bán lại một cách dễ dàng trên thị trường thứ cấp. Việc chuyển đổi các chứng khoán này thành tiền cũng rất đơn giản, do đó chúng có thể được sử dụng làm vật thế chấp phục vụ cho những mục đích khác nhau của doanh nghiệp niêm yết cũng như của các nhà đầu tư. - Các doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam sẽ được ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp: Thị trường chứng khoán Việt Nam đi vào hoạt động chưa lâu, các doanh nghiệp còn dè dặt khi tham gia niêm yết do chưa quen với việc phải công bố thông tin một cách thường xuyên và chính xác về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Do đó các nhà quản lý thị trường với chủ trương khuyến khích các doanh nghiệp lên sàn đã thông qua chính sách miễn thuế thu nhập doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp SV. Vò Trêng Giang 15 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp niêm yết trong một số năm nhất định. Chính sách này sẽ không còn nữa khi thị trường chứng khoán đã đi vào hoạt động ổn định. - Niêm yết chứng khoán trên thị trường tập trung là một hình thức đánh bóng tên tuổi và sản phẩm của doanh nghiệp: Các doanh nghiệp niêm yết trên thị trường tập trung là các doanh nghiệp đã trở thành các công ty đại chúng. Các công ty này chịu sự giám sát chặt chẽ của các cơ quan quản lý, cũng như sự theo dõi sát sao của các nhà đầu tư nên một cách ngẫu nhiên doanh nghiệp không cần quảng cáo cũng được rất nhiều người biết đến. - Các doanh nghiệp niêm yết có điều kiện hơn trong việc hoàn thiện bộ máy sản xuất và kinh doanh: Với các tiêu chuẩn cao của việc niêm yết, trước sự giám sát của các cơ quan quản lý nhà nước, sự theo dõi sâu sát của các nhà đầu tư, các chuyên gia, công ty niêm yết có động lực mạnh mẽ để ngày càng hoàn thiện hơn về tổ chức sản xuất kinh doanh.  Hạn chế: Khi tham gia niêm yết trên thị trường doanh nghiệp niêm yết có nghĩa vụ báo cáo của một công ty đại chúng. Tức là doanh nghiệp niêm yết phải thường xuyên cung cấp thông tin một cách đầy đủ, chính xác, kịp thời liên quan đến chiến lược hoạt động, kế hoạch sản xuất của công ty và một số biến động khác có gây ảnh hưởng đến giá chứng khoán niêm yết. Nghĩa vụ công bố thông tin này trong một số trường hợp làm ảnh hưởng đến các bí quyết, kinh doanh của công ty, làm giảm tính cạnh tranh của công ty. 1.2.2.2.Tư vấn về thủ tục khi niêm yết Các công ty chứng khoán căn cứ vào điều kiện pháp luật, các yêu cầu về niêm yết do các sở, trung tâm giao dịch chứng khoán đặt ra để giúp doanh nghiệp hoàn thành các thủ tục trước và sau khi niêm yết theo đúng qui định. Công ty tư vấn cũng đưa ra các biện pháp sao cho sau khi niêm yết chứng khoán của các doanh nghiệp sẽ được giao dịch với mức giá có lợi và ổn định SV. Vò Trêng Giang 16 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp nhất. Hiện nay ở Việt Nam việc tư vấn hoàn tất thủ tục niêm yết của các công ty chứng khoán bao gồm những công đoạn cơ bản sau:  Tư vấn cho khách hàng chuẩn bị đầy đủ các điều kiện cần thiết để tham gia niêm yết Công ty chứng khoán cung cấp cho các doanh nghiệp có nhu cầu niêm yết đầy đủ nội dung những yêu cầu đối với một doanh nghiệp niêm yết theo đúng qui định của pháp luật. Theo thông tư số 59/2004/TT-BTC bao gồm các nội dung sau:  Đối với các công ty xin cấp phép niêm yết cổ phiếu: - Là công ty cổ phần có vốn điều lệ tại thời điểm xin cấp phép niêm yết tối thiểu từ 5 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị sổ sách. - Có tình hình tài chính lành mạnh, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm; hoàn thành nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước và người lao động trong công ty. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính được đánh giá theo các qui định của cơ quan quản lý chuyên ngành. - Có lợi nhuận sau thuế trong 2 năm liên tục liền trước năm xin cấp phép niêm yết là số dương, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm xin cấp phép niêm yết. - Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần, thời gian 2 năm liên tục có lãi liền trước năm xin niêm yết bao gồm cả thời gian trước khi chuyển đổi. - Đối với doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa và niêm yết trên thị trường chứng khoán trong vòng một năm sau khi chuyển đổi, hoạt động của năm liền trước năm xin phép phải có lãi. SV. Vò Trêng Giang 17 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp - Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát của công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ - Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ trở lên thì tỷ lệ này là tối thiểu 15% vốn cổ phần.  Đối với các doanh nghiệp xin niêm yết trái phiếu - Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạng, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin cấp phép niêm yết tối thiểu từ 10 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị sổ sách. - Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi 2 năm liên tục liền trước năm xin cấp phép niêm yết. Đối với doanh nghiệp chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần, thời gian trên bao gồm cả thời gian chuyển đổi. - Có tình hình tài chính lành mạnh, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm; hoang thành nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính được đánh giá theo qui định của cơ quan tài chính chuyên ngành. - Có ít nhất 50 người sở hữu trái phiếu.  Tư vấn lập hồ sơ xin niêm yết Trong bước này công ty tư vấn giúp doanh nghiệp có nhu cầu niêm yết hoàn thiện bộ hồ sơ xin niêm yết để nộp cho ủy ban chứng khoán nhà nước xin xét duyệt. - Công ty chứng khoán hướng dẫn doanh nghiệp làm đơn xin cấp phép niêm yết theo mẫu tại phụ lục 01 kèm theo Thông tư 59/2004/TT-BTC. SV. Vò Trêng Giang 18 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp - Sau khi doanh nghiệp niêm yết hoàn tất bộ hồ sơ, nhân viên tư vấn cần xem xét và chỉnh sửa lại (nếu cần) nhằm đảm bảo qui cách củ bộ hồ sơ và quyền lợi của cổ đông theo đúng qui định của pháp luật. - Công ty tư vấn xem xét việc hoàn thiện các báo cáo tài chính trong hai năm gần nhất của doanh nghiệp xin niêm yết, các báo cáo này phải được một đơn vị kiểm toán được ủy ban chứng khoán chấp nhận kiểm toán. - Căn cứ vào thực trạng hoạt động cũng như những đánh giá về khả năng phát triển trong tương lai của doanh nghiệp niêm yết, các nhà tư vấn sẽ đưa ra mức giá chứng khoán dự kiến của doanh nghiệp niêm yết. - Một phần việc quan trọng trước khi đưa doanh nghiệp lên niêm yết là các nhà tư vấn của công ty chứng khoán dựa trên các số liệu thực tế đã nghiên cứu về doanh nghiệp để xây dựng một bản cáo bạch cho doanh nghiệp niêm yết theo mẫu tại phụ lục 02 kèm theo Thông tư số 59/2004/TT-BTC. Bản cáo bạch phải chứa đựng đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp niêm yết từ khi thành lập đến thời điểm xin đăng ký niêm yết. Sau khi hoàn thành bộ hồ sơ xin đăng ký niêm yết công ty chứng khoán sẽ đại diện doanh nghiệp xin niêm yết nộp lên ủy ban chứng khoán nhà nước chờ xét duyệt. Trong quá trình chờ cấp giấy phép niêm yết nếu UBCKNN yêu cầu chỉnh sửa hoặc làm sáng tỏ các thông tin trong hồ sơ thì công ty chứng khoán phải thay doanh nghiệp giải thích về những thắc mắc này.  Tư vấn về công bố niêm yết Công ty chứng khoán phối hợp với tổ chức niêm yết liên hệ với trung tâm giao dịch chứng khoán, các báo chí để công bố việc niêm yết của doing nghiệp. Nội dung của việc công bố gồm: - Giấy phép niêm yết do ủy ban chứng khoán nhà nước cấp - Ngày chứng khoán chính thức giao dịch trên thị trường SV. Vò Trêng Giang 19 Chuyªn ®Ò thùc tËp tèt nghiÖp - Nơi cung cấp bản cáo bạch.  Tư vấn đăng ký niêm yết chứng khoán tại trung tâm giao dịch Công đoạn cuối cùng của hoạt động tư vấn niêm yết chứng khoán là công ty chứng khoán giúp doanh nghiệp đăng ký niêm yết chứng khoán của mình với TTGDCK. Việc đăng ký này sẽ giúp cho chứng khoán của doanh nghiệp niêm yết được giao dịch trên thị trường tập trung. Thông thường để thực hiện đăng ký chứng khoán của doanh nghiệp thành công, thuận tiện công ty chứng khoán sẽ thay tổ chức niêm yết thực hiện các công việc sau. - Lập hồ sơ đăng ký niêm yết nộp cho trung tâm giao dịch chứng khoán - Sau khi được trung tâm giao dịch chứng khoán chấp thuận, công ty chứng khoán phối hợp với phòng lưu ký, phòng giao dịch để tiến hành các thủ tục cần thiết chuẩn bị cho việc giao dịch chứng khoán. 1.3.Các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động tư vấn niêm yết của công ty chứng khoán 1.3.1.Các yếu tố chủ quan Các yếu tố chủ quan ảnh hưởng tới hoạt động tư vấn niêm yết của công ty là các yếu tố thuộc về bản thân công ty đó bao gồm các yếu tố như vốn, nhân sự, công nghệ, định hướng phát triển…Các nhân tố này không chỉ ảnh hưởng đến riêng hoạt động tư vấn niêm yết của công ty mà nó còn có những ảnh hưởng mang tầm vĩ mô hơn đối với các hoạt động của công ty. Mỗi nhân tố đều có thể gây ảnh hưởng tới hoạt động này hay hoạt động khác của công ty chứng khoán. Trên cơ sở nghiên cứu về hoạt động tư vấn niêm yết của công ty chứng khoán chúng ta có thể nhận thấy hoạt động này thường bị ảnh hưởng bởi một số nhân tố chủ yếu sau: SV. Vò Trêng Giang 20