Tài liệu Giải pháp chuyển đổi công ty cổ phần xuất nhập khẩu intimex thành tập đoàn kinh tế

LỜI MỞ ĐẦU Kể từ khi Việt Nam tiến hành đường lối đổi mới kinh tế vào năm 1986, sau 25 năm, nền kinh tế Việt Nam đã có nhiều chuyển biến quan trọng đưa nước ta thoát khỏi tình trạng khó khăn, nghèo đói, bắt đầu phát triển vượt bậc trên mọi phương diện kinh tế, xã hội, thương mại và quan hệ quốc tế. Vị thế của Việt Nam không ngừng được củng cố, nâng cao và ngày càng vững mạnh. Ngày 11 tháng 1 năm 2007, Việt Nam chính thức trở thành thành viên thứ 150 của tổ chức thương mại thế giới (WTO). Việc gia nhập WTO đã tạo những tiền đề quan trọng cho nước ta tiếp tục phát triển và hội nhập sâu vào nền kinh tế toàn cầu. Việc mở cửa thị trường theo nghĩa vụ thành viên cũng khiến thị trường Việt Nam chịu tác động trực tiếp từ thị trường thế giới. Điều đó vừa là cơ hội vừa là thách thức. Vị thế Việt Nam tiếp tục được nâng lên trên trường quốc tế. Hội nhập đã mở ra cơ hội mở rộng thị trường xuất khẩu, thu hút đầu tư nước ngoài, mở rộng sự tham gia của các thành phần vào mọi lĩnh vực của nền kinh tế. Thị trường xuất khẩu được mở rộng, các doanh nghiệp có cơ hội phát triển mối liên kết, hợp tác với các doanh nghiệp nước ngoài để hình thành các chuỗi giá trị, chuỗi cung ứng, tiếp thu chuyển giao công nghệ, nhanh chóng làm quen với luật chơi mới và tích lũy kinh nghiệm. Mở cửa thị trường sẽ làm cho hoạt động của các doanh nghiệp có sự thay đổi căn bản. Doanh nghiệp trở thành động lực của nền kinh tế và trực tiếp đối đầu với các vần đề của cạnh tranh quốc tế. Là một doanh nghiệp cổ phần hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh xuất nhập khẩu tổng hợp, Công ty Cổ Phần XNK Intimex nhận thấy sự cạnh tranh ngày càng cao trên thị trường Việt Nam và Thế giới. Vì vậy, việc tìm ra các giải pháp mang tính chiến lược, thay đổi cơ cấu tổ chức Công ty, hình thành Tập Đoàn để nâng cao năng lực cạnh tranh là điều tất yếu mà Công ty đang tính đến. -1- 1.Tính cấp thiết của đề tài : Công Ty Cổ Phần XNK Intimex là một công ty lớn trong lĩnh vực xuất khẩu nông sản, luôn là một trong ba đơn vị xuất khẩu cà phê và hô tiêu lớn nhất Việt Nam. Hệ thống phân phối rộng khắp, hệ thống các công ty thành viên và công ty liên kết ngày càng tăng lên. Công ty không ngừng mở rộng ngành nghề kinh doanh, hợp tác đầu tư….Chính điều này đòi hỏi Công ty phải có chiến lược và bước đi phù hợp trong thời gian tới, mà việc chuyển đổi sang mô hình tập đoàn là một bước đi hợp lý. Việc chuyển đổi sang mô hình tập đoàn kinh tế sẽ có những lợi thế sau : Thứ nhất, Công ty được thành lập cách đây trên 5 năm từ việc cổ phần hóa chi nhánh Công ty Intimex Việt Nam tại Thành Phố Hồ Chí Minh. Chính vì thế từ lâu nhiều người vẫn lầm tưởng Công ty cổ phần XNK Intimex là Công ty cổ phần Intimex Việt Nam. Với việc phát triển mạnh mẽ như hiện nay, Công ty cổ phần XNK Intimex cần xây dựng cho mình một thương hiệu riêng nhằm tránh sự nhầm lẫn này. Thứ hai, với hệ thống công ty thành viên ngày càng phát triển, việc chuyển đổi theo mô hình tập đoàn kinh tế sẽ giúp công ty tăng cường hiệu quả quản lý, tiết kiệm chi phí, làm cho Công ty ngày càng lớn mạnh, các công ty thành viên trong tập đoàn có thể sử dụng thương hiệu của tập đoàn. Trong môi trường cạnh tranh gay gắt như hiện nay, việc lựa chọn chuyển đổi theo mô hình tập đoàn kinh tế đảm bảo cho Công ty phát triển bền vững không ngừng. Thứ ba, với việc chuyển đổi sang mô hình tập đoàn kinh tế sẽ phát huy được lợi thế của kinh tế quy mô lớn, khai thác một cách triệt để thương hiệu, hệ thống dịch vụ đầu vào, đầu ra và dịch vụ chung của cả tập đoàn. Đồng thời, khi chuyển đổi sang mô hình tập đoàn kinh tế, công ty mẹ và các công ty thành viên liên kết sẽ có mối quan hệ chặt chẽ hơn tạo điều kiện cho chúng thống nhất phương hướng, chiến lược trong phát triển kinh doanh, tăng cường sức mạnh kinh tế và khả năng cạnh tranh của từng công ty thành viên. Thứ tư, khi chuyển sang mô hình tập đoàn kinh tế, với cương vị tập đoàn kinh tế nếu xây dựng được một thương hiệu lớn mạnh có tiếng, sẽ là giải pháp bảo vệ sản xuất trong nước, cạnh tranh lại với các công ty đa quốc gia, tập đoàn lớn của các nước khác. -2- Ngoài ra, còn có thể vươn ra và không ngừng mở rộng, củng cố thị trường trên thế giới, kể cả thị trường các nước phát triển. Thứ năm, với mô hình tập đoàn kinh tế sẽ có điều kiện đa dạng hóa về ngành nghề kinh doanh, kết hợp với việc phát huy các ngành thế mạnh sẵn có đòi hỏi công ty phải mở rộng sản xuất kinh doanh, cần một lượng vốn lớn để hoạt động. Chính vì thế khi chuyển đổi sang mô hình tập đoàn kinh tế, công ty mẹ và các công ty con có thể dễ dàng tiếp cận và huy động được các nguồn vốn đa dạng với chi phí hợp lý thông qua các kênh như niêm yết và phát hành thêm cổ phần, phát hành trái phiếu, thu xếp vốn phục vụ cho đầu tư dự án, tiếp cận với các nguồn vốn từ nước ngoài… Thứ sáu, với định hướng trở thành một tập đoàn kinh doanh nông sản và thực phẩm hàng đầu Việt Nam, trong đó mũi nhọn là cà phê, hồ tiêu và các loại nông sản – thực phẩm khác, khi chuyển đổi sang mô hình Tập đoàn kinh tế, Công ty sẽ có nhiều điều kiện thuận lợi để tập hợp các công ty thành viên chuyên về cà phê thành Tổng Công ty Cà Phê Intimex và các công ty nông sản còn lại khác để thành Tổng Công ty Nông sản – Thực phẩm Intimex (trực thuộc Tập đoàn Intimex). Với những tổng công ty chuyên ngành này, Tập đoàn Intimex sẽ vừa có được những “quả đấm thép” tạo ra nguồn doanh thu lợi nhuận lớn trong hoạt động sản xuất kinh doanh chủ đạo của mình, vừa đảm bảo được mục tiêu đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh của Tập đoàn. Xuất phát từ những đòi hỏi cấp thiết đó, tác giả đã chọn đề tài :“ Giải pháp chuyển đổi Công Ty Cổ Phần XNK Intimex thành tập đoàn kinh tế ” để làm luận văn thạc sĩ của mình. 2.Mục đích nghiên cứu : Hệ thống hóa được những khái niệm cũng như những yếu tố để hình thành tập đoàn kinh tế. Xác định được những mặt tồn tại trong quá trình thí điểm chuyển một số tổng công ty nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Xác định được những thuận lợi, hạn chế của Công ty cổ phần XNK Intimex hiện nay khi chưa chuyển sang mô hình tập đoàn. -3- Tìm được những giải pháp hữu hiệu nhằm từng bước giúp Công ty cổ phần XNK Intimex chuyển sang mô hình tập đoàn. 3.Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu: Thực trạng hoạt động sản xuất kinh doanh của Công Ty Cổ Phần XNK Intimex từ năm 2006 đến năm 2010 trước khi chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình CTMCTC. Từ đó kiến nghị những giải pháp nhằm chuyển Công Ty Cổ Phần XNK Intimex thành Tập Đoàn Kinh Tế. 4.Phƣơng pháp nghiên cứu : Cơ sở lý luận của luận văn là những lý thuyết về kinh tế học, các quan điểm của Đảng và Nhà nước ta, Luật doanh nghiệp nhà nước(DNNN), Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và những kinh nghiệm của một số quốc gia trên thế giới về mô hình tập đoàn kinh tế. Luận văn áp dụng phương pháp thống kê, so sánh, phân tích, tổng hợp. Trên cơ sở đó, luận văn xây dựng cơ chế hoạt động và giải pháp nhằm chuyển đổi Công ty cổ phần XNK Intimex thành tập đoàn kinh tế. 5.Bố cục luận văn : Ngoài phần mở đầu và kết luận, Luận văn được kết cấu thành 3 chương như sau: Chương 1 : Cơ sở lý luận hình thành tập đoàn kinh tế và mô hình CTM-CTC Chương 2 : Phân tích thực trạng hoạt động tại Công ty Cổ Phần XNK Intimex. Chương 3 : Những Giải pháp nhằm chuyển đổi Công ty Cổ Phần XNK Intimex thành tập đoàn kinh tế. -4- CHƢƠNG 1 : CƠ SỞ LÝ LUẬN HÌNH THÀNH TĐKT VÀ MÔ HÌNH CTM-CTC 1.1. Khái quát về tập đoàn kinh tế 1.1.1. Khái niệm: Các nhà kinh tế học đã đưa ra nhiều định nghĩa về TĐKT như sau “TĐKT là một tập hợp các công ty hoạt động kinh doanh trên các thị trường khác nhau dưới sự kiểm soát về tài chính hoặc quản trị chung, trong đó các thành viên của chúng ràng buộc với nhau bằng các mối quan hệ tin cậy lẫn nhau trên cơ sở sắc tộc hoặc bối cảnh thương mại” (Leff, 1978); Còn theo Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương CIEM thì : "Khái niệm tập đoàn kinh tế được hiểu là một tổ hợp lớn các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hoạt động trong một hay nhiều ngành khác nhau, có quan hệ về vốn, tài chính, công nghệ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu và các liên kết khác xuất phát từ lợi ích của các bên tham gia. Trong mô hình này, "công ty mẹ" nắm quyền lãnh đạo, chi phối hoạt động của "công ty con" về tài chính và chiến lược phát triển." Nhìn chung Tập đoàn kinh tế có thể được định nghĩa theo cách này hoặc cách khác nhưng có những đặc trưng cơ bản sau: - Giữa các thành viên trong tập đoàn có mối liên kết nhất định; - Trong tập đoàn có một hạt nhân đóng vai trò nòng cốt; - Tập đoàn là một liên hiệp các pháp nhân chứ không phải là một pháp nhân. Tổ chức thành lập tập đoàn phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, cùng có lợi, tích cực giúp đỡ nhau, tối ưu hóa tổ hợp, kết cấu hợp lý, dựa vào khoa học kỹ thuật, làm tăng sức mạnh cho tổ chức. Vì vậy, trong cơ cấu tổ chức của tập đoàn sẽ bao gồm CTM đóng vai trò là hạt nhân cho các CTC. -5- 1.1.2. Các phƣơng thức hình thành tập đoàn kinh tế trên thế giới Phương thức hình thành các tập đoàn kinh tế(TĐKT) diễn ra thông qua hai hình thức cơ bản là phân nhánh và thâu tóm. 1.1.2.1. Phƣơng thức phân nhánh Khi CTM phát triển mạnh về mô hình, có tiềm lực về tài chính mạnh và muốn mở rộng phạm vi hoạt động sả006E xuất kinh doanh(SXKD) trên nhiều quốc gia để bành trướng về quy mô hoạt động SXKD, CTM đầu tư thành lập các CTC có tư cách pháp nhân phù hợp với ngành nghề kinh doanh của CTM. 1.1.2.2. Phƣơng thức thâu tóm Khi CTM có tiềm lực lớn về tài chính, muốn thâu tóm dần quyền lực kiểm soát của các công ty khác thông qua các phương thức sau: Phương thức sát nhập (Merger): Khi một hoặc nhiều công ty từ bỏ pháp nhân của mình (gọi là công ty bán) để gia nhập vào công ty khác có điều kiện tốt hơn và sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động (gọi là công ty mua) nhằm các mục tiêu như tập trung vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ cần thiết, tăng lợi nhuận do giảm chi phí quản lý, tăng hiệu năng trong SXKD nhờ lợi thế về quy mô, tăng cường khả năng cạnh tranh trên thương trường,...Công ty mua sẽ thu nhận các tài sản và công nợ của công ty bán với một giá nhất định nào đó. Công ty sẽ trả cho chủ sở hữu của công ty bán bằng tiền mặt hoặc bằng chứng khoán của chính công ty mua. -6- Công Ty X Công Ty X Công Ty Y Sơ đồ 1.1 : Mô hình sát nhập Phương thức hợp nhất (Unification): khi các công ty có sức mạnh ngang nhau sẽ từ bỏ pháp nhân của mình để hình thành một pháp nhân mới nhằm thực hiện những hoạt động của công ty hợp nhất với các mục tiêu như tập trung vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ cần thiết, tăng lợi nhuận do giảm chi phí quản lý, tăng hiệu năng trong sản xuất kinh doanh nhờ lợi thế về qui mô, tăng cường khả năng cạnh tranh trên thương trường... Công Ty X Công Ty Z Công Ty Y Sơ đồ 1.2 : Mô hình hợp nhất Phương thức mua lại (Acquisition): việc mua lại sẽ không tạo ra một công ty mới và diễn ra dưới hai phương thức: - Phương thức mua lại cổ phần: công ty mua lại cổ phần của công ty bán trực tiếp từ các cổ đông của công ty bán. Việc mua bán này không phụ thuộc vào sự đồng ý hay không đồng ý của lãnh đạo công ty bán và thường khó dẫn đến sự sát nhập hay hợp nhất hoàn toàn vì công ty bán vẫn hoạt động với tư cách pháp nhân của mình. Quyền lợi của công ty mua lúc này là quyền lợi của nhà đầu tư. -7- - Phương thức mua lại tài sản: công ty mua lại tài sản trực tiếp từ công ty bán. Với hình thức mua lại tài sản, công ty mua không cần thiết phải đánh giá lại nợ của công ty bán, vì nó không phụ thuộc trách nhiệm của công ty mua. Hình thức phổ biến của các nước trên thế giới là mua lại cổ phần. Nếu công ty mua lại trên 50% số cổ phần của công ty bán thì quan hệ giữa hai công ty là quan hệ CTM- CTC. CTM là công ty thu nhận, CTC là công ty bị thu nhận. Với hình thức mua lại, các CTC không bị mất tư cách pháp nhân, sau khi mua lại, CTM và CTC cùng tồn tại và cùng hoạt động với hai tư cách pháp nhân khác nhau, nhưng có quan hệ với nhau về sở hữu vốn. Công ty mẹ A Công ty con B(Công ty mẹ sở hữu 100% vốn) Công ty con C(Công ty mẹ sở hữu 75% vốn) Công ty con D(Công ty mẹ sở hữu 51% vốn) Sơ đồ 1.3 : Mô hình mua lại (Mô hình công ty mẹ – công ty con) 1.1.3. Các hình thức liên kết của các tập đoàn kinh tế trên thế giới 1.1.3.1. Tập đoàn kinh tế liên kết theo hàng ngang TĐKT liên kết theo hàng ngang là TĐKT liên kết những công ty trong cùng một ngành nhằm hạn chế sự cạnh tranh bằng thỏa thuận thống nhất về giá cả, phân chia thị trường tiêu thụ, … Hình thức liên kết này thường dẫn đến độc quyền hạn chế cạnh -8- tranh, đi ngược với xu thế của cơ chế thị trường. Hình thức liên kết này thể hiện rõ nét trong Cartel, Syndicate, Trust ...Chúng xuất hiện phổ biến ở các nước phát triển vào thế kỷ thứ XIX đến những năm 20 của thế kỷ XX. Hiện nay hình thức liên kết này không được phổ biến nữa, do nguồn vốn tập trung vào một ngành thường có rủi ro lớn và nhà nước ngăn cấm, hạn chế vì nó tạo độc quyền, hạn chế cạnh tranh, đi ngược với một nguyên tắc cơ bản của kinh tế thị trường. 1.1.3.2.Tập đoàn kinh tế liên kết hàng dọc TĐKT liên kết theo hàng dọc là TĐKT liên kết giữa các ngành trong cùng một dây chuyền công nghệ. Cùng với sự phát triển của thị trường và nhu cầu ngày càng gia tăng của người tiêu dùng, các doanh nghiệp sản xuất trong cùng ngành kinh tế – kỹ thuật có xu hướng ngày càng gia tăng quy mô sản xuất. Vì vậy tất yếu xảy ra sự liên kết, tập hợp của các doanh nghiệp sản xuất cùng ngành. Lúc này hoạt động của các doanh nghiệp sản xuất liên kết với nhau lại tiếp tục gặp khó khăn trong việc đáp ứng các nhu cầu về các đầu vào của quy trình sản xuất và việc tiêu thụ sản phẩm đầu ra. Vì vậy, các doanh nghiệp thương mại được liên kết chuyên đảm nhận các chức năng cung ứng sản phẩm đầu vào và đảm nhận chức năng tiêu thụ sản phẩm đầu ra. Sự liên kết các doanh nghiệp theo quy trình trên, hình thành TĐKT liên kết theo hàng dọc. Trên thế giới có rất nhiều tập đoàn lớn thuộc dạng này như Concern, Conglomenrate, Cheabol… Chúng vẫn còn phổ biến trong giai đoạn hiện nay và bành trướng hoạt động SXKD sang hầu hết các nước trên thế giới. 1.1.3.3.Tập đoàn kinh tế liên kết hỗn hợp TĐKT liên kết hỗn hợp là TĐKT đa ngành liên kết các doanh nghiệp không cùng lĩnh vực hoạt động SXKD, không cạnh tranh lẫn nhau và không cùng dây chuyền công nghệ. Hình thức TĐKT này đang được ưa chuộng và trở thành xu hướng chính hiện nay, có cơ cấu gồm có ngân hàng hoặc công ty tài chính, công ty thương mại và công ty sản xuất công nghiệp. Hoạt động tài chính ngân hàng là một bộ phận rất quan trọng, nó là hoạt động không thể tách rời trong cơ cấu kinh doanh của các TĐKT lớn. -9- 1.1.4.Đặc điểm của tập đoàn kinh tế Qua nghiên cứu về các TĐKT trên thế giới, dù tên gọi khác nhau với phương thức hình thành và nội dung liên kết hoạt động không giống nhau, nhưng các TĐKT có một số đặc điểm cơ bản sau: 1.1.4.1.Quy mô rất lớn về vốn, doanh thu, lao động, phạm vi hoạt động Hầu hết các TĐKT lớn ngày nay đều là các TĐKT đa quốc gia, hoạt động SXKD mang tính toàn cầu với mạng lưới chi nhánh rộng khắp thế giới với quy mô rất lớn về vốn, doanh thu, lao động: Quy mô vốn: Trong TĐKT vốn được tập trung từ nhiều nguồn khác nhau, cả trong và ngoài nước, được bảo toàn và phát triển không ngừng, đẩy nhanh quá trình tích tụ và tập trung vốn cho tập đoàn. Xem xét quá trình phát triển của các TĐKT trên thế giới ta thấy rằng, tích tụ vốn, đầu tư có hiệu quả và đa dạng hoá đầu tư vốn theo lãnh thổ địa lý, ngành nghề kinh doanh là nền tảng để một doanh nghiệp không ngừng phát triển, từ một công ty thành một TĐKT hùng mạnh. Điều căn bản nhất là TĐKT có thể tự tạo ra vốn để hoạt động. Doanh thu: Nhờ ưu thế về vốn, TĐKT có khả năng chi phối và cạnh tranh trên thị trường, mở rộng qui mô sản xuất kinh doanh, ứng dụng công nghệ hiện đại, nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, do đó đạt doanh thu lớn. Lực lượng lao động: Lực lượng lao động trong tập đoàn không chỉ lớn về số lượng mà còn mạnh về chất lượng, được tuyển chọn và đào tạo rất nghiêm ngặt. Phạm vi hoạt động: TĐKT có phạm vi hoạt động rất rộng, không chỉ ở phạm vi lãnh thổ một quốc gia, mà nhiều quốc gia hoặc phạm vi toàn cầu. Nhờ ưu thế về vốn, nguồn nhân lực, áp dụng sự tiến bộ khoa học kỹ thuật hiện đại... TĐKT đã phân công lao động trong nội bộ trên phạm vi toàn cầu. TĐKT thực hiện chiến lược cạnh tranh, chiếm lĩnh thị trường quốc tế, mở rộng quy mô bằng cách thành lập chi nhánh ra nước ngoài tăng cường hợp tác, liên doanh liên kết và phân công quốc tế. -10- 1.1.4.2.Hoạt động kinh doanh đa ngành nghề, đa lĩnh vực Các tập đoàn hầu hết đều hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực. Ban đầu các tập đoàn có thể hoạt động trong một hoặc một số ngành nghề, trong quá trình phát triển thì chiến lược phát triển và hướng đầu tư luôn thay đổi để phù hợp với sự phát triển của tập đoàn và môi trường kinh doanh quốc tế, nhưng mỗi ngành nghề đều có định hướng chủ đạo, lĩnh vực đầu tư mũi nhọn với những sản phẩm đặc trưng của tập đoàn. Bên cạnh các đơn vị sản xuất, thường có các tổ chức tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, thương mại, dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo,... Ví dụ tập đoàn Mitsubishi- là một trong những TĐKT lớn của Nhật Bản, các hoạt động kinh doanh của nó trải rộng trên nhiều lĩnh vực như sắt thép, cơ khí đóng tàu, hoá chất và các dịch vụ ngân hàng, bảo hiểm, ngoại thương, vận tải,... Trong đó ngành mũi nhọn là công nghiệp nặng và phát triển tài nguyên. Tập đoàn Petronas (Malaysia) hoạt động đa dạng trong nhiều lĩnh vực như: thăm dò và khai thác dầu khí, lọc dầu, hoá dầu, kinh doanh thương mại các sản phẩm dầu khí hàng hải, kinh doanh bất động sản, siêu thị, vui chơi giải trí,… có cả học viện công nghệ, Học viện hàng hải và Trung tâm đào tạo kỹ thuật công nghệ… Xu hướng chung là các tổ chức tài chính, ngân hàng và nghiên cứu ứng dụng ngày càng được chú ý hơn, vì đó là đòn bẩy cho sự phát triển TĐKT. Hoạt động đa ngành đã góp phần phân tán rủi ro của các tập đoàn, bảo đảm cho hoạt động của các tập đoàn được an toàn và hiệu quả hơn trên thương trường kinh doanh quốc tế. 1.1.4.3.Về cơ cấu tổ chức Đa số các tập đoàn được tổ chức theo mô hình CTM – CTC. CTM sở hữu số lượng lớn vốn cổ phần trong các công ty con. Nó chi phối các công ty con về phương diện tài chính, công nghệ và trên cơ sở đó chi phối về chiến lược phát triển. Công ty mẹ thường là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo luật công ty của nước sở tại, có thể có vốn góp của chính phủ. Công ty con cũng thường được tổ chức dưới dạng công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân riêng. Công ty mẹ sở hữu 100% hoặc ít nhất 50% -11- cổ phần có quyền biểu quyết trong Công ty con, hoặc Công ty mẹ có khả năng kiểm soát, khống chế mặc dù không nắm trên 50% cổ phần của Công ty con. Công ty mẹ thành lập hoặc tham gia góp vốn hay mua cổ phần của các công ty con. Các công ty con lại đi đầu tư vào các công ty khác(gọi là công ty cháu). Phần lớn các công ty con, công ty cháu mang họ của công ty mẹ. 1.1.4.4.Về quản lý, điều hành: Công ty mẹ thông qua quyền lực tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình để tham gia vào hội đồng quản trị của công ty con nhằm thực hiện việc điều hòa, huy động vốn, quản lý vốn, xây dựng chiến lược phát triển, chiến lược thị trường, chiến lược sản phẩm, chiến lược đầu tư, đào tạo nhân sự... cho tập đoàn. Các chiến lược của tập đoàn được soạn thảo từ cơ quan đầu não của CTM và thực hiện thống nhất cho các CTC. Nhờ việc thực hiện chiến lược tổng quát như vậy mà tập đoàn vừa tạo được sức mạnh thống nhất tập trung lại vừa tạo ra sự năng động, linh hoạt cho các công ty con trong việc lựa chọn chiến lược phát triển cho riêng mình và tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh. 1.1.4.5.Về quan hệ nội bộ trong tập đoàn CTM và các CTC có mối quan hệ phụ thuộc, hỗ trợ về mặt chiến lược, tài chính, tín dụng, đầu tư, quyền tài sản, phân phối lợi ích, trao đổi thông tin, nhân sự, văn hóa tập đoàn. Giữa các công ty thành viên có mối quan hệ ràng buộc, phụ thuộc chặt chẽ với nhau và phụ thuộc vào CTM nhằm phục vụ mục tiêu chung của tập đoàn. Mục tiêu của CTC thường trùng với CTM. Tập đoàn chỉ tồn tại và phát triển vững mạnh khi xây dựng cơ chế hoạt động dựa trên sự thống nhất lợi ích kinh tế của từng CTC với lợi ích chung của cả tập đoàn và thực hiện chủ yếu bằng hợp đồng kinh tế. Các công ty thành viên trong tập đoàn được phân công hoạt động SXKD theo từng phân đoạn chuyên ngành, theo sản phẩm đầu ra hoặc theo khu vực hoạt động không trùng lắp và không cạnh tranh nội bộ. -12- 1.2.Những vấn đề cơ bản về mô hình CTM-CTC ở các tập đoàn kinh tế. 1.2.1.Tổng quan về mô hình công ty mẹ – công ty con. Qua nghiên cứu khái niệm về mô hình công ty mẹ – công ty con ở một số nước trên thế giới, có thể nêu khái niệm chung về mô hình công ty mẹ-công ty con như sau: Công ty mẹ-công ty con là một tổ hợp gồm nhiều doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, trong đó doanh nghiệp có tiềm lực mạnh nhất về vốn, công nghệ, thị trường đầu tư và chi phối doanh nghiệp khác trở thành công ty mẹ; doanh nghiệp nhận vốn đầu tư và bị doanh nghiệp khác chi phối trở thành công ty con. Việc chi phối, kiểm soát chủ yếu là về vốn, công nghệ, thị trường, thương hiệu. Một công ty mẹ với nhiều công ty con hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, nhiều địa bàn khác nhau, tạo nên một thế mạnh chung gọi là “tập đoàn”. Các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghĩa vụ, lợi ích giữa công ty mẹ và các công ty con được xác định rõ ràng trên cơ sở vốn đầu tư. Đây là điểm mấu chốt trong mô hình công ty mẹ-công ty con. Ở Việt Nam theo Điều 18 Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 9/8/2004 của Chính phủ: “TCT theo mô hình CTM-CTC là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường giữa các doanh nghiệp(DN) có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhà nước(CTNN) giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên(DNTV) khác gọi là CTM và các DNTV khác bị CTM chi phối gọi là CTC hoặc có một phần vốn góp không chi phối của CTM gọi là công ty liên kết.” Theo Điều 3 Luật DNNN thì “CTNN giữ quyền chi phối DN khác là công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp trên 50% vốn điều lệ của DN khác, giữ quyền chi phối đối với DN đó” và “Quyền chi phối đối với DN là quyền định đoạt đối với điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý và quyết định quản lý quan trọng khác của DN đó”. -13- 1.2.2.Đặc trƣng của mô hình công ty mẹ – công ty con. Tuy cách diễn giải khác nhau nhưng có thể rút ra một số đặc trưng của quan hệ công ty mẹ – công ty con như sau: - Công ty mẹ và công ty con đều là doanh nghiệp độc lập, có tư cách pháp nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng, bình đẳng với nhau về địa vị pháp lý. - Mối quan hệ giữa công ty mẹ – công ty con không mang tính cấp trên cấp dưới, mà là mối quan hệ về sở hữu vốn với doanh nghiệp có vốn đầu tư của mình và được xác định theo các quy định của pháp luật và điều lệ của công ty. Ngoài mối quan hệ về sở hữu thì các mối quan hệ khác về kinh tế như mua – bán, thuê-cho thuê đều là mối quan hệ giữa hai pháp nhân kinh tế. - Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối công ty con tương ứng với tỷ lệ vốn góp, vốn cổ phần đầu tư ở công ty con và bằng hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm Hội đồng quản trị(HĐQT), Ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành. - Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối, nghĩa là công ty con này hôm nay là công ty con của công ty mẹ song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ. - Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ ở công ty con. - Cấu trúc trong mô hình quan hệ này thường có nhiều cấp: công ty mẹ, công ty con, công ty cháu… Ở mỗi cấp đều có các đơn vị hạch toán độc lập và phụ thuộc. 1.2.3.Những ƣu và nhƣợc điểm của mô hình công ty mẹ – công ty con 1.2.3.1.Ƣu điểm Các nghiên cứu về mô hình CTM-CTC ở các Tập đoàn kinh tế trên thế giới cho thấy mô hình này có những ưu điểm sau: -14- - Mô hình này không hạn chế dòng vốn đầu tư trong một khuôn khổ tổ chức – hành chính, trong một lĩnh vực ngành nghề được quy định trước hay trên một địa bàn khép kín nào đó. Vì vậy, CTM có thể đầu tư vào nhiều CTC với nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau, do đó có thể phân tán rủi ro trong hoạt động SXKD và đầu tư tài chính của CTM. - Do tính linh động trong đầu tư vốn, CTM có thể chủ động tái cấu trúc lại cơ cấu đầu tư vốn của mình để phù hợp với chiến lược phát triển kinh doanh và mang lại hiệu quả đầu tư cao nhất bằng cách mua hoặc bán cổ phần sở hữu tại các CTC. - CTM dễ dàng điều chỉnh quy mô của tập đoàn phù hợp với từng thời kỳ của nền kinh tế. - Cơ cấu tổ chức công ty mẹ – công ty con cho phép công ty mẹ kiểm soát một cách hiệu quả các công ty con mà không cần phải sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty con. Hơn nữa CTM có vốn góp chi phối ở CTC, có thể thông qua CTC đó để đầu tư vốn vào công ty cháu và CTM có thể nắm quyền chi phối ở các công ty cháu đó. Với kiểu quan hệ nhiều tầng bậc như thế CTM có thể khống chế và điều tiết được một lượng vốn lớn hơn rất nhiều lần so với vốn điều lệ của CTM. - Thông qua công ty tài chính trong tập đoàn, tập đoàn có thể tập trung, điều hòa vốn, khắc phục được tình trạng hạn chế vốn ở từng đơn vị riêng lẻ. Các công ty trong tập đoàn có thể huy động vốn trong nội bộ tập đoàn dễ dàng, nhanh chóng và giảm chi phí sử dụng vốn hơn so với huy động vốn trên thị trường. - Mô hình này làm tăng sức mạnh và khả năng cạnh tranh của các công ty trong tập đoàn. Mối quan hệ trong các công ty thành viên hạn chế tối đa sự cạnh tranh giữa các công ty thành viên trong tập đoàn, tạo điều kiện thống nhất phương hướng, chiến lược SXKD của cả tập đoàn. - Mô hình CTM-CTC góp phần đẩy mạnh các hoạt động nghiên cứu, ứng dụng kỹ thuật, công nghệ mới vào sản xuất kinh doanh của cả tập đoàn. Vì việc nghiên cứu, ứng dụng khoa học kỹ thuật, đòi hỏi khả năng tài chính lớn với đội ngũ cán bộ nghiên cứu chuyên môn cao mà mỗi công ty thành viên không có khả năng thực hiện được. -15- 1.2.3.2.Nhƣợc điểm: Tuy mô hình công ty mẹ công ty con có những ưu điểm trên nhưng cũng phát sinh một số nhược điểm: Khi công ty mẹ tái bố trí lại cơ cấu đầu tư thì công ty con có thể bị gạt bỏ ra khỏi tập đoàn thông qua việc bán phần vốn góp của công ty mẹ. Có thể nảy sinh một số mâu thuẫn giữa các công ty con và cả tập đoàn. Một số hoạt động của một công ty con sẽ có lợi cho công ty đó, nhưng lại bất lợi cho cả tập đoàn. Một công ty con có thể muốn đầu tư phát triển sản phẩm mới, vì có thể các hoạt động này được thực hiện ở công ty khác có lợi hơn. Mô hình này thường dẫn đến độc quyền, hạn chế cạnh tranh, nên có thể gây tổn thất cho nền kinh tế. Vì thế chính phủ các quốc gia phải thực hiện tốt vai trò quản lý vĩ mô của mình để hạn chế những mặt trái này.Tuy nhiên, với những ưu điểm vượt trội nên công ty mẹ – công ty con là mô hình hoạt động chủ yếu của các doanh nghiệp trong các nước theo nền kinh tế thị trường và nhất là các tập đoàn kinh tế. 1.3.Những kinh nghiệm tổ chức tập đoàn kinh tế ở một số nƣớc trên thế giới 1.3.1.Hàn Quốc Kinh nghiệm của Hàn Quốc trong việc điều hành Cheabol Minh bạch hoá quản lý bằng cách công bố các báo cáo tài chính, thông tin tài chính và thông tin kinh doanh, điều hành chaebol Không cho phép công ty mẹ bảo lãnh nợ cho công ty con thuộc tập đoàn. Xác lập và khống chế các tỉ lệ tài chính nhằm đảm bảo an toàn tài chính cho tập đoàn. Trong đó tỉ lệ nợ vay trên vốn sở hữu không quá 200%. Tập trung vào ngành nghề chuyên môn nhằm gia tăng tính cạnh tranh ở mức độ toàn cầu. Quy trách nhiệm cá nhân các lãnh đạo gia đình chaebol trong việc điều hành và lãnh đạo tập đoàn. Huỷ bỏ hội đồng các tổng giám đốc, các công ty mẹ cũng như cơ quan điều hành các hoạt động ngoài ngành. Gia tăng quyền hạn cho cổ đông thiểu số. -16- Đánh thuế lên giá trị quà tặng nhằm công khai và tránh hối lộ. Cấm các chaebol sở hữu các công ty tài chính phi ngân hàng. Khống chế đầu tư lòng vòng vào các công ty thành viên và cấm một số giao dịch giữa các công ty thành viên với nhau. Nghiêm cấm lễ lộc, quà cáp, hình thức tác động không hợp lệ đối với những người thừa kế chaebol. 1.3.2.Nhật Bản Trước chiến tranh thế giới thứ 2, nền kinh tế Nhật Bản có nhiều chuyển biến, nổi bật là sự xuất hiện của các tập đoàn kinh tế lớn gọi là các Zaibatsu. Đặc điểm chính của các Zaibatsu: Các công ty trong ngành công nghiệp khác nhau gắn bó với nhau vì cùng nguồn gốc và cùng chung một quyền sở hữu, cùng được một ngân hàng cung cấp tiền và thường buôn bán giao dịch với nhau. Mỗi Zaibatsu có một ngân hàng hoạt động với chức năng cung cấp tiền. Tiền gửi của công chúng được đưa tới các công ty thành viên khác của nhóm bằng những khoản vay hoặc bảo hiểm cho việc phát hành cổ phần và giấy nợ. Khả năng dễ dàng huy động vốn đã cho phép các Zaibatsu dẫn đầu trong công cuộc phát triển công nghiệp nặng nhiều vốn như cơ khí và hoá chất giữa hai cuộc đại chiến thế giới. Quy mô và mức độ chi phối nền kinh tế: Phần lớn nền kinh tế công nghiệp Nhật Bản lúc bấy giờ bị chi phối bởi bốn Zaibatsu lớn là Mitsubishi, Yasuda, Iwasaki, Mitsui và một số Zaibatsu nhỏ. Vào năm 1941 thì bốn Zaibatsu này có thể kiểm soát 39% đầu tư toàn quốc vào ngành công nghiệp nặng. Kinh nghiệm trong việc điều hành Các Zaibatsu Các vị trí quan trọng của công ty con phải là người do công ty mẹ đề cử. Một mặt, phát triển ổn định và bền vững những lĩnh vực kinh doanh truyền thống. Mặt khác, nghiên cứu và phát triển những ngành kinh doanh mới. -17- 1.3.3.Trung Quốc Ở Trung Quốc các tập đoàn kinh tế được biết đến với tên gọi là các tập đoàn xí nghiệp. Do yêu cầu cạnh tranh của thị trường, một số xí nghiệp đã liên kết lại với nhau thành một thực thể kinh tế. Lấy xí nghiệp lớn và trọng tâm làm cốt lõi, có thực lực kinh tế hùng hậu, có vị trí tương đối quan trọng trong nền kinh tế. Tập đoàn xí nghiệp ở Trung Quốc có nhiều chức năng như sản xuất, nghiên cứu khoa học, tiêu thụ, phục vụ. Các xí nghiệp thành viên trong tập đoàn xí nghiệp có mối quan hệ trao đổi, tức là thực hiện nguyên tắc lãi cùng hưởng, lỗ cùng chịu, khuyến khích cạnh tranh và gắn bó chặt chẽ với nhau. Sự ra đời của các tập đoàn xí nghiệp ở Trung Quốc là sự phát triển quan trọng trong việc liên hợp kinh tế ngang, nó thích ứng với yêu cầu hợp tác sản xuất lớn, chuyên môn hoá, xã hội hóa, nâng cao hiệu quả kinh tế và tỏ ra có sức sống khá mạnh trong nền kinh tế thị trường xã hội chủ nghĩa. 1.3.4.Thái Lan Hoạt động của các doanh nghiệp ở Thái lan đã có những bước tiến đáng kể để hoà nhập với nền kinh tế thế giới và chính sự xuất hiện của TĐKT Thái Lan đã chứng minh cho quá trình hội nhập này. Có thể đơn cử cho sự phát triển của tập đoàn xi măng SIAM là ví dụ: Tập đoàn ximăng SIAM được hình thành trên cơ sở phát triển công ty xi măng Siam. Từ một công ty với nhiệm vụ ban đầu là sản xuất và cung ứng xi măng, đến nay tập đoàn SIAM đã mở rộng hoạt động ra rất nhiều ngành sản xuất và thương mại khác nhau. Sự phát triển của tập đoàn được thực hiện chủ yếu bằng hai cách: Thứ nhất là các bộ phận của các công ty do sự phát triển của sản xuất, các bộ phận của các công ty tự lớn lên và khi có đủ khả năng sản xuất đã tách thành những công ty độc lập nhưng vẫn là thành viên của tập đoàn để đáp ứng nhu cầu trong nước tăng nhanh. Thứ hai là hàng loạt các công ty thành viên của tập đoàn được thành lập theo kiểu công ty liên doanh với nước ngoài. Phát triển các công ty liên doanh cho phép khai -18- thác được các nguồn đầu tư và công nghệ nước ngoài để phát triển sản xuất kinh doanh phục vụ nhu cầu sản xuất kinh doanh trong nước và xuất khẩu. Sự phát triển và mở rộng sản xuất, kinh doanh của tập đoàn xi măng Siam chủ yếu tập trung vào 20 năm trở lại đây. Hàng loạt các công ty mới được hình thành và các công ty liên doanh ra đời từ sau những năm 80. Điều đó phản ánh một thực tế khách quan là sự phát triển của tập đoàn gắn bó chặt chẽ với tình hình phát triển và tăng trưởng kinh tế của Thái Lan, đồng thời nó góp phần thúc đẩy nền kinh tế Thái Lan phát triển nhanh hơn. 1.4.Khái quát quá trình hình thành tập đoàn kinh tế theo mô hình CTM-CTC ở Việt Nam 1.4.1.Sự ra đời TĐKT ở Việt Nam Trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, Nhà nước chủ trương hình thành một số tập đoàn kinh doanh đa ngành trong đó có ngành kinh doanh chính, chuyên môn hóa cao và giữ vai trò chi phối lớn trong nền kinh tế quốc dân, có quy mô rất lớn về vốn, hoạt động cả trong và ngoài nước, có trình độ công nghệ cao và quản lý hiện đại, có sự gắn kết trực tiếp, chặt chẽ giữa khoa học công nghệ, đào tạo nghiên cứu triển khai với sản xuất kinh doanh. Ở Việt Nam, mô hình TĐKT liên kết theo hàng ngang đã có mầm mống hình thành từ những năm giữa của thập kỷ 90; Ví dụ cụ thể là ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu có một số công ty xoay quanh như công ty xây dựng An Cư, Công ty xây dựng Tam Thắng, công ty thương mại Việt – Trung, công ty thương mại Việt – Mỹ,... Mặc dù quy mô của chúng còn khá khiêm tốn, nhưng một số chuyên gia cho rằng từ mô hình này có thể phát triển hiệu quả thành một TĐKT thực thụ với trung tâm điểm (công ty mẹ) là ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu và các vệ tinh (công ty con) là công ty thương mại Việt – Trung, công ty thương mại Việt – Mỹ. Mô hình tập đoàn kinh tế liên kết hàng dọc được phát triển rộng rãi với việc hình thành một số tổng công ty(TCT) như TCT nhựa lấy công ty nhựa Bình Minh làm nòng cốt, TCT rượu bia trong đó công ty bia Sài Gòn là công ty chủ chốt... -19- Mô hình tập đoàn liên kết hỗn hợp ở nước ta hình thành trên cơ sở kinh doanh và phân phối nhiều loại hàng khác nhau không nhất thiết do chính tập đoàn này sản xuất. Đó là dạng mô hình TCT thương mại Sài Gòn có trên 20 công ty là thành viên. Thời gian gần đây, với sự phát triển của nền kinh tế thị trường, đặc biệt là sự phát triển của thị trường chứng khoán, khá nhiều các TĐKT tư nhân hình thành và phát triển mạnh như: tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai, tập đoàn Hoà Phát, tập đoàn Gạch Đồng Tâm, tập đoàn Mai Linh… Bên cạnh đó, các tập đoàn kinh tế Nhà nước hàng đầu cũng đã được hình thành từ việc chuyển đổi các TCT Nhà nước như: tập đoàn Điện Lực, tập đoàn Bưu Chính Viễn Thông, tập đoàn Dầu Khí, … 1.4.2.Những thành quả và hạn chế. 1.4.2.1.Những thành quả đạt đƣợc Sau mười năm, kể từ năm 2001, vừa làm vừa rút kinh nghiệm các TĐKT theo mô hình CTM-CTC, chúng ta đã đạt được những kết quả tích cực. Theo như hội nghị thường niên giữa Thường trực Chính phủ và các Tập đoàn ngoại trừ Vinashin, tổng doanh thu năm 2010 của 21 tập đoàn, tổng công ty 91 còn lại ước đạt 1.173.489 tỷ đồng, tăng 22% so với kế hoạch. Cũng trong năm 2010, 21 tập đoàn, tổng công ty 91 đã nộp ngân sách nhà nước đạt 173.549 tỷ đồng, tăng 31% so với thực hiện năm 2009. Phương thức hình thành tổ hợp CTM-CTC ở nước ta thời điểm qua đã thể hiện rất rõ sự đa dạng, có trường hợp hình thành từ Viện nghiên cứu khoa học (trường hợp Viện máy và dụng cụ công nghiệp). Từ công ty thành viên hạch toán độc lập của TCT Nhà nước; từ công ty Nhà nước độc lập; từ TCT Nhà nước. Đa số các trường hợp là chuyển đổi, tổ chức từ mô hình TCT cũ như TCT Công nghiệp tàu thủy, TCT Bia – Rượu – Nước giải khát Hà Nội, TCT Điện Lực Việt nam, TCT Bảo Hiểm Việt Nam, TCT Bưu Chính Viễn Thông… Một số trường hợp lại do DNNN chủ động góp vốn với các DN khác để thành lập những pháp nhân mới và hoạt động theo Luật doanh nghiệp mà điển hình là Công ty may Việt Tiến đã góp vốn với DNNN của tỉnh Cần Thơ để hình thành công ty may Tây Đô, với DNNN của tỉnh Đồng Nai để thành lập công ty -20-