Tiểu luận
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân
hàng Việt Nam
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
LỜ I NÓ I ĐẦU
Theo các số liệu về M&A thì thị trường M&A ở Việt Nam đan g phát triển theo chiều
hướng đi lên, nhất là từ năm 2006 tới nay m ặc dù có giai đo ạn chững lại trong năm 2004. Qua đó,
ta thấy thị trường M& A có nhi ều sự thu h út và hấp dẫn đối với các nhà đầu tư.
Xét riên g n gành n gân hàn g ở Việt Nam , m ột ngành đang trong giai đoạn phát triển khá
nhanh chón g và r ầm rộ từ sau khi “mở cửa” năm 1990, thì các thương v ụ M&A trong ngành chiếm
tỷ trọng rất đáng kể về số lượng và giá trị trong các thương vụ M&A. Các thương v ụ M&A trong
ngành n gân hàn g tại Việt Nam có chi ều h ướn g gia tăng nh anh chón g về số và lượng, nhất là trong
thời gian gần đây.
Sự lớn mạnh của thị trườn g M&A tại Việt Nam và trong n gành n gân hàn g, một trong số
các ngành có hoạt độn g M&A sôi nổi nhất, tạo ra nhu cầu thông tin của các cá nhân, c ác tổ chức
cũn g nh ư c ác nhà đầu tư v ề hoạt độn g M&A trong lĩnh vực tài chính n gân hàn g. Nhóm chọn đề tài
“Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam ” để có cái nhìn tổng quan, đánh giá thực
trạng và đưa ra những giải pháp cho hoạt độn g M&A các n gân hàn g TMCP.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[2]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
I. LÝ TH UYẾT TỔ NG Q UAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A)
1. Khái niệm sáp nhập và m ua lại (M&A)
Sáp nhập và mua lại là n ghĩa của cụm t ừ thông dụng Mer ger and Acquisition (M&A). Đây là
hoạt động giành quyền ki ểm soát một doanh nghiệp, m ột bộ phận doanh n ghiệp thông qua việc sở
hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 các khái niệm về sáp nh ập, hợp nh ất được Luật định nghĩa
như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc m ột số công ty c ùn g lo ại ( gọi là công ty bị sáp nhập) có
thể sáp nhập vào một công ty khác ( gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách ch uy ển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa v ụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang côn g ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của côn g ty bị sáp nhập ”.
H ợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc m ột số công ty c ùn g loại ( gọi là công ty bị hợp nhất) có
thể hợp nhất thành m ột công ty mới (gọi là côn g ty hợp nhất) bằn g cách ch uyển toàn bộ tài sản,
quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nh ất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các côn g ty bị
hợp nhất”.
Theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 c ác khái niệm về sáp nhập, hợp nh ất
được L uật định nghĩa như sau:
“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khá c, đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập ”.
“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuy ển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của m ình để hình thành m ột doanh nghiệp m ới, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị h ợp nhất”.“Hợp nhất được xem là m ột trường hợp
đặc biệt so với sáp nhập”.
Theo đó, Luật Doanh Nghi ệp khôn g đề cập đến việc mua lại do anh nghiệp. T rong khi L uật
Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc m ua lại doanh n gh iệp: “M ua lại doanh nghiệp là việc doanh
nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn
bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị m ua lại”.
Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A c ũng được L uật Đầu tư 2005 qui định: “Đầu tư th ực
hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như m ột trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các
hình thức: Đón g góp vốn để thành lập do anh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư,
mua toàn bộ ho ặc một phần doanh ngh iệp đan g hoạt độn g, m ua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập
doanh n gh iệp”.
2. Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại
Mặc dù có nhiều điểm tương đồn g nhưng hai thuật n gữ Mer ger và Acquisition có những
điểm khác nhau có thể phân biệt được:
- Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ đó
gọi là m ột acquisition – m ua lại, côn g ty bị m ua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu của công ty
mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thườn g.
- Theo lý thuyết, một m erger – hợp nh ất, sáp nhập xảy ra khi hai côn g ty, thường là cùn g kích
cỡ đồn g ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập. Loại hình này
gọi là “Merger of equals” – hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. Cổ phiếu của hai côn g ty sẽ được thay
thế bằn g cổ ph iếu của một công ty mới. Như v ậy, loại hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp
nhập hoán đổi cổ phiếu Stock – swap hay theo định n gh ĩa của L uật Doanh ngh iệp Việt Nam t hì đây
là m ột thương v ụ hợp nhất.
- Nếu liên hệ với định n ghĩa của L uật Doanh n ghi ệp như phần trên thì hình thức Mer ger loại
này giống với hình thức sáp nhập. Về bản chất hình thức sáp nhập – Mer ger và mua lại –
Acquisition là giốn g nhau, t rong cả h ai hình thức côn g ty đi m ua đều tìm cách thâu t óm công ty
mục tiêu và giá trị của thươn g vụ sẽ được thanh toán bằng tiền mặt, tuy nh iên nếu thươn g vụ được
công bố là một vụ sáp nhập thì tên công ty bị m ua vẫn còn tồn tại như là một phần của tên công ty
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[3]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
mới, m ặc dù cổ đông của côn g ty mục tiêu khôn g còn là cổ đông của côn g ty mới như trường hợp
Hợp nhất – Merger of equals. Việc công bố m ột thương vụ là m ột Merger – sáp nh ập hơn là m ua lại
– Acquisition đôi khi còn nhằm m ột mục đích chính trị hay marketing nào đó.
Sáp nhập – Hợp nhất
Mua lại – Thâu tóm
(Merger – Consolidation)
(Acquisition – Takeover)
Một công ty mua lại m ột công ty khác và
Hai hoặc nhiều côn g ty kết hợp theo n guy ên
chấm dứt địa vị pháp lý của công ty bị m ua
tắc bình đẳn g tươn g đối
lại
Ngừng phát hành cổ phiếu của từn g côn g ty
Công ty mua lại có thể kiểm soát cổ phần, đa
sáp nhập, phát hành cổ phiếu mới của công
số hoặc toàn bộ tài sản của công ty bị m ua lại
ty m ới hình thành
Hai côn g ty thường có cùn g quy m ô
Hai công ty không n gan g bằn g
Hai bên hoán đổi cổ phần
Kết hợp giữa tiền mặt và các khoản nợ
Trong thực tế loại hình hợp nhất - Merger of equals không diễn ra một cách thường x uyên.
Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai công ty sẽ đồng ý để công
bố rằn g đây l à một vụ hợp nhất, một m erger of equal, thậm chí nếu đó thật sự là m ột thương vụ
mua lại - Acquisition. Như vậy, m ột thương vụ mua bán v ẫn có thể gọi là một thỏa thuận hợp nhất
khi cả hai bên đều đạt đươc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhưn g nếu thươn g v ụ đó diễn r a trong
sự chốn g đố i, t hù địch và côn g ty bị m ua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là m ột
vụ Mua lại - Acquisition.
Trong thực tế sự phân biệt giữa Mer ger và Acquisition chỉ có ý nghĩa quan trọn g đối với các
nhà làm luật, các ch uyên v iên thuế, c ác kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng đố i với các nhà kinh
tế nói riên g và cho cả nền kinh tế nói ch ung, bởi lẽ n gười ta quan trọn g cái bản ch ất c ủa nó, do đó,
họ thường không dùn g c ụm từ Merger h ay Acquisition một cách tách biệt m à thay vào đó là m ột
cụm từ quen thuộc M& A.
3. Các hình thức M&A
3.1. Phân loại theo m ức độ liên kết
- M&A theo chiều dọc (vertical merger): Là sự sáp nhập ho ặc m ua lại của h ai hay nhiều
công ty nằm t rên cùng một ch uỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộn g về phía trước hoặc phía sau hoặc cả về
hai phía của công ty sáp nhập trên ch uỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được phân làm hai loại:
+ Sáp nhập tiến (for war d): xảy ra khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình,
như trường hợp các công ty sản x uất mua lại các ch uỗi cửa hàn g bán lẻ.
+ Sáp nh ập lùi ( back war d) : khi một công ty mua lại nh à cun g cấp, cun g ứng sản phẩm,
nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa m ua lại côn g ty bao bì, đón g
chai hoặc công ty chuyên n uôi bò sữa.
- M&A theo chiều ngang (horizontal merger): còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là
hình thức sáp nhập giữa các công ty c ùn g cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòn g sản ph ẩm và thị
trường.
- M&A hình thành tập đoàn (congl omerate m erger): xảy ra khi hai hay nhiều công ty
không có c ùng lĩnh vực kinh doanh nhưn g m uốn đa dạn g hó a hoạt độn g kinh doanh c ủa m ình – mở
rộng kinh doanh sang nhữn g lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại v ới nhau.
3.2. Phân loại theo phạm vi lãnh thổ:
- M&A trong nước: là các thương vụ xảy ra trong phạm vi một lãnh thổ, m ột quốc gia.
- M&A xuyên biên giới: là các thươn g vụ xảy ra giữa các quốc gia với nhau.
3.3. Phân loại theo cơ cấu tài c hính
- Sáp nhập mua: như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công
ty m ua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằn g tiền mặt hoặc thông qua một số
công cụ tài chính.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[4]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
- Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, m ột thương hiệu công ty m ới được hình
thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới m ột pháp nhân mới. Tài chính tron g hai côn g ty sẽ
được h ợp nhất trong công ty m ới.
3.4. Phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý
- M&A đồng thuận: là trường hợp các cổ đôn g đồn g ý về vi ệc sáp nhập hoặc mua lại với đa
số phiếu th uận.
- M&A không đồng thuận: là trường hợp các cổ đôn g khôn g đồng ý việc sáp nhập ho ặc hợp
nhất với đa số phiếu chốn g.
4. Động cơ của m ột thương vụ M&A
Cộn g hư ởn g là độn g cơ quan trọn g và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi thương v ụ mua bán
và sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới. Lợi ích
mà các doanh n ghi ệp kỳ vọng sau mỗi thương v ụ M&A bao gồm:
- Giảm nhân viên : thông thườn g khi h ai h ay nh iều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nh u cầu
giảm việc làm , nhất là các công việc gián tiếp như : công việc v ăn phòn g, tài chính kế toán hay
marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồn g thời với đòi hỏi tăn g năn g suất lao độn g.
Đây cũn g là dịp tốt để các do anh n ghiệp sa thải nhữn g vị trí làm việc kém hiệu quả.
- Đạt được h iệu quả dựa vào quy mô: một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành
giao dịch hoặc đàm phán với các đố i tác. Mặc khác, quy m ô lớn cũng giúp do anh nghiệp đó giảm
thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.
- Trang bị công ngh ệ m ới: để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các do anh nghiệp luôn cần
sự đầu tư về kỹ thuật và côn g n ghệ để vượt qua các đối thủ khá c. Thông qua M&A, các doanh
nghi ệp có thể chuyển giao kỹ thuật và côn g n ghệ cho nha u, từ đó, doanh n ghiệp m ới có thể tận
dụn g công n gh ệ được chuyển giao nhằm t ạo lợi thế cạnh tranh.
- Tăng cườn g thị phần và danh tiếng trong n gành: m ột trong nhữn g m ục tiêu của M&A là
nhằm m ở rộng thị trường mới, tăn g trưởn g doanh th u và th u nhập. Sáp nhập cho phép mở rộn g các
kênh m arketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sáp nhập sẽ tăng lên
trong m ắt cộng đồn g đầu tư: côn g ty lớn hơn, có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàn g hơn
một công ty nhỏ.
- Bán hàn g chéo : các do anh nghiệp sau khi sáp nhập, có thể trao đổi thị trường hàn g hóa c ủa
mỗi bên để nân g cao thị phần cũn g như doanh th u và lợi nh uận của doanh n gh iệp sau khi sáp nhập.
- Thuế: khi một công ty có lợi nh uận m ua lại một công ty đan g bị thua lỗ, họ có lợi thế là
giảm được nghĩa v ụ thuế, hoặc các trườn g hợp sáp nhập và m ua lại của các tập đoàn đa quốc gia,
họ sẽ chuyển giao chi phi cho nhữn g quốc gia đánh thuế cao và giảm gánh nặng thuế, tăng lợi
nhuận ở nh ữn g quốc gia đánh thuế thấp, trườn g h ợp này n gười ta hay biết đến với thuật n gữ
“chuyển giá”.
Trên thực tế sự cộng hưởn g không tự đến nếu không có hoạt động M&A. Tuy nhiên, trong
một vài trường hợp, kh i hai công ty tiến hành sáp nh ập lại có h iệu ứng ngược lại. Đó là trườn g hợp,
một cộng m ột lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến
hành những thươn g v ụ M&A là rất quan trọng. Kh á nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ
ra bức tranh cộng h ưởn g để tiến h ành các vụ M& A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh n ghiệp.
5. Định giá trong M&A
Định giá giá trị doanh ngh iệp là một công việc làm rất quan trọng và có tác độn g rất mạnh
đến kết quả của thương v ụ m ua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Kết quả định giá doanh ngh iệp sẽ làm
cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A. Có rất nhiều phươn g pháp định giá do anh nghiệp khác
nhau, t ùy thuộc vào nh u cầu c ủa các bên tham gia M&A, tùy thuộc vào kinh n ghiệm, nhận định chủ
quan c ủa nhóm thẩm định …nhưn g thườn g được thực hiện nhất vẫn là c ác phương pháp sau:
5.1. Định giá dựa trên tà i sả n thuần
Là phương pháp x ác định giá trị doanh n ghiệp trên cơ sở lý luận: giá trị do anh nghiệp là giá
thị trường của toàn bộ tài sản trừ đi các khoản nợ. T heo đó, khoản mục tài sản và nợ trên bản g cân
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[5]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường, sau đó lấy tổn g tài sản trừ đi các kho ản nợ để tính
ra giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu ( giá trị doanh n ghi ệp). Phươn g pháp này thường được áp dụng
cho các trường hợp sau:
- Các doanh nghiệp có hạch toán theo định kỳ.
- Các doanh nghiệp có n guồn dữ liệu k ế toán đán g tin cậy.
- Các tài sản như quyền sử dụn g đất, cổ phiếu, t rái phiếu…đã được đánh giá lại theo giá thị
trường.
- Giá trị tài sản vô hình của doanh n gh iệp là khôn g đán g kể.
Với đặc điểm như vậy, phươn g pháp này không áp dụn g được cho nhữn g côn g ty m à hoạt
độn g ch ủ y ếu là phân phố i sản phẩm hoặc cun g ứn g dịch v ụ mà chỉ phù hợp với các công ty sản
xuất hoặc côn g ty quản lý t ài sản vì chức năn g hoạt độn g chính của ch úng là quản lý các tài sản tạo
ra thu nhập.
5.2. Phương p háp H ệ số giá/thu nhập (P/ E) và định giá dựa trên giá trị thị trư ờng
Phươn g pháp này đánh giá thông qua so sánh giá trị của các côn g ty tương đương được thực
hiện trên thị trường. Phương thức này tỏ ra hữu hiệu đối với các côn g ty có quy mô lớn, cổ phiếu
được giao dịch rộn g rãi. Để thực hiện ph ươn g pháp này đòi hỏi thị trườn g chứn g khoán phải hoạt
độn g có hiệu quả và chế độ công khai thông tin được thực h iện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận
được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của côn g ty.
Các tỷ số thườn g được sử dụn g là:
- Tỷ số P/E ( Price to Earnin gs) = T hị giá cổ ph iếu/Th u nhập mỗi cổ phiếu
- Tỷ số P/S (Price to Sh ares) = Thị giá cổ phiếu/Doanh số.
- Tỷ số EPS (Earnin gs Per Shar e) = Lợi nh uận ròn g/Số cổ phần thườn g đan g lưu hành.
- Ngoài r a còn có thể sử dụn g c ác tỷ số khá c như EBIT , EAT, …
5.3. Phương p háp chiết k hấu dò ng tiền (vố n hóa thu nhập) (Discounted Ca sh Flo w)
Đây là phương pháp xác định giá trị doanh n gh iệp trên cơ sở khả năn g sinh lời trong tương
lai. Phươn g pháp này dự đoán dòn g thu nhập (dòng ngân lưu) c ủa côn g ty trong tươn g lai (từ 3 đến
5 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu. Cụ thể như sau:
Dòn g n gân lưu tự do FCF (Free Cash Flo w) = T hu nhập sau thuế + Kh ấu hao – Các chi phí
vốn – thay đổi vốn hoạt động ròn g.
Tóm lại, m ỗi phương pháp định giá doanh n ghiệp đều có những ưu, như ợc điểm đặc thù.
Không có phương pháp nào là tối ưu, việc lựa chọn kết hợp các phương ph áp ph ụ thuộc vào loại
hình doanh nghiệp, m ục đích của người mua – người bán, trình độ và kinh nghiệm của chuyên gia
thẩm định…mục đích cuối cùng là để người bán và người mua xác định gần chính xá c nhất giá trị
thực tế của do anh n ghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu của từn g ph ươn g pháp định giá, v à sau đó dựa trên
mức giá sơ bộ này để tiến hành nhữn g vòng đàm phán tiếp theo.
6. Khung pháp lý li ên quan đến M&A ngân hàng Việt Nam
6.1. Đối v ới hoạt độ ng m ua bán, sáp nhập, hợp nhất ngâ n hàng
* Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức
tín dụng (TC TD) do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành ngày 11/02/2010:
- Sáp nhập T CTD:
+ Sáp nhập tổ chức tín dụng là h ình thức m ột hoặc một số tổ chức tín dụn g ( sau đây gọi là
tổ chức tín dụn g bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín
dụn g nhận sáp nhập) bằn g cách ch uy ển toàn bộ tài sản, quyền, n gh ĩa v ụ v à lợi ích hợp ph áp sang tổ
chức tín dụng nhận sáp nhập, đồn g thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụn g bị sáp nhập.
+ Các hình thức sáp nhập: Ngân hàng, côn g ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập
vào một ngân hàn g; Côn g ty tài chính sáp nhập vào m ột côn g ty tài chính; Côn g ty cho th uê tài
chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính.
- Hợp nhất TCTD:
+ Hợp nh ất tổ chức tín dụn g là hình thức h ai hoặc một số tổ chức tín dụn g ( sau đây gọi là
tổ chức tín dụn g bị hợp nhất) hợp nhất thành m ột tổ chức tín dụn g mới (sau đây gọi là tổ chức tín
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[6]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
dụn g h ợp nhất) bằn g c ách ch uyển toàn bộ tài sản, quyền, n ghĩa vụ và lợi ích h ợp pháp san g tổ chức
tín dụn g hợp nhất, đồn g thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụn g bị hợp nh ất.
+ Các hình thức hợp nhất: Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, côn g ty tài chính, tổ
chức tín dụng hợp tác để thành m ột ngân hàng; Các côn g ty tài chính hợp nhất thành m ột công ty
tài chính; Các côn g ty cho thuê tài chính hợp nh ất thành một công ty cho thuê tài chính.
- Mua lại TCTD
+ Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức m ột tổ chức tín dụn g (sau đây gọi là tổ chức tín
dụn g m ua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, n ghĩa v ụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụn g khác
(tổ chức tín dụng bị m ua lại). Sau kh i m ua lại, tổ chức tín dụn g bị m ua lại trở thành công ty trực
thuộc c ủa tổ chức tín dụn g m ua lại.
+ Các hình thức m ua lại: Một ngân hàn g được m ua lại côn g ty tài chính, côn g ty cho thuê
tài chính; Một công ty tài chính được m ua lại côn g ty cho thuê tài chính.
- Về điều kiện để tiến hành M&A: Thông tư số 04 quy định việc M&A khôn g được thuộc
trường hợp tập trun g kinh tế bị cấm t heo quy định c ủa L uật Cạnh tranh. Các tổ chức tín dụn g tham
gia các hoạt động n ày phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, ho ặc m ua
lại khôn g trái v ới nội dun g của hợp đồng đã ký. Ngoài r a, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành
hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứn g điều kiện về vốn pháp định theo quy định
của pháp luật.
* Ngoài việc tuân thủ các quy định của pháp luật ch uyên n gành trong quá trình M&A n gân
hàng, các bên trong quan hệ M&A phải tuân thủ các quy định của pháp luật khác như: pháp l uật về
cạnh tranh quy định khi sáp nhập, hợp nhất dẫn đến tập trung kinh tế dẫn đến m ột ngân hàng có
mức “tập trung k inh tế” lớn hơn 50% thị trườn g liên quan. Pháp luật về chứng kho án cũn g điều
chỉnh hoạt độn g ph át hành ra côn g ch ún g của tổ chức tín dụng, cụ thể tại Thông tư số 07/2007/TTBTC của Bộ Tài ch ính xác định cụ thể n ghĩa vụ xin phép phát hành của tổ ch ức tín dụng. Ngoài ra,
pháp luật chứn g khoán còn điều chỉnh các tỷ lệ sở hữu c ủa n gân hàn g n ước ngoài, tổ chức nước
ngoà i đối với cổ phần tại các ngân hàng niêm yết trên sở giao dịch ch ứn g khoán. Pháp luật về tài
chính điều tiết việc x ây dựn g Phươn g án ch uy ển giao tài sản, tài chính, thuế khi các n gân hàn g
M&A. Pháp luật về dân sự, thương mại liên quan đến các quy định điều ch ỉnh hợp đồng M&A.
Pháp luật về sở hữu trí tuệ đối với việc chuyển nhượn g, m ua lại nhãn hiệu, thươn g hiệu của n gân
hàng; pháp luật về lao độn g đối với việc xây dựng phương án sử dụn g lao động khi sáp nhập, hợp
nhất ngân hàn g... Bên cạnh hệ thống c ác quy định ph áp luật Việt Nam , hoạt động M&A n gân hàng
phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước son g phươn g và đa phư ơn g như c ác cam kết c ủa Việt Nam
gia nhập W TO, các quy định trong Hiệp định thươn g m ại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệp định
ASEAN...
6.2. Đối v ới hoạt độ ng đầu tư, góp vốn, mua cổ p hần để trở thành cổ đô ng c hiến lược
* Đối với nhà đầu tư chiến lược trong nước:
Nhà nước đã ban h ành các văn bản điều chỉnh ho ạt độn g góp vốn, m ua cổ phần cho nh à đầu
tư trong nước đầu tư vào thị trường Việt Nam nói chun g, thị trường ngân hàng nói riên g như L uật
Doanh nghiệp, Luật Chứn g khoán, Luật các TCTD năm 2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Ví dụ: Nghị định 59/2009/NĐ-CP v ề tổ ch ức v à hoạt độn g của n gân hàng thương mại (NHTM)
ngày 16/07 /2009, Thông tư 06/2010/TT-NHNN hướn g dẫn về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn
điều lệ, ch uyển nh ượn g cổ phần, bổ sung, sửa đổi giấy phép, điều lệ của NHTM do Ngân hàn g Nhà
nước Việt Nam ban hành 26/02/2010, Thông tư số 40/2011/TT-NHNN n gày 15/12/2011 Quy định
về việc cấp giấy phép và tổ chức, hoạt động của NHTM, chi nhánh ngân hàn g nước ngo ài, VPĐD
của TCTD nước n goài, tổ chức n ước n go ài khác có hoạt độn g n gân hàn g tại Việt Nam …
Về giới hạ n góp vố n, mua cổ phần: ( Điều 129 Luật các TCTD 2010)
- Mức góp vốn, m ua cổ phần của m ột NHTM và các côn g ty con, côn g ty liên kết của
NHTM đó vào một doanh nghiệp hoạt động trên lĩnh vực quy định tại khoản 4 Điều 103 của L uật
TCTD năm 2010 không được vượt quá 11% vốn điều lệ của doanh nghiệp nhận vốn góp.
- Tổng m ức góp vốn, m ua cổ phần của một NHTM vào các doanh ngh iệp, kể cả các công ty
con, công ty liên kết của NHTM đó khôn g được vượt quá 40% vốn điều lệ và quỹ dự trữ của
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[7]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
NHTM.
- Mức góp vốn, mua cổ phần của một công ty tài chính và các côn g ty con, công ty liên kết
của côn g ty tài chính vào một doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 110 của L uật TCTD
năm 2010 không được vượt quá 11% vốn điều lệ của do anh nghiệp nh ận vốn góp.
- Tổng m ức góp vốn, m ua cổ phần của một công ty tài chính theo quy định tại khoản 1 Điều
110 của Luật TCTD năm 2010 vào các doanh n ghiệp, kể cả các công ty con, công ty liên kết của
công ty tài chính đó không được v ượt quá 60% vốn điều lệ v à quỹ dự trữ của công ty tài chính.
- Tổ chức tín dụn g khôn g được góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp, tổ chức tín dụng
khác là cổ đôn g, thành viên góp vốn của chính tổ chức tín dụng đó.
* Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài:
Theo cam kết khi gia nhập W TO thì việc các tổ chức nước ngo ài được phép góp vốn, m ua
cổ phần của các do anh nghiệp nói ch un g, NHTM của Việt Nam nói riêng cũn g được quy định khá
cụ thể như Nghị định số 69/2007 /NĐ-CP n gày 20 /4/2007, Thông tư số 07/2007/TT-NHNN n gày
29/11/2007 hướng dẫn thi hành m ột số điều của Ngh ị định số 69/2007/ NĐ- CP, Theo các quy định
này thì tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước
ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30%
vốn điều lệ của m ột NHVN. Đồn g thời v ới mỗi loại hình nhà đầu tư khác nh au thì được quyền sở
hữu tỷ lệ cổ phần khác nhau và điều kiện cho m ỗi nhà đầu tư cũn g là khác nhau. M ức sở hữu cổ
phần của m ột nhà đầu tư nước n goài không phải là tổ chức tín dụng nước n goài và người có liên
quan c ủa nhà đầu tư nư ớc ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một NHVN. Mức sở h ữu cổ
phần của m ột tổ chức tín dụn g nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín dụn g nước ngoài
đó khôn g v ượt quá 10% vốn điều lệ của m ột NHVN. Mức sở hữ u cổ phần của nh à đầu tư chiến
lược nước ngoài và n gười có liên quan của nhà đầu tư ch iến lược nước n go ài đó khôn g vượt quá
15% vốn điều lệ, trường hợp vượt quá 15% thì phải xin phép Th ủ tướng Chính phủ nhưng tối đa
không quá 20% vốn điều lệ c ủa NHVN.
II. TH ỰC TRẠNG HO ẠT ĐỘ NG M&A C ỦA CÁC NH TM TRÊN TH Ế GIỚ I VÀ TẠI
VIỆT NAM H IỆN NAY
1. Những “đại” thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng trên thế giới
Xem xét các lĩnh vực thực hiện M&A, có thể nói ngân hàn g là n gành có hoạt độn g sáp nhập
và mua lại diễn ra sôi độn g nhất.
- Đầu tiên phải kể đến hai đại gia n gân hàng, ABN Amro của Hà Lan và Bar clay s PLC của
Anh. Hai đại gia này đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây được coi là
thương vụ sáp nhập lớn chưa từn g thấy trong lịch sử ngành ngân hàn g châ u Âu nói riên g và trong
ngành côn g n ghiệp tài ch ính toàn cầu nói ch un g. Theo thoả thuận sáp nh ập này, tập đoàn m ới có
tên gọi Barclay s PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amster dam (Hà Lan) có khoản g 47 triệu khách
hàng trên toàn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN
Am ro. Điều này cũng có nghĩa Barc lay s sáp nhập v ới ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập
đoàn n gân hàn g lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trườn g. Khôn g dừng lại ở đó, ngân h àn g ABN
Am ro còn tiếp tục sáp nhập v ới Liên m inh Ngân hàn g Hoàn g gia Scotland RBS, Stant ander của
Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan. T hương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD.
- Tiếp đến là Uni cre dit SPA - m ột ngân hàng nổi tiến g bậc nh ất c ủa It alia đã mua lại các n gân
hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dư luận.
- Tại khối n gành n gân h àn g Mỹ, tham vọng đứn g đầu n gành n gân hàn g nội địa của Mỹ là
độn g lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Cuộc sáp nhập này đã
cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành
NHTM lớn nhất tại Mỹ tính theo lượn g tiền gửi và l ượn g vốn hóa thị trườn g và là ngân hàng thành
viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi
nhuận từ thị trườn g nộ i địa n ước Mỹ. Mục tiêu của n gân hàn g là luôn đứn g đầu tại n gành ngân
hàng nộ i địa Mỹ và n gân hàn g này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương v ụ thâ u tóm
trong đó có việc m ua lại chi nhánh n gân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và t ập đo àn ngân hàng tài
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[8]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụn g MBNA với giá 35 tỷ. Có thể
coi đây là thương vụ mua lại Merril Lynch có tính lịch sử trên thị trườn g tài ch ính Mỹ trong bối
cảnh kinh tế nước này đan g đố i m ặt với rất nhiều khó khăn như hiện nay
- Bên cạnh đại gia Bank of Am erica, t hươn g v ụ m ua lại nổi tiến g trong giới ngân hàn g trong
thời gian gần đây phải kể đến thươn g vụ mua lại của W ells- Far go v ới n gân hàng Wachovia với giá
trị 15,1 tỷ đô la Mỹ. Sau khi vượt qua được đối thủ Citigro up trong thươn g v ụ cạnh tranh m ua lại
Wachovia, Wells Far go đã nâng tầm của mình lên ngan g hàng với các đối thủ n gân hàn g lớn khác
tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America. Theo đó, n gân hàn g này sẽ có t ài sản 1.420 tỷ
đô la và trở thành ngân hàn g lớn thứ ba c ủa Mỹ.
- Tại khối n gân hàn g Đức, v ào tháng 9/2008, T ập đoàn bảo hiểm Allianz SE lớn nhất thế giới
cũn g thông báo nhất trí bán n gân hàn g Dresdner Bank lớn thứ ba của Đức với giá 9,8 tỷ euro (14,4
tỷ USD) cho n gân hàn g lớn thứ h ai ở Đức là Comm erzbank. Thươn g v ụ hoành tráng này đã diễn ra
trong hai giai đoạn, theo đó ban đầu Comm erz bank m ua 60,2% cổ phần của Dresdner và sau đó
mua nốt số còn lại trong năm 2009. Vụ sáp nhập này tạo ra m ột ngân hàng với tổng giá trị tài sản
lên tới 1.090 tỷ euro v à 12,3 triệu khách hàng, trở thành m ột đối thủ lớn đố i với Deutsche Bank,
vốn cũn g có ý định m ua n gân hàn g Dresdner từ cách đây 8 năm . Song, Deutsche Bank vẫn là n gân
hàng lớn nhất ở Đức với số tài sản ước tính khoảng 2.000 tỷ euro.
- Tiếp theo phải kể đến thương vụ sáp nh ập thành côn g trong ngành ngân hàng Nhật Bản khi
Mitsubishi UFJ Financial gro up là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và
Mitsubishi Tokyo Fin ancial group. Đại n gân hàn g này đã chính thức được thành lập v à đi vào hoạt
độn g vào 01/10 /2005. Mitsubish i UFJ Financial gro up giờ đã trở thành m ột trong nhữn g tập đoàn
tài chính h ùng mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách h àng, vượt qua
ngân h àng Citigro up của Mỹ về giá trị tài sản. Các nhà ph ân tích cho rằn g vi ệc sáp nhập n ày thể
hiện sự hồi ph ục của n gành n gân hàn g Nhật Bản sau thời gian n ợ nần chồn g chất.
2. Tổng quan về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
Hoạt động M&A n gân hàn g tại Việt nam có thể tóm lược trong 03 thời kì:
- Thời kì 1990 - 2004: giai đoạn sơ khai và xu hướn g các n gân hàn g TMCP đô thị thâu tóm,
sáp nhập ho ặc hợp nh ất với các n gân hàn g TMCP nông thôn
- Thời kì từ 2005 – 2011: bước đầu vào giai đo ạn phát triển M&A tại Việt Nam.
- Thời kì cuối 2011 – nay: hoạt độn g M&A ch ủ động v à tích cực từ chính bản thân thị trường.
2.1. Thời kì 1990 - 2004
Hệ thốn g NHTM Việt Nam có thể được xếp vào hàn g n gũ h ệ thống n gân h àn g non trẻ nhất
thế giới. L ịch sử phát triển của hệ thống NHTM Việt Nam chỉ bắt đầu tạo dấu ấn rõ nét trong hai
thập niên trở lại đây khi đất nước bắt đầu bước v ào thời kỳ “Đổ i m ới và m ở cửa” vào đầu thập niên
1990.
Trước năm 1990, hệ thốn g n gân hàn g Việt Nam là hệ thốn g m ột cấp, Ngân hàng Nh à nước
đón g va i trò vừa là Ngân h àn g Trung Ươn g vừa là NHTM.
Sau năm 1990, với các Pháp lệnh Ngân hàn g ra đời, cơ ch ế hoạt độn g của hệ thống n gân
hàng Việt Nam ch uyển từ một cấp san g hai cấp.
Thời kỳ 1992-1997 là thời kỳ phát triển nhanh chóng của các ngân hàng quốc doanh c ùng
với sự ra đời của đôn g đảo các n gân hàn g cổ phần, các ch i nhánh ngân h àn g nước n goà i tại Việt
Nam . Đây là thời kỳ hệ thống NHTM Việt Nam đã bước v ào giai đo ạn tăng trưởng, đáp ứn g nhu
cầu phát triển của khu vực kinh tế tư nhân đang bắt đầu khởi động mạnh m ẽ.
Năm 1997 là năm c uộc kh ủng ho ảng tài chính tiền tệ ch âu Á bùng phát . Tuy nhiên, nó lại có
một hệ quả tích cực đố i với các n gân hàn g Việt Nam đang trên bờ v ực mất khả năng thanh toán đối
ngoại. Mặc dù vậy, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã phải đi vào một giai đoạn thoái t rào. Sự suy
yếu của hệ thống n gân hàng sau năm 1997 có thể là m ột trong nhữn g n guyên nh ân của tình hình
suy giảm kinh tế Việt Nam từ thời điểm đó cho đến sau năm 2000 và n gược lại tình hình suy giảm
kinh tế lúc đó cũn g đã làm chậm đi tốc độ tăng trưởng của hệ thống ngân hàn g. Sau năm 2000, hệ
thống ngân hàng Việt Nam bắt đầu hồi ph ục và phát triển.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[9]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
Thương vụ M&A ngâ n hà ng tiêu biểu thời kỳ sơ k hai:
Tiền đề cho thươn g v ụ M&A ngân hàng Việt Nam đầu tiên chính là giai đo ạn từ năm 1986 1988, còn gọi là “ tiểu” gia i đoạn khủng hoảng nghi êm trọng của nền kinh tế Việt Nam sau sai lầm
của cuộc tổng đ iều ch ỉnh Giá - Lương - Tiền năm 1985.
Hầu hết các hợp tác xã tín dụn g nông thôn (trên 7.000 HTX) và các Quỹ tín dụng (QTD) Đô
thị (500 QTD) đều lâm vào tình trạng mất khả năng chi t rả.
Ngoài ra, có tới 17/48 NHTMCP tại thời điểm 1987 cũng nằm trong tình trạng không có
khả năn g chi t rả, phần lớn bị giải thể, bị đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt hoặc buộ c phải sáp
nhập.
Đây thực sự là một giai đoạn sóng gió của “cơn lố c” đổ bể hàn g loạt c ác Hợp tác xã tín
dụn g và chính là hoàn cảnh cho thươn g v ụ M&A đầu tiên trong ngành Ngân hàng Việt Nam.
Sacom bank ch ính thức đi vào hoạt độn g từ ngày 21 /12/1991, trên cơ sở chuyển thể Ngân
hàng Phát triển Kinh tế Gò Vấp v à sáp nhập 3 Hợp tác xã tín dụn g Tân Bình - Thành Côn g - Lữ
Gia. Vào thời điểm đó, cả 4 đơn vị này đều trong giai đoạn cực kỳ khó khăn về tài chính.
Sacom bank cũng là n gân hàn g đầu tiên phát hành cổ phiếu đại ch ún g, t ăng vốn điều lệ lên 71 tỷ
đồn g (1997) và là ngân h àn g đầu tiên ni êm yết cổ ph iếu trên thị trường ch ứng khoán Việt Nam
(12/7/2006). Năm 2005, Ngân hàng ANZ mua 10% cổ phần của Sacombank và trở thành cổ đông
chiến lược của ngân h àng này. Hình thức trao đổi m ua bán cổ phần này cũn g được xếp vào M&A.
Sau thươn g vụ M&A đầu tiên cộn g với ảnh h ưởn g cuộc kh ủng hoảng tài chính tiền tệ Châu
Á 1997, NHTMCP Đồng Tháp với vốn điều lệ 5 tỷ đồng mặc dù kinh doanh rất hiệu quả nhưng
vẫn phải sáp nhập v ào NHTMCP Phươn g Nam do các y êu cầu v ề vốn điều lệ.
Theo số liệu thốn g kê của PricewaterhouseCoop ers thì có một số lượng đán g kể các n gân
hàng TMCP đô thị thâ u tóm, sáp nhập hoặc hợp nhất với các ngân hàng TMCP nôn g thôn trong
thời kỳ 1990 - 2004.
Bảng 1: Thống kê các thương vụ giữa ngân hàng TM CP đô thị và nông thôn
Năm
Ngân hàng đi mua
Ngân hàng mục tiêu
1997 Ngân hàng T MCP Phương Nam
Ngân hàng T MCP Đồn g T háp
1999
Ngân hàng TMCP Phương Nam
Ngân hàng T MCP Đại Nam
1999
Ngân hàng T MCP Sài Gòn Thươn g tín
Ngân hàng T MCP Quế Đô
1999
Ngân hàng T MCP Đôn g Á
Ngân hàng T MCP Tứ giác Lon g Xuyên
1999
Ngân hàng T MCP Phương Nam
Quỹ tín dụn g nh ân dân Định Côn g
2000
Ngân hàng T MCP Phương Nam
Ngân hàng T MCP Châu Ph ú
2001
Ngân hàng T MCP Sài Gòn Thươn g tín
Ngân hàng T MCP Thạnh Thắng
2001
Ngân hàng T MCP Ptriển Nhà Hà Nội
Ngân hàng T MCP Nthôn Quản g Ninh
2001
Ngân hàng T MCP Kỹ thương VN
Ngân hàng T MCP Nôn g thôn Hải Phòng
2002
NHTMCP Đà Nẵn g
Cty CP Tài chính Sài Gòn
2002
Ngân hàng T MCP Phương Nam
Ngân hàng T MCP Cái Sắn
2003
2003
Ngân hàng T MCP Phương Đôn g
Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam
Ngân hàng T MCP Tây Đô
Ngân hàng T MCP Nam Đô
2004
Ngân hàng T MCP Đôn g Á
Ngân hàng T MCP Tân Hiệp
Nguồn: Pricewaterhou seCoop ers
Xu hướng này được giải thích bởi các nguyên nhân sau:
- Sự bùn g nổ vi ệc thành lập các n gân hàn g: riên g từ năm 1990 đến 1996 có 20 n gân hàng
TMCP nông thôn được cấp giấy phép hoạt động.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[10]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
- Các ngân hàng TM CP nông thôn có ít kinh nghiệm hoạt độn g, n guồn vốn, khả năn g quản trị
điều hành kém , côn g n ghệ lạc hậu.
- Sự quản lý chấn ch ỉnh hoạt động của Ngân hàng Nhà n ước Việt Nam đối v ới các n gân hàng
TMCP thông qua các văn bản pháp lý với các y êu cầu bắt buộc về vốn điều lệ, ch uyển đổ i loại hình
ngân h àng…
2.2. Thời kì 2005 – 2011
Năm 2005 thị trường M&A Việt Nam đánh dấu bằn g sự ra đời của Luật Doanh Nghiệp Việt
Nam 2005, trong đó có các quy định về m ua lại – sáp nhập và chủ trươn g cổ phần hóa doanh
nghi ệp nhà nước thông qua. Liên tiếp sau đó, các văn bản Luật khác như Luật đầu tư nước ngoài
2005, Luật chứng khoán n ăm 2006 cũng đã ra đời góp phần thúc đẩy hoạt độn g M&A diễn ra mạnh
mẽ hơn.
Trong những năm qua, hoạt độn g mua bán sáp nhập (M &A) đã diễn ra m ạnh mẽ, t rong đó
nổi bật nhất là xu h ướn g c ác n gân hàn g n ước ngoài v ào tìm mua cổ ph ần c ủa n gân hàn g trong nước
nhằm tăng thị phần, m ở rộng mạng lưới và tìm kiếm lợi nhuận cao ở thị trường tiềm năng và m ới
nổi như Việt Nam.
Xu hướng dễ nhận thấy của hoạt động M&A NHTM Việt Nam ở giai đoạn này là M&A
theo hướn g cộn g hưởn g, hợp tác và liên m inh, đặc biệt là ngân han g nội h ợp tác v ới n gân hàng
nước n goài.
Thực tế hoạt động M&A ở Việt Nam giai đoạn này ch ỉ dừng lại ở hoạt động mua cổ phần
giữa nh à đầu tư nước n goà i và ngân h àn g TMCP Việt Nam. Với tiềm lực tài chính mạnh, các doanh
nghi ệp nước ngoài có khả năn g thực hiện các hợp đồn g M&A có giá trị lớn mà các doanh n ghiệp
trong nước khó có thể thực hi ện. Trong khi đó, hoạt động m ua cổ ph ần giữa các NHTM tại Việt
Nam thực chất là việc sở hữu cổ phần chéo của các NHTM trong n ước. Với sự kết hợp này các
ngân h àng trong n ước cũn g hỗ trợ nha u về nhiều mặt trong quá trình phát triển của họ trước thời kỳ
hội nhập quốc tế n gày càn g sâu rộng.
2.3. Thời kì c uối 2011 – nay
Theo Đề án 254 về Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015, Chính
phủ ch ủ trươn g khuyến khích và tạo điều kiện để các tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp nhất, m ua bán
lại theo nguyên t ắc tự nguyện, từ đó tăn g quy mô và khả năn g cạnh tranh. Như vậy, định h ướng
khung pháp lý đã và đang mở ra cho một khuynh hướng ph át triển tích cực.
Theo nhiều ch uyên gia tài chính ngân hàng, xu hướng phát triển tất yếu trong thời gian tới
là vi ệc các ngân hàn g tự nguyện ho ặc bắt buộ c ph ải tham gia các n ghiệp v ụ M&A nhằm tạo ra
những ngân hàng lớn hơn với mục tiêu tăng vốn, m ở rộng thị trường, tăng năng lực cạnh tranh và
tối đa hóa lợi nh uận. Minh chứn g rõ nhất là sự kiện lần đầu tiên 3 ngân hàn g tại TP.HCM tự
nguyện thực h iện sáp nhập, đó là: Ngân hàn g Đệ Nhất, N gân hàn g Việt Nam T ín Nghĩa và Ngân
hàng Công Thươn g Sài Gòn thành Ngân hàn g TMCP Sài Gòn ( SCB) nhằm phát h uy thế mạnh, tiết
giảm chi phí vận hành tạo ra một ngân hàng mới vững mạnh hơn, có khả năng tiếp cận thị trường
lớn hơn, m ạng lưới rộn g h ơn.
Bên cạnh x u h ướn g sáp nhập tự n guy ện kể trên, thị trường tài chính Việt Nam đan g dần trở
nên nóng hơn với hoạt động thâu tóm, vốn vẫn còn mới m ẻ nhưng đã và đan g tác động mạnh đến
thị trường.
Bảng 2: Các vụ mua bán sáp nhập giữa các TCTD ở Việt Nam giai đoạn cơ cấu lại
STT Tổ chức cũ
Tổ chứ c m ới
Năm
M&A
NHTMCP Đệ Nhất
Hợp
1
NHTMCP Tín Ngh ĩa
NHTMCP Sài Gòn
2011
nhất
NHTMCP Sài Gòn
NHTMCP Liên Việt
Sáp
2
NHTMCP Bưu điện Liên Việt
2011
Côn g ty Tiết kiệm bưu điện
nhập
NHTMCP Nhà Hà Nội
Sáp
3
NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội
2012
NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội
nhập
4
NHTMCP Phươn g Tây
NHTMCP Đại ch úng
2013
Hợp
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[11]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
Tổng công ty CP tài chính dầu khí
nhất
3. Một số thương vụ M&A trong thời gian qua tại Việt Nam
3.1. Thâu tóm : Tình huống NH TMCP Sài Gòn Thư ơng Tín (Sacombank)
* Diễn biến quá trình thâu tóm Sacom bank:
Sacom bank là n gân hàng cổ phần lớn tại Việt Nam với mức vốn điều lệ hơn 10.000 tỷ đồn g.
Tính đến ĐHCĐ Sacombank năm 2011, nhữn g cổ đông lớn của Sacom bank gồm: REE 3,66%,
Dra gon Cap ital 6,66%, ANZ 9,78% v à ban điều hành của n gân hàn g n ày nắm 9%.
Từ tháng 7 /2011, t hị trườn g liên tục đưa ra nhữn g thông tin xun g quanh v iệc Sacombank bị
một nhóm nhà đầu tư nội thâu tóm .
Trước tình hình đó, từ tháng 7/2011, hàng loạt các độn g thái m ua bán hàng ch ục triệu cổ
phiếu Sacombank x uất phát từ các công ty c ủa gia đình chủ tịch Sacom bank Đặng Văn Thành được
khởi động.
Tháng 8/2011, Dr agon Capital ch ính thức bán toàn bộ 6,66% vốn tại Sacom bank, v ới 61
triệu cổ phiếu sau 10 năm nắm giữ. Kể từ thời điểm này, thông tin về việc nhà đầu tư nội thu gom
cổ phiếu Sacombank để giành quy ền ki ểm soát lan khắp thị trườn g.Từ 16 /11 đến 16/12/2011,
Sacom bank bất n gờ đăng ký mua vào lượn g cổ phiếu quỹ kỷ lục là 100 triệu đơn vị, đồn g thời
khẳng định, cho tới thời điểm chốt danh sách cổ đôn g vào thán g 8/2011, khôn g có cổ đôn g nắm giữ
tới 30% cổ phần của Sacombank.Tháng 01/2012, h ai cổ đôn g lớn khác của Sacom bank là REE,
ANZ đã thoái hết vốn khỏi Sacom bank. T hay vào đó, Ngân hàn g Xuất Nh ập khẩu Eximbank (EI B)
trở thành cổ đông lớn với lượng nắm giữ là 9,73%, trong đó phần lớn là được chuyển nhượng từ
ANZ. Từ đây, liên tục dấy lên n ghi vấn về việc ACB, Exim bank và Sacombank sẽ hợp nhất. Tuy
nhiên, n gay sau đó, các bên liên quan đã bác bỏ khả năn g h ợp nhất.
Trước ĐHCĐ 2012, Sacombank chỉ đạo nhân viên nội bộ gom ủy quy ền cho ban lãnh đạo
ngân h àng, hoãn n gày chốt danh sách và sửa đổi nộ i dun g c ủa đại hội. Cổ đôn g lớn Exim bank n gay
lập tức gửi văn bản lên ban điều hành Sacom bank. Cơ sở để Exim bank trao đổi và có văn bản này
là tư cách là m ột cổ đông lớn ( sở h ữu 9,73% vốn điều lệ của Sacom bank). Đán g ch ú ý là n go ài tỷ lệ
sở hữu trên, Exim bank c ũng được ủy quyền bằn g v ăn bản đại diện cho nhóm cổ đôn g đa số (trên
51% tổng số cổ ph ần có quyền biểu quyết) của Sacom bank, để thực hiện các quyền cổ đôn g liên
quan.
Theo đó, Eximbank đề ngh ị Chủ tịch Hội đồn g Quản trị và Trưởng ban kiểm soát
Sacom bank một số nội dun g đán g ch ú ý:
Thứ nhấ t, E xim bank đề nghị bổ sung vào chư ơng trình đại hội đồng cổ đông sắp tới các nội
dung sau:
- Bầu lại toàn bộ Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát với lý do đã có sự thay đổ i cơ bản về cơ
cấu cổ đôn g của Sacombank: như sự thoái vốn của Dra gon Capital, Ngân hàn g ANZ, Công ty Cổ
phần Cơ điện lạnh ( REE)…, đồng thời có sự tham gia của các cổ đôn g m ới (trong đó có
Eximbank). “Như vậy, thành phần Hội đồn g Quản trị hiện nay chỉ đại diện cho phần vốn cổ phần
chiếm t ỷ trọng rất thấp”, văn bản n êu.
- Mặt khác, một lý do khác được đưa r a là: trong thời gian qua, Sacom bank đã thực hiện m ột
số các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn có thể làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông
Sacom bank, c ụ thể như quyết định m ua lại 100 triệu cổ phiếu quỹ, t hoái vốn tại Công ty Cổ phần
Ch ứng khoán Sài Gòn Thươn g Tín ( SBS)…Một lý do nữa là “ tình hình ho ạt độn g của Sacombank
năm 2011, mặc dù đã đạt được m ột số kết quả nhất định nhưn g so với m ột số n gân hàn g TMCP
khác có cùn g quy mô thì theo quan điểm của ch ún g tôi là hiệu quả chưa tươn g xứng”, văn bản do
Ch ủ tịch Hội đồng Quản trị Exim bank Lê Hùng Dũn g ký đề cập thêm.
Thứ ha i, Ex im bank đề n ghị n guy ên tắc đề cử đại diện vào thành viên Hội đồng Quản trị,
Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều 79, điểm c khoản 3 Điều 104 Luật Doanh n ghiệp,
Điều 29 N ghị định số 102/2010/NĐ- CP của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành m ột số điều của
Luật Doanh n ghiệp ; khoản 9 Điều 53, điểm d khoản 3 Điều 59 Luật Các tổ chức tín dụn g và quy
định tại Điều 25 Điều lệ Sacombank.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[12]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
Ngoài nhữn g nội dun g trên, Exim bank đề n ghị: “Sa com bank điều chỉnh chỉ tiêu kế hoạch
năm 2012 trình đại hội đồng cổ đông, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận kế hoạch 2012 phải đạt ít nhất
4.025 tỷ đồng, tăng thêm ít nhất 15% so với kế hoạch dự kiến báo cáo trình đại hội đồng cổ đông
mà chúng tôi biết đ ược qua thông tin báo chí là 3.500 tỷ đồng”. Và tron g thời gian ch uẩn bị cho đại
hội đồn g cổ đông, Exim bank đề nghị Sacom bank khôn g ch uyển nhượng các tài sản lớn của n gân
hàng, trong đó có ph ần cổ phiếu quỹ h iện Sacombank đan g n ắm giữ. Ngày 10/7/2012, Thanh tra
Ngân h àng Nhà n ước đã thanh tra toàn diện m ột số tổ ch ức tín dụn g liên quan đến vụ thâu tóm
Sacom bank. T rả lời chất vấn trước Ủy ban Thường vụ Quốc hội m ới đây, Thống đốc NHNN cam
kết sẽ côn g khai trên trang web c ủa NHNN k ết quả để dư luận biết khi cuộc thanh tra kết thúc vào
cuố i tháng 8 /2012.
Ngày 21/09 /2012, Côn g ty cổ phần Đầu tư Sài Gòn - Exim bank - cổ đông lớn, nắm giữ 50,3
triệu cổ phi ếu, tức 5.17% cổ phần Sacom bank - đã bán ra 3 triệu cổ phiếu, giảm tỷ lệ nắm giữ về
4,86%. Tuy nhiên, đến n ay, Thống đốc Ngân h àn g NHNN Việt Nam chưa thực hiện cam kết về
việc côn g khai kết quả thanh tra toàn diện một số NHTM có liên quan đến v ụ thâu tóm Sacom bank.
* C ách thức thâu tóm Sacom bank: Uỷ thác đầu tư
Theo Luật Các tổ chức tín dụng, một ngân hàn g v à các công ty con, côn g ty liên kết của
ngân h àng đó khôn g được góp vốn vượt quá 11% vốn điều lệ của doanh n ghiệp nhận vốn góp. Trên
thực tế, một số ngân hàng đã cùn g các công ty liên k ết tham gia góp vốn thành lập công ty cổ phần
đầu tư tài chính, sau đó ch uyển vốn qua hình thức uỷ thác đầu tư. Côn g ty cổ phần đầu tư tài chính
nhận vốn uỷ thác đi đầu tư vào c ác doanh nghiệp, dần dần trở thành công ty chuyên đi nắm giữ sở
hữu doanh nghiệp.
Chẳng h ạn, theo báo cáo thường n iên 2011, n gân hàng Eximbank đã có những kho ản đầu tư
vào các tổ chức kinh tế như 10,86% ở chứn g khoán Rồn g Việt; 10,99% ở Eximlan d; 9,45% vào
công ty bảo hiểm Nhà Rồn g; 10% vào quỹ đầu tư tăng trưởng Việt Long; 11% vào Sài Gòn Exim.
Các côn g ty này lại có sự đầu tư lẫn nha u. Đồn g thời, ở nhữn g công ty này có cổ đôn g là những
công ty đã có m ối quan hệ chồng chéo trước đó.
Hình 1: Đường đi vốn đầ u tư vào Sacom bank
Với mối quan h ệ chồn g chéo, thườn g những côn g ty có sự đầu tư qua lại này có chun g m ục
tiêu đầu tư, dễ dàn g trở thành một nhóm , và không hoạt độn g theo quy định c ủa cổ đông lớn. Theo
diễn biến của v ụ thâu tóm Sacom bank, có thể họ đã bầu dồn phi ếu cho Eximbank đại diện nhóm cổ
đôn g n ày.Nhữn g công ty cổ phần đầu tư t ài chính không bị ch i phối bởi luật Các tổ chức tín dụn g,
dù có thể họ nhận vốn uỷ thác đầu tư từ tổ chức tín dụn g. Pháp luật không cấm nh ữn g hoạt động đi
đầu tư doanh n ghi ệp như vậy. Với nhữn g trườn g hợp thâu tóm , sở hữu qua lại n ày, không phải là
không có luật điều ch ỉnh. Theo đó, n ếu những đầu tư chồn g chéo này có kh ả năng trở thành liên
minh thâu tóm , sở hữu một tỷ lệ lớn trong m ột ngành hàng thì sẽ trở thành đối tượn g c ủa L uật Cạnh
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[13]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
tranh. Và khôn g lo ại trừ có thể có sự bàn bạc nội bộ trước khi đưa ra chính sách k inh doanh, vô
hình trung hạn chế tính cạnh tranh trong n gành ngân h àn g. Quản lý và làm rõ điều này chính là
nhiệm vụ của cơ quan quản lý và Ngân hàng Nhà nước.
Việc Exim bank và nhóm cổ đôn g c ủa m ình có thực sự nắm giữ 51% hay không đan g còn
tranh cãi nhưn g đặt trườn g h ợp, họ nắm 51% thì theo phân tích ch uy ên môn, quyền ch i phối
Sacom bank cũn g không đơn giản.
Đầu tiên, nhóm cổ đông này phải nắm giữ cổ phần liên tục trong ít nhất 6 tháng và phải có
biên bản 2 họp nhóm. Sau khi đáp ứn g 2 yêu cầu này, m uốn Sacom bank tuân t hủ đề n ghị của mình,
nhóm cổ đông của Exim bank phải chiếm tỷ lệ áp đảo trong HĐQT của Sacombank bởi theo quy
định, ho ạt độn g của HĐQT là đối nhân, khôn g đố i vốn.
Theo quy định của luật Do anh nghiệp, thành viên HĐQT làm việc theo nhiệm kỳ. Tại
Sacom bank hiện n ay, nhiệm kỳ là 2011 - 2015. Nghĩa là ở thời điểm hiện tại, Ex imbank chỉ có t hể
tham gia vào HĐQT của Sacom bank nếu có đơn từ nhiệm từ các thành viên HĐQT. Giả sử 2 cổ
đôn g lớn trong Sacom bank là REE và ANZ có đơn từ nhiệm vì họ đã bán cổ phần của Sacombank
thì khi đưa ra ĐHCĐ cũn g chỉ bầu bổ sung 2 thành viên mới. Nếu là 2 v i trị này thuộ c về nhóm
Eximbank thì với tỷ lệ 2/7 thành viên HĐQT, nhóm cổ đôn g Exim bank cũng khôn g thể nắm quyền
chi phối được HĐQT của Sacombank.Nh ữn g yếu tố trên là n guyên nhân ch ính khiến nhóm cổ đông
Eximbank đan g gây sức ép để bầu lại HĐQT. Tất nhiên đề n ghị này vấp phải sự phản đối quyết liệt
của phía Sacom bank. Đó là lý do, nhóm cổ đôn g Exim bank đang lôi kéo cổ đôn g n gả về phía họ.
Nếu họ có thể tác độn g khiến 4 thành viên H ĐQT từ nhiệm, khả năn g thành công là có. Nhưn g điều
này cũn g không đơn giản bởi bầu bổ sun g thì nhóm cổ đôn g hi ện h ữu của Sacom bank cũng có thể
đề cử người vào vị trí này. Tất nhiên khi đó, họ sẽ dồn phiếu cho n gười của họ. Trong trường hợp
này, nhóm cổ đông Exim bank phải chia phiếu ra cho 4 n gười thì tỷ lệ nắm giữ của mỗi người
không c ao và họ cũng thất bại thâ u tóm.
3.1.3 Nguyên nhân Sacombank bị thâu tóm
Có nhiều n guyên nhân được đưa ra nh ư vấn đề quản trị, đầu tư, thị trường khôn g th uận lợi...
Tuy nhiên, nguyên nhân lớn nhất là do n gân hàn g này đã sai lầm trong chiến lược phát hành. Mỗi
năm Sacom bank đều lên kế hoạch phát hành cổ phiếu cho cổ đôn g hiện hữu. Việc này diễn ra liên
tục nhiều năm nay. Trong khi cơ cấu cổ đôn g hiện hữu v à c ũn g là cổ đôn g lớn của Sacom bank hầu
hết là các tổ chức đầu tư nh ư REE, quỹ đầu tư ANZ, IFC, Dr agon Capital... Nh ữn g tổ chức này
không thể và cũng không cho phép họ góp vốn liên tục vào một công ty.
Từ trước đến nay hoạt độn g M&A tại Việt Nam diễn ra nhiều nh ưn g chỉ m ới ở dạn g c ác nhà
đầu tư tham gia m ua cổ phần ch ứ ch ưa có trường hợp tham gia v ào đầu tư v à chiếm quyền điều
hành. Trong bối cảnh thị trường chứn g khoán suy giảm , dòng vốn ngại khôn g tham gia thị trường
cộng với n gành ngân hàn g gặp nhiều khó khăn đã tạo thêm điều k iện th uận lợi cho vi ệc M&A v à ở
đây là trườn g h ợp cổ phiếu Sacom bank. Nếu có sự phòn g thủ để không diễn ra việc M&A thì người
chủ côn g ty phải nắm giữ từ 20 - 30% cổ phần, các quỹ nắm 20 - 30% và phần còn lại do các cổ
đôn g nhỏ lẻ nắm. Trong c ơ cấu này c ần tạo niềm tin đối v ới các quỹ để họ ủy quyền lại cho người
điều hành.
Trước đây, Sacom bank cũng thực hiện cơ cấu này nhưng sự r út lui của hàn g lo ạt các nhà
đầu tư lớn, quỹ đầu tư khi ến sự phòn g thủ của Sacom bank trở nên yếu đi.
3.2. Sáp nhập: Tình huống NH TMCP Nhà H à Nội (Habubank) sáp nhập vào NHTMC P
Sài Gòn-H à Nội (SHB).
* Tình hình 2 Ngân Hàng trước khi sáp nhập:
- Habubank:
+ HBB là ngân hàng có 20 năm kinh n ghiệm. Tuy nhi ên tình hình kinh do anh ch uyển biến
xấu trong thời gian gần đây. Quý I V/2011: n gân hàn g đầu tiên báo cáo KQKD lỗ, t ổn g nợ xấu: 836
tỷ. 01/2012- 29/2/2012: lỗ 1.829 tỷ đồng ch ưa tính Vinashin, vốn ch ủ chỉ còn 195 tỷ đồn g.
14/6/2012: cổ phiếu Habubank là 5.100 đồn g/CP, tươn g đương giảm 33,7% so với m ức đỉnh 7.700
đồn g/CP.
+ Chất lượng tài sản ngày càng đi x uốn g:
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[14]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
Danh mục tín dụn g của HABUBANK kém đa dạng
Tập trung cho vay một số khách hàng lớn như: Vina shin và Công ty Thuỷ sản Bình
An ( Bianf ishco) => lỗ lũy kế là 4.066 tỷ đồn g.
Rủi ro tín dụn g: 270 tỷ đồng tiền gửi tại Côn g ty tài chính Cao su, 200 tỷ đồng tiền
gửi tại Ngân hàng TMCP Dầu khí toàn cầu, Đệ Nhất, Tài chính Sôn g đà v à Tài chính Han dico.
- SHB: Năm 2011, tổng tài sản của SHB đạt trên 70.992 tỷ đồng, mạng lưới mở rộn g lên 200
chi nhánh. Đầu năm 2012 được giao chỉ tiêu t ăng trưởn g tín dụn g 17% thuộc nhóm I. 9/2/2012: mở
chi nhánh t ại Lào. Quý II/2012: nhập 54 tỷ đồn g dự phòng tín dụn g. T ăng trưởn g tín dụn g 6 tháng
đầu năm đạt 5,4%. Nợ xấu đạt 2,52%, tăng nh ẹ so v ới đầu n ăm (2,3%).
* Nguyên nhân sáp nhập:
- Habubank:
+ Mô hình hoạt độn g của SHB phù hợp.
+ Nguy cơ m ất vốn do cấp tín dụng cho Vinashin.
- SHB:Trở thành định chế có quy mô lớn, r út ngắn được thời gian 5 năm và chi ph í trong
chiến lược phát triển.
- NH NN:
+ Hình m ẫu cho nhữn g v ụ sáp nhập ngân hàng niêm yết sau.
+ Nằm trong chươn g trình tái cơ cấu hệ thống n gân hàng.
* Diễn biến cuộc sáp nhập:
+ Tháng 02/2012: Habubank có tin đồn bị sáp nhập.
+ Ngày 13/03 /2012: Habubank gửi văn bản ph ủ nhận.
+ Ngày 25/04 /2012: Habubank côn g bố dự thảo đề án sáp nhập với SHB
+ Ngày 28/04 /2012: Habubank họp ĐHĐCĐ với 85% cổ đôn g đồng ý.
+ Ngày 05/05 /2012: SHB họp cổ đông có 99,4% đông ý.
+ Ngày 15/06 /2012: NHNN có văn bản chấp th uận việc sáp nhập.
+ Ngày 09/08 /2012: Họp báo công bố sáp nhập.
+ Ngày 16/08 /2012: Ngày giao dịch cuối c ùng của HBB.
+ Ngày 17/08 /2012: Hủy niêm yết giao dịch của HBB.
+ Ngày 21/08 /2012: Cổ phiếu Habubank hoàn toàn hết hiệu lực.
+ Ngày 28/08 /2012:SHB hoàn tất việc sáp nhập Habubank.
* Kết quả:
- Tên: Ngân hàng TMC P Sài Gòn - H à Nội.
- Ban lãnh đạo: giữ nguyên của SHB gồm 22 người, bổ sun g thêm cựu CEO của Habubank
làm phó tổng giám đố c SHB.
- Nhân viên: 4.868 n gười.
- 1 cổ phần Habubank = 0,75 cổ phần SHB.
- Vốn điều lệ: 8.865,79 tỷ đồng, tổng tài sản dự k iến c uối năm nay đạt trên 123.000 tỷ đồng.
- Khách hàn g cá nhân tăng 19.611 khách hàn g; khách hàn g tổ chức tăng 182 khách hàng; tài
khoản cá nhân tăng 115.592,tài khoản của các tổ chức kinh tế tăng 2.713. Thu dược 448 tỷ nợ xấu
của Habubank.
- Lỗ lũy k ế tới 1.105 tỷ đồn g quý III/2012 gồm : lợi nh uận ngân h àn g SHB cũ lãi 610 tỷ đồng
và lỗ lũy kế tới 1.715 tỷ đồng của Habubank cũ.
* Bài học kinh nghiệm:
- Thực hiện chuẩn bị kỹ lưỡn g, lộ trình công khai: 7 tháng nghiên cứu, tìm hiểu và sau 3
tháng, t hực hiện sáp nh ập. Điều này gi úp tiết kiệm t hời gian và chi phí cho hai bên.
- Sau khi sáp nhập: Từng bước tiến hành hoạt độn g ổn định, giữ n guy ên bộ máy nhân lực của
HBB (T rừ những vị trí ch ủ chốt) nhằm không gây xáo trộn văn hóa doanh n gh iệp của mỗi n gân
hàng.
- Cần có sự hỗ trợ của cơ quan quản lý : NHNN theo dõi và hỗ trợ kịp thời nếu gặp khó khăn
về thanh khoản và vốn. Ủy ban chứn g khoán Nhà nước có giải pháp hỗ trợ để việc chuyển đổi cố
phiếu c ủa h ai n gân hàn g được thuận lợi, nhanh chón g.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[15]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
3.3. H ợp nhất:
* Tình huống NH TMCP Sài gòn (SCB), Ngân hàng Đệ nhất (Ficombank) và Ngân hàng
Việt Nam Tín nghĩa hợp nhất thành NHTMC P Sài G òn.
Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN đã ban hành Quyết định số 2716/QĐ-NHNN về v iệc
hợp nhất 03 NHTMCP: NHTMCP Sài Gòn (Saigon Comm ercial Bank, SCB), NHTMCP VN Tín
Nghĩa (Tin NghiaBank, TNB) và NHTMCP Đệ Nhất (Ficom bank, FCB). Nhưn g trước đó, cả ba NH
này đều do một nhóm nhà đầu tư và côn g ty liên kết nắm quyền kiểm soát, m ặc dù hầu như không
có ai chính thức x uất hiện là cổ đông lớn sở h ữu trên 5% tổng giá trị cổ phần. Hình 2 trình bày m ột
phần bức tranh cơ cấu sở hữu của ba NH và nhóm các côn g ty liên kết. Thông qua v iệc cử đại diện
của mình vào hội đồn g quản trị của ba n gân hàn g, n gười sở hữu sau cùn g ( bà T rươn g Mỹ Lan và
Côn g ty Vạn T hịnh Phát) đã có quyền kiểm soát hoàn toàn.
Do thực tế được sở hữu bởi m ột chủ, cả SCB, TNB và FCB đều tài trợ tài chính cho nhiều
hoạt động đầu tư khác nhau c ủa c ác DN do cùn g ch ủ ki ểm soát. Một ví dụ dễ thấy về việc NH cho
vay dự án bất độn g sản do chính chủ NH đầu tư là h ai dự án thuộc vào loại lớn nhất tại T P.HCM là
Times Square (Quảng trường Thời đại) và Saigon Penin sula ( Bán đảo Sài Gòn). Chủ đầu tư dự án
Quảng trường Thời đại là Công ty CPĐT Quảng Trường Thời Đại. Còn ch ủ đầu tư của dự án
Saigon Peninsula là Công ty CPĐT Đại Trường Sơn. Tại lễ công bố giới thiệu các dự án bất động
sản độ c đáo ở TP.HCM, Hiệp hội Bất độn g sản T P.HCM cho biết SCB, TNB và FCB đều là tổ
chức tài trợ lớn nhất cho hai dự án bất động sản này.
Ngày 11/9 /2010, Côn g ty CPĐT Vạn Thịnh Phát phát hành trái phiếu DN với tổng giá trị
6.000 tỷ đồng. Căn cứ vào thuyết minh báo cáo tài ch ính năm 2010 của TNB, NH này nắm giữ toàn
bộ giá trị 6,1 tỷ đồng trái phiếu c ủa Vạn Thịnh Phát, trong khi vốn tự có c ủa NH lúc đó là 3.902 tỷ
đồn g. Kho ản trái phiếu này được xếp vào mục chứng khoán đầu tư giữ đến n gày đáo hạn, chứ
không phải dư nợ tín dụn g c ủa T NB. Thực tế hoạt động NH cho thấy, các khoản tín dụn g dễ dàng
cấp cho khách hàn g, đặc biệt là cổ đông của chính NH, có n guy cơ cao trở thành các khoản n ợ xấu
sau một thời gian. Kh i các khoản vay không được trả nợ đún g hạn, theo quy định NHTM sẽ phải
lập và trích dự phòng đầy đủ. T heo đó dự phòn g tài chính tăng lên làm giảm lợi nh uận của NH,
đồn g thời tỷ lệ nợ xấu sẽ tăng lên. Theo quy định này của NHNN, các NH có t ỷ lệ nợ xấu cao có
thể dẫn tới thua lỗ. T heo đó vốn ch ủ sở hữu v à CAR của NH sẽ giảm x uốn g. Khi CAR bị giảm
xuống dưới mức pháp định 9%, NHTM sẽ phải giải trình với cổ đông để xin tăn g vốn chủ sở hữu
nhằm đảm bảo tỷ lệ pháp định. Cách làm này giúp tình hình tài chính của NHTM trở nên lành
mạnh nhưng có thể dẫn đến kết cục thay đổi một phần hoặc toàn bộ hội đồng quản trị và ban điều
hành của NH.
Vì v ậy, để tránh các khoản nợ xấu này, cá c NHTM có thể đảo n ợ cho khách h àng bằn g v iệc
cấp khoản tín dụn g m ới nhằm giúp cho người vay trả cả gốc lẫn lãi của kho ản nợ đến hạn. Điều
này, tuy làm cho tổng dư nợ tăng lên, nhưng giúp che đậy tỷ lệ nợ xấu thực của NH. Thêm vào đó,
do khôn g phải trích dự phòn g nợ xấu, kết quả kinh doanh của NH vẫn được hạch toán có lãi. Do
hoạt động này đã bị NHNN giám sát chặt chẽ bằng việc kiểm so át các hồ sơ v ay vốn và quy định tỷ
lệ tăng trưởng tín dụn g hàn g năm , các NHTM đã dùng nhiều cách thức khá c để lách. NHTM có thể
ủy thác đầu tư cho côn g ty quản lý tài sản (AMC) c ủa m ình để AM C này ký kết hợp tác đầu tư với
khách hàn g. Như vậy, khoản tài trợ này sẽ được thể hiện thành mục tài sản có khác, thay vì là
khoản cho vay khá ch hàn g, trên báo c áo tài chính của NH. Cách thức n ày giúp cho NH lách qua các
quy định về tỷ lệ tăng trưởng tín dụn g hàng năm và lập, trích dự phòng nợ xấu. Vì nhữn g hành vi
này mà có những NH t uy tỷ lệ nợ xấu công bố thấp cùng kết quả kinh doanh có lãi nhưng không
muốn, hoặc không thể, chi trả cổ tức bằn g tiền m ặt, t hậm chí thanh khoản gặp khó khăn tron g thời
gian dài.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[16]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
Hình 2: Cấ u trúc sở hữu của ba ngâ n hà ng hợp nhất
Nguồn: Cấu trúc sở hữu trong khu vực NHTM Việt Nam (2012)
* Tình huống NH TMCP Phương Tây (Western Bank) hợp nhất với Tổng C ông ty cổ
phần Tài chính Dầu khí (PVFC ).
Ngày 8/9/2013, Tổng côn g ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (P VFC) v à Ngân hàng
TMCP Phương Tây (Western Bank) tổ chức Đại hội đồn g cổ đông hợp nhất. Ngày 12/9/2013,
thống đốc NHNN đã ký QĐ số 2018/ QĐ- NHNN v/v chấp thuận thươn g v ụ hợp nhất này.
Ngân h àng hợp nh ất có tên gọi là Ngân hàn g TMCP Đại Ch úng Việt Nam, tên giao dịch
tiếng Anh là Vietnam Public Bank, tên viết tắt là P VcomBank. Tại thời điểm hợp nhất,
PVcom Bank có q uy m ô tài sản trên 100.000 tỷ đồng, vốn điều l ệ 9.000 tỷ đồn g được duy trì trong 2
năm 2013 và 2014; tiếp tục tăng vốn lên 12.000 tỷ đồng trong năm 2015 để đảm bảo sự phát triển
liên tục và đạt tỷ lệ an toàn vốn tối ưu.
PVcom Bank sẽ cung cấp đầy đủ các sản phẩm, dịch v ụ của NHTM như huy động vốn cá
nhân, dịch vụ thanh toán, mản g dịch vụ n gân hàng bán lẻ, thu xếp vốn cho các dự án trọng điểm …
Mạng lưới ho ạt động của PVcom Bank sẽ được khai t hác sâu rộn g với 102 điểm giao dịch (1 Hội
sở, 30 chi nhánh, 67 phòn g giao dịch, 4 quỹ tiết kiệm) tại các tỉnh thành trọng điểm của cả nước
trên cơ sở k ế thừa và phát triển các chi nh ánh, điểm giao dịch của P VFC và WesternBank.
Theo giải trình tại bản Đ ề án, đặt giữa bối cảnh c ác n gân hàn g yếu kém bắt buộ c phải tái
cấu trúc, phải hợp nhất -sáp nhập với TCTD tốt hơn đảm bảo sự lành mạnh cho hệ thống, thì việc
hợp nhất P VFC và W esternBank có ý n ghĩa quan trọng đối với cả ha i phía, nhằm mục đích giải
quyết các tồn tại, đồn g thời tạo tiền đề cho sự ph át triển mạnh m ẽ của T CTD h ợp nhất.
Về phía W este rnbank: các lý do cho thấy việc cần thiết hợp nhất có việc giải quyết sự tồn
tại của Western Bank, nân g cao h iệu quả, năng lực hoạt động, sức cạnh tranh cho P VFC và giảm
được ph ần vốn góp của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (P VN) t ại P VFC tiêu biểu như:
- Theo đánh giá của T hanh tra NHNN, t ình hình tài chính của Western Bank có nhiều điểm
đán g lưu ý. Cụ thể, tiền gửi liên ngân hàng có 1.118 tỷ đã quá hạn tại 4 ngân hàng: Đệ Nh ất, Sài
Gòn, Việt Nam Tín Nghĩa, Đại Tín và ph ải trích lập dự phòng 50%, tương đương 559 tỷ đồn g. Đây
cũn g có thể coi là lý do quan trọn g nhất.
- Khoản đầu tư vào trái phiếu 1.800 tỷ chưa có tài sản đảm bảo. Khoản đầu tư vào cổ phiếu
KBC (c ủa Kinh Bắc) phải trích lập dự phòn g giảm giá chứn g khoán xấp x ỉ 88 tỷ đồn g. T rong m ục
lãi dự thu có gần 51 tỷ dự thu lãi cho các khoản tiền gửi tại 4 ngân hàng: Đệ Nhất, Sài Gòn, Việt
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[17]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
Nam Tín Nghĩa, Đại Tín. Khoản lãi dự thu này phải xuất toán khỏi m ục phải thu của W estern
Bank.
- Vốn ch ủ sở hữu sau khi điều chỉnh số liệu trích lập dự phòn g bổ sun g giảm xuống còn 2.310
tỷ đồng, thiếu 690 tỷ đồn g so với m ức vốn điều lệ tối thiểu m à NHNN quy định. Tại 29/2/2012,
tổng tài sản của W estern Bank đã giảm từ 16.598 tỷ còn 15.667 tỷ, đồng thời gây khoản lỗ lũy kế
trên hạch toán kế toán là 761 tỷ đồng.
Tuy Western Bank vẫn có t hể duy trì khả năng thanh khoản trong ngắn hạn (trong vòng 6
tháng tới) nhưn g n gân hàn g sẽ gặp khó khăn trong trun g và dài hạn nếu không có những điều chỉnh
về cơ cấu n guồn và tài sản. Cụ thể, trên 360 ngày t hì n gân h àn g sẽ bị mất cân đố i thanh khoản t rên
6.000 tỷ đồng.
Vì vậy, có thể coi rằn g, sáp nh ập là giải pháp tốt nhất của W estern Bank hiện nay.
Về phía PVFC : P VFC là côn g ty tài chính đan g mặc m ột chiếc áo quá chật khi thiếu nhiều
công cụ của một ngân hàn g để phát triển. Có vốn điều lệ 6.000 tỷ, t ổng tài sản cũng khoảng 90.000
tỷ đồn g, ch ủ yếu cho vay dự án tài ch ính dài hạn mà lại không có lượn g vốn h uy độn g thường
xuyên từ dân cư, nguồn vốn chủ yếu trông chờ vào lượng tiền gửi từ các tổ chức, trong đó có tập
đoàn dầu khí ho ặc đi v ay trên thị trường liên ngân hàng. Do đó, hợp nhất c ùng Westernbank, PVFC
sẽ có được tấm giấy phép trở thành n gân hàn g, v iệc mà hiện nay rất khó với tất cả mọi người.
Sau hợp nh ất, ngoài giải quyết những câu chuyện trên của mỗi bên, nhiều n gười còn thấy
điểm lợi lớn nhất là mạng lưới. Với quy m ô của một ngân hàng vốn 9.000 tỷ, tổng tài sản ước
khoảng gàn 106.000 tỷ đồng, NH mới sau h ợp nhất sẽ n ằm trong T op 18 các n gân hàng lớn của hệ
thống. Theo ông Phan Dũng Kh ánh, Trưởn g phòng tư vấn đầu tư Côn g ty chứn g khoán Maybank
Kim En g, việc hai đơn vị ở Bắc - Nam hợp nhất sẽ tạo thành m ột ngân hàng có nhiều cơ hội lớn.T ại
miền Bắc, PVFC dù là công ty tài chính nhưng lại có ưu thế trong tài trợ vốn cho các dự án và tổ
chức k inh tế, hơn nữa côn g ty này cũng có t hươn g h iệu của ngành dầu khí hỗ trợ. Bên cạnh đó, khi
có đủ công cụ như một ngân h àn g, P VFC sẽ dễ dàng vươn dài m ạn g lưới.
Tuy nhiên, về mặt nguyên tắc, khi quy m ô, m ạng lưới rộng hơn thì nh ững rủi ro và phức tạp
sẽ lớn theo, và thương vụ này là hình thức sáp nhập đặc biệt giữa P VFC (khôn g phải n gân hàng) và
Western Bank n ên có thể sẽ có một số điểm khôn g khớp khi hợp nhất về nguyên tắc, t ổ chức và văn
hóa... Nếu không giải quyết được việc này sẽ nảy sinh rất nhiều vấn đề. Bản thân P VFC cũn g còn
nhiều khó khăn khi Ch ính ph ủ yêu cầu Petro Vietnam t hoái vốn.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[18]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
Những thách t hức cũn g đã được chính nhữn g người trong c uộc nhận thấy khá rõ, t hể hiện ở
một loạt những đề nghị của hai bên về hỗ trợ thanh khoản, xóa n ợ xấu, miễn thuế, ưu tiên dự trữ bắt
buộc trong đề án hợp nhất. Cụ thể, PVFC và Western Bank xin Ngân hàn g Nh à nước và Petro
Vietnam hỗ trợ t ới 37.000 tỷ đồn g cho việc thanh khoản và các vấn đề sau hợp nhất. Ngoài ra,
PVFC cũn g m uốn xóa hơn 2.800 tỷ đồn g nợ xấu của Vinashin và Vin alin es sa u khi hợp nhất để dễ
vận hành n gân hàn g m ới sạch sẽ h ơn. Bên cạnh đó, để n gân hàn g m ới sớm khắc phục khoản lỗ phát
sinh trước khi tái cơ c ấu, xin chỉ chịu tỷ lệ dự trữ bắt buộc bằn g m ột phần năm so v ới quy định và
được duy trì dự trữ bắt buộc 50% bằn g tiền m ặt, 50% bằng các giấy tờ có giá.
Ngân hàng sau hợp nhất sẽ sử dụn g tất cả cán bộ côn g nhân viên hiện tại của PVFC và
WesternBank v ào n gày h ợp nhất và Ngân hàng h ợp nhất sẽ tiếp tục thực hiện hợp đồn g lao động đã
được ký trước đây bởi và giữa P VFC và WesternBank với người lao độn g. Điều quan trọng là lao
độn g c ủa 2 bên sẽ không phải ch ịu bất kỳ sự thay đổi nào v ề điều kiện làm việc hoặc về mặt lợi ích
theo m ức độ cho phép của Pháp luật.
Ngoài ra, n gân hàn g sau hợp nhất sẽ có nghĩa v ụ phải đảm nhận tất cả nhữn g trách nhiệm
đối với những hợp đồng/thỏa thuận mà PVFC, We sternBank là m ột bên trong đó. Tất nhiên, đó
phải là những hợp đồng vẫn còn tiếp t ục có hiệu lực sau n gày hợp nhất. Theo kế hoạch, sau sáp
nhập, n gân hàn g mới sẽ có số vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng, được duy trì trong 3 năm 2012, 2013,
2014 và sẽ được tiếp t ục tăng lên 12.000 tỷ trong năm 2015.
3.4. Các thương v ụ M&A ngân hàng ở Việt Nam có y ếu tố nước ngoài
Từ năm 2007 đến nay có rất nhiều thươn g v ụ M&A có yếu tố nước ngoài. Các thươn g vụ có
giá trị lớn như là Mizuho mua 15% cổ phần Vietcombank trị giá 567,3 triệu USD trong năm 2011
và Bank of Tokyo - Mitsubishi UFJ m ua lại 20% cổ phần Vietinbank trị giá 743 triệu USD năm
2012. Điều này cho thấy hoạt độn g này khôn g ch ỉ diễn r a giữa các ngân hàng nộ i với nha u m à còn
thu hút và hấp dẫn cá c đố i tác nước ngoài tham gia vì họ nhìn nhận “miếng bánh” thị phần ngân
hàng ở Việt Nam còn nhiều tiềm năng ph át triển nhất là mảng dịch v ụ bán lẻ và thanh toán quố c tế.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[19]
Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam
Bả ng 3: Một số thương vụ M&A ngâ n hàng ở Việt Nam có yếu tố nước ngoài
S TT Bên mua
Bê n bán
Giá trị
Năm
1
Citigroup Inc
NHTMCP Đông Á
10% cổ phần 2007
2
15% cổ phần 2007
HSBC
NHTMCP Kỹ Thươn g Việt Nam
20% cổ phần 2008
3
15% cổ phần
Sum itom o Mitsui Bank
NHTMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam
trị giá 225 2007
triệu USD
4
Deutsch e Bank
NHTMCP Nhà Hà Nội
10% cổ phần 2007
5
15% cổ phần 2007
BNP Parisbas
NHTMCP Đại Dươn g
20% cổ phần 2009
6
15% cổ phần 2007
MayBank
NHTMCP An Bình
20% cổ phần 2009
7
Franc e’s Soc iete Genera le NHTMCP Đông Nam Á
15% cổ phần 2008
8
Stan dar d Chartered Bank
NHTMCP Á Châ u
15% cổ phần 2008
9
15% cổ phần
United Overseas Bank
NHTMCP Phươn g Nam
trị giá 15,6 2008
triệu USD
10
OCBC ( Sin gapore)
NHTMCP Việt Nam Thịnh Vượng
15% cổ phần 2008
11
Com monwealth Bank of
NHTMCP Quốc tế
15% cổ phần 2010
Australia
12
Côn g ty Tài chính Quốc tế
600 tỷ đồng
NHTMCP An Bình
2010
(IFC) và Maybank
trái phiếu
13
Fullenton
Finan cua
NHTMCP Phát triển Mekong
15% cổ phần 2010
Holdings
14
IFC
NHTMCP Công thương Việt Nam
10% cổ phần 2011
15
The Bank of Novascotia
NHTMCP Công thương Việt Nam
15% cổ phần 2011
16
BNP Paribas
NHTMCP Phươn g Đôn g
20% cổ phần 2011
17
Tổng côn g ty Bưu chính Việt Nam 14,99% vốn
Lienviet Bank
2011
(Côn g ty Tiết kiệm bưu điện)
điều lệ
18
CTCP sản xuất, thương
15 triệu cổ
NHTMCP Sài Gòn T hương Tín
2011
m ại Thành Thành Công
phiếu
19
Com monwealth Bank
NHTMCP Quốc tế
5% cổ phần
2011
20
United Oversea Bank
NHTMCP Phươn g Nam
20% cổ phần 2011
21
Mizoho Bank
NHTMCP Ngoại thươn g Việt Nam
15% cổ phần 2011
22
Doji Gro up
NHTMCP Tiên Phon g
20% cổ phần 2012
23
Fullenton
Financial
NHTMCP Phát triển Mekong
5% cổ phần
2012
Holdings
24
15.228.000
Maritim e Bank
NHTMCP Phát triển Mekong Quân độ i
2012
cổ phần
25
The Tokyo – Mishubishi
NHTMCP Công thương Việt Nam
20% cổ phần 2012
Bank ing Corparation
Nguồn: Tự tổng hợp
4. Vấn đề sở hữu chéo
4.1. H iện trạng cấu trúc sở hữu tro ng khu vực ngân hàng Việt Nam
Trong một khoảng thời gian không dài (nửa đầu thập niên 2000) hệ thống n gân hàng đã
hình thành một mạng lưới sở h ữu chéo và cho vay theo quan hệ rất phức tạp giữa doanh n ghiệp với
ngân h àng và n gân hàn g với n gân hàng.
Sở h ữu ch éo giúp các TCTD vô h iệu hóa các quy định đảm bảo ho ạt động an toàn của n gân
hàng thươn g m ại, bao gồm :
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1
[20]
- Xem thêm -