Đăng ký Đăng nhập
Trang chủ Giáo dục - Đào tạo Cao đẳng - Đại học Thực trạng m&a trong lĩnh vực ngân hàng tại việt nam hiện nay trường hợp của 3...

Tài liệu Thực trạng m&a trong lĩnh vực ngân hàng tại việt nam hiện nay trường hợp của 3 ngân hàng đệ nhất tín nghĩa sài gòn

.PDF
111
171
118

Mô tả:

MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT .......................................................................... i DANH MỤC CÁC BẢNG ...................................................................................... ii DANH MỤC CÁC HÌNH ...................................................................................... iii MỞ ĐẦU ................................................................................................................ 1 CHƢƠNG 1 NHỮNG VẦN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP ........................................................................................................... 1 1.1 Một số vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ......................... 6 1.1.1 Khái niệm và bản chất của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp....................... 6 1.1.2 Các chủ thể tham gia M&A .......................................................................... 11 1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp .............................. 13 1.3 Tác động của M&A................................................................................. 15 1.3.1 Tác động tích cực ............................................................................................ 15 1.3.2 Tác động tiêu cực ......................................................................................... 18 1.4 Quy trình thực hiện hoạt động M&A ............................................................ 21 1.5 Phương thức thanh toán trong hoạt động M&A ....................................... 29 1.5.1 Các phương thức thanh toán trong hoạt động M&A ........................................ 29 1.5.2 Lựa chọn hình thức thanh toán trong hoạt động M&A .................................. 30 1.6 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và kinh nghiệm cho Việt Nam ........................................................................................................... 31 1.6.1 Hoạt động M&A trên thế giới ......................................................................... 31 1.6.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới .................................. 35 1.6.3 Kinh nghiệm cho Việt Nam............................................................................. 37 Kết luận chương 1 ................................................................................................... 39 CHƢƠNG 2 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM – TRƢỜNG HỢP 3 NGÂN HÀNG ĐỆ NHẤT – TÍN NGHĨA – SÀI GÒN ................................................................................................................... 40 2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam ......... 40 2.1.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ....... 40 2.1.2 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam .......... 41 2.1.3 Đặc điểm của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam ........ 533 2.2 Trường hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn.............. 56 2.2.1 Khái quát tình hình 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn trước khi sáp nhập .................................................................................................................... 56 2.2.2 Phân tích SWOT 3 ngân hàng khi tiến hành sáp nhập ...................................... 59 2.2.3 Quá trình sáp nhập 3 ngân hàng .................................................................... 655 2.2.4 Những kết quả đạt được của ngân hàng sau hợp nhất .................................... 677 2.2.5 Những vấn đề đặt ra trong thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng TMCP Sài Gòn – Tín Nghĩa – Đệ Nhất................................................................................................ 75 Kết luận chương 2 ................................................................................................. 833 CHƢƠNG 3 MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM .......................................................... 844 3.1 Dự báo xu hướng của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời gian tới844 3.1.1 Tình hình kinh tế vĩ mô .............................................................................. 844 3.1.2 Xu hướng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ................................. 866 3.2 Một số giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam qua bài học kinh nghiệm từ trường hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn ............................................................................. 889 3.2.1 Về phía Nhà nước ......................................................................................... 889 3.2.2 Về phía ngân hàng TMCP Sài Gòn sau sáp nhập ........................................... 944 3.2.3 Đối với các ngân hàng thương mại ở Việt Nam ............................................... 97 3.3 Một số kiến nghị đối với Nhà nước .......................................................... 1011 Kết luận chương 3 ................................................................................................. 102 KẾT LUẬN ................................................................................................................. 103 TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................................................... 105 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT STT Từ viết tắt Nguyên nghĩa 1 CVKH Cho vay khách hàng 2 DPRR Dự phòng rủi ro 3 FCB Ficombank – Ngân hàng TMCP Đệ Nhất 4 M&A Mergers & Acquisitions – Mua bán và sáp nhập 5 NH 6 NHNN Ngân hàng Nhà Nước 7 NHTM Ngân hàng thương mại 8 SCB Ngân hàng TMCP Sài Gòn 9 TNB Tinnghiabank – Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa 10 TMCP 11 USD Đô la Mỹ 12 WTO World trade organization – Tổ chức thương mại Thế giới Ngân hàng Thương mại cổ phần i DANH MỤC CÁC BẢNG STT Số hiệu 1 1.1 2 1.2 3 2.1 4 2.2 Tên bảng So sánh giữa sáp nhập và liên doanh Quá trình diễn ra một thương vụ M&A (Sáp nhập và mua lại) Số lượng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ năm 2005 đến quý I - 2012 10 thương vụ M&A tiêu biểu năm 2011 tại Việt Nam Trang 7 21 42 46 Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn 5 2.3 và ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 49 1999-2004 6 2.4 7 2.5 8 2.6 9 2.7 10 2.8 Các thương vụ M&A giữa công ty tài chính Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài Một số thưong vụ mua bán giữa các công ty tài chính trong nước từ năm 2005-2011 Một số chỉ tiêu tài sản và nguồn vốn của các bên tham gia hợp nhất (Tính đến 30/9/2011) Một số chỉ tiêu hoạt động cùa ngân hàng SCB sau hợp nhất Một số chỉ tiêu tín dụng so với các NHTMCP có quy mô tương đương ii 50 52 58 68 81 DANH MỤC CÁC HÌNH STT Số hiệu 1 1.1 2 1.2 3 1.3 4 2.1 5 2.2 Nội dung Các làn sóng M&A trong lịch sử Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giới từ 1995 – 2011 Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giới từ 1995-2011 Tình hình hoạt động M&A Việt nam từ năm 2003 đến 2011 So sánh tăng trưởng hoạt động M&A Việt nam và Châu Á Thái Bình Dương Trang 33 34 35 42 43 Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt 6 2.3 nam và Doanh nghiệp nước ngoài, xét về số lượng 44 và giá trị thương vụ 7 2.4 8 2.5 Tỷ lệ M&A liên quan đến doanh nghiệp nội địa Tỷ lệ các ngành nghề tham gia hoạt động M&A ở Việt Nam năm 2011 iii 45 45 MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng thì thị trường tài chính nói chung, ngân hàng nói riêng ở Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ và dần khẳng định được vai trò của mình trong sự phát triển của nền kinh tế đất nước. Với sự ra đời của hàng loạt các ngân hàng trong những năm vừa qua cho thấy được sức hút mạnh mẽ từ lĩnh vực hoạt động tài chính giàu tiềm năng này. Tuy nhiên, thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam vẫn bị đánh giá là yếu kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt là trong giai đoạn vừa qua, các Ngân hàng Thương mại của Việt Nam đã và đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách. Trong khi cả nền kinh tế đang phải chịu những ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu chưa có dấu hiệu kết thúc thì ngân hàng là ngành phải gánh chịu những tác động đầu tiên. Khủng hoảng kinh tế dẫn đến tình trạng nền kinh tế trì trệ, xuất hiện hiện tượng lạm phát cao và để kiềm chế tình trạng lạm phát, biện pháp được ngân hàng Nhà nước áp dụng là thắt chặt tín dụng. Điều này trực tiếp ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của các Ngân hàng thương mại. Trong khi đó, do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần khiến ngân hàng thương mại Việt Nam cũng chịu không ít áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài. Ngoài ra, dưới áp lực tăng vốn điều lệ theo lộ trình quy định tại Nghị định 141/2006NĐ-CP đang ngày một gia tăng, đó là một thách thức không nhỏ đối với các ngân hàng có quy mô vốn khiêm tốn. Đứng trước tình hình đó, các ngân hàng thương mại Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh được với các tổ chức tài chính nước ngoài thì một trong những phương pháp được đưa ra lựa chọn là sáp nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hơn hoạt động hiệu quả và tăng năng lực cạnh tranh. Hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng được đánh giá là khuynh hướng và là một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện hệ thống ngân hàng Việt Nam. Trước xu hướng hội nhập và những thách thức của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu thì việc mua bán và sáp nhập ngân hàng làm ăn yếu kém và không hiệu quả là một tất yếu. 1 Hoạt động M&A hiện nay ở Việt Nam đã bước đầu phát triển cả về số lượng và giá trị, tuy quy mô vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và thế giới. Năm 2011 quy mô thị trường M&A đã tăng mạnh so với cùng kỳ năm 2010, với hơn 60 vụ mua bán sáp nhập có quy mô lớn, tổng giá trị đạt trên 4 tỷ đô la Mỹ. Lĩnh vực tài chính ngân hàng cũng xuất hiện nhiều vụ mua bán và sáp nhập lớn như thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn, ngân hàng Liên Việt và Công ty Dịch vụ tiết kiệm bưu điện, Ngân hàng Mizuho (Nhật Bản) mua 15% cổ phần ngân hàng Ngoại thương Việt Nam… Tuy nhiên hiện nay hoạt động M&A ở Việt Nam chưa có những quy định rõ ràng, hiện tại M&A trong lĩnh vực ngân hàng đang được đề cập trong 6 bộ luật khác nhau : Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật Đầu tư, Luật các tổ chức tín dụng, Luật Ngân hàng Nhà nước và nhiều văn bản khác. Với hành lang pháp lý chưa đầy đủ cộng thêm các hiểu biết về M&A còn hạn chế nên các ngân hàng thương mại Việt Nam còn lúng túng và bị động trước xu hướng phát triển tất yếu của hoạt động M&A, dẫn đến những thất bại trong các thương vụ M&A hoặc bị thâu tóm bởi các đối thủ trên thị trường. Để hiểu rõ hơn tình hình M&A ở các ngân hàng thương mại, những khó khăn mà các ngân hàng gặp phải trong quá trình M&A, xu hướng phát triển của nó để lành mạnh hóa thị trường tài chính Việt Nam và trên cơ sở của thương vụ sáp nhập thành công giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn, tác đã lựa chọn đề tài «Thực trạng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam hiện nay- trƣờng hợp 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn». 2. Tình hình nghiên cứu Ở Việt Nam, các công trình nghiên cứu về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng không nhiều, phần lớn là các nghiên cứu nhỏ, chỉ đánh giá các khía cạnh riêng lẻ của hoạt động này. Về các sách chuyên khảo và bài báo có liên quan đến hoạt động M&A, hiện tại có một số công trình tiêu biểu như: «Xu hướng sáp nhập và mua lại trong khu vực Châu Á Thái Bình Dương» đăng trên tạp chí Tài chính – tiền tệ số 19 ra ngày 2 1/10/2007 của tác giả Đặng Thành; «Xu hướng sáp nhập, hợp nhất của các NHTM Việt Nam» của tác giả Trần Thanh Long đăng trên tạp chí khoa học và đào tạo Ngân hàng tháng 4/2007 ; «Luận cứ khoa học và thực tiễn xây dựng các tập đoàn tài chính – ngân hàng tại Việt Nam» của PGS.TS Lê Hoàng Nga đăng trên tạp chí Thị trường Tài chính tiền tệ số 5 ngày 1/3/2008; «Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng» của TS. Nguyễn Thị Loan đăng trên tạp chí ngân hàng số ra ngày 24/12/2010; «Mấu chốt của hậu M&A là sự chuẩn bị tiền sáp nhập» của tác giả Thanh Vũ đăng trên tạp chí Đầu tư số ra ngày 9/6/2011; «M&A ngân hàng: mua lại các năng lực cần thiết» của tác giả Nguyễn Tùng Giang đăng trên tạp chí Kinh tế Việt Nam số ra ngày 4/4/2012. Ngoài ra còn có các buổi hội thảo bàn về vấn đề M&A ngân hàng như: « Hội thảo Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, kinh nghiệm quốc tế và hàm ý cho Việt Nam” tổ chức tại Hà Nội ngày 21/12/2011; tọa đàm “Sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng: Xu thế, thách thức và giải pháp” ngày 1/3/2012 tại Hà Nội; và từ năm 2009 Diễn đàn M&A được tổ chức hàng năm do báo Đầu tư và Công ty AVM Vietnam phối hợp tổ chức, với sự bảo trợ của Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Các tài liệu trên bước đầu đưa ra được nét cơ bản về hoạt động M&A ở Việt Nam. Tuy nhiên những tài liệu này mới chỉ đề cập tới những mặt riêng lẻ xung quanh vấn đề M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam hiện nay, còn bức tranh toàn cảnh, những bài học kinh nghiệm từ những trường hợp cụ thể đã tiến hành M&A thành công và xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong bối cảnh hiện nay chưa được nghiên cứu toàn diện, ngoài ra nhiều nội dung nghiên cứu không còn phù hợp với thực tiễn. 3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu Mục tiêu tổng quát của luận văn là nghiên cứu, đánh giá về sáp nhập và mua lại (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng hiện nay; từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng Nhà Nước và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng được lợi ích của M&A để các ngân hàng 3 thành viên có thể tham gia vào sân chơi «sáp nhập, hợp nhất và mua lại» một cách vững vàng, tự tin, đạt được nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trước thời kỳ hội nhập, góp phần lành mạnh hóa lĩnh vực ngân hàng, giúp thị trường tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn. Nhiệm vụ nghiên cứu của luận văn là đánh giá về hoạt động M&A ngân hàng hiện nay, trong đó đi sâu phân tích thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn tìm ra những tồn tại trong hoạt động mua bán và sáp nhập lĩnh vực ngân hàng, từ đó đưa ra một số gợi ý giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng Nhà Nước và các ngân hàng thương mại nhằm phát triển M&A ở Việt Nam trong thời gian tới. 4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) của các ngân hàng thương mại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu của luận văn: Nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2000 trở lại đây, trong đó phân tích trường hợp cụ thể thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn trong năm 2011 vừa qua. 5. Phương pháp nghiên cứu Luận văn này được nghiên cứu dựa trên phương pháp hệ thống, tổng hợp, thống kê, phân tích, so sánh, dự báo kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng... để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản về mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, cùng với dự báo xu hướng và giải pháp cho vấn đề này. 6. Những đóng góp mới của luận văn Tuy còn nhiều hạn chế nhưng đề tài cũng có những điểm mới sau: Tổng kết lại tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam từ năm 2000 đến nay. 4 Qua phân tích thương vụ sáp nhập giữa 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn để rút ra những tồn tại trong hoạt động M&A tại Việt Nam. Đưa ra những nhận định về xu hướng M&A ngân hàng trong xu thế hội nhập và định hướng tái cấu trúc hệ thống ngân hàng của ngân hàng Nhà nước hiện nay. Trên cơ sở phân tích trường hợp điển hình, đề tài gợi ý một số giải pháp giúp phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới. 7. Bố cục của luận văn Ngoài phần mởi đầu, kết luận và tài liệu tham khảo, luận văn kết cấu gồm 3 chương: Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam – Trường hợp 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn Chương 3: Một số giải pháp và kiến nghị để phát triển hoạt động M&A tại ngân hàng Việt Nam 5 CHƢƠNG 1 NHỮNG VẦN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Một số vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1 Khái niệm và bản chất của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là thuật ngữ thường được nhắc tới trong thời gian gần đây ở Việt Nam. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions” (viết tắt là M&A), thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu xác định trong chiến lược kinh doanh của mình. Mua lại (Acquisitions): là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của công ty kia. Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối để đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới. Các đối tượng thường được chú ý đến trong trường hợp này là những công ty đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối tượng được nhắm tới là các công ty đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc công ty. Hình thức M&A vừa đề cập thường do một công ty lớn mua lại một công ty nhỏ hơn. Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp một công ty nhỏ giành quyền quản lý và điều khiển một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời hơn và giữ lại danh tiếng đó cho công ty lớn. Đây được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover). Sáp nhập (Mergers): là hình thức kết hợp mà một hay nhiều công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (gọi là công ty sáp nhập). Bên bị sáp 6 nhập (còn gọi là công ty mục tiêu - target company) sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông thường thương hiệu của công ty mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng công ty tiếp nhận. Hợp nhất (Consolidation): là hình thức hai hay một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Hợp nhất doanh nghiệp là một dạng đặc biệt của sáp nhập. Doanh nghiệp A và doanh nghiệp B hợp nhất để hình thành doanh nghiệp C, nghĩa là sau hợp nhất, tên doanh nghiệp A hay doanh nghiệp B sẽ không còn nữa, mà chỉ còn tồn tại doanh nghiệp C. Bảng 1.1: So sánh giữa sáp nhập và liên doanh Sáp nhập Không hình thành doanh Hợp nghiệp mới A+B= A” nhất hình doanh nghiệp mới A+B=C thành Liên doanh A+B= A+B+C Sau khi sáp nhập, B chấm Sau khi hợp nhất, A và B C được hình thành trên cơ dứt sự tồn tại. A” bao gồm chấm dứt sự tồn tại và sở liên doanh của A với B. A ban đầu và bộ phận sáp hình thành nên C. A và B vẫn tồn tại. nhập từ B. Sáp nhập cần được phân biệt với liên doanh. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp cùng góp một phần tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới. Nghĩa là nếu doanh nghiệp A và doanh nghiệp B liên doanh với nhau hình thành một doanh nghiệp C thì sau khi liên doanh có thể vẫn có sự tồn tại của cả ba doanh nghiệp A, B và C. Tại Việt Nam, khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật doanh nghiệp 2005 như sau: 7 Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. (Điều 152) Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. (Điều 153) Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Như vậy điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của cả một hoặc tất cả các bên tham gia. Trong Luật doanh nghiệp không đề cập đến mua lại doanh nghiệp. Trong khi đó, điều 17, Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 được Quốc hội Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 03/12/2004, định nghĩa mua lại là “việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Cũng tại điều 17 Luật cạnh tranh, sáp nhập doanh nghiệp là “việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”. Còn hợp nhất doanh nghiệp là "việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”. Đối với ngành ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước cũng ra thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Cụ thể: 8 Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập; Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất; Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Như vậy, các hành vi tập trung kinh tế này thể hiện những nội dung đã trình bày trên đây của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung và ngành ngân hàng nói riêng, bao gồm sự chuyển giao quyền sở hữu gắn liền với thay đổi về cơ chế kiểm soát và tổ chức quản trị doanh nghiệp. Sự khác nhau giữa mua lại và sáp nhập: Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. 9 Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Tuy nhiên trong thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại. Như vậy một thương vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù nghịch và công ty bị mua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một vụ mua lại. Một thương vụ được coi là mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông công ty. Bản chất của hoạt động M&A: Về bản chất, M&A là quá trình thanh lọc và khẳng định uy tín của các doanh nghiệp trong cuộc chiến cạnh tranh ngày càng khốc liệt trên thị trường. Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có thể được tiếp cận ở các góc độ khác nhau. Xét về tính chất và mức độ tác động của M&A đến sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp, theo Frankel (2005), M&A là giao dịch lớn, hay còn gọi là giao dịch chiến lược, làm thay đổi bản chất, đường lối hay sự kiểm soát một doanh nghiệp. Xét ở góc độ tổ chức quản trị, hoạt động M&A dẫn tới các quyết định về sự tồn tại của doanh nghiệp là đối tượng bị mua bán do sự thay đổi về sở hữu và kiểm soát. Quyết định về sự tồn tại của doanh nghiệp bị bán hoàn toàn phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu doanh nghiệp bị bán và ý đồ chiến lược của bên mua. Trong trường hợp các nhà quản lý hoặc các nhà đầu tư bên ngoài mua lại doanh nghiệp thì doanh nghiệp bị bán sẽ vẫn tồn tại nhưng với một cơ cấu sở hữu và cơ chế kiểm soát hoàn toàn mới. Tuy nhiên, sáp nhập doanh nghiệp có thể được thực hiện không thông qua 10 Ket-noi.com kho tai lieu mien phi Ket-noi.com kho tai lieu mien phi mua bán khi các chủ sở hữu của hai doanh nghiệp đồng thuận về việc hợp nhất hai doanh nghiệp. Đây là trường hợp sáp nhập tự nguyện không thông qua thôn tính quyền sở hữu doanh nghiệp. Xét ở góc độ tổ chức sản xuất trong nền kinh tế, M&A thể hiện xu hướng tập trung các nguồn lực của nền kinh tế. Hiện tượng này đã được Karl Marx đề cập đến trong khái niệm "tập trung tư bản". Cạnh tranh và tín dụng là những đòn bẩy mạnh nhất thúc đẩy tập trung tư bản. Do cạnh tranh mà dẫn tới sự liên kết tự nguyện hay sáp nhập của các tư bản cá biệt. Như vậy, có thể nói sáp nhập là một hình thức thể hiện của tập trung tư bản. Tóm lại, M&A có thể được hiểu là xu hướng tập trung tư bản và xuất hiện một cách tất yếu trong nền kinh tế thị trường do tác động của cạnh tranh, hội nhập khu vực và quốc tế. Đó là các giao dịch chiến lược làm thay đổi cơ cấu sở hữu doanh nghiệp và do đó dẫn tới sự thay đổi quyền kiểm soát, điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, sáp nhập cũng có thể thực hiện bằng cách hợp nhất các doanh nghiệp trên cơ sở các chủ sở hữu doanh nghiệp đồng thuận về sự hợp nhất. 1.1.2 Các chủ thể tham gia M&A Cũng giống như bất kỳ giao dịch thị trường nào khác, các giao dịch M&A cũng bao gồm hai nhóm chủ thể chính tham gia là bên bán và bên mua. Tuy nhiên, do đây là các giao dịch về quyền sở hữu doanh nghiệp và có thể tác động đến nhiều nhóm chủ thể khác nhau trong và ngoài doanh nghiệp nên bên cạnh bên mua và bên bán còn có những cá nhân, tổ chức khác nhau liên quan đến hoạt động M&A. Bên mua Bên mua trong hoạt động M&A thường là tổ chức hoặc một số cá nhân có khả năng về tài chính. Bên mua kỳ vọng rằng việc mua lại và sự cộng hưởng có thể có được từ hoạt động kinh doanh hiện tại đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại; sự cộng hưởng này giúp bên mua đạt được lợi ích nhiều hơn so với khi doanh nghiệp của bên mua và doanh nghiệp bị mua lại hoạt động độc lập. Nhưng bên mua sẽ để doanh nghiệp bị mua lại tiếp tục tồn tại độc lập và quan tâm nhiều hơn đến việc tái cấu trúc doanh nghiệp bị mua lại. Việc tái cấu trúc là để cải 11 thiện, gia tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại và sau đó bên mua tài chính bán doanh nghiệp đã mua lại với mức giá cao hơn đáng kể so với chi phí bỏ ra để mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp bị mua lại. Bên bán Bên bán là bên chuyển giao quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp. Bên bán có thể bán một phần hoặc bán toàn bộ doanh nghiệp. Trong trường hợp bán một phần, doanh nghiệp của bên bán vẫn tồn tại là một thực thể và tiếp tục hoạt động. Việc bán một phần như vậy là cơ chế tài trợ vốn được bên bán áp dụng để tăng tính thanh khoản hoặc tăng cường quan hệ giữa doanh nghiệp với bên mua. Với bên bán, người đầu tư sáng lập đồng thời là chủ sở hữu thường điều hành công ty trong thời gian dài, sở hữu phần vốn đáng kể. Chính vì vậy, họ có tiếng nói đáng kể trong các giao dịch M&A. Các quyết định của họ có thể thúc đẩy bởi những động cơ khá đa dạng, bao gồm cả các động cơ về mặt tài chính (tối đa hóa giá trị tài sản) và phi tài chính (cảm xúc, lòng tự tôn…). Các nhóm có liên quan Các nhóm liên quan là các nhóm trực tiếp, hoặc gián tiếp tác động đến hoạt động M&A, hoặc bị tác động bởi giao dịch M&A xuất phát từ việc thay đổi cơ chế kiểm soát, điều hành hoạt động và từ đó tác động đến mối quan hệ giữa doanh nghiệp với các nhóm đó. Các nhóm liên quan bên trong bao gồm những người làm việc trong doanh nghiệp như hội đồng quản trị, ban quản lý điều hành, những người quản lý chuyên môn và bộ phận phát triển các giao dịch chiến lược. Các nhóm liên quan bên ngoài có thể kể đến là các khách hàng, các nhà cung cấp, các cơ quan quản lý nhà nước, phương tiện truyền thông đại chúng… Đặc biệt phải kể đến đội ngũ các nhà tư vấn, ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên… trực tiếp hỗ trợ bên mua và bên bán trong giao dịch M&A. Tóm lại, giao dịch M&A được thực hiện với sự tham gia đồng thời của bên bán và bên mua và có liên quan tới nhiều nhóm khác nhau, cả bên trong và bên ngoài doanh nghiệp. Chính vì vậy, giao dịch M&A không chỉ là quá trình chuyển 12 Ket-noi.com kho tai lieu mien phi Ket-noi.com kho tai lieu mien phi nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp đơn thuần giữa bên mua và bên bán mà còn chịu tác động từ nhiều phía khác nhau. 1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Hoạt động M&A có thể được phân loại dựa trên những căn cứ khác nhau tùy theo cách tiếp cận khác nhau. Căn cứ vào chủ thể tham gia mua bán chia thành 2 loại là M&A bên trong và bên ngoài. Doanh nghiệp cũng có thể bị mua lại bởi chính các nhà lãnh đạo doanh nghiệp. Các nhà lãnh đạo doanh nghiệp có thể không sở hữu hoặc chỉ sở hữu một phần vốn của doanh nghiệp. Họ có thể là những người nắm giữ thông tin về tiềm năng phát triển của doanh nghiệp, các cơ hội thị trường có thể có đối với doanh nghiệp… và có tham vọng chi phối hoạt động của doanh nghiệp. Việc mua lại như vậy sẽ giúp các nhà lãnh đạo có thêm quyền sở hữu để kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp. Đứng sau việc mua lại của các nhà lãnh đạo doanh nghiệp thường là các ngân hàng, tổ chức tài chính cùng với những ràng buộc đối với các nhà lãnh đạo nhận tài trợ của họ. Các nhà đầu tư bên ngoài cũng có thể tìm cách mua lại doanh nghiệp để nắm quyền kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp theo ý đồ của mình. Khi doanh nghiệp được mua lại bởi các nhà lãnh đạo doanh nghiệp hoặc các nhà đầu tư bên ngoài, doanh nghiệp sẽ vẫn tiếp tục hoạt động nhưng với một cơ cấu sở hữu mới và tất nhiên, cơ chế kiểm soát và điều hành hoạt động của doanh nghiệp cũng bị thay đổi. Căn cứ vào mối liên kết giữa các bên liên quan, hoạt động M&A có thể phân loại thành 3 nhóm. M&A theo chiều ngang: là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm, dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch theo hình thức này sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích như cơ hội mở rộng thị trường, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực con người, công nghệ... Hình thức M&A 13 theo chiều ngang tập trung năng lực sản xuất của các doanh nghiệp khác nhau vào một doanh nghiệp và do đó mở rộng quy mô sản xuất của doanh nghiệp đi sáp nhập. M&A theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa các doanh nghiệp hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó. Đó là khi doanh nghiệp tìm cách kiểm soát các nguồn cung cấp đầu vào hoặc các kênh phân phối đầu ra thông qua việc mua lại, sáp nhập để nhận được phần giá trị gia tăng nhiều hơn từ các hoạt động sản xuất kinh doanh nằm dưới sự kiểm soát, chi phối của mình. Hình thức sáp nhập này được chia thành hai nhóm nhỏ: (i) Sáp nhập tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình; (ii) Sáp nhập lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. M&A kết hợp: là giao dịch M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Các công ty này không phải là đối thủ của nhau, và họ cũng không có mối liên hệ mua bán nào. Lợi ích của hoạt động M&A loại này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm, dịch vụ. Căn cứ vào quy mô của doanh nghiệp bán hay bị sáp nhập chia thành M&A từng phần và toàn phần. M&A từng phần xảy ra khi đối tượng của hoạt động M&A là một phần doanh nghiệp của bên bán. Hình thức này không làm thay đổi sự tồn tại về mặt pháp lý của bên bán và bên mua. M&A toàn phần xảy ra khi đối tượng của hoạt động M&A là toàn bộ doanh nghiệp của bên bán. Trong trường hợp này, bên mua sẽ nhận chuyển giao toàn bộ quyền sở hữu đối với doanh nghiệp được mua lại và định đoạt sự tồn tại về mặt pháp lý đối với doanh nghiệp này. 14 Ket-noi.com kho tai lieu mien phi Ket-noi.com kho tai lieu mien phi Ngoài ra, giao dịch M&A có thể nhằm mục đích thực hiện chiến lược kinh doanh của các bên tham gia giao dịch. Khi bên bán muốn rút lui khỏi một lĩnh vực hoạt động kinh doanh nào đó để tập trung nguồn lực cho các hoạt động kinh doanh trọng tâm hoặc vì hoạt động kinh doanh đó không đạt hiệu quả như kỳ vọng ban đầu, bên bán có thể chào bán bộ phận kinh doanh đó cho những nhà đầu tư muốn thâm nhập vào lĩnh vực kinh doanh này một cách ngắn nhất thông qua mua lại. Tuy nhiên, giao dịch M&A có thể được thực hiện nhằm mục đích tài chính. Bên bán có thể cải thiện thực trạng tài chính của mình thông qua việc bán bớt một số bộ phận kinh doanh nhằm cải thiện khả năng thanh toán. Bên mua cũng có thể mua lại, tái cấu trúc hoạt động kinh doanh đã mua lại và sau đó bán bộ phận kinh doanh đó nhằm mục đích thu lợi nhuận. Việc tham gia giao dịch M&A có thể xuất phát từ mong muốn của cả hai bên mang tính chất tự nguyện và cả hai bên đều nhìn nhận giao dịch M&A mang lại lợi ích cho mình. Tuy nhiên, giao dịch M&A có thể mang tính thù địch khi bên mua tìm cách thâu tóm một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp của bên bán. Tóm lại, giao dịch M&A có thể được xem xét từ nhiều góc độ khác nhau và điều đó cho thấy hoạt động M&A không đơn giản chỉ là sự chuyển giao quyền sở hữu và kiểm soát điều hành doanh nghiệp. 1.3 Tác động của M&A 1.3.1 Tác động tích cực a. Đối với doanh nghiệp thực hiện M&A Lợi ích của M&A có thể được xem xét từ góc độ của bên bán và bên mua. Nói chung, các bên sẽ cân nhắc khi tham gia vào hoạt động M&A nếu họ thấy rằng hoạt động đó sẽ giúp cho doanh nghiệp tăng năng lực hoạt động hơn so với trước đó và lượng giá trị mang lại từ việc M&A là lớn hơn. Giao dịch M&A sẽ chỉ được lựa chọn khi lợi ích mang lại từ sáp nhập lớn hơn các chi phí giao dịch. Cụ thể những lợi ích đó là: 15
- Xem thêm -

Tài liệu liên quan