Tài liệu Phân tích thực trạng mua bán - sáp nhập (m&a) trong lĩnh vực ngân hàng tại việt nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ TP.HỒ CHÍ MINH CHƯƠNG TRÌNH ĐÀO TẠO ĐẶC BIỆT KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM SVTH: NGUYỄN QUỲNH PHƯƠNG MSSV: 0854030686 NGÀNH: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG GVHD: ThS. ĐÀO TRUNG KIÊN Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2012 LỜI CẢM ƠN  Để hoàn thành bài Khoá Luận tốt nghiệp này, trước hết tôi xin gửi tới toàn thể quý Thầy Cô Chương trình Đào tạo Đặc biệt, trường Đại học Mở TP.HCM lời chào trân trọng, lời chúc sức khoẻ, và lời cảm ơn sâu sắc nhất. Với sự quan tâm, dạy dỗ chỉ bảo tận tình của quý Thầy Cô, sự giúp đỡ nhiệt tình của các bạn, đến nay tôi đã hoàn thành được bài báo cáo thực tập, đề tài: “Phân tích thực trạng mua bánsáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam” Để có được kết quả này tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc, chân thành nhất đến giảng viên hướng dẫn Th.S Đào Trung Kiên - người đã quan tâm, tận tình hướng dẫn chỉ bảo, định hướng kế hoạch hướng dẫn tôi hoàn thành Khoá Luận một cách tốt nhất trong suốt thời gian qua. Bên cạnh đó, tôi cũng không thể nào không nhắc tới sự giúp đỡ nhiệt tình của Thầy Nguyễn Tiến Dũng cùng anh Nguyễn Phúc Vĩnh Đại -Phòng Phân tích CTCK Phú Gia, mặc dù rất bận rộn với cương vị của mình, nhưng mọi người đã tạo những điều kiện thuận lợi nhất cho tôi, cũng như nhiệt tình quan tâm, chia sẻ giúp tôi có cơ hội tiếp xúc cọ xát công việc phân tích thực tế, để qua đó học hỏi và tích luỹ thêm kinh nghiệm trong suốt thời gian tôi thực tập tại Công ty. Với điều kiện thời gian có hạn cũng như kinh nghiệm còn hạn chế của một sinh viên thực tập nên báo cáo sẽ không tránh khỏi những thiếu sót. Tôi rất mong nhận được sự chỉ bảo, đóng góp ý kiến của các Thầy, Cô cùng toàn thể các anh chị ở Phòng Phân Tích CTCK Phú Gia để tôi có điều kiện bổ sung, nâng cao kiến thức của mình, phục vụ tốt hơn công việc thực tế sau này. Cuối cùng tôi kính chúc quý Thầy, Cô nhiều sức khỏe và thành công trong sự nghiệp cao quý. Đồng kính chúc anh, chị trong Phòng phân tích CTCK Phú Gia luôn dồi dào sức khỏe, đạt được thành công tốt đẹp trong công việc cũng như trong cuộc sống. Xin chân thành cảm ơn! Tp.HCM, tháng 5 năm 2012 Sinh viên thực hiện Nguyễn Quỳnh Phương i DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT M&A Sáp nhập và mua lại NH ngân hàng TCNH Tài chính ngân hàng NHTM Ngân hàng thương mại NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHĐT Ngân hàng đầu tư TCTD Tổ chức tín dụng HTX Hợp tác xã QTD Quỹ tín dụng NHNN Ngân hàng nhà nước TPHCM Thành phố Hồ Chí Minh VN Việt Nam WTO Tổ chức thương mại thế giới HĐQT Hội Đồng Quản Trị TP.HCM Thành Phố Hồ Chí Minh BĐH Ban điều hành QĐ Quyết định iv NĐ-CP Nghị định - chính phủ QĐ -TT Quyết định -Thông tư ĐHCĐ Đại hội cổ đông PWC Price Water Cooperation v MỤC LỤC CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ..................................................................................... 1 1.1. Lý do chọn lĩnh vực và chủ đề nghiên cứu ......................................................... 1 1.2. Mục tiêu nghiên cứu ............................................................................................ 2 1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ....................................................................... 2 1.4. Phương pháp nghiên cứu ..................................................................................... 2 1.5. Kết cấu của bài Khoá Luận tốt nghiệp ................................................................ 3 CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG ......................................................... 4 2.1. TỔNG QUAN VỀ M&A..................................................................................... 4 2.1.1. Khái niệm ...................................................................................................... 4 2.1.2. Phân loại ........................................................................................................ 5 2.1.3. Các nguyên nhân thúc đẩy hoạt động M&A ................................................. 7 2.2. M&A NGÂN HÀNG .......................................................................................... 8 2.2.1. Cách thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng ................................... 8 2.2.2. Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng .... 11 2.2.3. Tác động của M&A trong lĩnh vực ngân hàng ........................................... 13 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM GIAI ĐOẠN TỪ NĂM 1990 ĐẾN NAY ............................ 18 3.1. TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG NGÀNH TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG THẾ GIỚI .................................................................................................... 18 3.1.1. Tổng quan chung về M&A của các ngân hàng trên thế giới ...................... 18 3.1.2. Hoạt động M&A một số khu vực trên thế giới ........................................... 19 3.2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM ............................................................................................................... 23 3.2.1. Tổng quan hoạt động M&A Ngân hàng VN giai đoạn 1991-2004............. 23 3.2.2. Tổng quan hoạt động M&A Ngân hàng VN giai đoạn 2005 – 2010 .......... 27 3.2.3. Tổng quan hoạt động M&A Ngân hàng VN từ 2011 đến nay: ................... 39 vi 3.3. PHÂN TÍCH CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A HIỆN NAY CỦA CÁC NHTM ............................................................................... 54 CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM HIỆN NAY ................................... 61 4.1. ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TCTD TẠI VIỆT NAM ĐẾN NĂM 2015 TRONG VIỆC THÚC ĐẦY HOẠT ĐỘNG M&A NHTM VN HIỆN NAY 61 4.1.1. Định hướng hoạt động của các TCTD VN 2011-2015 ............................... 61 4.1.2. Định hướng hoạt động TCTD đã tạo điều kiện thúc đẩy hoạt động M&A NHTM Việt Nam phát triển .................................................................................. 64 4.2. TRIỂN VỌNG VÀ THÁCH THỨC ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG M&A CÁC NHTM VIỆT NAM THỜI GIAN TỚI ..................................................................... 65 4.2.1. Triển vọng thời gian tới............................................................................... 65 4.2.2. Thách thức và trở ngại................................................................................. 66 4.3. GIẢI PHÁP - KIẾN NGHỊ PHÁT TRIỂN VÀ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A CÁC NHTM VIỆT NAM .............................................................................. 67 4.3.1. Giải pháp vĩ mô từ phía các cấp quản lý góp phần thúc đẩy hoạt động M&A của các NHTM ...................................................................................................... 68 4.3.2. Giải pháp thị trường góp phần thúc đẩy hoạt động M&A của các NHTM 72 KẾT LUẬN ............................................................................................................. 75 vii DANH SÁCH BẢNG BIỂU Bảng 2.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ....................................................... 8 Bảng 3.1 Danh sách 5 thương vụ M&A Ngân hàng Mỹ lớn nhất năm 2008 ........... 20 Bảng 3.2 Một số các giao dịch M&A Ngân hàng từ 1991-2004.............................. 23 Bảng 3.3 Tỷ lệ nắm giữ cổ phần NHTMCP nội địa của một số tổ chức nước ngoài (T9/2008) .................................................................................................................. 28 Bảng 3.4 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước ........... 32 Bảng 3.5 Bảng thống kê các thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam (T6/2011) ..... 40 Bảng 3.6 Các chỉ tiêu tài chính của ba ngân hàng trước khi hợp nhất ..................... 43 Bảng 3.7 So sánh các chỉ tiêu của NH sau hợp nhất với các NHTM cùng ngành ... 44 viii DANH SÁCH HÌNH VẼ Hình 2.1 Các hình thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng ........................... 9 Hình 3.1 Giá trị M&A trên thế giới phân theo lĩnh vực ........................................... 18 Hình 3.2 Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng giai đoạn 1995 – 2011 ..................................................................................................... 19 Hình 3.3 Giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại châu Âu giai đoạn 1990 – 2005 ..................................................................................................... 22 Hình 3.4 Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu trước và sau khi sáp nhập ................................... 49 Hình 3.5 Tổng tài sản và tỷ lệ nợ xấu sau khi sáp nhập ........................................... 51 Hình 3.6 So sánh số lượng chi nhánh, phòng giao dịch của ngân hàng sau sáp nhập với các NHTM trong cùng hệ thống ......................................................................... 52 Hình 3.7 Kết quả kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập trong lộ trình ba năm .. 52 ix Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1. Lý do chọn lĩnh vực và chủ đề nghiên cứu Trong suốt thời gian dài, kinh tế Việt Nam chủ yếu phát triển dựa vào thâm dụng vốn. Tăng trưởng tín dụng rất nóng, bình quân từ 25 – 30% trong nhiều năm liền khiến lạm phát có xu hướng tăng mạnh khó kiểm soát. Hơn nữa, tình hình hoạt động của các NHTM hiện nay còn rất manh mún, quy mô nhiều nhưng chất lượng dịch vụ còn nghèo nàn. Các NHTM chủ yếu cạnh tranh nhau trong hoạt động tín dụng nên đã tác động xấu đến hoạt động của nền kinh tế, tiêu biểu là việc các ngân hàng chạy đua lãi suất khiến lãi suất cho vay luôn ở mức cao. Điều này ảnh hưởng rất tiêu cực đến hoạt động của nền kinh tế. Mặt khác, do sự quản lý yếu kém cùng sự buông lỏng của cấp quản lý khiến các NHTM có quy mô nhỏ, năng lực quản trị yếu phát triển. Bản thân các ngân hàng này tiềm ẩn rủi ro rất lớn, đặc biệt là rủi ro thanh khoản và rủi ro hoạt động. Khi chính sách tiền tệ bắt đầu thắt chặt từ quý 1/2011 và các tài sản trên thị trường đầu cơ bị đóng băng đã ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động của các ngân hàng này. Do hoạt động ngân hàng có tính hệ thống và dây chuyền rất lớn nên khi một ngân hàng yếu kém bị ảnh hưởng cũng sẽ làm ảnh hưởng đến tình hình chung của cả hệ thống. Do đó, nhất thiết là phải tiến hành rà soát, sắp xếp các ngân hàng này. Thậm chí có thể tiến tới việc thâu tóm và xóa bỏ hoạt động của các ngân hàng yếu kém, hoạt động không hiệu quả nhằm đảm bảo sự phát triển ổn định của cả hệ thống. Và phương án tối ưu là tiến hành M&A các ngân hàng này. Năm 2012 được xem là năm bản lề trong kế hoạch cải tổ lại nền kinh tế của chính phủ VN. Trong các nội dung quan trọng liên quan đến kế hoạch cải tổ thì lĩnh vực được quan tâm nhất đó là cải tổ lại hệ thống NHTM. Do đó, trong tương lai hoạt động mua bán – sáp nhập giữa các ngân hàng sẽ diễn ra mạnh mẽ. Có ngân hàng chủ động sáp nhập nhưng cũng sẽ có ngân hàng bị thâu tóm và rơi vào thế phòng thủ… Nói chung trong thời gian sắp tới hoạt động M&A sẽ diễn ra phổ biến hơn trong hệ thống ngân hàng Việt Nam. Đứng trước bối cảnh này, tác giả xin lựa chọn đề tài: “Phân tích thực trạng mua bán- sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam”. Đề tài này sẽ nhắm đến hai mục tiêu chính đó là: (1) Đánh giá tình hình hoạt động M&A của các NH Việt Nam từ năm 1990 đến nay, qua đó làm nổi bật hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam trong bối cảnh chủ trương của chính phủ và NHNN sẽ cải tổ triệt để hệ thống NHTM. (2) Thông qua việc đánh giá thực trạng hoạt động và phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A trong thời gian tới, tác giả mong muốn đóng góp những ý kiến cá nhân trong việc đề ra các phương hướng và giải pháp nhằm thúc SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 1 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên đẩy hoạt động M&A, tăng cường chất lượng hoạt động và năng lực cạnh trạnh của các ngân hàng . 1.2. Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề sau:  Tìm hiểu những khái niệm tổng quát liên quan đến vấn đề mua bán, sáp nhập (M&A) nói chung và mua bán sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng, nghiên cứu các hình thức M&A ngân hàng, các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A cũng như những tác động của M&A ngân hàng  Đi sâu tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động thị trường M&A các NHTM tại Việt Nam, bên cạnh đó phân tích thực trạng của hệ thống NH Việt Nam giai đoạn hiện nay và các nhân tố tác động đến hoạt động M&A ngân hàng trong giai đoạn tới  Dựa trên triển vọng phát triển của hoạt động M&A các NHTM Việt Nam trong giai đoạn tái cấu trúc hệ thống NH, từ những bài học kinh nghiệm rút ra từ các giai đoạn trước đề xuất ra những giải pháp phù hợp với tình hình Việt hiện nay giúp cho việc thúc đầy hoạt động M&A các NHTM Việt Nam trong giai đoạn tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. 1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu  Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động M&A ngân hàng bao quát một lĩnh vực rất rộng. Do giới hạn về thời gian và độ dài nên Khoá Luận chỉ tập trung nghiên cứu về thực trạng và cách thức tiến hành hoạt động M&A các ngân hàng thương mại (NHTM) tại Việt Nam, phân tích những nhân tố có ảnh hưởng đến hoạt động M&A các NHTM Việt Nam đặc biệt trong giai đoạn tái cấu trúc hệ thống NH hiện nay, qua đó đề ra một số giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam thời gian tới.  Phạm vi nghiên cứu: Phạm vi nghiên cứu của Khoá Luận là hoạt động M&A của các NHTM ở Việt Nam trong thời gian từ 1990 đến nay. 1.4. Phương pháp nghiên cứu Phương pháp thống kê, phân tích, so sánh và tổng hợp: Tổng hợp thông tin và số liệu từ các nguồn: NHNN, báo điện tử CafeF, Vneconomy… Dựa trên việc thu thập số liệu về các thương vụ trên quy mô lớn, tiến hành tổng hợp các số liệu đó thành các bảng biểu và so sánh giữa các thời kỳ. Trên cơ sở đó, phân tích rút ra những đánh giá, nhận định đối với thực trạng M&A các NHTM tại Việt Nam cũng SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 2 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên như đi sâu vào phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A ngân hàng thời gian tới. Tuy nhiên do thị trường M&A ở VN còn khá non trẻ, việc kiểm soát và quản lý hoạt động này còn nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê về hoạt động này chỉ mang tính chất tương đối. Đồng thời do đặc tính của những thương vụ yêu cầu độ bảo mật cao nên việc thu thập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một thương vụ cụ thể gặp nhiều khó khăn. Trong tương lai, khi hoạt động của thị trường M&A ngân hàng đi vào ổn định, có sự quản lý, kiểm soát và việc công bố thông tin rõ ràng và minh bạch hơn thì việc phân tích hoạt động M&A trên thị trường nói chung sẽ được thực hiện với những phương pháp định lượng rõ ràng hơn. Đây cũng chính là một mặt hạn chế của đề tài. 1.5. Kết cấu của bài Khoá Luận tốt nghiệp Ngoài phần lời mở đầu, các danh mục bảng biểu, danh mục chữ viết tắt, kết cấu chi tiết của bài Khoá luận bao gồm những nội dung sau đây: Chương 1: Giới thiệu về đề tài Chương 2: Tổng quan về hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng. Chương 3: Thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam từ 1990 đến nay. Chương 4: Gỉải pháp phát triển hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam hiện nay trong giai đoạn tái cơ cấu hệ thống ngân hàng. SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 3 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 2.1. TỔNG QUAN VỀ M&A 2.1.1. Khái niệm M&A là từ viết từ từ gốc “Merger and Acquisition” thường được dịch là “sáp nhập và mua lại”, dùng để chỉ các hoạt động liên quan đến vấn đề quản trị, chiến lược và tài chính đối với việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hiện nay có rất nhiều định nghĩa khác nhau khi tiếp cận ở các giác độ đa dạng của M&A vì vậy các định nghĩa chỉ mang tính tương đối. Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn “Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor”: “Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận. Mặc dù hãng mua lại có thể làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhưng nó vẫn là thực thể ban đầu. Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty.” Ở Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp 2005, điều 152 và 153 cũng đã định nghĩa cụ thể về khái niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp như sau:  Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.  Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 4 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui định: “Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”. Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp của những công ty “tương đồng” tức là những công ty có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính… như nhau xét trên nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của hai bên sáp nhập. Trong khi đó mua lại thường để chỉ hành động một công ty “ nuốt chửng” một công ty khác (thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một phần sở hữu của mình, kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích của mua lại nhằm thâu tóm công ty mục tiêu. Xét về mặt kỹ thuật, điểm tạo nên sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại chính là ở cách tài trợ, cụ thể là:  Sáp nhập: tài trợ được thực hiện thông qua trao đổi cổ phiếu, có nghĩa là công ty sẽ phát hành cổ phiếu để đổi lấy một lượng cổ phiếu của công ty kia.  Mua lại: không giống với sáp nhập, trong các thương vụ mua lại không có sự trao đổi cổ phiếu. Một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền, trái phiếu hoặc cả hai. Đối với trường hợp mua lại có giá trị nhỏ hơn, một công ty có thể mua tất cả tài sản và thanh toán bằng tiền mắt cho công ty được mua lại, hoặc cũng có trường hợp công ty mua lại phát hành các trái phiếu lãi suất cao để gọi vốn. 2.1.2. Phân loại 2.1.2.1. Dựa trên mức độ liên kết: M&A được phân thành 3 loại:  Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang: Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm, thị trường. Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 5 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên rộng thị trường, kết hợp giảm thiểu chi phi phí cố định tăng cường hiệu quả kênh phân phối. Ví dụ điển hình là thương vụ Tháng 5/2001 tập đoàn tài chính Citigroup của Mỹ đã mua lại tập đoàn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD.  Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc: Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được phân thành 2 loại:  Sáp nhập tiến (Forward): xảy ra khi một công ty mua lại công ty khác hàng của mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại các chuỗi cửa hàng bán lẻ.  Sáp nhập lùi (Backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chuyên chăn nuôi bò sữa… Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…  Sáp nhập và mua lại kiểu tập đoàn: Sáp nhập và mua lại kiểu tập đoàn là trường hợp xảy ra đối với các công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau. M&A hình thành tập đoàn rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng đến mức độ tập trung của thị trường. Những công ty đeo đuổi chiến lược đa dạng hoá các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành tập đoàn. Lợi ích của M&A hình thành tập đoàn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hoá, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. M&A hình thành tập đoàn được phân thành 3 nhóm:  M&A tổ hợp thuần tuý: hai bên không hế có mối quan hệ nào với nhau như một công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang. SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 6 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên  M&A bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn Singapore.  M&A đa dạng hoá sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi. 2.1.2.1. Dựa vào phạm vi lãnh thổ: M&A được phân thành hai loại:  Sáp nhập và mua lại trong nước: Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.  Sáp nhập vào mua lại xuyên biên: Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hoá đã dần xoá bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên ngày càng trở thành một phần tất yếu. 2.1.2.2. Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu: M&A dựa vào thái độ của công ty mục tiêu được chia thành 2 loại:  Thâu tóm hợp tác: Là hoạt động mà được ban điều hành, quản trị của công ty mục tiêu hoan nghênh. Việc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.  Thâu tóm bất hợp tác: Là hoạt động mà không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu. Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty mục tiêu và đôi khi gây tổn hại đến cả bên thâu tóm. Hoạt động này diễn ra khi công ty thâu tóm thực hiện mua lại cổ phiếu công ty mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom cổ phiếu trên Thị trường chứng khoán và các phương pháp khác mà không có sự đồng thuận của ban điều hành công ty mục tiêu. 2.1.3. Các nguyên nhân thúc đẩy hoạt động M&A Các nguyên nhân thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô hoạt động của mỗi công ty. Một câu hỏi thường đặt ra trước một quyết định M&A là: Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị trường mới có thêm những khách hàng mới… có tốt hơn việc tự xây dựng từ đầu không? Mặt khác khi tiến hành M&A, lãnh đạo doanh nghiệp cần phải tính đến tính cộng hưởng (synergy) trong M&A, có khá nhiều thương vụ M&A đi đến “hôn nhân” thành công nhưng lại thất bại trong quá trình chung sống với nhau. Sau SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 7 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên đây là tổng hợp một số nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A xuất phát từ bên Mua và bên Bán: Bảng 2.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A Nhân tố xuất phát từ Bên bán  Mong muốn được nghỉ hưu Nhân tố xuất phát từ Bên mua  Thiếu người nối nghiệp  Mong muốn phát triển và mở rộng  Công ty gặp phải rủi ro  Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận  Đa dạng hóa thị trường, sàn  Không có khả năng để phát triển phẩm kinh doanh  Mua lại đối thủ cạnh tranh  Thiếu vốn để phát triển  Không có khả năng để đa dạng hóa sản phẩm  Sử dụng nguồn vốn dư thừa  Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe  Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt  Chiếm lĩnh được kênh phân phối  Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới  Bất đồng quan điểm giữa các cổ  Điều chỉnh chiến lược kinh đông doanh.  Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng chiến lược  Được chào mua với giá hấp dẫn. Nguồn: Cẩm nang Mua bán – Sáp nhập tại Việt Nam_ThS Nguyễn Trí Thanh 2.2. M&A NGÂN HÀNG 2.2.1. Cách thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng Hình thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Nhưng nhìn chung hầu hết các thương vụ thâu tóm và sáp nhập trên thế giới đều được thực hiện thông qua một số hình thức chính: SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 8 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên Hình 2.1 Các hình thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Chào mua công khai Mua lại tài sản Lôi kéo cổ đông bất mãn Nguồn: Tổng hợp 2.2.1.2. Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự doán được tiềm năng phát triển vượt trội trong tương lai, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kì khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đề nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khó khăn của cơn bão khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài. 2.2.1.3. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Cách thức này cần thời gian khá dài, hơn nữa nếu để lộ thông tin ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thị trường. Ngược lại nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng sẽ thâu tóm có thể đạt được mục đích của mình một cách êm thấm mà không gây nên sự xáo động lớn nào cho ngân hàng mục tiêu trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn các cách thức khác nhiều. SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 9 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên 2.2.1.4. Chào mua công khai Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ ngân hàng mục tiêu sẽ đề nghị với cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường. Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt” được “con cá” nặng kí hơn mình đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ thôn tính này. Các ngân hàng thường huy động nguồn tiền này bằng cách:  Sử dụng thặng dư vốn  Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi  Vay từ các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính lớn. Điểm đáng chú ý trong thương vụ kiểu này là ban quản trị của ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi đó Ban quản trị (thường chỉ là người đại diện không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra ngoài. Thông thường Ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính, trường hợp này sẽ phát sinh quan hệ ngân hàng Mẹ- ngân hàng Con. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu cao hơn mức giá mà ngân hàng kia đưa ra. 2.2.1.5. Mua lại tài sản Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua công khai. Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức định giá tài sản chuyên nghiệp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hoá doanh nghiệp… thường rất khó có thể định giá một cách chính xác. Do đó, phương thức nay thường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng có qui mô nhỏ, mà thực chất là nhắm vào các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệ thống khách hàng thuộc sở hữu của ngân hàng đó. SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 10 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên 2.2.1.6. Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức này cũng thường sử dụng trong các thương vụ M&A mang tính thù địch. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn luôn tồn tại một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớn nhưng chưa đủ để chi phối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi được nhân sự ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đủ số lượng cổ phần chi phối để có thể loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thâu tóm vào HĐQT mới. 2.2.2. Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 2.2.2.1. Nhân tố chủ quan Thị trường tài chính tiền tệ là một môi trường kinh doanh có thể tạo ra nhiều lợi nhuận song cũng mang tính cạnh tranh cao và tiềm ẩn nhiều rủi ro. Trong bối cảnh bùng nổ hoạt động của các ngân hàng, nội lực thực sự của nhiều ngân hàng nhỏ suy kiệt đến mức báo động và vào thời điểm hiện tại thị trường tài chính tiền tệ còn nhiều thử thách mà tự thân các ngân hàng khó vượt qua nổi. Do đó các ngân hàng tự tìm đến giải pháp M&A là một tất yếu khách quan giúp các ngân hàng nhỏ đứng vững trước tình hình kinh tế khó khăn như hiện nay. Hơn nữa khi ngân hàng có ý muốn mở rộng hoạt động kinh doanh thì M&A chính là giải pháp hàng đầu bởi nó hiệu quả cao, tiết kiệm được thời gian, chi phí trong khi tận dụng được lợi thế cạnh tranh của các bên. Các nhân tố chủ quan được cụ thể hóa như sau:  Mong muốn mở rộng thị trường và sản phẩm kinh doanh của ngân hàng: Các ngân hàng muốn bành trướng thị trường hoạt động của mình đặc biệt là việc mong muốn thâm nhập vào các thị trường mới: thị trường nước ngoài hay thị trường sản phẩm hoàn toàn mới với ngân hàng thì M&A là biện pháp mà nhiều ngân hàng nghĩ đến để tăng khả năng cạnh tranh của mình cũng như tránh được nhưng rào cản, những quy định về pháp luật tại quốc gia mà ngân hàng muốn mở rộng thị trường.  Khả năng quản trị rủi ro và năng lực tài chính của các ngân hàng: Khi nguồn vốn các ngân hàng chưa đủ mạnh để thực hiện các hoạt động kinh doanh, đặc biệt là trong thời kỳ cạnh tranh khắc nghiệt và vốn được coi là điều kiện tiên quyết của sự thành công thì các ngân hàng yếu buộc phải tiến hành bán mình hoặc sáp nhập với một ngân hàng khác mạnh để có thể đứng vững trên thị trường. Ngược lại với những ngân SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 11 Khoá luận tốt nghiệp GVHD: ThS. Đào Trung Kiên hàng có tiềm lực vốn mạnh có thể mua lại các ngân hàng nhỏ đã sẵn có mạng lưới chi nhánh hoạt động để có thể tận dụng tối đa nguồn lợi mà các ngân hàng này mang lại.  Nguồn nhân lực và tri thức cho sự phát triển: đây là vấn đề vô cùng quan trọng đối với các ngân hàng nếu muốn phát triển một cách bền vững. Một ngân hàng muốn mở rộng thị trường, mở rộng hoạt động của mình sang lĩnh vực mà trước đây chưa phải là thế mạnh hoạt động của mình thì việc tìm kiếm nguồn nhân lực đảm trách là một điều rất khó khăn. M&A giúp nhân hàng tận dụng nguồn nhân lực sẵn có, hiểu biết về văn hóa kinh doanh đặc trưng của khu vực là điều hết sức cần thiết để nhanh chóng bắt kịp với tốc độ phát triển của nền kinh tế. 2.2.2.2. Nhân tố khách quan Áp dụng mô hình PEST để đánh giá những tác động của môi trường vĩ mô đến hoạt động M&A:  Pháp luật Các yếu tố về chính trị, pháp luật thường có ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động trong lĩnh vực tài chính trong đó có hoạt động M&A. Một nền chính trị ổn định, không sảy ra các yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổn định cho các nhà đầu tư. Các chính sách, qui định, đạo luật liên quan đến hoạt động M&A như Luật ngân hàng, Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư hay Luật cạnh tranh… nếu được xây dựng một cách có khoa học, chuẩn mực, đầy đủ, rành mạch sẽ tạo một khung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt động M&A phát triển mạnh.  Kinh tế Cũng như các lĩnh vực kinh doanh, ngành tài chính - ngân hàng là một trong những lĩnh vực khá nhạy cảm với tình hình sức khoẻ của nền kinh tế. Các yếu tố tác động đến nền kinh tế như mức lãi suất, lạm phát, tỷ giá hay các chính sách phát kinh tế của chính phủ: chiến lược phát triển kinh tế, các chính sách ưu đãi hoặc các chỉ số như tốc độ tăng trưởng, mức độ gia tăng GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư… mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạt động M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng phát triển.  Văn hóa- Xã hội Trong hoạt động M&A các ngân hàng khi nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội của mỗi quốc gia sẽ giúp đỡ rất nhiều cho ngân hàng thâu tóm trước, trong và sau khi thương vụ hoàn thành. Trước khi thực hiện, các ngân hàng sẽ phải phân tích tìm hiểu kĩ lưỡng SVTH: Nguyễn Quỳnh Phương 12