Tài liệu Nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM ---------------- Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009 BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM ---------------- Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS TS. NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009 LỜI CAM ðOAN Tôi xin cam ñoan tất cả các nội dung của Luận văn này hoàn toàn ñược hình thành và phát triển từ những quan ñiểm của chính cá nhân tôi, dưới sự hướng dẫn khoa học của GSTS Nguyễn Thị Ngọc Trang. Các số liệu và kết quả trong Luận văn tốt nghiệp là hoàn toàn trung thực. Tác giả luận văn Nguyễn Trần ðan Thư MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ðOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC HỘP DANH MỤC CÁC BIỂU ðỒ DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ LỜI MỞ ðẦU Chương 1. NHỮNG VẤN ðỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN................................................................................... 1 1.1. Tổng quát về Quản trị công ty cổ phần ............................................1 1.2. Các yếu tố ñảm bảo cho quản trị công ty hiệu quả .........................3 1.2.1. ðại hội ñồng cổ ñông (ðHðCð) ................................................. 4 1.2.2. Hội ñồng quản trị (HðQT) ........................................................... 7 1.2.3. Ban giám sát ............................................................................... 19 1.2.4. Công bố thông tin và minh bạch ................................................ 22 1.3. Một số bài học kinh nghiệm về quản trị công ty hiệu quả ...........23 1.3.1. Bài học kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả sau khủng hoảng của các công ty cổ phần Mỹ ..................................................................... 23 1.3.2. Kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả của các công ty cổ phần có nguồn gốc ban ñầu thuộc sở hữu gia ñình........................................... 33 Chương 2. THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM ................................................... 38 2.1. 2.2. 2.2.1. 2.2.2. quả Liên quan ñến ðHðCð ...................................................................38 Liên quan ñến Hội ñồng quản trị ....................................................48 Vai trò và trách nhiệm của HðQT chưa rõ ràng ........................ 48 Cơ chế quản lý nội bộ ñối với Ban quản lý ñiều hành chưa hiệu .................................................................................................... 53 2.2.3. 2.3. 2.4. Quản lý các giao dịch với các bên liên quan còn yếu kém ........ 55 Liên quan ñến Ban giám sát (BGS) ................................................57 Liên quan ñến việc công bố thông tin và tính minh bạch ............60 Chương 3. GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM ................... 64 3.1. Chuẩn bị các ñiều kiện cần thiết ñể có thể sẵn sàng cho việc triển khai thành công các quy chế về QTCT.............................................................64 3.2. Giải pháp liên quan ñến ðHðCð ...................................................69 3.3. Các giải pháp liên quan ñến HðQT ...............................................70 3.3.1. Ban hành Quy chế quản trị công ty cụ thể, rõ ràng ñể các thành viên trong công ty có thể hiểu và thực hiện ñúng quy ñịnh. .................... 70 3.3.2. Thường xuyên ñánh giá hiệu quả hoạt ñộng của HðQT và Ban ñiều hành .................................................................................................. 72 3.3.3. Thường xuyên ñánh giá các khoản thu nhập của HðQT và Ban ñiều hành .................................................................................................. 73 3.3.4. Tổ chức bầu cử HðQT công bằng, công khai và minh bạch ..... 73 3.3.5. Không tập trung quyền lực vào một cá nhân ............................. 74 3.3.6. Lựa chọn các thành viên HðQT và Ban ñiều hành tốt, có kinh nghiệm cao ............................................................................................... 74 3.3.7. Kiểm soát các giao dịch với các bên liên quan .......................... 76 3.4. Xác ñịnh rõ vai trò thực sự của Ban giám sát ...............................76 3.5. Các giải pháp nhằm minh bạch và công bố thông tin kịp thời ....78 3.5.1. Thực hiện kiểm toán hàng năm bởi một ñơn vị kiểm toán ñộc lập, ñủ năng lực và có chất lượng cao...................................................... 78 3.5.2. Ứng dụng công nghệ thông tin trong công tác quản lý nguồn lực công ty 78 3.6. Thường xuyên nâng cao trình ñộ chuyên môn và nghiệp vụ của các nhân viên, ñặc biệt là các thành viên trong Ban lãnh ñạo công ty .........79 PHẦN KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT HðQT Hội ñồng quản trị TGððH Tổng giám ñốc ñiều hành CTCP Công ty cổ phần CG Corporate Governance QTCT Quản trị công ty ðHðCð ðại hội ñồng cổ ñông HðQT Hội ñồng quản trị Gð Giám ñốc BGð Ban giám ñốc LDN Luật doanh nghiệp BGS Ban giám sát DANH MỤC CÁC HỘP Hộp 2.1: Cổ ñông sáng lập ñăng ký mà không thanh toán số cổ phần ñã ñăng ký – Sai sót và hệ quả. ....................................................................................31 Hộp 2.2: Giao dịch tư lợi ...............................................................................42 DANH MỤC CÁC BIỂU ðỒ Biểu ñồ 2.1: Các phương thức thông báo về ñại hội cổ ñông....................... 25 Biểu ñồ 2.2: Thời gian thông báo trước về ñại hội cổ ñông cho các cổ ñông26 Biểu ñồ 2.3: Các vấn ñề mà các cổ ñông có thể biểu quyết tại ñại hội cổ ñông 27 Biểu ñồ 2.4: Tần suất các cuộc họp HðQT .................................................. 36 Biểu ñồ 2.5: Hiệu quả hoạt ñộng của HðQT............................................... 38 Biểu ñồ 2.6: Các doanh nghiệp có văn bản hướng dẫn vai trò và trách nhiệm của những người quản lý cấp cao................................................................. 40 Biểu ñồ 2.7: Ý kiến về mức tiền lương chính thức cho người quản lý cấp cao ....................................................................................................................... 41 Biểu ñồ 2.8: Sự tuân thủ LDN về chức năng của BKS................................. 46 Biểu ñồ 2.9: Các chức năng bổ sung của BKS, không do yêu cầu của LDN .. .................................................................................................................. 47 Biểu ñồ 2.10: Nội dung của báo cáo thường niên......................................... 48 Biểu ñồ 2.11: Chỉ số về phổ biến thông tin................................................... 49 DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ Hình 3.1: Những nội lực thúc ñẩy công ty quản trị hiệu quả........................ 51 LỜI MỞ ðẦU 1. Lý do chọn ñề tài Cùng với yêu cầu phát triển của nền kinh tế, các công ty ñại chúng ngày càng ñóng vai trò lớn trong cộng ñồng và trong các quốc gia trên thế giới. Quản trị công ty (Corporate governance) hiệu quả là một cầu nối cho sự thành công của một công ty và là ý tưởng về cách thức tốt nhất ñể ñiều hành một công ty. Bên cạnh ñó, các nhà ñầu tư tin tưởng và sẵn sàng bỏ vốn vào một công ty có các tiêu chuẩn quản trị công ty tốt, tránh ñầu tư vào các công ty có tiêu chuẩn quản trị công ty yếu kém. Các nhà ñầu tư là tổ chức ñánh giá vấn ñề quản trị doanh nghiệp cũng quan trọng ngang bằng hoặc thậm chí quan trọng hơn kết quả tài chính của công ty, ñặc biệt là các thị trường mới nổi như Việt Nam thì các nhà ñầu tư càng quan tâm ñến vấn ñề này hơn khi xem xét ñưa ra quyết ñịnh ñầu tư. Tại Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” còn rất mới. Nhiều người quản lý vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (quản lý ñiều hành doanh nghiệp sản xuất, marketing, nhân sự, v.v...). Theo báo cáo của Ngân Hàng Thế Giới về QTCT ở Việt Nam, các nguyên tắc về quản trị công ty chưa ñược tuân thủ, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho ñến cách vận hành của DN. Nghiên cứu của IFC về quản trị công ty ở Việt Nam cho thấy có nhiều vấn ñề nghiêm trọng trong QTCT, sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ ñông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin minh bạch. ðặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp ñể hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn ñề cơ chế thực thi luật pháp và quyền sở hữu. ðiều ñáng lưu ý là trong báo cáo kinh doanh toàn cầu www.doingbusiness.org năm 2009, Việt Nam xếp hạng 92 trên 181 quốc gia. Trong 11 tiêu chí ñánh giá, tiêu chí bảo vệ nhà ñầu tư ñược ñược xếp hạng 170/181. Những dữ liệu này cho thấy một sự cần thiết cần phải cải thiện và nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong cộng ñồng doanh nghiệp và doanh nhân Việt Nam, nhất là các công ty ñại chúng. ðó là lý do tôi chọn ñề tài “Nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học. 2. Mục ñích, ñối tượng và phạm vi nghiên cứu của ñề tài Mục ñích của ñề tài là tìm hiểu, nghiên cứu, phân tích thực trạng Quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam; qua ñó, ñưa ra một số giải pháp giúp các công ty cổ phần nâng cao hiệu quả quản trị công ty làm tiền ñề cho sự phát triển bền vững. ðối tượng nghiên cứu của ñề tài là các công ty cổ phần ở Việt Nam thực trạng quản trị công ty của các công ty này. ðây là một vấn ñề nhạy cảm trong việc kinh doanh của các doanh nghiệp nên ñề tài không ñi sâu vào chi tiết vào từng công ty cụ thể mà chỉ tập trung vào những thông tin ñã ñược công bố trên các phương tiện truyền thông ñại chúng. 3. Bố cục của ñề tài ðề tài ñược trình bày theo bố cục như sau: Chương 1: Những vấn ñề lý luận cơ bản về quản trị công ty cổ phần Chương 2: Thực trạng quản trị công ty tại Việt Nam Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam. Trang 1 Chương 1. NHỮNG VẤN ðỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1. Tổng quát về Quản trị công ty cổ phần Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ ñông. Trong công ty cổ phần, số vốn ñiều lệ của công ty ñược chia nhỏ thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần ñược gọi là cổ ñông. Các cổ ñông bầu ra một Hội ñồng quản trị ñể ñại diện cho quyền lợi của họ và thay mặt họ quản trị các hoạt ñộng của công ty. Hội ñồng quản trị chỉ ñịnh ra một Ban ñiều hành ñể theo dõi các hoạt ñộng của công ty, còn bản thân họ sẽ quản trị các hành ñộng của Ban ñiều hành và ñảm bảo rằng quyền lợi của cổ ñông luôn ñược ñặt lên hàng ñầu trong mọi quyết ñịnh. Như vậy, có thể nói, vai trò sở hữu và ñiều hành hoàn toàn tách biệt nhau trong các công ty cổ phần. Các cổ ñông là người sở hữu hợp pháp của công ty nhưng họ không có quyền kiểm soát các hoạt ñộng của nó, hay nói cách khác, cổ ñông là người bỏ tiền vào công ty nhưng lại không có quyền sử dụng tiền này. Chính sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý trong công ty cổ phần như vậy làm nảy sinh hàng loạt các yêu cầu như: làm thế nào ñể các cổ ñông có thể thu hồi vốn ñầu tư và lãi; làm sao ñể biết chắc rằng những người ñiều hành công ty không lấy cắp số vốn mà các cổ ñông bỏ ra hoặc ñem ñầu tư vào những dự án thua lỗ nhằm tư lợi cho bản thân họ; làm sao ñể cổ ñông có thể kiểm soát ñược ban ñiều hành;v.v... ðể ñáp ứng những yêu cầu này, các cổ ñông ñòi hỏi phải lập ra một cơ chế kiểm soát nhằm bảo vệ quyền lợi của họ và những người có liên quan, ñịnh hướng công ty tạo ra giá trị cho họ và cho toàn xã hội. Cơ chế này ñược gọi là Corporate Governance (CG), tạm dịch là quản trị công ty hay quản trị doanh nghiệp. Trang 2 Hiện chưa có một khái niệm thống nhất chung cho CG, vì lý do cũng rất tự nhiên là CG bao trùm lên một số lớn các hiện tượng kinh tế khác biệt. Kết cục là nhiều người khác nhau, tùy theo cách tiếp cận vấn ñề của họ, ñã ñưa ra nhiều ñịnh nghĩa khác nhau về CG. Sau ñây là một số ñịnh nghĩa tiêu biểu về Corporate Governance: "Corporate governance là một lĩnh vực kinh tế học nghiên cứu cách thức ñộng viên quá trình quản trị hiệu quả của các doanh nghiệp bằng việc sử dụng các cơ cấu ñộng viên lợi ích, ví dụ hợp ñồng, cấu trúc tổ chức và quy chế-quy tắc. CG thường giới hạn trong phạm vi câu hỏi về cải thiện hiệu suất tài chính, chẳng hạn, bằng cách nào người chủ sở hữu doanh nghiệp ñộng viên các giám ñốc họ sử dụng vận hành ñể ñem lại lợi suất ñầu tư hiệu quả hơn", www.encycogov.com, Mathiesen [2002]. "Corporate governance giải quyết vấn ñề cách thức các nhà cung cấp tài chính cho doanh nghiệp ñảm bảo quyền lợi của mình ñể có thể thu về lợi tức từ các khoản ñầu tư của mình", The Journal of Finance, Shleifer và Vishny [1997, tr. 737]. "Corporate governance là hệ thống người ta xây dựng ñể ñiều khiển và kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc CG chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp như Hội ñồng quản trị, Giám ñốc, cổ ñông, và những chủ thể khác có liên quan. CG cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục ñể ra các quyết ñịnh liên quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, CG cũng ñưa ra cấu trúc thông qua ñó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện ñể ñạt ñược mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc", OECD 4/1999. Trang 3 "Corporate governance có thể ñược hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ ñông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội...", Financial Times [1997]. "Corporate governance nhắm tới mục tiêu thúc ñẩy sự công bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm" J. Wolfensohn, Cựu Chủ tịch World bank 6/1999. Ở Việt Nam, Bộ tài chính cũng ñã ban hành Quyết ñịnh số 12 ngày 13/03/2007 về quy chế Quản trị công ty (QTCT), theo ñó, QTCT ñược ñịnh nghĩa như sau: “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc ñể ñảm bảo cho công ty ñược ñịnh hướng ñiều hành và ñược kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ ñông và những người liên quan ñến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - ðảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả - ðảm bảo quyền lợi của cổ ñông - ðối xử công bằng giữa các cổ ñông - ðảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan ñến công ty - Minh bạch trong hoạt ñộng của công ty - HðQT và BKS lãnh ñạo và kiểm soát công ty có hiệu quả". 1.2. Các yếu tố ñảm bảo cho quản trị công ty hiệu quả Những yếu cố cơ bản của việc quản trị công ty hiệu quả là xây dựng ñược một cấu trúc nội bộ và các quy tắc của Hội ñồng quản trị, tạo ra các ban giám sát và kiểm toán ñộc lập, quy ñịnh về phổ biến thông tin cho cổ ñông và Trang 4 các tổ chức tín dụng liên quan, lương bổng cho ban quản trị và kiểm soát công ty. 1.2.1. ðại hội ñồng cổ ñông (ðHðCð) Cổ ñông mua cổ phiếu của công ty cổ phần và trở thành chủ sở hữu hợp pháp ñối với các tài sản của công ty nhưng không trực tiếp ñiều hành công ty. ðây là ñiểm duy nhất ñể phân biệt công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác. Cổ ñông có các quyền sau: 1.2.1.1. Quyền sở hữu và trách nhiệm Là những ông chủ thực sự của công ty, các cổ ñông ñược cho quyền bảo vệ khoản ñầu tư của họ bằng cách tham gia vào các hoạt ñộng trong công ty, tuy nhiên, việc tham gia này ñược giới hạn ở một mức ñộ nhất ñịnh. Các cổ ñông không liên quan ñến việc ñiều hành công ty, ngoại trừ việc bầu ra Hội ñồng quản trị và ñưa ra các kiến nghị. Ngoài ra, mặc dù về phương diện kỹ thuật thì những người sở hữu cố phiếu mua tỷ lệ sở hữu tài sản của công ty nhưng họ không có quyền ñối với các tài sản ñó. Thay vào ñó, giá trị thực sự của cổ phiếu ñược giới hạn thông qua việc trả cổ tức, bán lại cổ phiếu hoặc phân chia giá trị tài sản ñược ñánh giá lại tại thời ñiểm giải thể công ty. Các quyền cổ ñông gồm quyền nhận thông tin, quyền bầu Hội ñồng quản trị, quyền ñề ñạt và bỏ phiếu cho các kiến nghị. Cụ thể như sau: 1.2.1.2. Quyền nhận thông tin Các cổ ñông mong rằng họ sẽ nhận ñược những thông tin tiêu biểu và chính xác về các chính sách của công ty và ñặc biệt là tình trạng tài chính của nó. Những thông tin này ñược chuyển ñến cổ ñông thông qua ðại hội cổ ñông hằng năm hoặc thông qua các báo cáo quý và báo cáo năm. Trang 5 Các cổ ñông phải ñược ñảm bảo là họ nhận tất cả các thông tin quan trọng liên quan ñến những vấn ñề phát sinh trong các báo cáo do công ty ñưa ra. 1.2.1.3. Quyền bầu Hội ñồng quản trị Cổ ñông bỏ phiếu ñể bầu ra các thành viên Hội ñồng quản trị, những người mà họ tin tưởng sẽ quan tâm nhiều nhất ñến các khoản ñầu tư của họ trong công ty. Trong hầu hết các tình huống, cổ ñông bỏ phiếu cho các ứng cử viên tiềm năng ñược chỉ ñịnh và ñược bảo lãnh bởi những thành viên Hội ñồng quản trị ñương chức. Chính các cổ ñông cũng có thể chỉ ñịnh các giám ñốc tiềm năng nhưng những người ñược bổ nhiệm này cũng phải ñược Hội ñồng quản trị bảo lãnh trước khi ñược ñưa vào lá phiếu. Một số vấn ñề có thể phát sinh và tạo ra một hệ thống không hiệu quả dưới hình thức bầu ra người ñại diện thích hợp bao gồm việc thiếu thông tin về các giám ñốc tiềm năng và sự thiếu khả năng ñể chỉ ñịnh các ứng cử viên. 1.2.1.4. Quyền ñề ñạt và bỏ phiếu cho các kiến nghị Suốt năm tài chính, các cổ ñông có thể ñưa ra các ñề xuất giúp công ty mà bản thân họ cho là phù hợp. Những ñề xuất này, cũng như là những ñề xuất của Hội ñồng quản trị sẽ ñược các cổ ñông bỏ phiếu bầu. Các kiến nghị của cổ ñông phải tuân thủ một số nghi thức nhất ñịnh, nếu kiến nghị không tôn trọng các nghi thức này thì Hội ñồng quản trị sẽ không xem xét. Tuy nhiên, thậm chí khi các kiến nghị phù hợp nhưng Hội ñồng quản trị cũng thận trọng trong việc trình bày chúng trước các cổ ñông ñể bầu cử. Luật quản trị ñề xuất các kiến nghị của cổ ñông bao gồm: Trang 6 - Cổ ñông phải sở hữu ít nhất 1% cổ phần của công ty trong ít nhất một năm và phải cam kết sở hữu liên tục trong suốt kỳ bầu cử. - Cổ ñông không ñược ñưa ra nhiều hơn một ñề xuất trong kỳ bầu cử. - Nội dung ñề xuất không ñược nhiều hơn 500 chữ và không ñược liên quan ñến bất cứ nội dung ñề xuất bị cấm nào. 1.2.1.5. Họp ñại hội cổ ñông Cuộc họp ñại hội cổ ñông ñược tổ chức nhằm giúp cho cổ ñông nắm ñược thông tin và thực hiện bỏ phiếu. Cuộc họp ñại hội cổ ñông ñược thiết kế ñể ñảm bảo cho các nhà ñầu tư có thể chủ ñộng bảo vệ vốn ñầu tư của họ. Công ty quy ñịnh trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ðHðCð các nội dung chính sau: - Thông báo triệu tập ðHðCð - Cách thức ñăng ký tham dự ðHðCð - Cách thức bỏ phiếu - Cách thức kiểm phiếu, ñối với những vấn ñề nhạy cảm và nếu cổ ñông có yêu cầu, công ty phải chỉ ñịnh một tổ chức trung lập ñể thu thập và kiểm phiếu. - Thông báo kết quả bỏ phiếu - Cách thức phản ñối nghị quyết của ðHðCð - Ghi và lập biên bản ðHðCð - Thông báo nghị quyết ðHðCð ra công chúng - Các vấn ñề khác. Trang 7 Cổ ñông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người ủy quyền tại các cuộc họp ðHðCð. Cổ ñông có thể ủy quyền cho HðQT hoặc các tổ chức lưu ký làm ñại diện cho mình tại ðHðCð. Trường hợp ñược cổ ñông ủy quyền làm ñại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ñược ủy quyền biểu quyết. Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ ñông theo quy ñịnh. Kiểm toán viên hoặc ñại diện công ty kiểm toán có thể ñược mời dự họp ðHðCð ñể phát biểu ý kiến tại ñây về các vấn ñề kiểm toán. Hàng năm, công ty phải tổ chức họp ðHðCð. Việc họp thường niên không ñược tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ ñông bằng văn bản. Công ty quy ñịnh trong BðL các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ ñông bằng văn bản ñể thông qua quyết ñịnh của ðHðCð. 1.2.2. Hội ñồng quản trị (HðQT) HðQT ñóng vai trò trung tâm trong cơ cấu Quản trị công ty của một công ty, có toàn quyền nhân danh công ty ñể quyết ñịnh, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ðHðCð. HðQT gồm những người ñược các cổ ñông bầu ra ñể thay mặt họ giám sát và ñiều hành công ty. Một số yếu tố có thể tác ñộng hiệu quả của HðQT bao gồm kích cỡ của HðQT, sự công bằng của hệ thống bầu cử, quyền lực của các thành viên ñộc lập trong HðQT. Các yếu tố khác bao gồm tiểu sử của các thành viên; sự ña dạng của các chuyên gia trong HðQT; và cam kết của các giám ñốc trong việc giám sát mọi hoạt ñộng của công ty. Nói chung, khi bầu ra ñược một HðQT có hiệu quả, thì chức năng kiểm soát công ty sẽ ñược thực hiện thành công và giúp cho công ty có khả Trang 8 năng ñáp ứng ñược cả mục tiêu ngắn hạn lẫn dài hạn bằng cách xem xét những hành ñộng và quyết ñịnh của ban ñiều hành, ñánh giá các kế hoạch thù lao và phát hiện ra những thiếu sót trong quản trị hiệu quả. Sau ñây là một số nội dung cơ bản của HðQT: 1.2.2.1. Các công việc của HðQT Các thành viên của HðQT ñược bầu ra bởi các cổ ñông và ñại diện cho quyền lợi của cổ ñông trong mọi sự kiện, quyết ñịnh và hoạt ñộng của công ty. Một số công việc cụ thể ñược giao cho hội ñồng quản trị gồm: - Xem xét và thông qua kế hoạch kinh doanh chiến lược; - Phát triển các mục tiêu dài hạn cho công ty; - Lập kế hoạch kế tục và thay thế các các bộ quản lý cấp cao (Giám ñốc ñiều hành, các thành viên quan trọng khác thuộc ban quản lý ñiều hành) - Xem xét và ñánh giá kế hoạch chi trả thu nhập cho ban ñiều hành và các giám ñốc. - Giám sát tình hình kinh doanh của công ty và quản trị chiến lược - Kiểm soát các xung ñột quyền lợi - Thực hiện chương trình quan hệ với nhà ñầu tư và chính sách thông tin liên lạc phù hợp với các cổ ñông. - ðảm bảo thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm hệ thống thông tin quản lý và ñảm bảo ñạt ñược các quy ñịnh về tuân thủ. 1.2.2.2. Cơ cấu thành phần của HðQT Trong mọi trường hợp, HðQT có quyền quyết ñịnh cơ cấu thành phần của HðQT và mức ñộ quyền lợi của cổ ñông ñược ñại diện trong HðQT. Trang 9 Nguyên tắc “Hội ñồng quản trị cân ñối” ñòi hỏi ít nhất một phần ba tổng số thành viên HðQT phải là thành viên ñộc lập không ñiều hành. Không có cơ cấu HðQT chuẩn nào là phù hợp với yêu cầu của mọi công ty cổ phần. Mỗi công ty sẽ xây dựng một cơ cấu riêng ñáp ứng yêu cầu quản lý của chính công ty ñó. Trong hầu hết trường hợp, cơ cấu của HðQT sẽ ñược thành lập theo Quy chế của công ty. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, cơ cấu của HðQT sẽ phải thay ñổi ñể thích nghi với sự phát triển mới của công ty, chẳng hạn như việc tăng trưởng hoặc sáp nhập. Nhìn chung, thông tin về một HðQT bao gồm kích cỡ của nó, tỷ lệ của các thành viên ñộc lập, tỷ lệ của giám ñốc ñiều hành, sự phân biệt hay sự thống nhất giữa vị trí chủ tịch HðQT và giám ñốc ñiều hành, và sự phân chia thành các ban trong công ty. Về kích cỡ: Mặc dù không có yêu cầu cụ thể về kích cỡ cho HðQT, nhưng có một số trường hợp kích cỡ HðQT có thể bị xem quá nhỏ hoặc quá lớn. Một HðQT quá nhỏ sẽ không có chuyên môn hoặc nguồn nhân lực sẵn sàng ñể ñiều hành công ty tốt. Ngược lại, một HðQT quá lớn có thể không làm và thực hiện các quyết ñịnh có hiệu quả. Một HðQT quá lớn cũng có thể gây lãng phí nguồn lực và làm giảm hiệu suất làm việc của mỗi cá nhân. Tuy nhiên, một HðQT lớn cũng có thể ñược quản lý tốt bằng cách phân chia các thành viên trong HðQT thành các ban nhỏ chịu trách nhiệm về một mảng nào ñó. Chủ tịch HðQT: Chủ tịch HðQT chịu trách nhiệm chính về các hoạt ñộng của HðQT, bao gồm hoạt ñộng quản trị công ty. Chủ tịch HðQT có trách nhiệm ñại diện cho HðQT trước các cổ ñông, ñồng thời chịu trách nhiệm ñảm bảo tính chính trực và hiệu quả của quy trình quản trị của HðQT. ðể ñạt ñược mục tiêu trên, Chủ tịch HðQT thường ñược trao thẩm quyền liên