Tài liệu Mua lại và sáp nhập (m& a) trên thế giới - liên hệ tại việt nam hiện nay

Nhóm 6 – KTTG18B MỞ ĐẦU Toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đã và đang trở thành một xu thế chủ yếu trong quan hệ kinh tế hiện đại. Quá trình này mở ra không ít cơ hội cũng như thách thức cho mỗi quốc gia và doanh nghiệp, đòi hỏi các doanh nghiệp phải thực hiện cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị sao cho có hiệu quả nhất để tồn tại và phát triển. Các công ty phát triển và đang trên đà phát triển sẽ dần lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận, làm tăng thu nhập cho các cổ đông. Ngược lại các công ty không phát triển được trong một khoảng thời gian nhất định sẽ đi tới phá sản. Mua lại và sáp nhập (Mergers and Acquisitions - M&A) đóng vai trò quan trọng đối với cả hai chiều của quy luật này. Trên thế giới, hoạt động M&A được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực,… Các hoạt động M&A trải qua rất nhiều thăng trầm và làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ, song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới chứng kiến một làn sóng M&A mới, với những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Tại Việt Nam, những năm gần đây, khái niệm M&A không còn quá xa lạ trong hoạt động của các doanh nghiệp. Đối với nước đang phát triển như Việt Nam, M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu tư, vừa là cách thức giúp các doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên tiến, trình độ quản lý chuyên nghiệp. Tuy nhiên, quá trình thực hiện M&A tại Việt Nam đang phải đối mặt với không ít cản trở. Việc nghiên cứu, giới thiệu các khái niệm cơ bản nhất về M&A có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước, thích ứng với những thay đổi nhanh chóng từ áp lực hội nhập. Vì vậy, nhóm nghiên cứu đã chọn đề tài “Mua lại và sáp nhập (M&A) trên thế giới - liên hệ tại Việt Nam hiện nay” cho bài tiểu luận này. Với phạm vi của bài viết này, chắc chắn không thể đề cập hết các vấn đề nội tại và liên quan tới M&A cũng như hoạt động M&A tại Việt Nam. Nhóm rất mong nhận được ý kiến đóng góp từ phía giảng viên hướng dẫn để bài tiểu luận được hoàn chỉnh hơn. Xin chân thành cảm ơn! CHƯƠNG I. MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI. 1 Nhóm 6 – KTTG18B 1. Khái niệm và phân loại M&A. 1.1. Khái niệm. Mua lại và sáp nhập là một hình thức đầu tư trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát công ty đó hoặc hai công ty đồng ý hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới. M&A qua biên giới là hoạt động mua lại và sáp nhập được tiến hành giữa các chủ thể ở ít nhất hai quốc gia khác nhau. Về cơ bản hai hoạt động này chỉ khác nhau về sự di chuyển vốn ra khỏi biên giới quốc gia, còn bản chất là như nhau. M&A là phương thức đầu tư phổ biến đối với các công ty muốn bảo vệ, củng cố vị trí cạnh tranh bằng cách: (1) bán đi những bộ phận không còn phù hợp với năng lực của mình và (2) mua những tài sản chiến lược giúp nâng cao khả năng cạnh tranh toàn cầu của mình. 1.2. Phân biệt mua lại và sáp nhập. Theo Investiopia: Mặ dù thuật ngữ mua lạ và sáp nhập thường được đi đôi với nhau nhưng giữa chúng có sự khác biệt. Theo Investiopia, khi một công ty mua lại một công ty khác và thể hiện vị trí rõ ràng là chủ sở hữu mới của công ty này thì hoạt động đó gọi là mua lại. Đứng ở góc độ pháp lý, công ty mục tiêu không tồn tại nữa. Công ty mua lại sẽ dành toàn quyền quản lý họa động kinh doanh, và cổ phiếu của công ty mua lại tiếp tục được lưu hành trên thị trường. Sáp nhập (merger), hiểu theo nghĩa đúng đắn nhất của từ này, là hoạt động xảy ra khi hai doanh nghiệp, thường là có cùng quy mô, đồng ý hợp nhất với nhau tạo thành công ty mới thay vì được sở hữu và hoạt động riêng lẻ như trước đây. Hoạt động này có tên gọi chính xác là “hợp nhất bình đẳng”. Cổ phiếu của hai công ty không còn tồn tại nữa và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới thành lập. Tuy nhiên, trong thực tế thì những thương vụ hợp nhất bình đẳng không xảy ra thường xuyên nhưng bị mua lại thường mang hàm ý tiêu cực cho nên miêu tả một thương vụ là sáp nhập hay hợp nhất sẽ khiến cho người quản lý của các công ty cảm thấy dễ chịu hơn. Một thương vụ mua lại cũng có thể được coi là sáp nhập khi ban giám đốc của cả hai công ty đều đồng tình rằng đây là sựu kết hợp mang lại lợi ích tốt nhất cho cả hai bên. Nhưng khi thương vụ được tiến hành một cách không thân thiện, tức là khi công ty mục tiêu không muốn bị mua lại, thì nó thường được gọi là mua lại. 2 Nhóm 6 – KTTG18B Như vậy, mua lại (acquisition) hay sáp nhập (merger) hoàn toàn phụ thuộc vào việc mua lại đó là thân thiện hay thù địch và phụ thuộc vào cách người ta công bố chúng. Nói một cách khác, sự khác biệt thực sự nằm ở chỗ Ban quản trị, người lao động và cổ đông của công ty mục tiêu phát biểu và nhận thức như thế nào về chúng. Theo Stanley (2007): Sáp nhập (merger) là thuật ngữ có ý nghĩa chặt chẽ về mặt pháp lý. Sáp nhập xuất hiện khi một công ty kết hợp với một công ty khác và công ty bị sáp nhập sẽ biến mất, chỉ còn lại công ty sáp nhập. Ví dụ: công ty A sáp nhập vào (và biến mất về mặt pháp lý) công ty B. Khi đó, chứng khoán của công ty A sẽ bị thu hồi và đổi thành chứng khoán của công ty B. Người ta sẽ đục lỗ trên chứng khoán của công ty A để chúng không thể sử dụng được nữa. Công ty A sẽ bị thu xếp để nhanh chóng ra khỏi thị trường. Công ty A gọi là công ty bị sáp nhập (decendent) và công ty B được gọi là công ty sáp nhập (survivor). Hợp nhất (consolidation) là một dạng đặc biệt của sáp nhập. Với hoạt động này, công ty A và công ty B hợp nhất với nhau sẽ tạo thành một công ty mới là công ty C, công ty A và B sẽ biến mất. Công ty C gọi là công ty hợp nhất. Hoạt động và ý nghĩa pháp lý của hoạt động này đều cùng là “hợp nhất”. Mua lại một doanh nghiệp là quá trình trong đó chứng khoán và tài sản của một công ty sẽ chuyển sang sở hữu của công ty mua lại. Các giao dịch có thể sẽ dưới hình thức mua lại chứng khoán hoặc tài sản của công ty bị mua lại. Mua lại là khái niệm chung được sử dụng khi muốn mô tả sự chuyển quyền sở hữu. Trong khi sáp nhập có ý nghĩa hẹp hơn và phải tuân thủ theo các điều kiện mang tính kỹ thuật trong một quy trình pháp lý riêng, thì mua lại có thể áp dụng hoặc không. Theo Luật cạnh tranh của Việt Nam: Luật cạnh tranh của Việt Nam có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2007 thì định nghĩa như sau: Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề bị mua lại. 3 Nhóm 6 – KTTG18B Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. 1.3. Phân loại M&A. 1.3.1. Theo quan hệ dây chuyền sản xuất kinh doanh. - M&A theo chiều ngang: là hình thức M&A diễn ra giữa các công ty trong cùng một ngành kinh doanh hay giữa các đối thủ cạnh tranh cùng chia sẻ một dây chuyền sản xuất và thị trường như nhau. Ví dụ: năm 2005, hãng sản xuất trang phục thể thao số 1 thế giới Adidas của Đức, với sản phẩm chủ lực là giày cao cấp dành cho các vận động viên thành tích cao, đã quyết định mua lại đối thủ Reebok, chuyên sản xuất các sản phẩm golf của Mỹ với giá 3,1 tỷ euro (3,8 tỷ USD) nhằm mở rộng sang thị trường Mỹ và cạnh tranh với Nike. Vụ sáp nhập đình đám nhất năm 2009 là giữa hai hãng truyền thông nổi tiếng thế giới Thomson và Reuters. Hai đại gia này hy vọng sẽ hình thành một hãng cung cấp tin tức tài chính lớn nhất thế giới nhằm cạnh tranh với đối thủ truyền kiếp Bloomberg. Giới phân tích cho rằng, với tên gọi mới Thomson-Reuters, hai bên sẽ hỗ trợ lẫn nhau để tăng danh tiếng chung và giảm chi phí hoạt động của cả tập đoàn khoảng 500 triệu USD trong vòng 3 năm tới. - M&A theo chiều dọc: là hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng. Có 2 dạng sáp nhập theo chiều dọc: liên kết ngược (backward) là liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất. Liên kết xuôi (Forward) là liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối. Ví dụ: năm 2011, TH Milk nhận chuyển nhượng toàn bộ công ty Mía đường Tate & Lyle Nghệ An với giá 52 triệu USD. Đây là một thương vụ M&A theo chiều dọc với sự chủ động của TH Milk, một thương hiệu sữa mới nổi tại Việt Nam nhằm cạnh tranh với VinaMilk. Việc mua dự án mía đường Tate & Lyle từ tập đoàn Tate 4 Nhóm 6 – KTTG18B & Lyle (Anh) sẽ giúp TH Milk chủ động kiểm soát được tốt hơn nguồn nguyên liệu cho nuôi bò sữa và nguồn nguyên liệu đường cho sản xuất các sản phẩm sữa. - M&A tổ hợp (hỗn hợp): là hình thức sáp nhập giữa các công ty kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau, nhằm mục tiêu đa dạng hóa, và chúng thường thu hút sự chú ý của những công ty có lượng tiền mặt lớn. Có hai loại M&A tổ hợp, đó là tổ hợp thuần túy và tổ hợp phức hợp. Tổ hợp thuần túy là khi hai công ty hoàn toàn không có cái gì chung, còn tổ hợp phức hợp là tổ hợp giữa hai công ty có động cơ mở rộng sản phẩm hoặc mở rộng thị trường. Ví dụ: Công ty General Electric của Mỹ hoạt động trong lĩnh vực năng lượng, phân phối và máy biến thế đặc biệt đã mua lại công ty Amersham Plc của Anh hoạt động trong lĩnh vực các sản phẩm sinh học, sản phẩm chẩn đoán loại trừ với giá 9.6 tỷ USD, thương vụ này kết thúc vào 8/4/2004. 1.3.2. Theo cách thức tài trợ. - M&A mua lại: là hình thức M&A trong đó một công ty mua một công ty khác. Hoạt động mua này được thực hiện bằng tiền mặt hoặc bằng việc phát hành một số công cụ nợ. Doanh thu từ hoạt động này sẽ bị đánh thuế. Doanh nghiệp mua lại thường ưa chuộng hình thức mua lại này vì họ có lợi về thuế. Những tài sản được mua được hạch toán thành giá mua thực tế, và chênh lệch giữa giá trị sổ sách với giá mua tài sản sẽ được khấu hao hàng năm, làm giảm số thuế phải nộp của công ty mua lại. - M&A hợp nhất: với hình thức này, một công ty mới hoàn toàn được ra đời, và cả hai công ty đều được mua bởi công ty mới hình thành, điều kiện về thuế giống như trong trường hợp M&A mua lại. 1.3.3. Theo thiện chí của các bên. Theo thiện chí của các bên, hoạt động M&A có thể chia thành M&A thân thiện và M&A thù địch. Hoạt động mua lại thân thiện xảy ra khi doanh nghiệp bị mua lại thể hiện sự sẵn sàng đồng ý với thỏa thuận mua lại, trong khi mua lại thù địch thì không có sự đồng ý của công ty bị mua lại mà hoạt động này do bên công ty nhận mua lại chủ động mua một lượng lớn cổ phiếu từ công ty bị mua lại với mục đích nắm phần lớn số cổ phần của công ty đó. Trong cả hai trường hợp, công ty mua lại thường trả một giá 5 Nhóm 6 – KTTG18B cao hơn so với giá trị thị trường của cổ phiếu của công ty mục tiêu để lôi kéo các cổ đông bán cổ phiếu ra. Ví dụ: Tập đoàn Sony đã sáp nhập vào Công ty Truyền thông AB L.M. Ericsson từ tháng 9/2001. Tại thời điểm đó, Ericsson đang bị Nokia cho "ra rìa”. Không thể ngồi bên khi thị phần đang dần rơi vào tay đối thủ cạnh tranh Nokia. Ericsson tìm lối thoát. Còn đối với Sony, với tham vọng mở rộng và bành trướng lĩnh vực kinh doanh, đã hướng tới kết hợp với Ericsson như mục tiêu và kỳ vọng mới. Có lẽ nhờ thế mà hai ý tưởng lớn gặp nhau, một sự sáp nhập thân thiện hai bên cùng có lợi đã diễn ra nhanh chóng. Sự sáp nhập giữa công nghệ điện thoại Ericsson và khả năng chinh phục khách hàng của Sony không tránh khỏi sự tò mò trong giới kinh doanh. Nhưng, kết quả thật như mong muốn, thương hiệu: Sony Ericsson đã và đang "được lòng" người tiêu dùng. Ngược lại là trường hợp Roche, gã khổng lồ trong ngành dược phẩm của Thụy Sỹ quyết tâm thôn tính Illumina, hãng chuyên cung cấp thiết bị liên quan tới công nghệ gen đến từ San Diego. Vào tháng 1/2012, sau khi những đề nghị ban đầu của Roche bị Illumina từ chối, Roche đã công khai thâu tóm Illumina với giá 5.7 tỷ USD. 2. Các phương pháp tiến hành hoạt động M&A 2.1 Bán công ty con (Sell-off) Bán công ty con là một hình thức bán toàn bộ công ty con, hay còn được biết đến là hình thức chia tách doanh nghiệp.Thông thường, hình thức bán công ty con được lựa chọn khi công ty con không còn phù hợp với chiến lược của công ty mẹ. Khi thiếu tính hiệp lực giữa công ty mẹ và công ty con, thị trường có thể đánh giá thấp toàn bộ doanh nghiệp Như vậy, khi thực hiện hình thức này, doanh nghiệp sẽ loại bỏ được một công ty con không còn đem lại lợi ích cho doanh nghiệp mình. Bên cạnh đó, hình thức này cũng mang lại cho doanh nghiệp một khoản tiền mặt để sử dụng trong việc thanh toán các khoản nợ. Hai trường hợp đặc biệt của hoạt động bán công ty con là: MBO (Management Buy-out) và MBI (Management Buy-In). MBO là hình thức mua lại thực hiện khi các nhà quản lý hay hội đồng quản trị của một công ty mua quyền kiểm soát công ty khác từ các cổ đông cũ của nó. Trong khi đó, MBI là hình thức một nhóm các nhà 6 Nhóm 6 – KTTG18B đầu tư bên ngoài công ty mua một lượng cổ phiếu vừa đủ để kiểm soát công ty nhưng vẫn giữ bộ máy quản lý cũ. 2.2 Chào bán cổ phần ra công chúng (Equity Carve-out) Hình thức này được nhiều công ty sử dụng làm tăng giá trị cho cổ đông. Một công ty mẹ sẽ đưa một công ty con ra công chúng bằng việc chào bán cổ phần lần đầu (IPO), hoạt động này gần giống với hoạt động bán công ty con. Một công ty mới được niêm yết nhưng công ty mẹ vẫn giữ một phần kiểm soát nhất định. Chào bán cổ phần ra công chúng có thể được công ty mẹ thực hiện khi một trong các công ty con tăng trưởng nhanh và có nhiều giá trị hơn những doanh nghiệp khác mà công ty mẹ sở hữu. Khi đó, hoạt động này mang lại tiền mặt cho công ty và làm tăng giá trị cho cổ đông của công ty mẹ. Tuy nhiên, đôi khi các công ty bán cổ phần của công ty con ra công chúng không phải vì nó hoạt động tốt mà vì nó là một gánh nặng cho công ty mẹ. Xu hướng này không mang lại kết quả tốt, đặc biệt nếu công ty được bán ra đang có những khoản nợ lớn hoặc đang gặp phải nhiều vấn đề. Khi các nhà quản lý của công ty bị bán ra phải tính trách nhiệm với cổ đông đại chúng cũng như các chủ sở hữu của công ty mẹ thì hình thức này đã tạo ra những bất đồng không đáng có giữa công ty mẹ và công ty con. 2.3 Phân bổ cổ phiếu cho công ty con (Spinoffs) Hoạt động này được thực hiện khi một công ty con trở thành thực thể độc lập. Công ty mẹ phân bổ cổ phần của công ty con cho các cổ đông thông qua phân chia cổ phiếu. Công ty con trở thành một thực thể pháp lý độc lập với bộ máy quản lý và quản trị riêng. Hình thức này hay được sử dụng với một công ty con hoạt động tốt nhưng không được khuyến khích khi doanh nghiệp cần tài trợ để tăng trưởng do hoạt động này không thu được tiền mặt. Tuy nhiên các nhà đầu tư cần thận trọng với những công ty con bị công ty mẹ tách ra để từ bỏ trách nhiệm pháp lý hoặc giảm nợ. 2.4 Phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực (Tracking Stock) 7 Nhóm 6 – KTTG18B Đây là một loại cổ phiếu đặc biệt phát hành bởi một công ty đại chúng để định giá một lĩnh vực hoạt động của công ty. Cổ phiếu cho phép các lĩnh vực khác nhau được định giá khác nhau bởi các nhà đầu tư. Khi lựa chọn hình thức này thì hai hay nhiều hoạt động kinh doanh có thể cùng tiếp tục duy trì để có được xung lực và chia sẻ hoạt động marketing, quản lý,… Và quan trọng nhất là nếu chia cổ phiếu theo lĩnh vực làm tăng giá trị công ty thì công ty mẹ có thể sử dụng cổ phiếu lĩnh vực để thực hiện mua lại. Tuy nhiên, cổ phiếu này là cổ phiếu hạng B nghĩa là không có quyền biểu quyết như cổ phiếu thường, có thể chỉ có một nửa hoặc một phần tư quyền biểu quyết, thậm chí không có quyền biểu quyết nào. 3. Lợi ích đối với doanh nghiệp khi thực hiện M&A: 3.1 Được tiến hành nhanh chóng: Khi thực hiện mua lại, một công ty có thể nhanh chóng xây dựng cơ sở sản xuất kinh doanh của nó tại thị trường mục tiêu nước ngoài. Khi quyết định hiện diện lớn tại thị trường ô tô Mỹ, hãng Daimler-Benz của Đức không chọn cách xây dựng các nhà máy tại đó, vì việc này có thể mất tới hàng năm. Thay vào đó, nó chọn cách mua lại một công ty đứng thứ ba của Mỹ, Chrysler, và sáp nhập hoạt động của hai công ty này thành DaimlerChrysler. 3.2 Loại bỏ các đối thủ cạnh tranh: Các doanh nghiệp có thể thực hiện mua lại để thâu tóm đối thủ cạnh tranh. Đặc biệt, việc thâu tóm này diễn ra chủ yếu ở những thị trường đang được toàn cầu hóa nhanh chóng như ngành viễn thông. Làn sóng mua lại tập trung chủ yếu ở các thị trường như vậy vì các doanh nghiệp có xu hướng vươn ra thị trường toàn cầu. 3.2 Có ít rủi ro hơn so với hoạt động đầu tư mới Khi một công ty thực hiện hoạt động mua lại, nó mua toàn bộ các tài sản sẵn có, những tài sản đó đang tham gia vào hoạt động sản xuất tạo ra doanh thu và lợi nhuận. Không chỉ mua các tài sản cố đinh, nó còn mua cả những giá trị tài sản vô hình bao gồm: nhãn hiệu và các kiến thức về môi trường kinh doanh quốc gia. Chính vì thế có thể giảm bớt những lỗi, rủi ro có thể mắc phải do không hiểu biết về văn hóa tại thị trường mục tiêu. 3.4 Mang lại xung lực. 8 Nhóm 6 – KTTG18B Xung lực (Synergy) hay giá trị tăng thêm/giá trị cộng hưởng là cụm từ thường được nhắc tới khi nói về hoạt động M&A. Sự kết hợp của hai doanh nghiệp sẽ mang lại giá trị kết hợp cho cổ đông lớn hơn giá trị hiện có của chúng. Nó giúp doanh nghiệp tăng doanh thu và tiết kiệm chi phí. Những lợi ích mà xung lực mang tới khi thực hiện M&A là: - Cắt giảm nhân lực: Doanh nghiệp có thể tiết kiệm được rất nhiều tiền từ việc cắt giảm nhân lực tại các bộ phận: kế toán, marketing,…thậm chí có khi cả những vị trí cao như CEO. - Lợi thế kinh tế nhờ quy mô: Thực hiện M&A, khi mua máy móc, thiết bị, văn phòng phẩm,… họ có khả năng lớn hơn khi thỏa thuận mua bán với nhà cung cấp do họ đặt hàng với số lượng lớn. - Mua được công nghệ mới: Nếu công ty mua lại công ty nhỏ hơn có công nghệ tiên tiến thì sẽ giúp cho công ty mua lại củng cố và duy trì lợi thế cạnh tranh của mình. - Thúc đẩy tiếp cận thị trường và khẳng định vị thế trong ngành. M&A giúp các công ty mua lại mở rộng hệ thống marketing và phân phối, mang lại nhiều cơ hội kinh doanh và tăng cường vị thế trong hoạt động đầu tư. Tuy nhiên, không phải thương vụ nào cũng mang lại những xung lực tích cực cho các công ty. Thị trường chính là chiếc cân công bằng nhất để đánh giá xung lực này của doanh nghiệp. Vì vậy các doanh nghiệp phải hết sức thận trọng khi định giá thương vụ M&A. 9 Nhóm 6 – KTTG18B CHƯƠNG II: HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 1. Thực trạng thị trường M&A Việt Nam trong thời gian qua 1.1. Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam 1.1.1. Giai đoạn năm 1997 đến năm 2005 Hoạt động M&A xuất hiện tại Việt Nam khá muộn so với thế giới. Thương vụ M&A đầu tiên tại nước ta vào năm 1997 giữa hai ngân hàng: Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng Tháp, mặc dù lúc đó chưa có một văn bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt động này. Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận từ năm 1998 khi Colgate-Palmolive đã mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3triệu USD. Trong giai đoạn này, hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có những quy định điều chỉnh nào đối với hoạt động M&A, các thương vụ M&A vẫn còn diễn ra một cách nhỏ lẻ và cục bộ. 1.1.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008 Giai đoạn này, thị trường M&A bắt đầu phát triển mạnh mẽ hơn. Năm 2005 đánh dấu bằng sự ra đời của Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2005, trong đó các quy định về mua lại- sáp nhập và chủ trương cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước được thông qua. Tiếp theo đó là các văn bản Luật khác như Luật đầu tư nước ngoài 2005, Luật chứng khoán năm 2006 cũng đã ra đời góp phần thúc đẩy hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ hơn. Năm 2008, thị trường M&A hoạt động mạnh mẽ trong lĩnh vực tài chính- ngân hàng, tiếp theo sau là các lĩnh vực công như vận chuyển và cơ sở hạ tầng, ngành ôtô và linh kiện. Ngành truyền thông và giải trí cũng tăng trưởng trong năm 2008, chiếm 12% tổng giá trị các giao dịch mua bán, đặc biệt là ngành quảng cáo, tiếp thị và Internet. 10 Nhóm 6 – KTTG18B Bảng 1: Bảng thống kê về giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ 2003 - 2008 Năm Số giao dịch mua bán Tổng giá trị M&A (triệu USD) 2003 41 118 2004 20 34 2005 22 61 2006 38 299 2007 108 1719 2008 166 1117 (Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu của PriceWaterhouseCoopers.) 1.13. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau: Năm 2008, nền kinh tế Việt Nam cũng như thế giới gặp rất nhiều khó khăn do khủng hoảng kinh tế toàn cầu, điều đó đã ảnh hưởng ít nhiều tới thị trường M&A Việt Nam. Số lượng và giá trị giao dịch của các thương vụ mua bán và sáp nhập có sự suy giảm từ quý cuối năm 2008, và tình trạng này kéo dài sang nửa đầu năm 2009. Thông qua một số thương vụ năm 2009, một xu hướng xuất hiện trong các tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. Điều này dẫn đến một số lượng lớn các giao dịch diễn ra trong ngành công nghiệp, năng lượng và vật liệu. Trong năm 2009, ngành công nghiệp chiếm 1/4 tổng các giao dịch M&A tại Việt Nam, tăng 15% so với năm 2008. Đứng thứ 2 là ngành năng lượng với mức tăng từ 7% năm 2008 lên đến 17% năm 2009. Sau hai năm chịu tác động của cuộc khủng hoảng, quá trình tái cấu trúc tại nhiều doanh nghiệp niêm yết diễn ra mạnh mẽ, và hoạt động M&A là một phần quan trọng của quá trình tái cấu trúc này. Năm 2010 ghi nhận sự nở rộ các thương vụ M&A trên thị trường chứng khoán cả về số lượng lẫn hình thức, đạt 1,75 tỷ USD với 345 hợp đồng so với mức 1,1 tỷ USD và 295 hợp đồng năm 2009. Sang năm 2011, thị trường M&A tiếp tục trên đà phát triển. Theo nghiên cứu của Nexus Group, sau 9 tháng đầu năm 2011, giá trị M&A ghi nhận được là 2,67 tỷ USD, tăng 150% so với năm 2010. Các thương vụ xảy ra chủ yếu là do các nguồn có yếu tố nước ngoài, chiếm 81,3%, chủ yếu từ Mỹ, Trung Quốc, Nhật Bản. Các nguồn trong nước bắt đầu xuất hiện, tuy chiếm tỷ trọng nhỏ, khoảng 18,7%. Ngành hàng tiêu dùng, tài chính và bất động sản dẫn đầu danh sách các ngành có tỷ trọng giao dịch cao. 11 Nhóm 6 – KTTG18B 1.2. Bản chất các thương vụ mua lại và sáp nhập của Việt Nam. - Hoạt động M&A ở Việt Nam trong thời gian gần đây có xu hướng phát triển mạnh hơn. Không nằm ngoài xu hướng M&A của thế giới, lĩnh vực mà hoạt động M&A diễn ra tập trung ở lĩnh vực dịch vụ Tài chính, Ngân hàng, tiếp đến là lĩnh vực hàng tiêu dùng, dệt may và bán lẻ; lĩnh vực địa ốc, năng lượng và công nghệ thông tin; những lĩnh vực ít được quan tâm bao gồm sản xuất ô tô, dịch vụ giải trí, và công nghiệp nặng. - Mặc dù đã có những bước phát triển nhất định, tuy vậy nhìn một cách khái quát, thị trường M&A ở Việt Nam so với các nước trong khu vực, cũng như các nước trên thế giới còn một khoảng cách khá xa và mang đậm dấu ấn yếu tố nước ngoài. Trên thế giới hoạt động M&A đã trải qua hơn hai thế kỷ, còn ở Việt Nam hoạt động này mới được biết đến trong khoảng 10 năm trở lại đây. Các hoạt động M&A trên thế giới diễn ra mang tính chuyên nghiệp, thông tin, nội dung thương vụ M&A mang tính tuyệt mật đến phút cuối. Trong khi đó Việt Nam vẫn chưa có một tổ chức thực sự đóng vai trò là người tạo lập thị trường hay quản lý thị trường đầy tiềm năng này. Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn nhiều thiếu thốn, những trao đổi trên các trang web như hiện nay mang quy mô nhỏ lẻ, thiếu tính tập trung, chuyên nghiệp. Yếu tố nước ngoài in đậm trong hoạt động M&A tại Việt Nam là do trước khi có luật đầu tư năm 2005, các công ty nước ngoài không được phép đầu tư trực tiếp 100% vốn, do vậy họ phải liên doanh với các công ty trong nước, và hoạt động M&A là một giải pháp cho vấn đề này. Nhìn chung, hoạt động M&A tại Việt Nam còn rất nhỏ bé. Để hiểu biết sâu hơn về hoạt động này đòi hỏi sự tìm hiểu kĩ lưỡng về bản chất, cũng như sự tính toán, cân nhắc trước khi đưa ra quyết định của các bên tham gia. 2. Cơ hội và thách thức. 2.1.Cơ hội Mặc dù các số liệu cho thấy thị trường M&A đang phát triển chậm lại, nhưng đây vẫn là một lĩnh vực được đánh giá là có nhiều tiềm năng. Việt Nam được coi là một nền kinh tế hội tụ được các yếu tố hấp dẫn cho thị trường M&A. Các yếu tố hấp dẫn, có tính thúc đẩy cho sự phát triển hoạt động M&A bao gồm: tốc độ phát triển 12 Nhóm 6 – KTTG18B kinh tế, nhu cầu nội tại của thị trường, tín hiệu lạc quan, tin tưởng của các nhà đầu tư cùng với môi trường pháp lý điều chỉnh cho hoạt động này đang dần được hoàn thiện. Trong bối cảnh nền kinh tế gặp nhiều khó khăn, các doanh nghiệp Việt nam đang đứng trước những thử thách lớn. Theo thống kê hiện nay có khoảng 350.000 doanh nghiệp đang hoạt động, trong đó hơn 95% là các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Các doanh nghiệp này có đặc điểm chung là quy mô vốn nhỏ, trình độ quản lý chưa cao, khả năng tiếp cận công nghệ còn hạn chế, trong khi đó, các kênh huy động vốn của doanh nghiệp đang ngày càng bị thu hẹp. Lạm phát tăng cao, nhập siêu đạt con số kỷ lục buộc Chính phủ phải thực hiện các chính sách thắt chặt tiền tệ. Điều này khiến cho doanh nghiệp trở nên khó tiếp cận với nguồn vốn tín dụng ngân hàng hoặc tiếp cận với một chi phí rất lớn. Do vậy, hoạt động sản xuất kinh doanh gặp nhiều khó khăn, nhiều dự án bất động sản và phát triển hạ tầng bị đình trệ, một bộ phận lớn các cơ sở sản xuất kinh doanh phải hoạt động cầm chừng. Bên cạnh đó, thị trường chứng khoán từ đầu năm đến nay liên tục sụt giảm dẫn tới hoạt động huy động vốn rơi vào tình trạng bế tắc. Các doanh nghiệp phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng không còn được quan tâm, chú ý nhiều như trước. Vì vậy, xu thế tìm kiếm những kênh huy động vốn hiệu quả khác nhằm mục tiêu ổn định và mở rộng sản xuất kinh doanh là một điều tất yếu. Và M&A chính là một hình thức huy động vốn đáp ứng được nhu cầu này. 2.2.Thách thức M&A là hoạt động tương đối phức tạp, ẩn chứa nhiều rủi ro. Sự hiểu biết của các chủ thể tham gia vào thị trường M&A cũng như việc tạo dựng một hành lang pháp lý cho hoạt động M&A sẽ là những yếu tố quan trọng góp phần đem lại sự thành công cho các thương vụ. Tuy nhiên, đây lại chính là những vấn đề còn tồn tại nhiều bất cập ở thị trường Việt Nam. Về vấn đề pháp lý, do hoạt động M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam nên chưa có một hệ thống các văn bản pháp lý riêng điều chỉnh cho hoạt động này. Hành lang pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hiện nay mới chỉ được quy định rải rác tại các văn bản pháp luật như: Luật doanh nghiệp 2005 quy định về loại hình, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, tổ chức lại doanh nghiệp (Điều 105 – 153); Luật 13 Nhóm 6 – KTTG18B chứng khoán 2006 quy định công ty niêm yết, chuyển nhượng chứng khoán…; Luật cạnh tranh 2004 quy định về cạnh tranh và kiểm soát tập trung kinh tế; Luật đầu tư 2005 quy định hình thức đầu tư, bảo hộ đầu tư, M&A cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; Bộ luật dân sự quy định về Hợp đồng; Bộ luật lao động 1994 quy định về các khía cạnh lao động… Hơn nữa, các quy định này chưa được rõ ràng, cụ thể dẫn tới sự xung đột về cách hiểu, cách giải thích của các cơ quan quản lý nhà nước. Thêm vào đó các cơ quan nhà nước cũng chưa thống nhất được hoạt động M&A là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện nào để chuyển hoá từ đầu tư trực tiếp thành đầu tư gián tiếp và ngược lại. Vì thế, chưa thể xây dựng được cơ chế, chính sách thống nhất nhằm tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động này. - Thách thức thứ hai là ở nguồn nhân lực-một yếu tố hết sức quan trọng tác động đến sự phát triển trong lĩnh vực này. Nhân lực hoạt động trong lĩnh vực M&A còn thiếu kinh nghiệm do thời gian tiếp cận với loại hình này không lâu. Họ ch ưa được đào tạo một cách bài bản, chuyên nghiệp, đa phần là tự tìm hiểu với quy mô nhỏ hẹp. Những yếu tố về nguồn lực cũng như pháp lý trên đây nếu không được khắc phục trong một tương lai gần sẽ làm giảm tính hấp dẫn của thị trường M&A tại Việt Nam. KẾT LUẬN Từ thực tế nghiên cứu có thể nhận thấy, song song với quá trình công nghiệp hóa hiện đại hóa, hoạt động M&A hình thành và ngày càng phát triển tại Việt Nam, là 14 Nhóm 6 – KTTG18B một bước tiến trong tiến trình hội nhập quốc tế theo chiều sâu của nền kinh tế. Lợi ích của M&A nằm ở chỗ, nó không chỉ đơn thuần giúp các doanh nghiệp kêu gọi và chủ động được nguồn vốn mà còn có thể thiết lập được những mối quan hệ đối tác chiến lược. Các doanh nghiệp ở bất kỳ một quy mô nào, dù nhỏ hay lớn, nếu biết áp dụng hình thức M&A một cách khôn ngoan và phù hợp, đều có thể tạo ra những giá trị cạnh tranh lớn hơn mong đợi so với đối thủ của mình. Trong bối cảnh M&A xuyên quốc gia ngày càng chiếm vị thế quan trọng và chủ đạo, trước thực tế thị trường Việt Nam đang là điểm đến của nhiều luồng đầu tư trực tiếp và gián tiếp, các doanh nghiệp trong nước cần chủ động nâng cao hiểu biết của mình về cách thức tiến hành M&A một cách hiệu quả, tránh thế bị động trong đàm phán hoặc trở nên yếu thế trước những đối tác nước ngoài. Nâng cao chất và lượng của các thương vụ M&A tại Việt Nam trong giai đoạn tới chính là bài toán quan trọng cần tháo gỡ đối với không chỉ các doanh nghiệp mà còn với các bộ ngành liên quan. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO - Giáo trình ĐẦU TƯ QUỐC TẾ - PGS, TS Vũ Chí Lộc – Trường ĐH Ngoại Thương Hà Nội 15 Nhóm 6 – KTTG18B - “Các thương vụ M&A của Ngân hàng nước ngoài với NH TMCP Việt Nam sau năm 2004” - Báo Phát triển & Hội nhập, Số 8-Tháng 12 năm 2010 - “Phân tích một số vụ M&A lớn trên Thế giới xảy ra vào đầu năm 2009” – Thanh Hương - http://www.vca.gov.vn - “Thị trường M&A Việt Nam - Cơ hội và thách thức” - Trương Tuấn Nghĩa http://www.cfo.vn 16