Tài liệu Luận văn thạc sĩ niêm yết chứng khoán doanh nghiệp việt nam trên sở giao dịch chứng khoán singapore luận văn thạc sĩ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH HOÀNG THỊ KIM HUYỀN NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN DOANH NGHIỆP VIỆT NAM TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN SINGAPORE LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2014 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH HOÀNG THỊ KIM HUYỀN NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN DOANH NGHIỆP VIỆT NAM TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN SINGAPORE Chuyên ngành: Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS. Bùi Kim Yến Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2014 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi có sự hỗ trợ từ người hướng dẫn khoa học PGS.TS Bùi Kim Yến đã giúp đỡ tôi trong quá trình nghiên cứu để hoàn thành luận văn này. Các nội dung nghiên cứu và kết quả trong luận văn này là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào. Thành phố Hồ Chí Minh-2014 Tác giả MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU DANH MỤC BIỂU ĐÒ PHẦN MỞ ĐẦU ...................................................................................................... 1 Lý do chọn đề tài ......................................................................................................... 1 Mục tiêu nghiên cứu ....................................................................................................2 Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu ...............................................................................2 Phƣơng pháp nghiên cứu:............................................................................................3 Kết cấu luận văn: .........................................................................................................3 CHƢƠNG 1- TỔNG QUAN VỀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN DOANH NGHIỆP TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƢỚC NGOÀI .....................4 1.1 Lý luận chung về niêm yết chứng khoán. ......................................................4 1.1.1 Chứng khoán và niêm yết chứng khoán. ................................................4 1.1.1.1 Chứng khoán. ...................................................................................4 1.1.1.2 Niêm yết chứng khoán. ....................................................................4 1.1.2 Niêm yết chứng khoán ra nƣớc ngoài. ....................................................5 1.1.3 Phân loại niêm yết chứng khoán. ............................................................5 1.1.3.1 Niêm yết lần đầu (Initial Listing). ....................................................5 1.1.3.2 Niêm yết cửa sau (Back door Listing). ............................................5 1.1.3.3 Niêm yết chéo. .................................................................................5 1.1.4 1.2 Tiêu chuẩn niêm yết. ...............................................................................5 1.1.4.1 Tiêu chuẩn định lƣợng. ....................................................................6 1.1.4.2 Tiêu chuẩn định tính. .......................................................................6 Các hình thức niêm yết chứng khoán ra nƣớc ngoài. ....................................6 1.2.1 Niêm yết cổ phiếu ra nƣớc ngoài. ...........................................................6 1.2.1.1 Phân biệt các hình thức niêm yết cổ phiếu ra nƣớc ngoài. ..............6 1.2.1.2 Ƣu và nhƣợc điểm khi phát hành cổ phiếu ra nƣớc ngoài ...............8 1.2.2 Phát hành Trái phiếu quốc tế (TPQT).....................................................9 1.2.2.1 Khái niệm phát hành trái phiếu quốc tế. ..........................................9 1.2.2.2 Ƣu và nhƣợc điểm của việc phát hành TPQT. ...............................10 1.2.3 Phát hành Chứng chỉ lƣu ký. ................................................................10 1.2.3.1 Khái niệm. ......................................................................................10 1.2.3.2 Ƣu và nhƣợc điểm của việc phát hành GDRs. ...............................12 1.3 Tổng quan về các nghiên cứu trƣớc đây......................................................12 1.4 Những lợi ích và bất lợi của các Doanh nghiệp trong việc niêm yết chứng khoán ra nƣớc ngoài. .............................................................................................14 1.4.1 Lợi ích. ..................................................................................................14 1.4.2 Bất lợi....................................................................................................16 1.5 Kinh nghiệm niêm yết chứng khoán các sở giao dịch chứng khoán trên thế giới .....................................................................................................................17 1.5.1 Thị trƣờng chứng khoán Mỹ. ................................................................19 1.5.2 Thị trƣờng chứng khoán London (LSE). ..............................................21 1.5.3 Bài học kinh nghiệm các Doanh nghiệp niêm yết sàn chứng khoán lớn trên thế giới. .......................................................................................................22 Kết luận chƣơng 1: ....................................................................................................24 CHƢƠNG 2 - THỰC TRẠNG NIÊM YẾT CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN SINGAPORE. .....................................25 2.1 Nhu cầu niêm yết chứng khoán ra nƣớc ngoài của các doanh nghiệp Việt Nam .....................................................................................................................25 2.2 Một số ý kiến của các chuyên gia trong việc đƣa chứng khoán Doanh nghiệp Việt Nam ra nƣớc ngoài. ...........................................................................28 2.3 Thị trƣờng chứng khoán Singapore (SGX). ................................................32 2.3.1 Giới thiệu về thị trƣờng chứng khoán Singapore. ................................32 2.3.1.1 Lịch sử hình thành và phát triển.....................................................32 2.3.1.2 Cấu trúc tổ chức và đặc điểm. ........................................................35 2.3.2 Điều kiện niêm yết cổ phiếu. ................................................................38 2.3.2.1 Sàn chính Mainboard. ....................................................................38 2.3.2.2 Sàn phụ Catalist .............................................................................41 2.3.2.3 Chuyển sàn Catalist lên sàn Mainboard. ........................................44 2.3.3 Điều kiện niêm yết phát hành trái phiếu quốc tế. .................................45 2.3.4 Điều kiện phát hành chứng chỉ lƣu ký. .................................................47 2.3.4.1 Điều kiện niêm yết chứng chỉ lƣu ký toàn cầu ở SGX. .................48 2.3.4.2 Thời gian niêm yết GDRs. .............................................................50 2.3.5 2.4 Ƣu điểm và nhƣợc điểm của thị trƣờng chứng khoán SGX. ................50 Thực trạng các doanh nghiệp Việt Nam niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán nƣớc ngoài. .................................................................................................52 2.3.1 Quá trình DN Cavico lên sàn Nasdaq. .....................................................52 2.3.1.1 Tổng quan về doanh nghiệp Cavico...............................................52 2.3.1.2 Con đƣờng niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán Nasdaq. .......53 2.3.1.3 Nguyên nhân việc hủy niêm yết của Cavico và bài học kinh nghiệm niêm yết sàn ngoại của Cavico ..........................................................55 2.3.2 Tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai - việc niêm yết chứng chỉ lƣu ký toàn cầu. 56 2.3.2.1 Nền tảng để Tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai phát hành GDRs. .......56 2.3.2.2 Con đƣờng phát hành GDRs của tập đoàn. ....................................57 2.3.2.3 Lợi ích khi huy động vốn qua việc phát hành GDRs. ....................59 2.3.3 Trái phiếu quốc tế và hành trình thành công khi lên Sở giao dịch chứng khoán Singapore của Vingroup. ........................................................................59 2.3.3.1 Khái quát về tập đoàn Vingroup. ...................................................59 2.3.3.2 Chặng đuờng niêm yết thành công 200 trịêu USD TPQT của tập đoàn Vingroup. ...............................................................................................60 2.3.3.3 2.4 Kinh nghiệm phát hành thành công trái phiếu quốc tế. .................61 Đánh giá chung Doanh nghiệp Việt Nam khi niêm yết ra nƣớc ngoài. ......62 2.4.1 Thành tựu đạt đƣợc của Doanh nghiệp Việt Nam khi niêm yết ra nƣớc ngoài. ...............................................................................................................62 2.4.2 Hạn chế và nguyên nhân khi Doanh nghiệp Việt Nam niêm yết ra nƣớc ngoài. ...............................................................................................................63 2.5 2.4.2.1 Hạn chế. .........................................................................................63 2.4.2.2 Nguyên nhân. .................................................................................65 Phân tích thực trạng Doanh nghiệp Việt Nam niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán Singapore. ...................................................................67 Kết luận chƣơng 2 .....................................................................................................72 CHƢƠNG 3 – GIẢI PHÁP CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM NIÊM YẾT THÀNH CÔNG TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN SINGAPORE...........73 3.1 Định hƣớng cho các DNVN niêm yết trên SGDCK nƣớc ngoài năm 2020. .. .....................................................................................................................73 3.2 Giải pháp vĩ mô. ..........................................................................................74 3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý đối với việc niêm yết chứng khoán ra nƣớc ngoài. ...............................................................................................................74 3.2.1.1 Các quy định các luật chứng khoán của Việt Nam quy định về việc niêm yết CK ra nƣớc ngoài của các DNVN. ..................................................75 3.2.1.2 Tăng giới hạn tỷ lệ vốn của NĐTNN trong công ty niêm yết. ......76 3.2.1.3 Quy định rõ ràng về việc mua bán ngoại tệ đối với các DN niêm yết. ........................................................................................................77 3.2.2 Dần thay đổi về chuẩn mực trình bày báo cáo tài chính. ......................78 3.2.3 Lựa chọn các nhà tƣ vấn, bảo lãnh có uy tín trên thế giới. ...................78 3.3 Giải pháp vi mô. ..........................................................................................79 3.3.1 Đối với việc niêm yết cổ phiếu. ............................................................80 3.3.1.1 Cần nâng cao hiệu quả hoạt động quản trị tại DN. ........................80 3.3.1.2 Cải thiện hệ thống kế toán và tính minh bạch trong các báo cáo tài chính của DN. ................................................................................................81 3.3.1.3 Tập trung vào những ngành nghề mà các DN có thế mạnh. ..........82 3.3.1.4 Đánh giá đúng tổng thể tình hình hoạt động của Doanh nghiệp và chọn đúng thời điểm niêm yết. .......................................................................82 3.3.2 Đối với việc phát hành và niêm yết trái phiếu. .....................................83 3.3.2.1 Cung cấp đầy đủ tình hình hoạt động cho Nhà đầu tƣ. ..................83 3.3.2.2 Phải có nhà tƣ vấn và bảo lãnh hoặc các công ty luật có uy tín ở Singapore........................................................................................................84 3.3.3 Đối với việc phát hành chứng chỉ lƣu ký toàn cầu. ..............................85 Kết luận chƣơng 3: ....................................................................................................87 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ADR: American Depository Receipt - Chứng chỉ lưu ký Mỹ CK: Chứng khóan CP: Cổ phiếu DN: Doanh nghịêp DNVN: Doanh nghiệp Việt Nam GDR: Global Depository Receipt – Chứng chỉ lưu ký toàn cầu. HĐQT: Hội đồng quản trị HĐV: Huy động vốn HKEX: Hongkong stock exchange IPO: Initial Public Offering LSE: London Stock Exchange NĐT: Nhà đầu tư NĐTNN: Nhà đầu tư nước ngoài NASDAQ: National Association of Securities Dealers Automated Quotation System NHNN: Ngân hàng nhà nước NYCK: Niêm yết cổ phiếu NYSE: NewYork Stock Exchange SGDCK: Sở giao dịch chứng khoán SGX: Singapore Stock Exchange TCPH: Tổ chức phát hành TCTD: Tổ chức tín dụng TPQT: Trái phiếu quốc tế TTCK: Thị trường chứng khoán UBCK: Ủy ban chứng khoán UBCKNN: Ủy ban chứng khoán nhà nước DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 1.1: So sánh lợi ích IPO và hình thức sáp nhập ngược Bảng 1.2: Các SGDCK có giá trị vốn hóa lớn nhất thế giới trong 3 năm 2011-2013 Bảng 1.3: Thống kê 3 năm số lượng DN niêm yết SGDCK lớn trên thế giới Bảng 2.1: So sánh tốc độ tăng trưởng tại một số TTCK trong khu vực Đông Nam Á. Bảng 2.2: Thống kê số doanh thu, giá trị vốn hóa thị trường SGX trong 3 năm. Bảng 2.3: Thống kê giá trị vốn hóa TT của sàn Main & Foreign board và Catalist. Bảng 2.4: Tiêu chuẩn niêm yết sàn Mainboard. Bảng 2.5: Phí niêm yết hiện hành và phí sửa đổi của SGX Mainboard. Bảng 2.6: Thời gian niêm yết trên sàn Mainboard. Bảng 2.7: Tiêu chuẩn và điều kiện niêm yết trên sàn Catalist Bảng 2.8: Phí niêm yết trên sàn phụ Catalist Bảng 2.9: Thời gian niêm yết trên sàn phụ Catalist Bảng 2.10: Điều kiện niêm yết, thời gian niêm yết và phí niêm yết trái phiếu. Bảng 2.11: Điều kiện niêm yết chứng chỉ lưu ký toàn cầu ở SGX Bảng 2.12: Thời gian niêm yết trên sàn của chứng chỉ lưu ký toàn cầu. DANH MỤC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 2.1: Chỉ số Vn-Index của Việt Nam trong 13 năm. Biểu đồ 2.2: Giá trị vốn hóa của các sàn lớn trên thế giới. Biểu đồ 2.3: Biểu đồ số lượng DN nội địa và DNNN niêm yết trên các sàn. Biểu đồ 2.4: Các loại chứng khoán niêm yết trên SGX. Biểu đồ 2.5: Số lượng doanh nnghiệp niêm yết trên sàn SGX. Biểu đồ 2.6: Doanh thu của SGX qua 3 năm. Biểu đồ 2.7 Giá trị vốn hóa thị trường của SGX qua 3 năm. Biểu đồ 2.8 Tỷ lệ trong và ngoài nước Singapore khi phát hành chứng chỉ lưu ký. Biểu đồ 2.9: Quản trị Doanh Nghiệp của 6 nước Đông Nam Á 1 PHẦN MỞ ĐẦU 1.Lý do chọn đề tài Việc tận dụng các đòn bẩy tài chính nhƣ phát hành cổ phiếu, trái phiếu hoặc vay từ tổ chức tín dụng trong nƣớc trở nên khó khăn sau cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới. Hơn thế nữa thị trƣờng chứng khoán Việt Nam hiện nay có chiều hƣớng tăng trƣởng tuy nhiên vẫn chƣa phục hồi mà nhu cầu vốn của các doanh nghiệp ngày càng tăng cao. Trƣớc bối cảnh này, việc thông qua thị trƣờng chứng khoán nƣớc ngoài để huy động vốn là rất cần thiết và đặc biệt quan trọng để giúp khơi thông nguồn vốn cho các hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp Việt Nam. Thông qua đó, khả năng huy động vốn nhanh và chi phí hợp lý, đáp ứng nhu cầu của doanh nghiệp Việt Nam. Huy động vốn nƣớc ngoài đƣợc cho là cần thiết để đa dạng hóa nguồn vốn, giảm sức ép lên hệ thống ngân hàng, chia sẻ và phân tán rủi ro. Ngoài ra còn giúp cổ phiếu của các doanh nghiệp tăng tính thanh khoản. Và quan trọng hơn là nâng cao uy tín và hình ảnh của các doanh nghiệp trên thị trƣờng quốc tế. Trong số các thị trƣờng vốn mà doanh nghiệp Việt Nam hiện đang hƣớng đến nhƣ Mỹ, Anh, Hồng Kông và Singapore, thì thị trƣờng chứng khoán tại Singapore là một trong những thị trƣờng mà các doanh nghiệp lựa chọn và hƣớng tới. Điều này xuất phát từ thực tế rằng, Singapore là một trong những trung tâm tài chính lớn của khu vực có khả năng vốn hóa cao, môi trƣờng tài chính kinh doanh ổn định, minh bạch và thân thiện đối với các doanh nghiệp nƣớc ngoài. Hơn thế nữa so với các điều kiện niêm yết của các sàn khác trên thế giới thì Singapore là sở giao dịch có yêu cầu niêm yết chứng khoán ít khắt khe hơn nhƣ: lợi nhuận trƣớc thuế, giá trị vốn hóa, việc quản trị doanh nghiệp, các chi phí niêm yết và thời gian niêm yết. Hơn nữa hiện nay SGDCK Singapore đang cân nhắc việc hạ tiêu chuẩn niêm yết đối với các DNVN khi niêm yết sàn SGX và nhìn từ bình diện hợp tác kinh tế, Singapore và Việt Nam có mối quan hệ thƣơng mại - đầu tƣ rất chặt chẽ và không ngừng gia tăng trong suốt hai thập kỷ qua. Bên cạnh đó, Sở Giao dịch chứng khoán Singapore cũng luôn thể hiện mong muốn thu hút các doanh nghiệp Việt Nam đăng 2 ký niêm yết và tạo các điều kiện thuận lợi khi xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết của doanh nghiệp Việt Nam (bao gồm cả việc ƣu đãi miễn trừ trong từng vụ việc cụ thể). Kể từ năm 2008 đến nay, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã nhận biết thuận lợi này và quan tâm đến việc niêm yết tại SGX. Tuy nhiên cho tới nay, chƣa có doanh nghiệp nào chính thức niêm yết cổ phiếu tại thị trƣờng chứng khoán Singapore, mới chỉ có một số ít các doanh nghiệp (nhƣ Hoàng Anh Gia Lai, Vincom) đã thành công trong việc niêm yết trái phiếu quốc tế tại SGX. Vì những lý do nêu trên, tác giả đã chọn đề tài “Niêm yết chứng khoán Doanh nghiệp Việt Nam trên Sở giao dịch chứng khoán Singapore” để nghiên cứu thực vị trí các DNVN nằm ở đâu trong giai đoạn lên sàn cũng nhƣ các điều kiện và chi phí niêm yết mà Sở giao dịch chứng khoán Singapore đƣa ra. 2. Mục tiêu nghiên cứu Luận văn tập trung làm rõ những vấn đề sau: - Tổng quan về niêm yết chứng khoán và tìm hiểu một số điều kiện niêm yết một số Sở giao dịch chứng khoán lớn trên thế giới. - Tìm hiểu về Sở giao dịch chứng khoán Singapore và Phân tích thực trạng của doanh nghiệp Việt Nam khi chuẩn bị niêm yết trên sàn Singapore qua đó tìm ra những yếu tố ảnh hƣởng đến việc niêm yết trên sàn chứng khoán Singapore. - Trên cở sở những lý luận và thực trạng đề xuất một số giải pháp giúp Doanh nghiệp Việt Nam niêm yết thành công trên Sở giao chứng khoán Singapore. 3.Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Một số Doanh nghiệp Việt Nam đã đƣa chứng khoán Việt Nam ra nƣớc ngoài và các doanh nghiệp Việt Nam trƣớc đây có nhu cầu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Singapore và các doanh nghiệp sau này có nhu cầu niêm yết trên sàn Singapore. - Phạm vi nghiên cứu: Trên thế giới có nhiều sàn chứng khoán và mỗi sàn có những quy định và điều kiện khác nhau nhƣng trong phạm vi nghiên cứu đề tài này chỉ nghiên cứu một số sàn mà các Doanh nghiệp Việt Nam trƣớc đây đã đƣa chứng 3 khoán trên sàn ngoại; bên cạnh đó đề tài chỉ tìm hiểu một số Doanh nghiệp hiện nay đang manh nha có nhu cầu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Singapore. 4.Phƣơng pháp nghiên cứu: Trong bài luận văn sử dụng một số phƣơng pháp nghiên cứu nhƣ: - Thống kê mô tả. - Luận văn còn sử dụng thông tin, số liệu, tham khảo các luật, quy định từ sở giao dịch chứng khoán Singapore, thông tin trên báo cáo thƣờng niên của các công ty kế hoạch niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Singapore, các tạp chí, công trình nghiên cứu, và các trang web khác. 5.Kết cấu luận văn: Ngoài phần mở đầu và kết luận, kết cấu luận văn chia làm 3 chƣơng: Chƣơng 1: Tổng quan về việc niêm yết chứng khoán ra nƣớc ngoài Chƣơng 2: Thực trạng niêm yết chứng khoán của Doanh nghiệp Việt Nam trên Sở giao dịch chứng khoán Singapore Chƣơng 3: Giải pháp cho Doanh nghiệp Việt Nam niêm yết thành công trên Sở giao dịch chứng khoán Singapore. 4 CHƢƠNG 1- TỔNG QUAN VỀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN DOANH NGHIỆP TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI 1.1 Lý luận chung về niêm yết chứng khoán. 1.1.1 Chứng khoán và niêm yết chứng khoán. 1.1.1.1 Chứng khoán. Theo tiêu chuẩn quốc tế, chứng khoán đƣợc định nghĩa: “Chứng khoán (CK) là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của ngƣời sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành (TCPH). Chứng khoán đƣợc thể hiện bằng hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. CK bao gồm các loại: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tƣ, chứng khoán phái sinh. Thực chất CK là một loại hàng hóa đặc biệt.” Theo luật chứng khoán số 70/2006/QH11 của nƣớc Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam và Luật CK sửa đổi và bổ sung (Luật số 62/2010/QH12) thì CK đƣợc định nghĩa nhƣ sau: Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của ngƣời sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán đƣợc thể hiện dƣới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:  Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;  Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tƣơng lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số CK;  Hợp đồng góp vốn đầu tƣ;  Các loại chứng khoán khác do Bộ Tài chính quy định.” 1.1.1.2 Niêm yết chứng khoán. Theo tiêu chuẩn quốc tế, niêm yết chứng khoán (NYCK) là: “Niêm yết chứng khoán là việc đưa CK có đủ điều kiện và tiêu chuẩn được đăng ký để mua bán tại TTGDCK, thường là các công ty kinh doanh có hiệu quả phát hành, tình hình tài chính đã được kiểm toán và thông tin về doanh nghiệp được công bố công khai ra bên ngoài.” 5 Theo khoản 1 điều 40 Luật CK (luật số 70/2006/QH11) của nƣớc Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam: “Niêm yết chứng khoán là Tổ chức phát hành khi niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK), Trung tâm giao dịch chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện về vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số cổ đông hoặc số người sở hữu chứng khoán.” 1.1.2 Niêm yết chứng khoán ra nƣớc ngoài. Niêm yết CK ra nƣớc ngoài là việc các DN trong nƣớc đƣa các CK ra niêm yết trên SGDCK nƣớc ngoài. 1.1.3 Phân loại niêm yết chứng khoán. 1.1.3.1 Niêm yết lần đầu (Initial Listing). Niêm yết lần đầu là việc cho phép CK của TCPH đƣợc đăng ký niêm yết giao dịch CK lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng khi TCPH đó đáp ứng đƣợc các tiêu chuẩn về niêm yết. 1.1.3.2 Niêm yết cửa sau (Back door Listing). Là trƣờng hợp một tổ chức niêm yết chính thức sáp nhập, liên kết hoặc tham gia vào hiệp hội với một tổ chức, nhóm không niêm yết và kết quả là các tổ chức không niêm yết đó lấy đƣợc quyền kiểm soát tổ chức niêm yết. 1.1.3.3 Niêm yết chéo. Là CK của một DN niêm yết ở SGDCK này đồng thời niêm yết ở một SGDCK khác thƣờng là ở nƣớc ngoài. Ví dụ: Cổ phiếu của hãng Sony của Nhật vừa niêm yết ở SGDCK Tokyo (Nhật) vừa niêm yết ở SGDCK Newyork (Mỹ) 1.1.4 Tiêu chuẩn niêm yết. Tiêu chuẩn niêm yết thông thƣờng do SGDCK của mỗi quốc gia quy định, dựa trên cơ sở thực trạng của nền kinh tế. Nội dung và sự thắt chặt của các quy định niêm yết của mỗi nƣớc hay mỗi SGDCK đƣợc quy định khác nhau. Tiêu chuẩn về niêm yết đƣợc quy định dƣới hai hình thức: tiêu chuẩn định lƣợng và tiêu chuẩn định tính 6 1.1.4.1 Tiêu chuẩn định lƣợng. Thời gian hoạt động DN: DN niêm yết phải có một nền tảng kinh doanh hiệu quả và thời gian hoạt động liên tục trong một số năm nhất định tính đến thời điểm xin niêm yết. Quy mô và cơ cấu sở hữu cổ phần DN: quy mô của một DN niêm yết phải đủ lớn để tạo nên tính thanh khoản tối thiểu cho CK của DN. Lợi suất thu được từ vốn cổ phần: Mức sinh lời trên vốn đầu tƣ (cổ tức) phải cao hơn lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn 1 năm. Hoặc số năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm xin niêm yết là 2-3 năm. Tỷ lệ nợ: có thể là tỷ lệ nợ trên tài sản ròng của DN, hoặc tỷ lệ vốn khả dụng điều chỉnh trên tổng tài sản nợ của DN ở mức cho phép, nhằm bảo đảm duy trì tình hình tài chính lành mạnh của DN. Sự phân bổ cổ đông: là xét đến số lƣợng và tỷ lệ cổ phiếu do các cổ đông thiểu số nắm giữ (thông thƣờng 1%) và các cổ đông lớn (5%); tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông sáng lập và cổ đông ngoài công chúng nắm giữ mức tối thiểu. 1.1.4.2 Tiêu chuẩn định tính.  Triển vọng của công ty.  Phƣơng án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát hành.  Ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính.  Cơ cấu tổ chức hoạt động của DN (HĐQT và BGĐ điều hành).  Mẫu chứng chỉ CK.  Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân.  Tổ chức công bố thông tin. 1.2 Các hình thức niêm yết chứng khoán ra nƣớc ngoài. 1.2.1 Niêm yết cổ phiếu ra nƣớc ngoài. 1.2.1.1 Phân biệt các hình thức niêm yết cổ phiếu ra nƣớc ngoài. - Phát hành phát hành lần đầu tiên cổ phiếu ra nước ngoài Việc phát hành IPO ở sàn ngoại có nghĩa là phát hành cổ phiếu của DN muốn niêm yết ra công chúng lần đầu tiên ở sàn nƣớc ngoài. Hoạt động này có nghĩa là 7 một DN trong nƣớc lần đầu tiên HĐV từ công chúng từ nƣớc ngoài bằng cách phát hành các cổ phiếu phổ thông, nhằm thu hút vốn trên thị trƣờng quốc tế. Đây là giai đoạn quan trọng trong việc niêm yết cổ phiếu nội địa ra thị trƣờng tài chính quốc tế. - Sáp nhập ngược Sáp nhập ngƣợc là phƣơng pháp để công ty cổ phần nội bộ có thể trở thành một công ty cổ phần đại chúng niêm yết trên TTCK. Một số DN trong nƣớc mong muốn niêm yết trên thị trƣờng nƣớc ngoài với những điều kiện khắt khe của các sàn lớn trên thế giới thì DN muốn đi “cửa sau” để niêm yết trên sàn lớn thì sáp nhập hoặc thâu tóm một DN không có tài sản hoặc không có nợ đã niêm yết trên TTCK. - So sánh lợi ích IPO và sáp nhập ngược Bảng 1.1: So sánh lợi ích IPO và sáp nhập ngƣợc Sáp nhập ngƣợc IPO Việc chào bán CP lần đầu theo Sáp nhập ngƣợc không bị ảnh kiểu truyền thống gây rủi ro cao hƣởng bởi những điều kiện thị Điều kiện đối với các DN bởi vì IPO phụ trƣờng. thị trƣờng thuộc rất nhiều vào điều kiện thị trƣờng mà ban quản trị rất khó kiểm soát đƣợc. Việc chào bán IPO thƣờng kéo Với sự chuẩn bị kỹ lƣỡng của cả dài sẽ làm ảnh hƣởng kinh doanh hai DN và những điều kiện cho Thời gian hệ lụy kéo theo làm cho kết quả phép, nếu hai bên đối tác sẵn lòng IPO sẽ không đạt hiệu quả. thì cuộc sáp nhập nhanh nhất có thể hoàn tất chỉ trong vòng 30 ngày. Chi phí: Một đợt phát hành có thể Chi phí: Việc sáp nhập ngƣợc có rất tốn kém rất nhiều chi phí đặc thể tiết kiệm đƣợc chi phí hơn rất Chi phí biệt là khi phát hành IPO quốc tế. nhiều so với việc phát hành IPO (thông thƣờng khoảng 1/3 so với chi phí IPO) Thủ tục Phức tạp. Đơn giản 8 pháp lý Việc phát hành IPO chỉ giới hạn Lý do trƣớc tiên để thực hiện sáp cho việc là bƣớc đệm quan trọng nhập ngƣợc là DN khi trở thành Kênh huy cho việc niêm yết cổ phiếu đợt công ty đại chúng sẽ có rất nhiều động vốn đầu tiên ra thị trƣờng nƣớc ngoài, nguồn tài trợ để chọn lựa nhƣ phát khác nhằm thu hút lƣợng vốn quốc tế. hành thêm cổ phiếu ở đợt phát hành thứ cấp, thực hiện chứng quyền hoặc chào bán riêng lẻ. 1.2.1.2 Ƣu và nhƣợc điểm khi phát hành cổ phiếu ra nƣớc ngoài + Ƣu điểm: Trong bối cảnh hiện nay nguồn vốn trong nƣớc có giới hạn thì việc niêm yết ở thị trƣờng nƣớc ngoài mở ra kênh HĐV khổng lồ từ các NĐTNN vào các DN trong nƣớc. Do đó, vấn đề đói vốn và thiếu minh bạch của DN sẽ đƣợc giải quyết một cách ổn thỏa. Khi niêm yết cổ phiếu ở thị trƣờng danh tiếng trên thế giới thì việc yêu cầu thông tin minh bạch ngày càng đòi hỏi cao từ đó giúp hình ảnh của DN đƣợc nâng cao đối với NĐT. Giúp DN quảng bá hình ảnh, uy tín và hấp dẫn NĐT quốc tế, thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên sàn ngoại sẽ tạo ra mối liên hệ chặt chẽ giữa quốc gia đó và nền kinh tế thế giới. Nâng cao vị thế, uy tín của DN đối với các NĐT và các đối tác chiến lƣợc vì khi niêm yết sàn ngoài thì DNVN đã đáp ứng đƣợc những yêu cầu khắt khe mà sàn đó đƣa ra. Khi niêm yết sàn ngoại, sẽ có sự gia tăng về tài sản và lợi nhuận, đòn bẩy tài chính thấp và tính thanh khoản cao hơn so với DN niêm yết trong nƣớc. Bên cạnh đó, việc niêm yết này giúp DN có cơ hội cạnh tranh cao hơn và tạo ra những giá trị kinh tế thật sự cho DN. + Nhƣợc điểm 9 Bên cạnh đó chuẩn mực kế toán cũng là vấn đề nan giải đối với các DN muốn niêm yết trên thị trƣờng danh tiếng trên thế giới. Các quốc gia có nền kinh tế phát triển trên thế giới thƣờng yêu cầu các chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS) hoặc hoặc tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế (IFRS), hoặc phù hợp với các quy tắc kế toán chung của Hoa Kỳ (US GAAP). Sự khác nhau về chuẩn mực kế toán này phải mất khoảng thời gian dài để điều chỉnh sao cho phù hợp chính vì vậy DN muốn niêm yết phải mất thêm khoản thời gian dài và chi phí để làm lại toàn bộ sổ sách kế toán phù hợp với chuẩn mực kế toán trƣớc khi niêm yết. Điều quan trọng nhất trong việc niêm yết ra nƣớc ngoài là kiểm soát dng vốn. Khi một cổ phiếu niêm yết ở 2 sàn (niêm yết nƣớc ngoài và duy trì niêm yết cả trong nƣớc) sẽ xảy ra tình trạng chênh lệch giá cổ phiếu. Các DN trong nƣớc cần phải biết rằng chi phí niêm yết trên sàn ngoại cao hơn nhiều so với chi phí niếm yết trong nƣớc vì quá trình này đòi hỏi phải có sự tham gia của những tổ chức có tầm cỡ quốc tế trong lĩnh vực bảo lãnh phát hành, kiểm toán, tƣ vấn pháp luật và tƣ vấn DN. Thất thoát ngoại tệ đó là điều chắc chắn nếu các DN niêm yết ở nƣớc ngoài. Khi NĐTNN đƣợc phép mua và bán cả ở sàn nội và ngoại, chắc chắn sẽ dẫn đến việc thất thoát ngoại tệ. Một vấn đề vô cùng quan trọng là khi chi trả cổ tức, DN buộc phải trả bằng USD cho sàn ngoại. 1.2.2 Phát hành Trái phiếu quốc tế (TPQT). 1.2.2.1 Khái niệm phát hành trái phiếu quốc tế. Theo định nghĩa chung: Trái phiếu quốc tế cũng là trái phiếu nhƣng có đặc điểm đƣợc bán ra bởi các tổ chức kinh tế của một nƣớc hay các tổ chức tài chính quốc tế trên thị trƣờng vốn quốc tế (không phải trên thị trƣờng nội địa của TCPH). Theo nghị định số 53/2009/NĐ-CP của nƣớc Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam ngày 04/06/2009 về việc phát hành TPQT thì định nghĩa “Trái phiếu quốc tế là chứng chỉ vay nợ có mệnh giá, có thời hạn, có lãi, do chính phủ hoặc các doanh nghiệp Việt Nam phát hành để vay vốn trên thị trường tài chính quốc tế phục vụ cho nhu cầu đầu tư phát triển”.