Tài liệu Kinh nghiệm m&a của trung quốc và bài học cho việt nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI  KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: KINH NGHIỆM CỦA M&A CỦA TRUNG QUỐC VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM Họ và tên sinh viên : ThiÒu ThÞ Hång V©n Lớp : Anh 6 Khoá : 44 D Giáo viên hướng dẫn : TS. NguyÔn §×nh Thä Hà Nội, tháng 5 năm 2009 Mục lục Lời mở đầu............................................................................................................ 1 CHƢƠNG MỘT : MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A). ............................................................................... 3 1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A......................................... 3 1.1. M&A là gì ? .............................................................................................. 3 11..11..11.. M Muuaa bbáánn ddooaannhh nngghhiiệệpp ((A Accqquuiissiittiioonn)).. ...................................................................................33 11..11..22.. SSáápp nnhhậậpp ddooaannhh nngghhiiệệpp ((M Meerrggeerr))................................................................33 1.2. Phân biệt hoạt động mua lại và sáp nhập. .............................................. 5 1.3. Phân loại hoạt động M&A. ...................................................................... 6 1.4. Cộng hƣởng M&A và lợi ích hoạt động M&A đối với các doanh nghiệp. ............................................................................................................... 8 11..44..11.. N Ngguuyyêênn llýý ccộộnngg hhưưởởnngg ttrroonngg M M& &A A.............................................................88 11..44..22.. LLợợii íícchh hhooạạtt đđộộnngg M M& &A Am maanngg llạạii cchhoo ddooaannhh nngghhiiệệpp.................................................88 2. TÁC ĐỘNG CỦA M&A TỚI NỀN KINH TẾ VĨ MÔ. ............................. 14 2.1. Tác động tích cực ................................................................................... 14 2.2. Tác động tiêu cực. .................................................................................. 15 3. HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI. .................................................... 16 3.1. Quá trình hình thành và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới. .... 16 3.2. Thực trạng M&A trên thế giới trong những năm gần đây. ................. 19 3.3. Đặc điểm hoạt động M&A trên thế giới. ............................................... 21 CHƢƠNG HAI: ĐÁNH GIÁ KINH NGHIỆM HOẠT ĐỘNG M&A CỦA TRUNG QUỐC. ................................................................................................. 23 1. GIỚI THIỆU THỊ TRƢỜNG M&A TẠI TRUNG QUỐC........................ 23 1.1. Nguyên nhân hình thành M&A tại Trung Quốc. ................................. 23 1.2. Quá trình hình thành và phát triển M&A tại Trung Quốc. ................. 25 11..22..11.. G Giiaaii đđooạạnn ttừừ nnăăm m 11998855 -- 11999966 :: ggiiaaii đđooạạnn bbắắtt đđầầuu xxuuấấtt hhiiệệnn hhooạạtt đđộộnngg M M& &A A...............................................................................................................................................................................2255 11..22..22.. G Giiaaii đđooạạnn ttừừ nnăăm m 11999977 đđếếnn 22000000:: ggiiaaii đđooạạnn M M& &A A ccủủaa nnhhữữnngg ccôônngg ttyy đđưượợcc nniiêêm m yyếếtt.. ........................................................................................................................................................2288 11..22..33..G Giiaaii đđooạạnn 22000011-- 22000088:: ggiiaaii đđooạạnn hhộộii nnhhậậpp ccủủaa nnềềnn kkiinnhh ttếế TTrruunngg Q Quuốốcc.. 3311 2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA TRUNG QUỐC. .................. 40 2.1. Môi trƣờng đầu tƣ cho M&A. ............................................................... 40 22..11..11.. TTốốcc đđộộ ttăănngg ttrrưưởởnngg kkiinnhh ttếế ccaaoo..................................................................................................4400 22..11..22.. TTooàànn ccầầuu hhóóaa...........................................................................................................................................4422 22..11..33.. C Cảảii ccáácchh kkiinnhh ttếế vvàà ccổổ pphhầầnn hhóóaa ddooaannhh nngghhiiệệpp.........................................4422 22..11..44.. TThhúú hhúútt vvốốnn đđầầuu ttưư nnưướớcc nnggooààii................................................................................................4433 22..11..55.. TThhúúcc đđẩẩyy ssựự pphháátt ttrriiểểnn ccủủaa tthhịị ttrrưườờnngg cchhứứnngg kkhhooáánn.................................4444 2.2. Đặc điểm thị trƣờng M&A của Trung Quốc. ....................................... 45 22..22..11.. TTốốcc đđộộ ttăănngg ttrrưưởởnngg ccủủaa hhooạạtt đđộộnngg M M& &A A ttạạii TTrruunngg Q Quuốốcc...................................4455 22..22..22.. N Nhhữữnngg pphhưươơnngg tthhứứcc ggiiaaoo ddịịcchh M M& &A A ttạạii TTrruunngg Q Quuốốcc.. ............................4466 22..22..33.. Đ Đặặcc đđiiểểm m hhooạạtt đđộộnngg M M& &A A ttạạii TTrruunngg Q Quuốốcc.....................................................................4499 22..22..44.. K Khhuunngg pphháápp llýý.............................................................................................5522 2.2.4.1. Các văn bản pháp lý liên quan đến hoạt động M&A tại Trung Quốc. ..................................................................................................... 52 2.2.4.2. Một số điểm lưu ý về khung pháp lý của hoạt động M&A tại Trung Quốc. ..................................................................................................... 55 3. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG M&A CỦA TRUNG QUỐC. ......................... 57 3.1. Những cơ hôi, thách thức cho các nhà đầu tƣ khi tham gia vào hoạt động M&A tại Trung Quốc............................................................................ 57 33..11..11.. C Cơơ hhộộii.........................................................................................................5577 33..11..22.. TThháácchh tthhứứcc.................................................................................................................................................5599 3.2. Thành tựu và hạn chế còn tồn tại trong hoạt động M&A của Trung Quốc .. 63 33..22..11.. TThhàànnhh ttựựuu đđạạtt đđưượợcc....................................................................................6633 3.2.1.1.Thị trường M&A tại Trung Quốc là lựa chọn số một cho các nhà đầu tư nước ngoài tại khu vực Châu Á. ........................................... 63 3.2.1.2.Thị trường M&A tại Trung Quốc giữ vị trí thứ ba tại Châu Á Thái Bình Dương. .................................................................................. 64 33..22..22.. H Hạạnn cchhếế ccòònn ttồồnn ttạạii.....................................................................................6655 3.2.2.1.Các vấn đề còn tồn tại về hành lang pháp lý. ............................. 65 3.2.2.2.Vai trò của chính phủ trong hoat động M&A. ............................ 66 3.2.2.3.Vấn đề tồn tại từ bản thân các công ty nội địa Trung Quốc. ....... 68 CHƢƠNG BA: KIẾN NGHỊ CHO SỰ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM. ................................................................................................ 70 1. THỰC TRẠNG THỊ TRƢỜNG M&A TẠI VIỆT NAM. ......................... 70 1.1. Quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam. .... 70 1.2. Đặc điểm về thị trƣờng M&A tại Việt Nam. ......................................... 72 11..22..11.. Q Quuyy m môô,, ttốốcc đđộộ ttăănngg ttrrưưởởnngg..........................................................................................................7722 11..22..22.. Đ Đặặcc đđiiểểm m hhooạạtt đđộộnngg M M& &A A ttạạii V Viiệệtt N Naam m............................................................................7744 11..22..33.. K Khhuunngg pphháápp llýý vvềề M M& &A A..............................................................................7766 1.3. Một số vấn đề hạn chế về hoạt động M&A tại Việt Nam. .................... 80 11..33..11.. H Hạạnn cchhếế vvềề hhệệ tthhốốnngg pphháápp lluuậậtt...................................................................8811 11..33..22.. H Hạạnn cchhếế ttrroonngg vvấấnn đđềề đđịịnnhh ggiiáá ddooaannhh nngghhiiệệpp................................................................8855 11..33..33.. H Hạạnn cchhếế ttừừ pphhííaa ccáácc ddooaannhh nngghhiiệệpp V Viiệệtt N Naam m................................................................8877 2. BÀI HỌC KINH NGHIỆM M&A CỦA TRUNG QUỐC ĐỐI VỚI VIỆT NAM. ................................................................................................................... 90 2.1. Cải cách kinh tế tại Trung Quốc ........................................................... 91 2.2. Cổ phần hóa các doanh nghiệp SOE. .................................................... 92 2.3. Thu hút vốn đầu tƣ nƣớc ngoài. ............................................................ 93 3. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ CỤ THỂ NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM. ...................................................................................... 95 3.1. Đối với Nhà nƣớc và các bộ ngành liên quan. ....................................... 95 33..11..11.. Đ Đảảm m bbảảoo m môôii ttrrưườờnngg kkiinnhh ttếế--cchhíínnhh ttrrịị--xxãã hhộộii ổổnn đđịịnnhh..............................9955 33..11..22.. H Hooàànn tthhiiệệnn tthhểể cchhếế kkiinnhh ttếế tthhịị ttrrưườờnngg ttạạoo nnhhuu ccầầuu M M& &A A...................................9955 33..11..33.. X Xââyy ddựựnngg kkhhuunngg pphháápp llýý hhooàànn cchhỉỉnnhh........................................................9966 3.2. Đối với doanh nghiệp ............................................................................. 97 33..22..11.. N Nâânngg ccaaoo kkiiếếnn tthhứứcc vvềề hhooạạtt đđộộnngg M M& &A A cchhoo ddooaannhh nngghhiiệệpp V Viiệệtt N Naam m......9977 33..22..22.. Đ Đaa ddạạnngg hhóóaa hhooạạtt đđộộnngg M M& &A A...................................................................................................9999 33..22..33.. TTiiếếnn hhàànnhh đđộộnngg bbộộ ccáácc bbưướớcc ggiiaaoo ddịịcchh ttrroonngg m môô hhììnnhh M M& &A A nnhhằằm m đđạạtt hhiiệệuu qquuảả ccủủaa hhooạạtt đđộộnngg M M& &A A..............................................................................9999 3.3. Các kiến nghị khác. ...............................................................................103 33..33..11.. TTăănngg ccưườờnngg kkiiểểm m ssooáátt tthhôônngg ttiinn vvàà ttíínnhh m miinnhh bbạạcchh ccủủaa tthhôônngg ttiinn ........110033 33..33..22.. PPhháátt ttrriiểểnn ccáácc ddịịcchh vvụụ ttưư vvấấnn M M& &A A.....................................................................................110033 Kết luận ..............................................................................................................105 Tài liệu tham khảo..............................................................................................106 Danh mục bảng Bảng 1.1. Ảnh hưởng của thuế khi hai công ty sáp nhập. ................................... 12 Bảng 1.2. Những cuộc sáp nhập lớn nhất trên thế giới năm 2008....................... 18 Bảng 2.1. Quy mô giao dịch M&A tại Trung Quốc từ năm 2002-2005. ............. 32 Bảng 2.2.Tầm quan trọng của hoạt động M&A tới nền kinh tế .......................... 32 Bảng 2.3. Hoạt động M&A trên thế giới. ........................................................... 47 Bảng 2.4. Văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động M&A. ............................ 54 Bảng 2.5. Các cơ quan nhà nước thẩm quyền. ................................................... 62 Bảng 2.6. Năm thương vụ M&A lớn nhất tại Trung Quốc năm 2008. ................ 65 Bảng 3.1.Tổng giá trị M&A tại Việt Nam từ năm 2006 – nửa đầu 2008 ............ 71 Bảng 3.2. Cách tính thị phần thị trường liên quan. ............................................. 83 Bảng 3.3. Một số phương pháp đinh giá cơ bản được sử dụng trong M&A…… 85 Danh mục hình Hình 1.1. Trị giá giao dịch M&A trên giới từ năm 2001-2006. .......................... 19 Hình 1.2.Trị giá giao dịch M&A xuyên quốc gia của thế giới............................ 20 Hình 2.1. Tỷ trọng phân bổ M&A trên từng lĩnh vực. ........................................ 27 Hình 2.2. Hoạt động M&A tại Trung Quốc từ năm 1997-1999. ......................... 30 Hình 2.3. Hoạt đông M&A tại Trung Quốc năm 2006-2007. ............................. 33 Hình 2.4. Hoạt động M&A tại Trung Quốc năm 2008. ...................................... 34 Hình 2.5. Hoạt động M&A nội địa Trung Quốc từ 1997-2005........................... 35 Hình 2.6. Hoạt động M&A nội địa Trung Quốc 2006-2008. .............................. 36 Hình 2.7. Họat động Outbound M&A của Trung Quốc từ 1979-2007. .............. 37 Hình 2.8. Động lực chính tham gia M&A của công ty TrungQuốc .................... 38 Hình 2.9.Hoạt động M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc (1999-2008). ......... 39 Hình 2.10. Tích kiệm quốc dân của Trung Quốc. .............................................. 40 Hình 2.11. GDP Trung Quốc từ 1979-2006. ...................................................... 42 Hình 2.12. Dòng vốn FDI vào Trung Quốc từ năm 1983-2007. ......................... 45 Hình 2.13. Hoạt động M&A của Trung Quốc từ 1990-2006. ............................. 46 Hình 2.14. Hoạt động M&A tại Trung Quốc từ năm 2005- 2008. ...................... 52 Hình 2.15. Hoạt động M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc (2003-2008). ...... 63 Hình 3.1. Hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2006-2008. ................................ …72 Hình 3.2. Số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam từ 1998-2007…………….. 72 Bảng chữ viết tắt. Viết đầy đủ Các chữ viết tắt FIE (Foreign invested enterprises) Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài FDI ( Foreign direct inflows) Vốn đầu tư nước ngoài trực tiếp. POE ( Private-owned enterprises) Doanh nghiệp tư nhân. SOE ( State-owned enterprises) Doanh nghiệp nhà nước. MOFCOM (The Ministry of Commerce) Bộ thương mại Trung Quốc. SDRC (State Development and Reform Commission) Ban cải cách và phát triển quốc gia SASAC (State-owned Assets Supervision and Administration Commission) Ban quản lý và giám sát tài sản Trung Quốc CSCR (China Securities Regulatory Commission) Ban điều hành chứng khoán Trung CBRC (China Banking Regulatory Commission) Ban quản lý ngân hàng Trung Quốc. MOF (The Ministry of Finance) Bộ tài chính Trung Quốc AIC (Aministration for Industry and Commerce) Ban quản lý thương mại và công nghiệp CFAR (Commission for Asset Restructure) Ban quản lý tái cơ cấu tài sản Trung BSAM ( Bureau of State-owned Asset Management) Cục quản lý tài sản nhà nước Trung Quốc. Trung Quốc. Quốc. Trung Quốc. Quốc. Lời mở đầu Hoạt động M&A thực tiễn đã xuất hiện trên thế giới từ những năm 80 tại những nước có nền kinh tế phát triển như Hoa kỳ, Châu Âu và cho đến những năm 90, M&A đã mở rộng sang các nước có nền kinh tế đang phát triển như khối các nước Châu Á. Bước sang thế kỷ 21, thế giới chứng kiến làn sóng M&A với những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Hoạt động M&A phát triển mạnh mẽ như vậy bởi M&A chính là một phần quan trọng của một nền kinh tế phát triển, là một trong những cách thức cơ bản để các nhà đầu tư vốn hóa phần giá trị được tạo ra trong công ty. Hoạt động M&A có thể được nhìn dưới nhiều góc độ. Dưới góc độ đẩu tư, M&A là một hình thức đầu tư hiệu quả, mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với hình thức đầu tư “Greenfield investment”. Dưới góc độ nền kinh tế vĩ mô, M&A là một hoạt động tập trung kinh tế. Dưới góc độ quản trị, M&A thể hiện quyền quản trị của một công ty này đối với một công ty khác. Như vậy, M&A có thể được hiểu và được nhìn nhận theo nhiều cách khác nhau. Đối với Việt Nam, hoạt động M&A bắt đầu xuất hiện từ năm 2001, tuy nhiên, chỉ đến năm 2005, khi thị trường chứng khoán phát triển, thị trường M&A mới thực sự bước vào hoạt động. Năm 2007, Việt Nam chính thức trở thành thành viên của WTO và hiện nay đang trên đường mở cửa để hòa nhập với nền kinh tế toàn cầu. M&A chính là một trong những phương thức quan trọng đưa nền kinh tế Việt Nam nhanh chóng hòa nhập được với nền kinh tế thế giới. Đặc biệt trong những năm gần đây, hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ tại Việt Nam với sự tranh cãi về nhiều vấn đề gây khúc mắc, do đó, đã đến lúc Việt Nam cần có một cái nhìn cụ thể hơn về hoạt động này. Trung Quốc là một quốc gia có nền tảng kinh tế tương tự như Việt Nam với mục đích trở thành một nước công nghiệp đi lên từ một nước nông nghiệp. Hoạt động M&A tại Trung Quốc diễn ra từ những năm 1980, sớm hơn nhiều so với thị trường M&A tại Việt Nam. Thị trường M&A tại Trung Quốc xếp thứ ba tại Châu Á Thái Bình Dương. Kinh nghiệm phát triển thị trường M&A tại Trung Quốc sẽ là bài học quý giá đối với Việt Nam trong thời kỳ mở cửa này. Do đó, để đáp ứng được nhu cầu thực tiễn, tác giả đã chọn đề tài: “Kinh nghiệm M&A của Trung Quốc và bài học cho Việt Nam” làm đề tài Khóa luận tốt nghiệp của mình. 1 Nhiệm vụ chính của khóa luận là nhằm làm sáng tỏ các vấn đề sau: - Hệ thống hóa những nội dung lý luận cơ bản của hoạt động M&A. - Phân tích thực trạng thị trường M&A tại Trung Quốc, đánh giá những ưu điểm và nhược điểm đối với thị trường M&A tại Trung Quốc. - Phân tích thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam trong những năm qua. - Dựa trên bài học kinh nghiệm của Trung Quốc và thực trạng về thị trường M&A tại Việt Nam, đưa ra một số kiến nghị nhằm hoàn thiện hơn môi trường cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Khóa luận sử dụng phương pháp phân tích và tổng hợp từ các tài liệu trong và ngoài nước kết hợp với phương pháp thống kê. Các số liệu sử dụng trong khóa luận chủ yếu tổng hợp từ các nghiên cứu đã được thực hiện về các vấn đề liên quan mà không qua khảo sát và điều tra riêng. Ngoài phần Mở đầu và Kết luận, khóa luận gồm ba chương: Chương I: Một số vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A). Chương II: Đánh giá kinh nghiệm M&A của Trung Quốc. Chương III: Kiến nghị cho sự phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam. Tác giả xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến T.S Nguyễn Đình Thọ, khoa Tài chính Ngân hàng, người đã trực tiếp hướng dẫn tác giả tận tình trong suốt thời gian qua cũng như toàn thể các thầy – cô giáo trong trường Ngoại thương đã góp công đem lại những hiểu biết và kinh nghiệm quý báu cho tác giả trong suốt thời gian học tập tại trường. Phân tích hoạt động M&A tại Trung Quốc và Việt Nam là một đề tài với phạm vi nghiên cứu tương đối rộng, những kiến thức liên quan đến đề tài này hiện cũng chưa được hệ thống hóa. Khóa luận tốt nghiệp này chắc chắn không tránh khỏi những thiếu sót, tác giả xin tiếp nhận và cảm ơn các ý kiến đóng góp để khóa luận có thể được hoàn thiện hơn. 2 CHƢƠNG MỘT : MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A). 1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A. 1.1. M&A là gì ? Mua lại và sáp nhập (thuật ngữ tiếng anh là Merger&Acquisition -M&A) là một trong những hoạt động kinh doanh và quản trị không còn xa lạ đối với những nền kinh tế phát triển trên thế giới. Tại Việt Nam, cho đến nay, các phương tiện thông tin đại chúng và cả những văn bản pháp luật vẫn sử dụng thuật ngữ “ mua lại và sáp nhập” để chỉ M&A. 1.1.1. Mua bán doanh nghiệp (Acquisition). Mua bán doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản hoặc cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp mục tiêu đó. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp tiến hành mua lại sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt dộng kinh doanh của doanh nghiệp kia. “Mua lại xuyên quốc gia” (Cross-border Acquisition) là việc kiểm soát tài sản và hoạt động của công ty được chuyển giao từ một công ty nội địa sang một công ty nước ngoài. Theo điều 17 Luật cạnh tranh 2005 , thuật ngữ “mua lại” được định nghĩa như sau “ Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. 1.1.2. Sáp nhập doanh nghiệp (Merger). Sáp nhập hai doanh nghiệp là việc hai doanh nghiệp, thường là cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Hai doanh nghiệp này sẽ thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau, từ đó lập ra một doanh nghiệp hoàn toàn mới với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) dồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ. 3 Một vụ sáp nhập có tính chất công bằng được gọi là “sáp nhập cân bằng”. Trong một thương vụ sáp nhập như vậy, cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Tuy nhiên trong thực tế, các vụ sáp nhập cân bằng thường rất hiếm khi xảy ra. Thông thường các công ty mua lại một công ty khác với điều khoản cho phép công ty bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng – dù trên góc độ kỹ thuật thì đó là vụ mua lại –thâu tóm. Thậm chí, đa số thương vụ sáp nhập thường không có dược sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm bên kia. “Sáp nhập xuyên quốc gia” (Cross-border Merger) là việc tài sản của hai công ty ở hai quốc gia khác nhau sáp nhập lại với nhau và hình thành một công ty duy nhất. Theo điều 17 Luật cạnh tranh 2005, thuật ngữ “sáp nhập” và “hợp nhất” doanh nghiệp lại được định nghĩa như sau: - Sáp nhập doanh nghiệp là việc hay một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2005, Điều 152- 153, đã định nghĩa cụ thể khái niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. - Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập và một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, dồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp 4 pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Qua các định nghĩa về sáp nhập và hợp nhất theo các bộ luật của Việt Nam thì thuật ngữ “Merger” khi dịch sang tiếng việt sẽ được hiểu theo hai nghĩa hoặc là hợp nhất, hoặc là sáp nhập.Tuy nhiên, hai hình thức hợp nhất và sáp nhập khi dược tiến hành sẽ mang lại hậu quả pháp lý hoàn toàn khác nhau, vì vậy cần có sự cân nhắc kĩ khi sử dụng hai thuật ngữ này. Ngay cả từ “acquisition” cũng được dịch theo hai cách là “ mua lại “ và “ mua bán” bởi đã có rất nhiều các nghiên cứu đã không sử dụng cụm từ “mua lại và sáp nhập” mà dùng cụm từ “mua bán và sáp nhập”. Như vậy thuật ngữ “mua lại và sáp nhập” vẫn được thông thường dùng trong các nghiên cứu không những không chuyển tải được hết khái niệm M&A về mặt ngôn ngữ mà còn chưa thể hiện đầy đủ các hình thức hoạt động này. Sự chưa thống nhất và thiếu sót trong cách hiểu M&A ở Việt Nam có lẽ một phần là do hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam chưa lâu. 1.2. Phân biệt hoạt động mua lại và sáp nhập. Xét vẻ bề ngoài thì hai hình thức mua lại và sáp nhập có một số điểm giống nhau như: cả hai họat động mua lại và sáp nhập đêu dẫn tới một kết quả cuối cùng là hai công ty kết hợp trở thành một công ty duy nhất dưới cùng một mái nhà, cùng chung chiến lược kinh doanh và mục tiêu tài chính. Bên cạnh đó, mục đích cuối cùng của cả hai hoạt dộng này đều nhằm đạt được lợi thế nhờ quy mô, tăng hiệu quả kinh doanh sản xuất và thị phần. Tuy nhiên, xét về bản chất, hai hoạt động này lại khác nhau ở một số điểm nhất định như cách thức tiến hành và hậu quả pháp lý. Một thương vụ sáp nhập nhằm chỉ sự đồng thuận kết hợp của hai công ty có cùng quy mô để trở thành một công ty duy nhất. Ví dụ như trường hợp DaimlerBenz và Chrysler là một thương vụ sáp nhập giữa hai hãng và từ đó một công ty mới ra đời: Daimler-Chrysler. Tuy nhiên hình thức sáp nhập ngang bằng này lại ít khi diễn ra trên thực tế. Trong khi đó, mua lại nhằm ám chỉ thương vụ một công ty mua lại tài sản và cổ phần của một công ty khác với hình thức thanh toán bằng tiền mặt, chứng khoán hay tài sản giá trị của công ty đi mua, từ đó tạo ra một công ty mới. Mua bán có thể 5 diễn ra tốt đẹp nếu mối quan hệ của hai bên là ăn ý nhau, hòa hợp về mặt lợi ích và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó, mua bán cũng có thể diễn ra gay gắt, thù địch, mang tính chất sống còn nếu hai đối thủ muốn dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm, triệt tiêu nhau. Một thương vụ mua lại cũng có thể khoác cái tên sáp nhập nêu cả hai bên lãnh đạo của hai công ty cùng ngồi lại với nhau để thỏa thuận, hợp tác nhằm đem lại lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi tính hữu hảo không còn tồn tại, bên bị mua hoàn toàn không muốn bị thâu tóm và dùng mọi cách thức, kĩ thuật tài chính để chống lại thì thì thương vụ đó sẽ hoàn toàn mang hình ảnh của một thương vụ mua lại – acquisiton. Như vậy một thương vụ được coi là mua lại và sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào sự hợp tác giữa hai bên, liệu thương vụ đó diễn ra một cách thân thiện hay bị cưỡng ép thâu tóm. Mặt khác nó còn là sự truyền tải thông tin ra bên ngoài, cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên của công ty. 1.3. Phân loại hoạt động M&A. M&A có thể được phân loại theo nhìều hình thức khác nhau dựa vào cấu trúc doanh nghiệp. Dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập, mua lại có thể phân M&A ra làm 3 loại: - M&A theo chiều ngang – Horizontal M&A (sáp nhập cùng ngành) : là sự sáp nhập giữa hai hay nhiều doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và cùng chia sẻ dòng sản phẩm thị trường. Sau sáp nhập, đối thủ cạnh của doanh nghiệp trong ngành đó giảm đi, doanh nghiệp mở rộng được thị phần, tận dụng được lợi thế kinh tế dựa vào quy mô, doanh thu tăng cao. M&A theo chiều ngang là hình thức sáp nhập phổ biến nhất. Tuy nhiên, hình thức M&A theo chiều ngang lại có thể dẫn tới tình trạng độc quyền trên thị trường và tập trung quá mức của công ty chỉ trong một ngành dẫn đến rủi ro nhiều hơn cho doanh nghiệp đó. M&A theo chiều ngang là hình thức sáp nhập xuất hiện sớm nhất trong lịch sử M&A. - M&A theo chiều dọc – Vertical M&A: Diễn ra với các doanh nghiệp có cấp độ kinh doanh khác nhau trong cùng một chuỗi cung ứng, ví dụ như giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. M&A theo chiều dọc diễn ra 6 khi cả hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất quy trình sản xuất nhằm đáp ứng lượng nhu cầu tăng cao. M&A theo chiều dọc có thể phân ra làm hai loại là: Forward M&A và Backward M&A. Giả sử một công ty sản xuất sách vở sẽ có thể sáp nhập với công ty sản xuất gỗ và cửa hàng bán sách vở. Nếu công ty sản xuất vở hợp nhất với nhà cung ứng gỗ thì đó được gọi là một thương vụ Backward M&A, và thương vụ đó sẽ được gọi là Forward M&A nếu công ty sản xuất vở hợp nhất với cửa hàng bán vở. Có nhiều lý do khiến các doanh nghiệp muốn thực hiện các thương vụ M&A theo chiều dọc, tuy nhiên lý do quan trọng nhất là nhờ có liên kết dọc mà các các công ty có thể tiết kiệm được chi phí giao dịch thị trường và chi phí liên kết hợp đồng. Những ngành áp dụng phương pháp M&A theo chiều dọc chủ yếu là sản xuất, chế biến. - M&A kiểu tập đoàn: M&A theo kiểu tập đoàn diễn ra khi các công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muỗn da dạng hóa các ngành kinh doanh của mình. Thực chất của hoạt động này là đa dạng hóa sản phẩm và đôi khi còn là một phương thức hiệu quả để các doanh nghiệp tránh được đạo Luật chống độc quyền (Antitrust legislation). M&A theo kiểu tập doàn có thể được phân làm ba loại: Loại liên kết mở rộng thuần túy, hai bên sáp nhập là những doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh không hề liên quan đến nhau, ví dụ như một công ty thời trang sáp nhập với một công ty cung cấp thiết bị y tế. Loại liên kết mở rộng thị trường theo địa lý là hình thức hai doanh nghiệp cùng sản xuất chung một dòng sản phẩm nhưng ở những khu vực địa lý khác nhau, ví dụ như một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapor. Loại hình cuối cùng là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp sản những loại mặt hàng khác nhau nhưng ứng dụng cùng một công nghệ sản xuất, kĩ thuật, ví dụ như một công ty bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Sáp nhập kiểu tập đoàn thường không phổ biến bằng hai loại hình sáp nhập trước. 7 1.4. Cộng hƣởng M&A và lợi ích hoạt động M&A đối với các doanh nghiệp. 1.4.1. Nguyên lý cộng hưởng trong M&A. “Một cộng một lớn hơn hai” là động lực quan trọng và kỳ diệu nhất trong mỗi thương vụ M&A. Cộng hưởng cho phép các doanh nghiệp nâng cao khả năng hoạt dộng hiệu quả cũng như giá trị của doanh nghiệp. Nói cách khác, hai công ty sáp nhập lại với nhau sẽ có giá trị lớn hơn là hai công ty riêng lẻ. Đặc biệt trong những giai đoạn khó khăn, các công ty lớn sẽ mua lại các công ty bé, các công ty bé thà rằng chấp nhận để bị mua còn hơn là rơi vào tình trạng bên bờ phá sản hoặc tồn tại một cách khó khăn trong nền kinh tế. Khi một thương vụ M&A được thực hiện thành công, các công ty sáp nhập sẽ mở rộng được thị trường, tạo sức cạnh tranh lớn hơn, giảm thiểu chi phí, từ đó đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Như vậy, “cộng hưởng” được coi là động cơ quan trọng nhất cho mọi vụ mua bán và sáp nhập. Lợi ích mà các công ty thu được sau khi tham gia M&A cũng khá lớn. 1.4.2. Lợi ích hoạt động M&A mang lại cho doanh nghiệp. Hoạt động M&A đang diễn ra ngày càng phổ biến trên thế giới. Không phải tự nhiên mà một hoạt động tập trung kinh tế như M&A lại trở thành một trong những hoạt động đầu tư mà làm các nhà quản trị doanh nghiệp lưu tâm rất nhiều như vậy. Sau đây là một số lợi ích cơ bản mà hoạt động M&A mang lại cho doanh nghiệp:  Tăng doanh thu (Revenue Enhancement). Một trong những lý do quan trọng để các thương vụ mua lại và sáp nhập được thực hiện chính là hai công ty kết hợp lại với nhau sẽ tạo ra doanh thu lớn hơn là hai công ty hoạt động riêng lẻ. Doanh thu tăng có thể xuất phát từ một trong những lý do sau: - Mở rộng thị trường, tăng thị phần : Các nhà quản trị thực hiện các vụ mua lại như một cách thức để gia tăng, mở rộng thị trường và thị phần. Trong sáp nhập ngang, các công ty sẽ có khả năng tăng thị phần đối với một sản phẩm nhất định, loại bỏ được đối thủ cạnh tranh, nắm được nguồn cung lớn hơn, từ đó công ty có 8 được ưu thế hơn trong việc định giá sản phẩm trên thị trường, nhờ đó mà doanh thu tăng. Đối với sáp nhập dọc, thông thường một doanh nghiệp thực hiện việc bán hàng hiệu quả hơn khi kết hợp với một doanh nghiệp chuyên môn hoá về marketing. Các nhà quản trị sẽ tạo nên mối liên kết giữa hai doanh nghiệp như cử những nhân viên bán hàng xuất sắc nhất và giao nhiệm vụ cho những nhà quản trị marketing tốt nhất, để họ có thể phối hợp hiệu quả nhất thực hiện mục tiêu bán hàng của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, hoạt động mua lại cũng giúp các doanh nghiệp có thể cắt giảm các nhân sự bán hàng hoặc các sản phẩm không hiệu quả. Như vậy, quá trình huấn luyện và bán hàng mới đã làm tăng tổng doanh thu cho doanh nghiệp thông qua việc đưa nhanh hàng hoá đến với người tiêu dùng. Những kiểu liên kết như vậy không chỉ giới hạn trong lĩnh vực bán hàng và marketing, mà còn có thể áp dụng trong tất cả các lĩnh vực có thể kết hợp với nhau. Các vụ mua lại và các phối hợp thành công thường gắn với các công ty trong lĩnh vực công nghệ thông tin, tài chính, hay sản xuất... Việc tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau đã làm cho một tổ chức trở nên mạnh hơn và được thị trường đánh giá cao - Lợi ích thu được từ chiến thuật (strategic benefits): một số thương vụ sáp nhập hứa hẹn sẽ mang lại “lợi thế chiến thuật” – strategic advantage. Đây là cơ hội để thực hiện để tận dụng cơ hội đầu tư trong một môi trường cạnh tranh khốc liệt giữa các công ty. Tuy nhiên, M&A được xem như đáng giá hơn cả một cơ hội đầu tư chuẩn mực. Xét một ví dụ sau: Giả sử một công ty ty may mặc mua lại hoặc sáp nhập với một công ty máy tính, lợi ích mang lại ở đây sẽ là: công ty may mặc đó sẽ hoạt động hiệu quả hơn rất nhiều nếu như trình độ kỹ thuật cho phép các máy tính có thể điều khiển những cỗ máy may, khâu. Từ đó, công ty may mặc này sẽ có thể thu được nhiều lợi nhuận hơn. Những lợi ích mà M&A mang lại này dựa trên những mối quan hệ vô hình mà Michael Porter gọi là “beachhead” 1. - Giá cả cạnh tranh: Một số công ty chủ động thực hiện hoạt động M&A nhằm mở rộng thị trường. Thị phần cao hơn sẽ dẫn đến hiện tượng sức mua tăng cao hơn 1 M. Porter, Competitive Advantage (New York : Free Press, 1985). 9 khả năng cung ứng. Các đơn đặt hàng gia tăng, doanh nghiệp sản xuất nhiều sản phẩm hơn, và do đó chi phí sản xuất sẽ giảm xuống, công ty sẽ đưa ra mức giá cạnh tranh hơn. Khi nhà cung cấp thực hiện được việc giảm chi phí biên trên mỗi đơn vị, họ cũng sẵn sàng chiết khấu nhiều hơn cho khách hàng. Điều này, cho thấy vòng quay sản phẩm và dịch vụ tăng nhanh hơn. Nếu lợi nhuận biên trên mỗi đơn vị sản phẩm giảm, nhưng số lượng hàng bán tăng đạt đến một mức nào đó thì xét về tổng thể, các nhà cung ứng vẫn tạo được nhiều lợi nhuận hơn. Ví dụ Wal- Mart, xét về doanh thu, đây là công ty bán lẻ lớn nhất thế giới, sức mua của người dân luôn cao hơn khả năng của nhà cung cấp. Với chiến lược như vậy, Wal-Mart đã tạo ra được sản phẩm có giá cả cạnh tranh hơn so với các đối thủ. - Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình. Như các hãng, đại lý bán xe hơi không chỉ bán xe mà họ còn cung cấp các đồ phụ tùng thay thế kèm theo, thực hiện các dịch vụ hậu mãi và tạo cho khách hàng có cảm giác tiện lợi hơn. Thường thì các dịch vụ sửa chữa sau khi mua có khả năng tạo ra lợi nhuận tốt hơn, thậm chí còn tạo ra mức lợi nhuận biên cao hơn so với sản phẩm do chính doanh nghiệp cung cấp. - Hiệu quả vận hành: Các vụ mua lại cũng có thể được sử dụng để cải thiện khả năng vận hành của một doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp sản xuất. Bởi vì các khách hàng doanh nghiệp sẽ thường xuyên đánh giá khả năng cung ứng hàng hoá định kỳ nên một khi, mọi quy trình sản xuất được vận hành nhịp nhàng thì doanh nghiệp có thể gia tăng khả năng sản xuất và sự tín nhiệm của khách hàng cũng theo đó mà được gia tăng. Đây chính là một yếu tố quan trọng tạo nên sự thành công của một doanh nghiệp. Thêm nữa, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại với nhau sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau 10  Giảm chi phí (Cost reduction) Một trong những lý do quan trọng của những thương vụ M&A là sự cắt giảm được chi phí trong hoạt dộng kinh doanh. Một doanh nghiệp có thể đạt được sự hoạt động hiệu quả nhưng chí phí vẫn giảm thông qua mua lại và sáp nhập. - Hiệu quả dựa vào quy mô (Economics of scale): Nếu như một doanh nghiệp có chi phí sản xuất trung bình giảm nhưng năng suất sản xuất vẫn tăng thì điều này có nghĩa là doanh nghiệp đó đã đạt được lợi thế nhờ quy mô. Đây là lợi ích tất nhiên đối với những doanh nghiệp tham gia sáp nhập ngang. Khi hai công ty tiến hành sáp nhập ngang, các công ty đó thực hiện chia sẻ cùng nhau nền tảng cơ sở vật chất, dội ngũ quản lý chuyên nghiệp, hệ thống khoa học kỹ thuật của hai công ty. Từ đó, nó làm giảm đi hoặc loại trừ một số sự lặp lại không cần thiết chi phí cố định và làm tăng hiệu quả hoạt động, và như vậy cho phép công ty hợp nhất có giá trị lớn hơn tổng giá trị của hai công ty riêng biệt. Liên kết dọc giữa các công ty cũng đạt được lợi thế nhờ quy mô giống như liên kết ngang. Hai công ty sáp nhập dọc với nhau sẽ cho phép họ giảm thiểu được những chi phí liên quan trong một chuỗi cung ứng sản phẩm ra trị trường, ví dụ nhu cắt giảm được chi phí lưu giữ hàng tồn kho nhờ chủ động được nguồn nguyên liệu, chi phí kí kết giao dịch hợp đồng đối với các bên liên quan…từ đó tạo khả năng gia tăng khá lơn lượng vốn dự trữ và vốn luân chuyển của từng thành viên trong tập đoàn. Chính điều này giải thích vì sao một tập đoàn hàng không không chỉ sở hữu đơn thuần những chiếc máy bay mà còn tiến hành mua lại và sáp nhập các công ty khác như công ty kinh doanh dịch vụ cho thuê ôtô, khách sạn. Bên cạnh đó , sáp nhập dọc còn cho phép các công ty tận dụng được khoa học kỹ thuật. Thông qua mua lại và sáp nhập, các công ty có thể tận dụng được trình độ khoa học kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, giảm thiểu được chi phí, thời gian nghiên cứu phát triển, nắm bắt được nhanh công nghệ. - Giảm thiều lượng nhân viên hoạt động không hiệu quả (Elimination of Inefficient Management): nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng giảm việc làm. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm 11 thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả. Tuy nhiên đây là một vấn đề nan giải và gây tranh cãi lớn khi các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập bởi nó không chỉ gây ảnh hưởng đến nội bộ bản thân doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng đến nhiều mặt trong xã hội. Chính điều này đã đặt những vụ mua lại sáp nhập dưới tầm quan sát khắt khe của chính phủ.  Lợi ích về thuế (Tax gains). Sáp nhập được coi là một trong những phương thức đầu tư mà nhiều công ty hướng tới để thu được lợi từ thuế. Khi hai công ty sáp nhập, những khoản thu được từ thuế có thể xuất phát từ một trong hai lý do sau: - Tổn thất ròng về thuế (Net operating Losses): Xem xét một ví dụ về hai công ty A và B : Bảng 1 mô tả tình hình kinh doanh của hai công ty A và B bao gồm: lợi nhuận trước thuế (pretax income), thuế (tax) và lợi nhuận sau thuế (after income). Trong kì kinh doanh 1, công ty A thu được lợi nhuận $200 nhưng lại bị thua lỗ trong kì kinh doanh 2. Công ty A sẽ phải trả một khoản thuế là $68 cho kì 1 nhưng không được giảm thuế cho kì 2. Tương tự, công ty B sẽ phải nộp thuế kì là $68. Như vậy, nếu như hai công ty A và B hoạt động riêng rẽ, chính phủ sẽ thu được một khoản thuế là $68 mỗi kì, mặc tình hình kinh doanh mỗi kì của mỗi công ty thay đổi ra sao. Tuy nhiên, nếu A và B tíến hành sáp nhập, rõ ràng, trong kì kinh doanh 1 lợi nhuận của AB chỉ còn $100 và do đó tiền thuế AB phải nộp chỉ còn là $34 cho mỗi kì. Bảng 1.1. Ảnh hƣởng của thuế khi hai công ty sáp nhập. Trƣớc khi sáp nhập Công ty A Công ty B Nếu Nếu Nếu Nếu Kỳ 1 Kỳ 2 Kỳ 1 Kỳ 2 Lợi $200 nhuân chịu thuế 68 Thuế Lãi dòng $132 -$100 0 -$100 -$100 $200 Sau khi sáp nhập Công ty AB Nếu Nếu Kỳ 1 Kỳ 2 $100 $100 0 68 34 34 -$100 $132 $66 $66 Nguồn: Corporate Fianance, Boston McGraw-Hill 12