Chương 1: CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM.
1. Quá trình hình thành và phát triển Công ty cổ phần.
Cho tới năm 1954, các doanh nghiệp ở Việt nam không nhiều, trong đó
một phần khá lớn thuộc sở hữu của Tư bản Pháp. Khi hiệp định GIƠNEVƠ
được ký kết, Việt Nam bị tách thành 2 miền với tiềm lực và môi trường thể
chế khác nhau. Sự chia cắt và khác biệt về chính trị tồn tại hơn 20 năm, nhưng
sự khác biệt về mặt kinh tế thì còn tồn tại lâu hơn.
+ Ở miền Bắc, thành phần kinh tế ngoài quốc doanh được cải tạo
XHCN theo hướng: tư nhân, cá thể đưa vào HTX, HTX dần chuyển thành
doanh nghiệp Nhà nước.
+ Ở miền Nam, theo mô hình kinh tế thị trường, số doanh nghiệp tăng
mạnh, chủ yếu là các doanh nghiệp ngoài quốc doanh.
Sau khi Việt Nam thống nhất, chính sách kinh tế cũng được áp dụng
thống nhất trên toàn quốc. Đại hội đại biểu toàn quốc của Đảng cộng sản Việt
Nam năm 1986, đã có chính sách đổi mới, thừa nhận sự tồn tại của nhiều
thành phần kinh tế, các thành phần kinh tế ngoài quốc doanh còn tồn tại lâu
dài trong xã hội. Từ đây, mở ra một hướng phát triển mới cho Công ty cổ
phần phát triển. Đến năm 1999, Luật Doanh nghiệp ban hành, qui định việc
thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của 4 loại hình doanh nghiệp: Công ty
trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh, Doanh nghiệp tư
nhân. Ngoài ra còn có Doanh nghiệp Nhà nước và Doanh nghiệp có vốn đầu
tư nước ngoài được điều chỉnh bởi luật riêng.
Khối Doanh nghiệp có vị trí đặc biệt trong nền kinh tế, là bộ phận chủ
yếu tạo ra tổng sản phẩm trong nước (GDP). Những năm gần đây, hoạt động
của doanh nghiệp đã có bước phát triển đột biến, góp phần giải phóng và phát
triển sức sản xuất, góp phần phục hồi và tăng trưởng kinh tế, tăng kim ngạch
xuất khẩu, tăng thu ngân sách ... Trong đó CTCP là loại hình doanh nghiệp có
vị trí quan trọng.
1
Bảng 1: Đóng góp của CTCP so với toàn khối doanh nghiệp
Tỷ lệ phần trăm (%) so
Số
với toàn khối Doanh Công ty
Lao
Nguồn
Doanh
Nộp
động
vốn
thu
NSNN
nghiệp
Công ty cổ phần
4,5
6,1
5,3
4,7
2,1
Nguồn: Tổng cục thống kê - Thực trạng doanh nghiệp qua kết quả điều
tra năm 2001-2003, NXB Thống kê – 2004.
Sau khủng hoảng tài chính khu vực năm 1997, Công ty cổ phần đã khôi
phục dần dần sức mạnh và phát triển mạnh mẽ trong những năm vừa qua. Đặc
biệt, việc ban hành Luật Doanh nghiệp đã tạo điều kiện cho CTCP phát triển,
số lượng Công ty cổ phần được thành lập không ngừng tăng. Năm 2001 số
lượng Công ty cổ phần được thành lập tăng gấp đôi từ 757 lên 1.595 công ty.
Bảng 2: Số lượng Công ty cổ phần.
Công ty cổ phần
Số Công ty cổ phần
năm 2000
năm 2001
năm 2002
305
470
557
có vốn Nhà nước
Công ty cổ phần không có
452
1125
2272
vốn Nhà nước
Tổng cộng
757
1595
2829
Nguồn: Tổng cục thống kê - Thực trạng doanh nghiệp qua kết quả điều
tra năm 2001-2003, NXB Thống kê – 2004.
Công ty cổ phần đã góp phần tạo công ăn việc làm cho khoảng 300.000
người lao động, với mức thu nhập bình quân khoảng 1,3 triệu đồng/tháng.
Lao động ở Công ty cổ phần có thu nhập cao hơn nhiều so với khu vực cá thể,
hộ gia đình. Tuy chiếm tỷ trọng không cao trong tổng lao động toàn Xã hội,
nhưng lao động ở Công ty cổ phần lại tạo ra nguồn thu lớn cho ngân sách Nhà
nước và đóng góp cho tăng trưởng GDP. Thu nhập cao và tăng nhanh của lao
2
động ở Công ty cổ phần gó phần cải thiện và nâng cao mức sống chung toàn
Xã hội, tham gia vào quá trình chuyển dịch cơ cấu lao động từ nông nghiệp
sang các ngành phi nông nghiệp. Tính đến 1/1/2003, Công ty cổ phần góp
Ngân sách NN khoảng 2.400 tỷ đồng, tạo ra khoảng 300.000 việc làm cho Xã
hội. Giai đoạn 2000 – 2001, một số kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh
CTCP đã đạt được như sau:
Bảng 3: Kết quả hoạt động của Công ty cổ phần.
Lãi
Lỗ
Tổng
Lãi bình
Tổng
Lỗ bình
Số
% cty
mức
quân 1
Số
% cty
mức
quân 1
lượng
lãi
lãi
cty
lượng
lỗ
lỗ
cty
(tỷ)
(triệu)
(tỷ)
(triệu)
CTCP có vốn
NN
năm 2000
năm 2001
năm 2002
CTCP không có
vốn NN
năm 2000
năm 2001
năm 2002
265
405
504
86,89
86,17
90,48
607
1415
2026
2289
3495
4019
34
52
40
11,15
11,06
7,18
57
20
59
1673
388
1482
300
632
1314
66,37
56,18
57,83
228
378
733
760
598
558
140
316
639
20,97
28,09
28,13
50
94
129
359
297
202
Nguồn: Tổng cục thống kê - Thực trạng doanh nghiệp qua kết quả điều
tra năm 2001-2003, NXB Thống kê – 2004.
Qua bảng trên ta thấy, CTCP có vốn Nhà nước ngày càng kinh doanh
có hiệu quả. Tỷ lệ có lãi tăng từ 86,89% năm 2000 lên 90,48% năm 2002.
Nguyên nhân chính là do Chính phủ gần đây đã có những động thái tích cực
về cơ chế tài chính, chính sách thuế để tạo điều kiện cho các CTCP kinh
doanh có hiệu quả phát huy hơn nữa, còn với các CTCP hoạt động yếu kém,
không hiệu quả thì một số đã bị giải thể, sáp nhập hoặc chuyển đổi hình thức.
Ngược lại, CTCP không có vốn Nhà nước lại suy giảm hiệu quả kinh
doanh, tỷ lệ công ty có lãi giảm từ 66,37% năm 2000 xuống còn 57,83% năm
3
2002. Cuộc khủng hoảng tài chính khu vực năm 1997 đã tác động không nhỏ
đến các CTCP ngoài quốc doanh. Thực tế đa số các CTCP ngoài quốc doanh
có qui mô nhỏ, do đó khi thị trường trong nước và khu vực biến động lớn như
năm 1997, rất nhiều CTCP loại này đã sa sút trong kinh doanh, một số bị phá
sản.
2. Huy động vốn của Công ty cổ phần ở Việt Nam.
a. Nguồn vốn chủ sở hữu của Công ty cổ phần.
Bảng 4: Cơ cấu nguồn vốn của Công ty cổ phần
Đơn vị: tỷ đồng
năm 1999
Nợ
phải trả
Nguồn
vốn
CSH
năm 2000
Nợ
phải trả
Nguồn
vốn
CSH
năm 2001
Nợ
phải trả
Nguồn
vốn
CSH
năm 2002
Nợ
phải trả
Nguồn
vốn
CSH
CTCP có
vốn
Nhà
6461
2711
8471
3174 22647
6402 34493
8923
2582 20292
3456 17998
5405 20523 12014
nước
CTCP
không có 13121
vốn NN
Nguồn: Tổng cục thống kê - Thực trạng doanh nghiệp qua kết quả điều
tra năm 2001-2003, NXB Thống kê – 2004.
Nguồn vốn góp ban đầu: Để có vốn ban đầu dùng xây dựng trụ sở, mua
sắm trang thiết bị ban đầu, trang trải các chi phí cho hoạt động thành lập công
ty, đa số phải dùng tiền tự có, huy động ở gia đình, bạn bè. Thực tế ở Việt
Nam, các Công ty cổ phần thường có qui mô nhỏ.
Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, cơ cấu nguồn vốn của
Công ty cổ phần luôn thay đổi. Sự thay đổi này nhằm phù hợp với tình hình
sản xuất kinh doanh trong từng giai đoạn.
Nguồn vốn từ lợi nhuận không chia: khủng hoảng tài chính tiền tệ năm
1997 gây ảnh hưởng to lớn với sự phát triển của nền kinh tế nói chung và
4
Công ty cổ phần nói riêng. Các Công ty cổ phần kinh doanh chưa đạt hiệu quả
cao, do đó không có nhiều lợi nhuận để cho tái đầu tư.
Ngoài ra, sự phát triển loại hình Công ty cổ phần ở Vịêt Nam mới chỉ
được ít thời gian, tích luỹ vốn chưa nhiều. Hiện nay, chưa có số liệu về lợi
nhuận của CTCP dùng để để tái đầu tư .
Phát hành cổ phiếu mới: Đa số các Công ty cổ phần mới huy động
được vốn góp ban đầu chứ chưa thực hiện được tăng vốn thông qua phát hành
cổ phiếu. Mới chỉ có 2 công ty niêm yết phát hành cổ phiếu mới để tăng vốn
chủ sở hữu.
b. Nguồn vốn vay của Công ty cổ phần.
Nguồn vốn tín dụng ngân hàng: Mặc dù Đảng và Nhà nước có chủ
trương phát triển mọi thành phần kinh tế trên cơ sở bình đẳng trong hoạt động
sản xuất kinh doanh, nhưng trên thực tế, khu vực kinh tế tư nhân nói chung và
loại hình CTCP nói riêng vẫn chưa được đối xử ngang bằng như khu vực kinh
tế Nhà nước. Công ty cổ phần rất khó tiếp xúc với nguồn tín dụng của các
NHTM so với các doanh nghiệp Nhà nước.
Tính đến thời điểm hiện nay, thị phần tín dụng giữa các khối ngân hàng
được phân chia như sau: NHTM quốc doanh chiếm khoảng 70%, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài chiếm 15%, ngân hàng liên doanh chiếm 3%,
NHTMCP chiếm 12%. Đối với các khoản vốn vay bằng ngoại tệ, tỷ trọng dư
nợ ngoại tệ của hệ thống ngân hàng đối với loại hình CTCP là 4%, với loại
hình DNNN là 75%.
Biểu đồ: Tỷ trọng dư nợ của hệ thống Ngân hàng dành cho doanh
nghiệp.
5
Khac
21%
CTCP
4%
DNNN
75%
DNNN
CTCP
Khac
Nguyên nhân trực tiếp và quạn trọng nhất dẫn đến tình trạng CTCP ít
có cơ hội và điều kiện vay tín dụng từ hệ thống NHTH là: i) thủ tục vay phức
tạp, mất thời gian (làm lỡ cơ hội kinh doanh), ii) yêu cầu thế chấp ngặt nghèo,
iii) mắc cảm của các NHTM với khu vực kinh tế tư nhân.
Bảng 5: Vốn vay Ngân hàng của các CTCP giai đoạn 1999-2003.
Đơn vị: tỷ đồng.
Năm
Vốn tín dụng
1999
ngân hàng của các 2.878,52
2000
2001
5.637,548 8.657,39
2002
2003
12.752,35 17.630,26
CTCP
Nguồn: Tổng cục thống kê - Thực trạng doanh nghiệp qua kết quả điều
tra năm 2001-2003, NXB Thống kê – 2004 và tổng hợp của tác giả.
Qua bảng số liệu trên ta thấy có sự gia tăng về vốn vay ngân hàng của
các CTCP trong thời gian qua, tuy nhiên, sự gia tăng về mặt số tuyệt đối đó
vẫn chưa đáp ứng được nhu cầu về vốn của các CTCP trong quá trình phát
triển, mở rộng sản xuất kinh doanh. Theo số liệu tính toán của tác giả, tỷ trọng
vốn tín dụng cho loại hình CTCP trong tổng dư nợ tín dụng của hệ thống
6
Ngân hàng chỉ chiếm khoảng 3,2%, còn cách xa so với nhu cầu về vốn cũng
như không xứng với vai trò và vị thế của CTCP trong nền kinh tế Việt nam.
Tính đến cuối năm 2002, vốn vay ngân hàng của CTCP chiếm 23% nợ
phải trả - khoảng 12.752 tỷ đồng.
Chính vì khó tiếp cận với nguồn vốn tín dụng của các ngân hàng, đặc
biệt là tín dụng trung và dài hạn, nên có một số CTCP thường dùng vốn vay
ngắn hạn để đầu tư dài hạn, vi phạm nguyên tắc sử dụng vốn, sản xuất kinh
doanh đầy rủi ro và thiếu tính ổn định.
Ngoài tín dụng ngân hàng, vốn tín dụng ưu đãi của Nhà nước thông qua
quĩ hỗ trợ phát triển rất hấp dẫn, tuy nhiên nó còn khó tiếp cận hơn. Năm
2001, trong số 19.497 tỷ đồng tổng nguồn vốn tín dụng ưu đãi từ quĩ này,
CTCP chỉ vay được3.314,49 tỷ đồng, chiếm 1,7%.
Nguồn vốn tín dụng thương mại: Nguồn vốn tín dụng thương mại hình
thành một cách tự nhiên trong quá trình quá trình hoạt động kinh doanh của
Công ty cổ phần, nó tồn tại dưới hình thức mua bán chịu, mua bán trả chậm,
mua bán trả góp. Hiện nay, tín dụng thương mại hiện chiếm đến 46% nợ phải
trả và chiếm khoảng 30% vốn của CTCP.
Bảng 6: Nợ tín dụng thương mại của CTCP. (Đơn vị: tỷ đ)
Năm
Nợ tín dụng
Thương mại
1999
6.285,8
2000
2001
2002
2003
10.584,8
18.249,6
25.967,5
32.362,4
Nguồn: Tổng cục thống kê - Thực trạng doanh nghiệp qua kết quả điều
tra năm 2001-2003, NXB Thống kê – 2004 và tổng hợp của tác giả.
Có thể nói, nếu không có hình thức tín dụng thương mại thì rất nhiều
các Công ty đã phải đóng của hoặc thu hẹp hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Tuy nhiên tín dụng thương mại chứa đựng rủi ro cao, có thể gây vỡ nợ dây
chuyền.
7
Hiện nay, nước ta chưa có thị trường mua bán thương phiếu mặc dù đã
có Pháp lệnh thương phiếu do Uỷ ban thường vụ Quốc hội ban hành ngày
24/12/1999 và Nghị định số 32/2001/NĐ-CP ngày 5/7/2001 của Chính phủ
hướng dẫn chi tiết thi hành Pháp lệnh Thương phiếu. Vì vậy, việc mua bán
chịu lẫn nhau của các doanh nghiệp tiềm ẩn rủi ro cao. Thực tế, đã xảy ra
nhiều vụ lừa đảo lợi dụng quan hệ mua bán chịu.
Phát hành trái phiếu Công ty: Trên thị trường chứng khoán, mới chỉ có
Chính phủ và NH Đầu tư & phát triển phát hành trái phiếu. Các công ty cổ
phần chưa phát hành trái phiếu trên TTCK vì khả năng thành công rất thấp.
Chương 2: THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
1. Quá trình hình thành và phát triển.
Trước sự cần thiết về một thị trường vốn trung và dài hạn phục vụ phát
triển nền kinh tế quốc dân, rút ngắn khoảng cách tụt hậu so với các nước
trong khu vực và trên thế giới, Chính phủ Việt Nam đã quyết định xây dựng
và phát triển thị trường chứng khoán ở Việt Nam. Việc thành lập và đi vào
hoạt động Trung tâm giao dịch chứng khoán đầu tiên ở Thành phố Hồ Chí
Minh đánh dấu một bước phát triển mới của thị trường tài chính nước ta.
8
Năm 1992: Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước bắt đầu nghiên cứu
về đề án hình thành, phát triển thị trường vốn và thị trường chứng khoán.
Năm 1995: Chính phủ quyết định thành lập Ban chuẩn bị tổ chức thị
trường chứng khoán.
Năm 1996: Chính phủ ban hành Nghị định số 75/CP ngày 28/11/1996
về việc thành lập Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.
Năm 1998: Chính phủ ban hành Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày
11/7/1998 về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Thủ tướng Chính phủ
ban hành quyết định số 127/1998/QĐ-TTg về việc thành lập 2 trung tâm giao
dịch chứng khoán ở Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh.
20/7/2000: Trung tâm giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
chính thức khai trương và đi vào hoạt động.
2. Thực trạng hoạt động.
Trên thị trường hiện có 22 loại cổ phiếu, 102 trái phiếu, 13 công ty
chứng khoán, 16 tổ chức lưu ký, 1 ngân hàng chỉ định thanh toán (Ngân hàng
đầu tư và phát triển VN), khoảng 16000 tài khoản giao dịch.
Thị trường chứng khoán Việt nam phát triển chưa ổn định. Từ tháng
7/2000 đến 6/2001 chỉ số VN index tăng từ 100 (ban đầu) lên 571, giá chứng
khoán vượt quá giá trị thực rất nhiều. Từ 25/6 đến cuối 2003, chỉ số VN index
giảm dần, có lúc xuống chỉ còn 130. Tính về giá trị vốn của riêng 5 loại cổ
phiếu là LAF, SAM, REE, TMS, HAP có mặt lúc thị trường đạt đỉnh điểm thì
đến 1/4/2003 (VN index = 139,64) giá trị vốn đã giảm 2.152,706 tỷ đồng.
Thời gian qua, biên độ dao động giá được điều chỉnh nhiều lần, lần lượt là 5%
- 2% - 7% - 5% nhằm tạo tính ổn định cho TTCK.
Bảng 7: Sự thăng trầm của chỉ số VN index.
ngày
28/7/2000
29/12/2000
25/6/2001
31/12/2001
31/12/2002
VN index
Ghi chú
100,00
206,83
571,04 Mức cao nhất trong thời gian qua
235,40
183,33
9
01/4/2003
139,64
24/10/2003
130,9 Mức thấp nhất trong thời gian qua.
3/6/2004
250,99
Nguồn: Nguyễn Quý Quýnh - 3 năm thị trường – từ góc nhìn của nhà
đầu tư , Chứng khoán VN số 7 năm 2003.
Ngày 25/6/2001, khi VN index đạt 574,4 điểm thì chỉ số P/E của toàn
thị trường là 30 lần. Vào ngày 24/10/2003, VN index chạm đáy 130,9 điểm
thì P/E là 5,6 lần. Theo lý thuyết, khi chỉ số E/P (lợi suất trên vốn) trên TTCK
thấp thì nên đầu tư chứng khoán và hi vọng vào sự phát triển của TTCK, nếu
chỉ số E/P cao thì nên bán chứng khoán và chuyển mục đích đầu tư sang các
tài sản khác.
Bảng 8: So sánh E/P giữa các tài sản tài chính. (đơn vị:%)
31/12/01
8,1
8,0
7,4
31/12/02
12,0
9,0
7,5
31/3/03
13,8
9,3
7,2
24/10/03
18,0
8,9
7,2
24/2/04
9,5
8,9
7,2
E/P của TTCK
Lãi suất TPCP
Lãi suất tiền gửi
ngân hàng 1
năm
Nguồn: Tường Vi – VN index bao nhiêu là hợp lí - Đầu tư Chứng
khoán số 221, ngày 1.3.04.
Với tính rủi ro cao của chứng khoán, lợi suất yêu cầu của chứng khoán
cũng phải cảo hơn lãi suất của trái phiếu Chính phủ (có thể coi rủi ro bằng 0),
mức thông thường là bằng 1,3 lần. Hiện nay, với lãi suất TPCP là 8,9% thì
E/P của chứng khoán là 11,57 là hợp lí.
Về khung pháp lí, Chính phủ mới ban hành Nghị định 144/2003/NĐCP ngày 28/11/2003 thay thế cho Nghị định 48/1998/NĐ-CP về chứng khoán
và TTCK. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, quyết định 146/2003/QĐ-TTg ngày
17/7/2003 thay thế cho quyết định số 139/1999/QĐ-TTg về tỷ lệ tham gia của
bên nước ngoài vào TTCK Việt nam. Mức mắc nắm giữ cổ phiếu của bên
nước ngoài trong các công ty cổ phần niêm yết trên TTCK đã được phép lên
tới 30% vốn cổ phần của công ty. Ngoài ra, tỷ lệ góp vốn của bên nước ngoài
10
trong các công ty chứng khoán liên doanh được nâng mức tối đa lên 49% vốn
điều lệ.
Hàng hoá trên thị trường chưa phong phú, đến nay có 102 trái phiếu
niêm yết, nhưng toàn thị trường mới chỉ có hai loại hàng là: cổ phiếu và trái
phiếu. Qua 3 năm 2000-2003, tổng giá trị giao dịch là 5.114,8, trong đó tổng
giá trị giao dịch của cổ phiếu là 2.426,3 tỷ đồng, của trái phiếu là 2.688,5 tỷ
đồng.
3. Điều kiện niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Theo nội dung Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28/9/2001 của Uỷ
ban chứng khoán Nhà nước về việc hướng dẫn thực hiện Nghị định số
48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về phát hành cổ phiếu và trái
phiếu ra công chúng thì các điều kiện là:
Điều kiện phát hành cổ phiếu.
Là công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá.
Mức vốn điều lệ tối thiểu thực có tính đến ngày xin phép phát hành là
10 tỷ đồng.
Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất tính
đến ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành, tình hình tài chính lành mạnh, có
triển vọng phát triển. Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá, thời hạn 2 năm trên
bao gồm cả thời gian trước khi thực hiện cổ phần hoá.
Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành
được đại hội cổ đông thông qua.
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (tổng GĐ) có kinh nghiệm
quản lý kinh doanh.
Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho
trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ
chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15%.
11
Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức
phát hành vào thời điểm kết thúc đợt phát hành và phải nắm giữ mức này tối
thiểu 3 năm, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ
đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.
Công ty niêm yết khi phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, ngoài việc
đáp ứng các điều kiện trên còn phải đáp ứng các điều kiện sau:
Lần phát hành thêm phải cách lần phát hành trước ít nhất 1 năm tính từ
thời điểm được cấp giấy phép phát hành.
Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổphiếu
đang lưu hành. Giá trị cổ phiéu được tính theo mệnh giá.
Trường hợp phát hành cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ
phần, phát hành cổ phiếu ưu đãi có kèm theo chứng quyền, tổ chức phát hành
phải nêu rõ phương thức thực hiện quyền trong bản cáo bạch bao gồm các nội
dung: Thời hạn thực hiện quyền, Giá trị chuyển đổi, phương pháp tính toán,
Các điều khoản khác liện quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ
phần hoặc chứng quyền (nếu có).
Hiện nay, Nghị định mới số 144/2003/NĐ-CP đã giảm điều kiện niêm
yết trên TTCK của CTCP về vốn điều lệ từ tối thiểu 10 tỷ đồng xuống còn 5
tỷ đồng và giảm thời gian kinh doanh có lãi. Đây là một điều kiện thuận lợi
cho các CTCP có qui mô vốn nhỏ tiếp cận với TTCK.
Điều kiện phát hành trái phiếu.
Là doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá,
công ty trách nhiệm hữu hạn.
Mức vốn điều lệ tối thiểu thực có tính đến ngày xin phép phát hành là
10 tỷ đồng.
Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất tính
đến ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành, tình hình tài chính lành mạnh, có
12
triển vọng phát triển. Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá, thời hạn 2 năm trên
bao gồm cả thời gian trước khi thực hiện cổ phần hoá.
Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành
được HĐQT thông qua đối với CTCP; được Hội đồng thành viên thông qua
đối với công ty TNHH; hoặc được cơ quan chủ quản chấp thuận đối với
DNNN.
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (tổng GĐ) có kinh nghiệm
quản lý kinh doanh.
Tối thiểu 20% tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành phải được bán
cho trên 100 người đầu tư ; trường hợp tổng giá trị trái phiếu xin phép phát
hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15%.
Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp tổ chức phát hành là
tổ chức tín dụng.
Có cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với người đầu tư .
Xác định đại diện người sở hữu trái phiếu. (còn một số qui định khác không
nêu)
Chương 3: HUY ĐỘNG VỐN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN TRÊN
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM.
Với 22 Công ty niêm yết, thị trường chứng khoán hiện nay chỉ mang ý
nghĩa khẳng định sự tồn tại của TTCK VN. Tính đến 1/1/2003 có 2829 Công
ty cổ phần thì con số Công ty niêm yết là rất nhỏ, không chứng minh được
sức mạnh tiềm năng của loại hình CTCP ở Việt nam. Thị trường chứng khoán
mới chỉ tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán của CTCP mà chưa là kênh
huy động vốn của các công ty niêm yết.
13
Thị trường sơ cấp, nơi duy nhất mà chứng khoán đem lại vốn cho tổ
chức phát hành vận hành rất chậm chạp, mới chỉ có 2 công ty phát hành cổ
phiếu bổ sung với số vốn huy động thêm là 107 tỷ đồng.
Công ty cổ phần giấy Hải Phòng phát hành 1 triệu cổ phiếu mới.
Công ty cổ phần cơ điện lạnh phát hành 7,5 triệu cổ phiếu mới.
Qua một thời gian hoạt động, trong khi thị trường thứ cấp diễn ra liên
tục, có nhiều giai đoạn sôi nổi, thì thị trường sơ cấp rơi vào tình trạng “đóng
băng” kéo dài. Mới chỉ có vài công ty phát hành cổ phiếu bổ sung, giá trị phát
hành bổ sung không nhiều.
Thị trường trái phiếu sơ cấp, trái phiếu chính phủ và trái phiếu ngân
hàng Đầu tư và phát triển được tổ chức phát hành nhiều lần trên TTCK. Tuy
nhên trái phiếu chưa đến được tay công chúng đầu tư, bởi một mặt các tổ
chức trúng thầu chỉ bán nhỏ giọt trên thị trường thứ cấp, mặt khác công chúng
đầu tư cũng không mặn mà với mặt hàng này vì lãi suất không hấp dẫn. Có
thể nói, thị tường sơ cấp cả về cổ phiếu lẫn trái phiếu hoạt động mờ nhạt,
chưa phát huy được chức năng và vai trò vốn có của mình, chưa thực sự trở
thành kênh huy động vốn dài hạn, quan trọng cho Công ty cổ phần. Đến nay,
TTCK đã có một số trái phiếu như trái phiếu chính phủ, trái phiếu của quĩ hỗ
trợ phát triển, trái phiếu đô thị, trái phiếu của các NHTM.
ở thị trường thức cấp, sự khan hiếm hàng hoá và thói quen đầu tư của
người đầu tư bóp méo các qui luật vốn có của thị trường chứng khoán. Các
chỉ số chứng khoán không phản ánh thực chất hoạt động của Thị trường, của
các Công ty niêm yết.
Có rất ít doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả, có vốn nhàn rỗi để có
thể sử dụng đầu tư chứng khoán. Việc tham gia của các CTCP niêm yết chủ
yếu là mua và bán cổ phiếu quĩ, một số công ty niêm yết có mua chứng khoán
của các công ty niêm yết khác nhưng chưa phổ biến. Hơn nữa, đầu tư chứng
khoán là lĩnh vực mới mẻ, nhiều rủi do nên các doanh nghiệp cũng không
14
muốn tham gia. Điều này lý giải tại sao trên thị trường chứng khoán Việt Nam
hiện tại chủ yếu là các nhà đầu tư các nhân.
Bảng 9: Danh sách các công ty niêm yết trên TTCK Việt nam đến hết
năm 2003.
Tt
mã chứng
khoán
Tên công ty
Số vốn
điều lệ
Ngày niêm yết
1
REE
CTCP cơ điện lạnh
225
28/7/2000
2
SAM
CTCP cáp và vật liệu viễn
120
28/7/2000
3
HAP
thông
CTCP giấy hải phòng
20,08
4/8/2000
4
TMS
CTCP kho vận và giao nhận
22
22/9/2000
LAF
ngoại thương Sài gòn
CTCP chế biến hàng xuất
19,3082
15/12/2000
6
SGH
khẩu Long an
CTCP khách sạn Sài gòn
17,663
16/7/2001
7
CAN
CTCP đồ hộp Hạ long
35
22/10/2001
8
DPC
CTCP nhựa Đà nẵng
15,8728
28/11/2001
9
BBC
CTCP bánh kẹo Biên hoà
56
19/12/2001
10
TRI
CTCP nước giải khát Sài gòn
37,903
28/12/2001
11
GIL
CTCP sản xuất và kinh doanh
17
2/1/2002
Ban
xuất nhập khẩu Bình thạnh
Tài CTCP cơ khí và xây dựng
12,6134
21/1/2002
38
11/4/2002
58,8269
18/4/2002
5
12
Chính Quản Bình triệu
trị
Trung
13
ương
BPC
CTCP bao bì Bỉm sơn
14
BT6
CTCP bê tông 620 Châu thới
15
GMD
CTCP đại lí liên hiệp vận
200
22/4/2002
AGF
chuyển
CTCP xuất nhập khẩu thuỷ
41,7913
2/5/2002
SAV
sản An giang
CTCP hợp tác kinh tế và xuất
45
9/5/2002
16
17
nhập khẩu Savimex
15
mã chứng
khoán
Tt
Tên công ty
Số vốn
điều lệ
Ngày niêm yết
18
TS4
CTCP thuỷ sản số 4
15
8/8/2002
19
KHA
CTCP xuất nhập khẩu Khánh
19
19/8/2002
20
21
22
HAS
VTC
PMS
hội
CTCP xây lắp bưu điện HN
CTCP viễn thông VTC
CTCP cơ khí xăng dầu
12
18
32
19/12/2002
12/2/2003
11/4/2003
Nguồn: Tạp chí đầu tư chứng khoán năm 2004.
Với các CTCP chưa niêm yết trên TTCK, đa số đều có qui mô nhỏ,
hoạt động sản xuất kinh doanh bước đầu tuy đạt được một số kết quả nhưng
chưa cao. Vấn đề thiếu vốn SX-KD chư thực sự là động lực tham gia TTCK
của các CTCP này, vì còn có nhiều nguồn vốn dễ tiếp cận hơn. Tuy nhiên, hầu
hết các nguồn vốn mà CTCP qui mô nhỏ có thể tiếp cận đều là vốn ngắn hạn.
Do đó, trong những năm tới, để có thể phát triển lâu dài, mở rộng qui mô, các
CTCP phải tìm các nguồn vốn dài hạn, khi đó, TTCK là một kênh huy động
vốn hữu hiệu đối với CTCP.
Chương 4: CÁC VẤN TỒN TẠI CỦA HOẠT ĐỘNG HUY ĐỘNG
VỐN CỦA CTCP TRÊN TTCK VIỆT NAM.
1. Thời gian thực hiện huy động vốn trên TTCK.
Đa số các CTCP cần vốn trung và dài hạn, trong khi đó nguồn vốn tín
dụng ngân hàng trung và dài hạn lại rất khan hiếm. Nhưng để phát hành
chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) thường mất khá lâu và trải qua rất nhiều
công đoạn do yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước về thị trường chứng
khoán.
Với các CTCP lớn, có uy tín, hoạt động kinh doanh lâu năm trên thị
trường, có thể huy động vốn bằng phát hành trái phiếu trên thị trường chứng
16
khoán. Nhưng đến thời điểm hiện nay vẫn chưa có CTCP nào phát hành trái
phiếu để huy động vốn. Thực tế, công cụ trái phiếu được các Ngân hàng
thương mại sử dụng nhiều hơn, do các NHTM có các lợi thế về qui mô vốn,
thời gian hoạt động, tín nhiệm ... hơn nữa hình thức trái phiếu cũng gần gũi
với hình thức tiền gửi tiết kiệm mà nhân dân quen dùng.
2. Chi phí phát hành chứng khoán.
Chi phí phát hành chứng khoán bao gồm các chi phí bảo lãnh phát
hành, tư vấn, quảng cáo, in ấn, phí kiểm soát, phí niem yết... Các chi phí này
nhiều hay ít tuỳ thuộc vào nhiều yếu tố và có thể chiếm đến 10% tổng giá trị
phát hành.
Chi phí phát hành của phương thức phát hành rộng rãi ra công chúng
thường lớn hơn chi phí phát hành theo phương thức phát hành riêng lẻ. Vì
vậy, trong một số trường hợp Công ty cổ phần chọn phương thức phát hành
riêng lẻ. Mục tiêu cuối cùng của cả hai phương thức phát hành đều là số vốn
được huy động.
Khi TTCK vận hành chưa trơn chu, hàng hoá trên thị trường chưa đa
dạng, các tổ chức liên quan đến phát hành chứng khoán còn trong tình trạng
thiếu việc làm, thì việc đẩy cao các chi phí liên quan đến phát hành chứng
khoán hay bù lỗ cho sự tham gia phát hành chứng khoán là điều không tránh
khỏi. Chính vì vậy, chi phí phát hành ở Việt Nam hiện nay còn cao, do các tổ
chức tham gia hoạt động phát hành chưa thực sự chuyến môn hoá, chưa mang
tính chuyên nghiệp.
3. Chi phí vốn huy động.
Mệnh giá cổ phiếu (giả định):
Po = 10.000 đ
Cổ tức mong đợi trung bình:
Dt = 10%
Tỷ lệ tăng trưởng cổ tức (giả định):
g = 7,5%
Lãi suất tiền vay trung bình là:
e = 0,95%/1 tháng=11,4%/năm
Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp:
T = 32%
Chi phát phát hành:
F = 10%
17
Chi phí của cổ phiếu mới:
Ke
Chi phí của lợi nhuận không chia:
Ks
Chi phí nợ vay NH sau thuế:
Kd (1-T).
Ke = Dt / Po(1 - F) + g
Ks = Dt / Po + g
Kd (1-T) = e (1 - T)
thay số vào ta có:
Ke = 1.000/10.000(1 - 0,1) + 7,5% = 18,6%.
Ks = 1.000/10.000 + 7,5% = 17,5%.
Kd (1-T) = 11,4% x (1 - 0,32) = 7,752%
Chi phí vốn cổ phiếu thường mới ở Việt nam là khá cao 18,6%, chi phí
lợi nhuận không chia cũng cao 17,5%, trong khi chi phí vốn vay ngân hàng là
7,752% chưa bằng một nửa chi phí vốn cổ phiếu thường mới và chi phí vốn
lợi nhuận không chia. Thực tế này dẫn đến các CTCP không quá “hồ hởi” với
kênh huy động vốn là TTCK.
Lãi suất tiền vay ngân hàng thường cao hơn lãi suất trái phiếu. Nguyên
nhân là do trong lãi suất tiền vay ngân hàng đã bao gồm cả lợi nhuận của
ngân hàng. Hiện tại, lãi suất trái phiếu của CTCP phải khoảng 10%/năm (vẫn
nhỏ hơn lãi suất vay ngân hàng là 11,4%/năm và lớn hơn lãi suất trái phiếu
chính phủ 8,5%/năm) mới có thể hấp dẫn được các nhà đầu tư. Khi đó, chi phí
vốn của trái phiếu là:
Kd (1-T)trái phiếu = 10% x (1-0,32) = 6,8% < 7,752%.
Như vậy, về lý thuết hoàn toàn có thể phát hành trái phiếu để huy động
vốn mà vẫn có chi phí vốn huy động nhỏ hơn chi phí vốn vay ngân hàng. Tuy
nhiên, việc huy động vốn bằng phát hành trái phiếu trên TTCK là rất khó
khăn.
4. Sự hình thành các cổ đông kiểm soát mới.
Với việc qui định nhà đầu tư nước ngoài không được sở hữu quá 30%
cổ phần, các CTCP đã phần nào yên tâm về sự bảo hộ của Nhà nước đối với
18
sở hữu và điều hành CTCP. Thực tế, chưa có CTCP nào có nhà đầu tư nước
ngoài mua đến 30% cổ phần.
Trong Nghị định 144/2003/NĐ-CP giao dịch thâu tóm được đề cấp một
cách rõ ràng qua điều 36. Theo đó, tổ chức niêm yết, tổ chức, cá nhân nắm
giữ hoặc cùng với người có liên quan nắm giữ tới các mức 5% - 10% - 15% 20% vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết, mỗi khi có giao dịch làm tăng,
giảm các mức nắm giữ nói trên phải báo cáo bằng văn bản cho UBCKNN,
TTGDCK, SGDCK và tổ chức niêm yết trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ
ngày giao dịch đạt tỷ lệ sở hữu trên. Người thâu tốm phải báo cáo UBCKNN
bằng văn bản về ý định thâu tóm. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày báo cáo,
nếu UBCKNN không có ý kiến khác, người thâu tóm phải công bố chào mua
công khai trên 3 số liên tiếp của 1 tờ báo trung ương, 1 tờ báo địa phương
hoặc trên bản tin TTCK nơi tổ chức niêm yết mà thâu tóm đóng trụ sở chính.
Sau khi công bố công khai, người thâu tóm không được thay đổi ý định thâu
tóm đã công bố.
Giá chào mua không được thấp hơn giá hiện hành của cổ phiếu niêm
yết trên thị trường trước ngày chào mua, thời hạn chào mua công khai từ 30
đến 60 ngày. Trong thời hạn chào mua công khai, người thâu tóm phải áp
dụng các điều kiện chào mua công khai cho tất cả các cổ đông của tổ chức
niêm yết bị thâu tóm; không được từ chối mua cổ phiếu của bất cứ cổ đồng
nào và không được mua bán cổ phiếu của tổ chức niêm yết dưới bất cứ hành
thức nào. Việc hoàn tất giao dịch thâu tóm tổ chức niêm yết phải thực hiện
trong vòng 5 ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn chào mua.
Trường hợp người thâu tóm nắm giữ tới 80% vốn cổ phần của tổ chức
niêm yết thì tổ chức niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết. Trong vòng 10 ngày kể từ
ngày công bố kết quả mua lại, nếu các cổ đông còn lại có yêu cầu, người thâu
tóm có nghĩa vụ phải mua tiếp cổ phiếu của họ theo đúng điều kiện chào mua
công khai đã công bố.
19
Người thâu tóm không được bán cổ phiếu đã mua trong vòng 6 tháng
kể từ ngày kết thúc việc thâu tóm.
Việc lưu hành cổ phần trên thị trường tự do, các CTCP không niêm yết
đã tạo ra nguy cơ tiềm tàng về quyền kiểm soát công ty. Thực tế, đã xảy ra
trường hợp các cá nhân đi gom góp cổ phần (từ cán bộ, nhân viên được mua
cổ phần) để bán lại kiếm chêng lệnh khi công ty thực hiện niêm yết trên thị
trường chứng khoán.
5. Khả thực hiện kế hoạch huy động vốn trên thị trường chứng
khoán.
Sự vận hành thị trường chứng khoán Việt Nam thời gian vừa qua chưa
tạo được lòng tin cho các CTCP. Thị trường chứng khoán chưa trở thành kênh
huy động vốn cho các CTCP, đa số các CTCP chỉ đứng ngoài quan sát mà
chưa tham gia vào hoạ động của TTCK, các CTCP không thấy được lợi ích
khi thực hiện niêm yết trên thị trường trong khi lại phải chịu sự giám sát chặt
chẽ, thực hiện chế độ công bố thông tin ...
Do thời gian hoạt động chưa lâu, đây lại là một hoạt động mới mẻ ở
nước ta nên để huy động một lượng vốn nhất định phải mất rất nhiều thời gian
và chi phí cho việc chuẩn bị phát hành và phát hành.
Thói quen đầu tư của người dân cũng xa lạ với cách thức đầu tư mới
trên thị trường chứng khoán. Việc phát triển thị trường chứng khoán trở thành
kênh huy động vốn cho các CTCP đòi hỏi phải có sự tham gia của đông đảo
cá nhân đầu tư.
6. Chí phí giao dịch trên TTCK.
Bộ Tài chính đã qui định mức thu phí, lệ phí đối với hoạt động của
TTCK tại Quyết định số 127/1999/QĐ-BTC ngày 22/10/1999. Do số lượng
giao dịch trên TTCK hiện tại còn ít, nên hiện nay chi phí giao dịch không hợp
lí.
Hiện nay, với khoảng 16.000 tài khoảng giao dịch chỉ còn khoảng 2000
tài khoản còn hoạt động. Giao dịch của các Nhà đầu tư các nhân có giá trị còn
20
- Xem thêm -