Tài liệu Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại của hệ thống Ngân hàng thương mại tại Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI TRẦN THỊ CHÂU GIANG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG HÀ NỘI, 2018 VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI TRẦN THỊ CHÂU GIANG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 8.34.02.01 LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH- NGÂN HÀNG NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC PGS. TS TÔ KIM NGỌC HÀ NỘI, 2018 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn “Hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống Ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” là công trình nghiên cứu độc lập của cá nhân tôi. Các số liệu, tư liệu được sử dụng từ nhiều nguồn tư liệu đáng tin cậy và là kết quả nghiên cứu, khảo sát của riêng tôi. Nếu có điều gì sai sót, tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm. Hà Nội, ngày 12 tháng 6 năm 2018 Tác giả luận văn Trần Thị Châu Giang DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT Bảo hiểm Cổ phần hóa BH CPH NHTMCP Đông Nam Á Đô la Mỹ SeAbank USD Công ty chứng khoán CTCK Tài chính doanh nghiệp TCDN Định chế tài chính Doanh nghiệp ĐCTC DN Văn hóa doanh nghiệp NHTMCP Quân đội VHDN MB Dự phòng rủi ro Hoạt động kinh doanh DPRR HĐKD Báo cáo tài chính NHTMCP Phát triển nhà TPHCM BCTC HDB Hội đồng quản trị Ngân hàng Ngân hàng Nhà nước HĐQT NH NHNN Ban Kiểm soát NHTMCP Hàng Hải Lợi nhuận trước thuế BKS MSB LNTT Ngân hàng nước ngoài Ngân hàng Thương mại NH thương mại Cổ phần NHNNg NHTM NHTMCP Lợi nhuận sau thuế Hoạt động ngân hàng Thị trưởng chứng khoán LNST HĐNH TTCK NH TMCP Ngoại thương Vietcombank Việt Nam VN NHTMCP Công thương Việt Vietinbank Nam NHTMCP Đầu tư và phát BIDV triển Việt Nam NHTMCP Sài Gòn SCB NHTMCP Sài Gòn Thương STB tín Nợ quá hạn NQH Quản lý nhà nước Quốc gia Sáp nhập, mua lại và hợp nhất Tài chính – ngân hàng Tổ chức tài chính Tổ chức tín dụng Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu NHTMCP Xuất nhập khẩu VN EIB (Eximbank) NHTMCP Á Châu ACB NHTMCP Phát triển nhà Hà Nội Bảo hiểm tiền gửi HBB BHTG Tài sản đảm bảo TSĐB QLNN QG M&A Tổng giám đốc Sản phẩm dịch vụ NHTMCP Đệ Nhất TGĐ SPDV FCB TC-NH TCTC TCTD CAR NHTMCP Kỹ thương NHTMCP Phương Tây Trách nhiệm hữu hạn NHTMCP Nam Việt TCB WEB TNHH NVB Tỷ lệ lãi ròng cận biên NIM Tỷ suất lợi nhuận/tài sản có ROA bình quân Tỷ suất lợi nhuận/vốn chủ sở ROE Hội đồng thành viên HĐTV Tổ chức tín dụng TCTD Quỹ tín dụng nhân dân QTDND hữu Ủy ban Nhân dân UBND Thị trường tài chính TTTC Văn bản quy phạm pháp luật VBQPPL Ngân sách Nhà nước NSNN Vốn điều lệ VĐL NHTMCP Nam Á NAB [[ MỤC LỤC MỞ ĐẦU ....................................................................................................................1 Chƣơng 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT (M&A) TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI .....8 1.1. Khái niệm và các hình thức của sáp nhập, mua lại và hợp nhất ......................8 1.2. Sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM .....................................15 1.3. Hoạt động M&A của NHTM của một số quốc gia trên thế giới và những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ............................................................................22 Chƣơng 2. THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2011-2016...........................................................................................26 2.1. Thực trạng của hệ thống NHTM Việt Nam trước năm 2011 và sự cần thiết của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại (M&A) sau năm 2011 .......................26 2.2. Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2016 .............................................................................34 2.3. Nguyên nhân của thực trạng M&A NHTM giai đoạn 2011-2016 .................57 Chƣơng 3. MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI GIAI ĐOẠN 2017-2020 .................................................60 3.1. Mục tiêu Đề án tái cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2 (20162020)......................................................................................................................60 3.2. Một số đề xuất nhằm nâng cao vai trò M&A trong tái cơ cấu hệ thống NHTM giai đoạn tới ..............................................................................................63 3.3. Kiến nghị ........................................................................................................69 KẾT LUẬN ..............................................................................................................78 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...............................................................79 DANH MỤC BẢNG, BIỂU Biểu đồ 2.1. Tăng trưởng tổng tài sản của các NHTM VN ......................................27 Bảng 2.1. Bảng cân đối kế toán Sacombank, các năm 2011-2016 (tỷ VND) ...........40 Bảng 2.2. Quy mô vốn, Tổng tài sản, lợi nhuận của SCB trước và sau khi M&A ...42 Bảng 2.3: Mức độ rủi ro của các NHTM trước khi được mua lại với giá 0 đồng ....44 Bảng 2.4. Tóm tắt thông tin tài chính HDBank, 2012-2017 (tỷ VND) ....................47 Bảng 2.5. Thay đổi quy mô NH sau khi M&A [26] .................................................50 Bảng 2.6. Vốn điều lệ và tổng tài sản hệ thống NHTM trước và sau khi M&A ......51 MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trên thế giới, hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất (Mergers and Acquisitions) (viết tắt là M&A) có lịch sử hình thành và phát triển hàng trăm năm và được coi là một hoạt động đặc trưng của nền kinh tế thị trường.. Xuất hiện lần đầu tiên tại Hoa Kỳ vào năm 1890 và bắt đầu phát triển vào thập niên 60 của thế kỷ XX, đặc biệt phát triển mạnh vào cuối thế kỷ XX đầu thế kỷ XXI. Cho tới nay, nền kinh tế thế giới đang chứng kiến làn sóng thứ 6 của hoạt động M&A (Mergerstat, 2010). Theo kết quả nghiên cứu của IMAA (Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances), năm 2009, giá trị giao dịch của M&A trên toàn cầu đạt gần 5.000 tỷ USD với gần 50.000 giao dịch (trong đó các thương vụ M&A lĩnh vực TC-NH vẫn chiếm đa số). Đây là năm bùng nổ của thị trường M&A với mức giao dịch cao nhất từ trước tới nay, chủ yếu tập trung ở Châu Âu và Mỹ, Châu Mỹ La tinh và Châu Á. Tại Việt Nam, hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại (M&A) mới thực sự phát triển từ năm 2005 và nở rộ vào năm 2007 khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên thứ 150 của Tổ chức thương mại thế giới (WTO). Đặc biệt năm 2015, đánh dấu bước tiến lớn của Việt Nam trên con đường hội nhập thị trường toàn cầu với hàng loạt hiệp định thương mại tự do (FTA) được ký kết cùng với sự hình thành cộng đồng kinh tế ASEAN (AEC). Những điều kiện này đã thúc đẩy dòng vốn đầu tư vào Việt Nam. Thực tế trong vòng 3 năm trở lại đây, thị trường M&A Việt Nam (VN) liên tiếp chứng kiến xu thế đi lên với số thương vụ M&A gia tăng mạnh cả về số lượng và quy mô. Năm 2016, Việt Nam đã vượt lên Hà Lan và đứng ở vị trí thứ 15 trên toàn cầu về số lượng và giá trị các thương vụ M&A (Thomson Financial, IMAA). Riêng năm 2016, Việt Nam ghi nhận con số kỷ lục với tổng giá trị là 5,8 tỷ USD với trên 345 thương vụ, chiếm tỷ trọng 5% so với Đông Nam Á. Đây là con số cao nhất từ trước đến nay (Thomson Financial, IMAA). Đối với ngành tài chính – ngân hàng (TC-NH), giai đoạn 2011-2016 là giai đoạn có sự tăng trưởng mạnh cả về số lượng và giá trị thương vụ M&A. Năm 2011, chỉ với 18 thương vụ đã chiếm tới 3,2 tỷ USD. Năm 2012, có 5 thương vụ quy mô tài chính đã lên tới 1,3 tỷ USD, chiếm tới 26% giá trị toàn thị trường M&A năm 2012. Tổng giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực TC - NH trong giai đoạn 2011 -2016 ước tính khoảng 9 tỷ USD. 1 Trong giai đoạn này, hoạt động M&A trong lĩnh vực TC-NH Việt Nam đã đạt một số thành công nhất định: (i) hoạt động M&A NHTM làm thay đổi quy mô kinh doanh, cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính của NH,TCTC (ii) các thương vụ M&A cũng đã góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống NH; (iii) hoạt động M&A góp phần cải thiện cơ cấu NHTM và mở cửa thị trường và nâng cao khả năng cạnh tranh trong môi trường kinh doanh toàn cầu; (iv) hoạt động M&A là một giải pháp tốt trong tái cấu trúc toàn hệ thống TC-NH, góp phần giảm bớt số lượng NH yếu kém (v) hoạt động M&A NHTM góp phần ngăn chặn được sự đổ vỡ, phá sản của một số TCTC và đảm bảo an toàn cho hệ thống tài chính của Việt Nam; (vi) hoạt động M&A là kênh thu hút các nguồn lực nước ngoài hiệu quả. Tuy nhiên, bên cạnh những thành công, hoạt động M&A trong lĩnh vực NH của Việt Nam còn một số hạn chế: chưa mang tính chuyên nghiệp, số lượng các thương vụ và các giao dịch ít, giá trị giao dịch không lớn, đôi khi các thương vụ M&A còn mang tính tự phát, hoặc chịu sức ép và áp lực từ cơ chế chính sách và các quy định của văn bản quy phạm pháp luật (VBQPPL), chưa bắt nguồn từ lợi ích kinh tế của NH và nền kinh tế. Thực tế cho thấy các hoạt động M&A lĩnh vực NH trong thời gian qua chưa thực sự thể hiện đúng bản chất M&A mà chỉ mang tính chất đầu tư tài chính thuần túy hoặc mang tính chất xu hướng, hành chính. Trong thời gian qua đã có một số công trình nghiên cứu, đánh giá về thực trạng chung của hoạt động M&A hoặc giải quyết một số khía cạnh nào đó của hoạt động M&A NHTM từ giai đoạn trước năm 2007 và từ năm 2007- 2013. Qua tìm hiểu thực tiễn, tác giả thấy chưa có nhiều công trình nghiên cứu về hoạt động M&A lĩnh vực NH từ trước năm 2011 và từ năm 2011 trở lại đây, đặc biệt là nghiên cứu liên quan đến hoạt động M&A của hệ thống NHTM gắn với giai đoạn tái cơ cấu hệ thống NH và các TCTD giai đoạn 2011-2015 và giai đoạn 2016-2020. Xuất phát từ thực tiễn trên và nhận thấy đây là “khoảng trống” cần nghiên cứu nên tác giả đã lựa chọn đề tài “Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại của hệ thống Ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam” cho Luận văn tốt nghiệp của mình. 2. Tình hình nghiên cứu đề tài Ở Việt Nam, trong những năm qua đã một số công trình nghiên cứu về hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A NH nói riêng. Tuy nhiên, số lượng các công trình nghiên cứu không nhiều và hầu hết chỉ tập trung vào nghiên cứu hoạt động M&A nói chung hoặc chỉ tập trung vào một số khía cạnh của hoạt động M&A NH: 2 Nghiên cứu sinh Nguyễn Thị Lệ Chi với Luận án tiến sĩ “Phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực TC-NH Việt Nam” (2013) đã đánh giá số liệu thứ cấp về thực trạng số lượng, giá trị và chất lượng của các thương vụ M&A trong lĩnh vực TC – NH Việt Nam giai đoạn 2007 – 2013. Luận án cũng đi sâu về việc phân tích đánh giá hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – NH tập trung vào 3 nhóm tổ chức (NHTM, CTCK và công ty bảo hiểm) thông qua 2 nhóm chỉ tiêu: (i) Chỉ tiêu và số lượng và giá trị thương vụ; (ii) Chỉ tiêu về chất lượng và thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính – NH. Tuy nhiên, Luận án mới chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu về hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – NH nói chung từ giai đoạn 1997 – 2013, còn từ giai đoạn 2013 đến nay thì chưa đề cập đến. TS. Vũ Anh Dũng, PGS. TS Phùng Xuân Nhạ với “Một số vấn đề lý luận và thực tiễn về sáp nhập và mua lại” trên Tạp chí Kinh tế và chính trị thế giới số 10 (186) năm 2011, các tác giả đã đánh giá tổng quan tình hình M&A trên thế giới và Việt Nam giai đoạn 2008-2009 khi khủng hoảng kinh tế diễn ra trên toàn cầu nhưng số lượng các thương vụ M&A ở Việt Nam vẫn liên tục tăng. Tuy nhiên, bài báo còn một số hạn chế: chỉ chú trọng nghiên cứu mang tính lý luận về M&A nói chung mà chưa đề cập nhiều đến thực tiễn của hoạt động này, để từ đó phân tích những lợi ích và hiệu quả của M&A đối với nền kinh tế cũng như đưa ra những khuyến nghị chính sách mang tính cụ thể, thiết thực hơn. Nghiên cứu sinh Phan Diên Vỹ với Luận án tiến sĩ “Sáp nhập, hợp nhất và mua bán NH TMCP ở Việt Nam” (2012), đề cập khá toàn diện về hoạt động M&A của hệ thống NHTMCP Việt Nam. Tuy nhiên, Luận án chỉ tập trung vào nghiên cứu nghiên cứu từ góc độ kỹ thuật, hướng dẫn để thực hiện thành công M&A. Hạn chế của Luận án là phạm vi nghiên cứu chỉ tập trung là các NHTMCP trong nước giai đoạn 2010-2012. Trong giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế và ảnh hưởng của việc tăng trưởng nóng, tái cơ cấu hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015 diễn ra phức tạp, có nhiều vấn đề mới xuất hiện, khó dự báo, cần phải có thêm nhiều đánh giá tổng quát, tầm vĩ mô, vai trò quản lý của Nhà nước trong quá trình hoạch định chiến lược, thiết lập hành lang pháp lý cho hoạt động M&A thì Luận án chưa đề cập đến. Ngoài ra, các công trình nghiên cứu của các tác giả: Trần Đình Cung, Lưu Minh Đức (2007), “Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản lý kinh tế, số 15, Tháng 6/2007; Nguyễn Thị Dung (2013), “Pháp luật về sáp nhập NH thương mại cổ phần ở Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội; Vũ Ngọc Dũng 3 (2011), “M&A – Các điều kiện cho hoạt động M&A tại Việt Nam”, năm 2011;. Nguyễn Trung Dũng (2017), “Mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực Ngân hàng ở một số nước trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam giai đoạn 1990-2010”, Luận án Tiến sĩ, Học viện Khoa học xã hội, 2017; TS. Tô Ánh Dương (2013), “Kinh tế Việt Nam năm 2013: Tái cơ cấu nền kinh tế một năm nhìn lại”, Hội thảo Diễn đàn kinh tế mùa xuân, năm 2013 do Ủy ban Kinh tế Quốc hội tổ chức; Trần Anh Đức (2009), “M&A trong lĩnh vực tài chính Việt Nam- Thảo luận một số vấn đề pháp lý”, Kỷ yếu Hội thảo Avalue Việt Nam- M&A Việt Nam, tháng 6/2009; TS. Đặng Ngọc Đức, TS. Nguyễn Đức Hiển (2012), “Tái cơ cấu hệ thống NHTM trong bối cảnh tái cơ cấu nền kinh tế” trong khuôn khổ đề tài “Khuôn khổ pháp lý cho tái cơ cấu hệ thống NHTM trong bối cảnh tái cơ cấu nền kinh tế”, Đại học Kinh tế quốc dân chủ trì, 2012; Lương Minh Hà (2010), “Hoạt động mua bán sáp nhập trong lĩnh vưc tài chính – NH tại Việt Nam”, Tạp chí Khoa học và Đào tạo NH, số 97, tháng 6/2010; Trần Thị Thu Hường, Nguyễn Bích Ngọc (2014), “M&A Ngân hàng tại Việt Nam, thực trạng, động cơ và thách thức trong thời gian tới”, Tạp chí Thị trường tài chính và tiền tệ, số 9(402), 5/2014; Bùi Thanh Lam (2009), “M&A trong lĩnh vực NH: Thực trạng và xu hướng”, Tạp chí tài chính tiền tệ, số 1, Tháng 4/2009; Nguyễn Ngọc Lý, Trần Văn Quyết, Dương Thanh Bình Đại học Kinh tế và Quản trị kinh doanh - Đại học Thái Nguyên (2014), “Mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng tại Việt Nam – những vấn đề đặt ra từ thương vụ sáp nhập NHTMCP Sài Gòn – Đệ Nhất- Tín Nghĩa”, Tạp chí Khoa học và công nghệ, số 105 (5), 2014; TS. Nguyễn Thị Loan, Đại học Ngân hàng TP.HCM (2013), “Giải pháp đối với NHTM Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng”, năm 2013; Nguyễn Quang Minh (2016), “Hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam sau M&A”, Luận án Tiến sĩ kinh tế, Đại học Kinh tế Quốc dân, năm 2016; TS. Phan Thị Hằng Nga, Trần Phương Thanh (2016), “Hiệu quả kinh doanh của các NH Thương mại Việt Nam sau sáp nhập, hợp nhất, mua lại: Tiếp cận phương pháp DEA”, Tạp chí NH số 24, 12/2016; Ngô Đức Huyền Ngân (2009), “Sáp nhập và mua lại NH thương mại tại Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ, Đại học Kinh tế TP. HCM; PGS. TS Tô Kim Ngọc, (2015), “Những kết quả bước đầu của quá trình tái cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2014”, trích từ kết quả nghiên cứu đề tài “Đánh giá quá trình tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam giai đoạn 2011-2014 và một số khuyến nghị” trong chương trình hợp tác khoa học giữa Học viện Ngân hàng và BIDV…. 4 Nhìn chung, những công trình nghiên cứu, những bài viết trước đây mới chỉ dừng lại ở việc nêu những khái niệm, khái quát về hoạt M&A, tình hình phát triển chung của hoạt động này trên thế giới và Việt Nam. Có thể nói, vẫn còn thiếu những nghiên cứu về thực trạng phát triển của hoạt động M&A trong lĩnh vực TC-NH Việt Nam trong từng giai đoạn cụ thể. Từ đó, thông qua việc đánh giá sâu mức độ ảnh hưởng của hoạt động M&A tới kết quả hoạt động kinh doanh của NH. Đây cũng là những vấn đề còn bỏ ngỏ và là những “khoảng trống” trong nghiên cứu về hoạt động M&A của ngành NH Việt Nam nói chung và hệ thống NHTM nói riêng trong suốt thời gian qua. Xuất phát từ thực tiễn tình hình nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn đề, với mong muốn đưa ra bức tranh tổng quan về hoạt động M&A lĩnh vực NH của Việt Nam nói chung từ đó đưa ra những phân tích đánh giá thực trạng hoạt động M&A của NHTM trong từng giai đoạn, đặc biệt trong giai đoạn trước năm 2011 và từ năm 2011 đến nay, tác giả hy vọng rằng Luận văn sẽ có góc nhìn toàn diện về hoạt động M&A lĩnh vực NH tại Việt Nam trong các giai đoạn vừa qua. Từ đó, đưa ra những kiến nghị và giải pháp hữu ích, đóng góp tích cực cho hoạt động M&A ở Việt Nam. 3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu 3.1. Mục đích nghiên cứu Làm rõ thực trạng của hoạt động M&A trong hệ thống NHTM VN giai đoạn 2011- 2016. Đề xuất một số nhóm giải pháp nâng cao vai trò của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM giai đoạn 2017-2020 nhằm có những đóng góp tích cực cho quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và các tổ chức tín dụng (TCTD) Việt Nam trong thời gian tới. 3.2. Nhiệm vụ nghiên cứu - Hệ thống hóa cơ sở lý luận cơ bản cho hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A của hệ thống NHTM nói riêng; - Nghiên cứu, đánh giá thực trạng của hoạt động M&A hệ thống NHTM VN giai đoạn 2011-2016, gắn với quá trình tái cơ cấu giai đoạn 1 của hệ thống ngân hàng Việt Nam. - Đánh giá hiệu quả hoạt động của hệ thống NHTM Việt Nam sau M&A. - Đề xuất một số giải pháp nhằm nâng cao vai trò hoạt động M&A của hệ thống NHTM VN cho giai đoạn tới. 5 4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: hệ thống các NHTM ở Việt Nam và hoạt động M&A của hệ thống NHTM VN, tập trung vào các thương vụ M&A điển hình trong giai đoạn nghiên cứu. - Phạm vi nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM ở Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2011 - 2016. 5. Phƣơng pháp luận và phƣơng pháp nghiên cứu 5.1. Phương pháp luận Luận văn sử dụng phương pháp phân tích - tổng hợp, phương pháp thống kê, diễn giải, kết hợp giữa lý luận và thực tiễn cùng với việc nghiên cứu tài liệu, phương pháp nghiên cứu so sánh và phương pháp logic, phương pháp phân tích theo cấu trúc logic của các tài liệu thu thập được. Luận văn còn sử dụng phương pháp phân tích xu hướng của các dữ liệu và so sánh tương tối, tuyệt đối để đưa ra những kết luận về xu hướng của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM Việt Nam trong thời gian qua. 5.2. Phương pháp nghiên cứu Phương pháp chủ đạo là thu thập dữ liệu: các dữ liệu phục vụ nghiên cứu được tổng hợp qua các báo cáo tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh của các NHTM. Đồng thời, Luận văn cũng tham khảo các văn bản pháp luật về các TCTD, hệ thống NH, các chính sách phát triển của hệ thống các NHTM và những tài liệu liên quan khác. Dữ liệu được tham khảo qua các tài liệu chuyên ngành, các cơ quan thống kê, các tổ chức trong và ngoài nước, Internet, sách, báo, tạp chí và một số kênh khác. 6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn của luận văn - Đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất (M&A) của hệ thống NHTM, hệ thống hóa các loại hình M&A của hệ thống NHTM Việt Nam trong nền kinh tế thị trường. - Phân tích và đánh giá thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM trong thời gian 2011- 2016 để tìm ra những hạn chế cần được khắc phục. - Đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao trò của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất trong hệ thống NHTM Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo. 7. Cơ cấu của luận văn Luận văn bao gồm 3 chương ngoài phần mở đầu và kết luận nội dung các chương như sau : 6 Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM. Chương 2: Thực trạng của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM ở Việt Nam giai đoạn 2011-2016 Chương 3: Một số đề xuất nhằm nâng cao trò của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất trong hệ thống Ngân hàng thương mại giai đoạn 2017-2020. 7 Chƣơng 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT (M&A) TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1. Khái niệm và các hình thức của sáp nhập, mua lại và hợp nhất 1.1.1. Khái niệm và lý do thực hiện M&A 1.1.1.1. Khái niệm Trong Tiếng Anh, thuật ngữ M&A là Mergers (sáp nhập, hợp nhất) và Acquisitions (mua lại), thuật ngữ này xuất hiện khá nhiều tại các tài liệu nghiên cứu ở trong nước và quốc tế. Trên thế giới, có rất nhiều quan điểm khác nhau về thuật ngữ M&A. Ở Việt Nam, ngoài việc được dịch là “sáp nhập và mua lại”, Mergers and Acquisitions còn được dịch là “mua lại và sáp nhập”, “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”…để chỉ hoạt động kinh doanh và quản trị nhằm đạt được sự tăng trưởng nhanh chóng, gia tăng lợi nhuận cho doanh nghiệp (DN) và tăng giá trị cho cổ đông. Theo quan điểm của Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart (2006), hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt động mua lại/thâu tóm. Andrew J. Sherman cho rằng sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty mà qua đó tài sản và nghĩa vụ của công ty bán được chuyển giao sang cho công ty mua. Thâu tóm/mua lại là việc mua lại một tài sản, ví dụ như một nhà máy, một chi nhánh hoặc thậm chí cả một công ty nhằm mở rộng thị trường và đa dạng hóa sản phẩm. [2], [24]. Quy định số 139/2004 ngày 20/01/2004 về sáp nhập của Cộng đồng Châu Âu đã định nghĩa sáp nhập như sau: (i) Sự sáp nhập giữa hai pháp nhân độc lập hoặc hai bộ phận của hai pháp nhân; (ii) Thâu tóm quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua việc mua lại chứng khoán hoặc tài sản của một công ty khác; (iii) Tạo ra một liên doanh mới. [39],[52]. Tại Việt Nam, Luật cạnh tranh (2004) đã quy định về khái niệm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như sau: - Sáp nhập doanh nghiệp: “là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại doanh nghiệp bị sáp nhập”. 8 - Mua lại doanh nghiệp: “là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Tại Điều 4, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN [22] quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng như sau: - Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”. - Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là tổ chức tín dụng nhận hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất”. - Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Đặc điểm chung của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất (M&A) hay mua bán và sáp nhập là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Do vậy, khái niệm mua bán, sáp nhập hay sáp nhập, mua lại và hợp nhất chỉ mang tính chất tương đối, điều quan trọng nhất là bản chất của hoạt động M&A. Đặc điểm chung của hoạt động M&A là tạo cho doanh nghiệp (DN), ngân hàng (NH) mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một DN ban đầu. Do vậy, khái niệm M&A chỉ mang tính chất tương đối, điều quan trọng nhất là bản chất của hoạt động M&A. 1.1.1.2. Lý do thực hiện M&A Hoạt động M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực NH nói riêng mang rất nhiều lợi ích cho hệ thống NH và nền kinh tế. Hoạt động M&A nhằm góp phần gia tăng mức độ năng động của thị trường tài chính (TTTC), giảm bớt những DN và NH làm ăn kém hiệu quả, từ đó tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển của nền kinh tế. Do đó, có rất nhiều lý do thực hiện M&A, cụ thể như sau: 9  Động cơ bên mua: (i) Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical): đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ta hoặc đầu vào sản phẩm; (ii) Giảm chi phí kinh doanh: hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt các chi phí trong quá trình kinh doanh; (iii) Nguồn lực tương hỗ (complementary resource): hoạt động M&A sẽ góp phần tận dụng và chia sẻ những nguồn lực sẵn có; (iv) Đa dạng hóa khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh: động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu thập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho NĐT khi đầu tư vào công ty; (v) Bán chéo (cross selling): các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan hệ với khách hàng; (vi) Động cơ về thuế (Taxes): một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ. [2],[4], [21],[51].  Động cơ bên bán Ngoài ra, họ còn có một số động cơ khi tham gia vào thị trường M&A như: đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ khác. Động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động của bên bán, nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại. [2],[4], [21],[51]. Như vậy, lý do và mục tiêu của M&A là giành quyền kiểm soát DN, NH và tham gia vào hoạt động điều hành, quản lý DN, NH ở mức độ nhất định, không đơn thuần là sở hữu một phần vốn góp hay nắm giữ cổ phần như hoạt động đầu tư thông thường. Do vậy, khi nhà đầu tư (NĐT) đạt được mức sở hữu cổ phần của NH đủ để tham gia, và có quyền đưa ra các quyết định tới các vấn đề quan trọng của NH. 1.1.2. Các hình thức và quy trình thực hiện M&A 1.1.2.1. Các hình thức M&A a) Theo mục tiêu của M&A M&A theo chiều ngang (horizontal M&A): là hoạt động diễn ra đối với hai DN cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. M&A theo chiều dọc (vertical M&A): là hoạt động M&A giữa các DN, NH tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác. M&A mở rộng thị trường (market extension M&A): là hoạt động diễn ra đối với hai DN bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. 10 M&A mở rộng sản phẩm (product extension M&A): là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai DN bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. M&A theo kiểu tập đoàn, kết khối (pure conglomerate): Hình thức này là sự liên kết giữa các DN trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên. Lợi ích của M&A là hình thành các tập đoàn nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. b) Theo loại hình giao dịch M&A theo kiểu thân thiện (Friendly): là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên. M&A theo kiểu thù nghịch – M&A bất hợp tác (Hostile): là hình thức ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua. [1],[2,[6],[7],[8],[53]. 1.1.2.2. Quy trình cơ bản thực hiện M&A Nhìn chung, quy trình M&A là mối quan tâm rất lớn của tất cả các NH, DN khi có ý định sử dụng giải pháp tài chính này. Vì vậy, quy trình M&A được chia thành những bước cơ bản sau: (1) Đánh giá ban đầu tình hình kinh doanh của NH, DN Bất cứ NH, DN nào khi thực hiện M&A, bước đầu tiên của quy trình là NH, DN tiến hành xem xét, đánh giá tình hình tài chính của NH, DN mình và NH, DN mục tiêu và nghiên cứu tính pháp lý hiện tại, xem xét, đánh giá giá trị thị trường tương lai, tính pháp lý của giao dịch mua bán. Các NH, DN dự định mua một NH, DN khác tiến hành phân tích tình hình kinh doanh của Nh, DN mục tiêu bao gồm: nguồn vốn, cơ cấu tổ chức, giá trị thương hiệu, tính hợp pháp của hoạt động mua bán NH, DN. (2) Lập kế hoạch và đề xuất các phương án M&A Sau khi xem xét, phân tích đầy đủ tình hình kinh doanh hiện tại của các bên, DN bên mua sẽ tiến hành lập kế hoạch và các phương án sáp nhập, hợp nhất và mua lại. Phương án này sẽ được trình lên Hội đồng quản trị hoặc Ban giám đốc để xem xét phương án và đưa ra Đại hội cổ đông quyết định cuối cùng. [2],[56],[57]. (3) Thỏa thuận hợp tác chính thức 11 Khi một NH,DN quyết định mua lại một NH, DN khác và Đại hội cổ đông của hai NH, DN tán thành, hai NH, DN sẽ tiến hành ký kết thỏa thuận hợp tác chính thức thông qua ký biên bản ghi nhớ và lập kế hoạch cụ thể cho quá trình sáp nhập hai bên. [56],[57]. (4) Định giá và xác định giá trị NH, DN Định giá NH, DN là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị NH, DN được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau. Xác định giá trị thực của NH, tổ chức tài chính (TCTC) là việc định giá tổ chức bằng việc ước lượng giá trị tổ chức trên cơ sở các chính sách hiện tại trong đầu tư tài chính (ĐTTC) và cổ tức. [2],[56],[57] Giá trị cộng hưởng từ hoạt động M&A là giá trị gia tăng sau khi sáp nhập hai NH, tổ chức, DN dựa trên những ưu thế về vốn, quản trị, công nghệ và nguồn lực. (5) Đàm phán giá trị thương vụ và giao dịch [2],[56],[57] Việc xác định giá trị DN và giá trị giao dịch có ý nghĩa rất quan trọng đối với các bên. Do vậy, việc xác định giá trị DN khi tiến hành sáp nhập, mua lại và hợp nhất cần thỏa mãn các phương trình sau: (Giá trị thực + Giá trị cộng hưởng) ≥ Giá trị giao dịch M&A (1) Phương trình (1) thỏa mãn mục tiêu của M&A là đem lại những lợi ích từ M&A như tăng quy mô, tăng thị phần, giảm chi phí, tăng hiệu quả HĐKD của DN. (6) Ký kết và thực hiện hợp đồng Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh…và là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch. Hợp đồng M&A là sự kết hợp các yếu tố đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên trong giao dịch. Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia. Hoàn tất và thực hiện giao dịch là giai đoạn cơ bản các bên thực hiện chuyển sở hữu, thanh toán và trao chứng nhận giao dịch. Sau khi bên mua hoàn tất việc thanh toán và các nghĩa vụ liên quan giữa các bên được thực hiện thì việc thực hiện thương vụ M&A coi như được hoàn tất. 1.1.3. Các điều kiện thực hiện M&A 1.1.3.1. Khung pháp lý cho hoạt động M&A 12 Trên thế giới, sáp nhập, mua lại và hợp nhất được xem xét, điều tiết chủ yếu từ góc độ pháp luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế. Nhìn chung, các điều khoản về sáp nhập, mua lại và hợp nhất trong Luật cạnh tranh ở các nước theo mô hình Châu Âu không có tính bắt buộc. Theo quy định của Điều L 430-1, Bộ Luật Thương mại Pháp, tập trung kinh tế là việc hai hay nhiều DN độc lập sáp nhập hoặc hợp nhất với nhau, một hoặc nhiều DN hoặc những người đang nắm quyền kiểm soát những DN đó tiến hành nắm lấy quyền kiểm soát đối với một phần hoặc toàn bộ một hoặc nhiều DN khác, một cách trực tiếp hoặc gián tiếp, dưới hình thức góp vốn, mua lại tài sản, ký kết hợp đồng hoặc dưới bất kỳ hình thức nào khác. Ở Pháp, một dự án tập trung kinh tế phải chịu áp dụng thủ tục kiểm soát nếu: (i) Tổng doanh thu chưa tính thuế trên phạm vi toàn cầu của toàn bộ các DN hoặc nhóm thể nhân hoặc pháp nhân tham gia vụ tập trung kinh tế đạt trên 150 triệu euro; (ii) Tổng doanh thu chưa tính thuế thực hiện trên lãnh thổ Pháp bởi ít nhất hai DN hoặc hai nhóm thể nhân hoặc pháp nhân liên quan đạt trên 50 triệu euro. [21], [39], [52], (TS. Phạm Trí Hùng, 2011). Ở Đức, Cơ quan Liên bang về tập trung kinh tế của Đức (BKA) có quyền quyết định cho hay không cho phép tập trung kinh tế và chỉ có thẩm quyền đánh giá dự án tập trung kinh tế trên cơ sở những yêu cầu về cạnh tranh, các bên liên quan vẫn có thể đề nghị Bộ trưởng Bộ Kinh tế Liên bang cho phép thực hiện những vụ mua lại, hợp nhất bị BKA cấm. Ủy ban Châu Âu đã ban hành Quy chế số 139/2004 ngày 20/1/2004 thay thế Quy chế 4064/89 và Nghị định số 802/2004 ngày 7/4/2004 hướng dẫn thi hành Quy chế số 139/2004. Điều 3 Quy chế 139/2004 định nghĩa hoạt động tập trung kinh tế thuộc phạm vi điều chỉnh của Quy chế là hoạt động sáp nhập, hợp nhất và các hình thức khác mà qua đó một hoặc nhiều doanh nghiệp làm thay đổi lâu dài cơ cấu quyền kiểm toàn toàn bộ hoặc một phần của một hay nhiều DN khác. Ở Ucraina, Luật về hạn chế độc quyền và chống cạnh tranh không lành mạnh được thông qua ngày 18/2/1992 và đã được sửa đổi bổ sung năm 1998. Ủy ban Chống độc quyền Ucraina thực hiện việc kiểm soát sơ bộ đối với sáp nhập, hợp nhất và mua lại. Từ thời điểm thành lập, Uỷ ban đã xem xét 7600 vụ vi phạm luật chống độc quyền với số tiền phạt vi phạm lên đến 90.000.000 Griv, gấp gần 5 lần số tiền chi phí cho hoạt động của Ủy ban. [21], [39], [52], (TS. Phạm Trí Hùng, 2011). Năm 2003, ở Liên bang Nga, Cục Chống độc quyền Liên bang đã 13.725 thông báo sáp nhập, hợp nhất, mua lại và thông báo có liên quan, năm 2004 xem xét 13