Tài liệu Hệ thống tình báo trong xu hướng sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương m ại cổ phần việt nam

1 LỜI MỞ ĐẦU Việc gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) đã mang đến cho Việt Nam rất nhiều cơ hội nhưng bên cạnh đó cũng mang lại không ít thách thức. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay và cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng, một trong những lĩnh vực khá nhạy cảm đối với nền kinh tế thì những thách thức này lại càng lớn hơn. Thách thức thứ nhất, các tổ chức kinh tế đua nhau thành lập ngân hàng mà ngành nghề kinh doanh của tổ chức thành lập hoàn toàn trái ngược làm cho số lượng ngân hàng nội địa ở nước ta lên đến 42 ngân hàng, nhưng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng chưa cao, quy mô vốn còn thấp so với các nước trong khu vực và trên thế giới, công tác quản lý điều hành còn yếu, ngoại trừ một vài ngân hàng lớn, còn lại hầu hết các ngân hàng chưa phát triển đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ mà chỉ tập trung vào sản phẩm dịch truyền thống là cho vay và thanh toán mà sản phẩm truyền thống sẽ không còn thu được lợi nhuận cao như trước đây nữa, hơn thế nữa theo thông tư số 04 của ngân hàng nhà nước thì cuối năm nay các tổ chức tín dụng phải đảm bảo vốn điều lệ tối thiểu là 3000 tỷ đồng với điều kiện này thì các ngân hàng nhỏ sẽ rất khó khăn trong việc huy động vốn vào thời điểm này . Thách thức thứ hai, theo tiến trình hội nhập WTO mà Việt Nam đã ký kết, đến năm 2010 sẽ không có sự phân biệt giữa các tổ chức tín dụng trong nước và các tổ chức tín dụng nước ngoài trong lĩnh vực hoạt động ngân hàng, điều này có nghĩa là các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép mở rộng mạng lưới, trở thành các ngân hàng bán lẻ với công nghệ hiện đại, năng lực tài chính dồi dào, sản phẩm và dịch vụ phong phú, đa dạng, được đi sâu vào thị trường Việt Nam và mở rộng đối tượng khách hàng. Như vậy trong tương lai các ngân hàng trong nước không những phải cạnh tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. Thách thức thứ ba là các tổ chức kinh tế nước ngoài đã tham gia góp vốn mua cổ phần của các ngân hàng nội địa dưới danh nghĩa hợp tác chiến lược nhằm thâm nhập thị trường tài chính một cách nhanh chóng nhưng hiện nay tỷ lệ góp vốn còn ở mức khống chế, trong tương lai khi Việt Nam thực hiện cam kết mở cửa nhà nước sẽ không còn khống chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào ngân hàng nội địa nữa. Lúc đó, nếu không đủ năng lực cạnh tranh các ngân hàng nội địa có thể bị các tổ chức nước ngoài “thôn tính”. Chính vì những thách thức trên mà các ngân hàng trong nước ngay từ bây giờ phải tìm cách tăng vốn, nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh của mình. Để làm được điều này một cách chóng không có con đường nào 2 khác hơn là các ngân hàng nội địa thực hiện hoạt động sáp nhập, mua lại theo định hướng phát triển thành tập đoàn tài chính ngân hàng, có nghĩa là đối tượng để ngân hàng sáp nhập, mua lại không phải là tùy tiện mà phải phù hợp và có định hướng thì mới có thể tận dụng những lợi thế của nhau, hợp tác để cùng nhau phát triển. Thực tế, hầu hết các tập đoàn Tài chính ngân hàng lớn mạnh trên thế giới như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank… đều có quá trình hình thành và phát triển tập đoàn gắn với quá trình sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập, mua lại hiện nay vẫn còn khá mới mẻ ở Việt Nam trong khi đây lại là những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện ngay trong giai đoạn hiện nay. Vì tính cấp thiết này, cho nên tôi chọn đề tài nghiên cứu: “ Hệ thống tình báo trong xu hướng sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam" • Mục tiêu của đề tài Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau: Những lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và hệ thống tình báo Phân tích thực trạng sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng trong thời gian qua và kinh nghiệm về sáp nhập, mua lại của các ngân hàng ở Châu Âu Trên cơ sở đó, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, phân tích xu hướng sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong mối liên hệ với hệ thống tình báo. • Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính ngân hàng. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ở đây là hệ thống tình báo và hoạt động sáp nhập, mua lại của ngân hàng và các công ty có liên quan chặt chẽ đến hoạt động kinh doanh ngân hàng như các công ty tài chính, cho thuê tài chính, công ty bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, đầu tư... • Phương pháp nghiên cứu Thu thập các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài nước, tham khảo các luật liên quan đến hoạt động sáp nhập, mua lại... và sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu thu thập được. 3 1. Lý Luận Về Hoạt Động Sáp Nhập Và Mua Lại 1.1. 1.1.1. Lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại ( M&A) Khái niệm sáp nhập và mua lại Sáp nhập ( Merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót ( giữ được thương hiệu và đặc tính của mình), công ty còn lại ngưng tồn tại. Trường hợp cả hai công ty đều ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất ( consolidation). Hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy trong bài nghiên cứu này chúng tôi đồng nhất sử dụng thuật ngữ sáp nhập , bao hàm cả trường hợp hợp nhất. Mua lại ( Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua ( acquirer), công ty bị mua lại gọi là công ty mục tiêu ( target). Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng vẫn có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty "tương đồng" , tức có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính....như nhau xét về nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của hai bên sáp nhập. trong khi đó mua lại thường để chỉ hành động một công ty "nuốt chửng" một công ty khác ( thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một phần sở hữu của mình, kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích của mua lại nhằm "thâu tóm" công ty mục tiêu. Xét về mặt kỹ thuật, điểm tạo nên sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại chính là ở cách thức tài trợ, cụ thể: + Sáp nhập: tài trợ được thực hiện thông qua trao đổi cổ phiếu, có nghĩa là một công ty sẽ phát hành cổ phiếu để đổi lấy một lượng cổ phiếu của công ty kia. + Mua lại: không giống như sáp nhập, trong các thương vụ mua lại không có sự trao đổi cổ phiếu. Một công ty có thể mua lại công ty khác bằng tiền, trái phiếu hoặc cả hai. Đối với trường hợp mua lại có giá trị nhỏ hơn, một công ty có thể mua tất cả tài sản và thanh 4 toán bằng tiền mặt cho công ty bị mua lại, hoặc cũng có trường hợp công ty mua lại phát hành các trái phiếu lãi suất cao để thu vốn. 1.1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại 1.1.2.1. Dựa trên mức độ liên kết : M&A được phân thành 3 loại 1.1.2.1.1. Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lịnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực ngân hàng từ trước đến nay giữa ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau ( dù sáp nhập hay mua lại) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. 1.1.2.1.2. Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được phân thành 2 phân nhóm: (a) sáp nhập tiến ( forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi ( backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi sữa bò... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh... 1.1.2.1.3. Sáp nhập và mua lại kết hợp Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan với nhau, không có quan hệ người mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác nếu một thương vụ M&A không rơi vào hai trường hợp nêu trên thì đó là M&A kết hợp. M&A kết hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A kết hợp không ảnh hưởng ngay lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. 5 Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hoá các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược kết hợp. Lợi ích của M&A kết hợp là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hoá, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. M&A kết hợp được phân thành 3 nhóm: M&A tổ hợp thuần tuý: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị mua một công ty thời trang M&A bành trướng về địa lí: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lí. M&A đa dạng hoá sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi. 1.1.2.2. Dựa trên phạm vi lãnh thổ: M&A phân thành 2 loại: 1.1.2.2.1. Sáp nhập và mua lại trong nước Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. 1.1.2.2.2. Sáp nhập và mua lại xuyên biên giới Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hoá đã dần xoá bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh nền kinh tế thế giới. 1.1.3. Các yếu tố thúc đẩy việc sáp nhập và mua lại 1.1.3.1. Các vấn đề liên quan đến quy mô Ngân hàng Hầu hết các doanh nghiệp đều ít nhiều xuất phát từ sự mong muốn tăng cường thêm sức mạnh thị trường của ban lạnh đạo công ty. Những giao dịch này được thực hiện để cải thiện tầm ảnh hưởng của các công ty qua việc mở rộng quy mô và thị phần . 1.1.3.2. Các lý do về tính hiệu quả Các lý do về tính hiệu quả cơ bản nêu ra sức mạnh tổng hợp có được từ một giao dịch M&A. Điều này được thể hiện rõ ở phương trình 1+1 = 3,có nghĩa giá trị đơn nhất của một công ty mới sáp nhập sẽ lớn hơn giá trị riêng lẻ của từng công ty cộng lại. Vì vậy, qua lăng kính của các cổ đông và ban lãnh đạo công ty, đây thực sự là một giả thuyết " phát triển". Lí do này được coi là hiệu quả nhất để thuyết phục các cổ đông đồng ý thực hiện giao dịch. Trong đa phần các giao dịch, những nhà phân tích của bên mua sẽ cung cấp các "bằng chứng" về sức mạnh tổng trong tương lai này của hai công ty này xét trên cả hai khía cạnh doanh thu và chi phí 6 1.1.3.3. Hiệu quả khác biệt về mặt quản lí Bên mua cho rằng họ có đội ngũ lãnh đạo tốt hơn ( hiệu quả hơn) bên bán. Do vậy, sau khi sáp nhập, tính hiệu quả về mặt quản lý của bên bán sẽ được nâng lên ngang bằng với bên mua do bên mua nắm giữ những vị trí lãnh đạo cao cấp hoặc huấn luyện giúp ban lãnh đạo của bên bán hoạt động tốt hơn. Nếu đúng như vậy, cuộc sáp nhập giữa hai công ty sẽ làm tăng tính hiệu quả trong công việc, đồng thời tạo thêm của cải cho các cổ đông. Việc này hoàn toàn có thể xảy ra nếu các công ty cùng làm trong những lĩnh vực có liên quan với nhau. 1.1.3.4. Hiệu quả tổng hợp về mặt chi phí Những cuộc sáp nhập có cấp độ và quy mô cần phải được hoạch định hết sức cẩn thận nhằm tránh những lãng phí không cần thiết, hay nói cách khác, tránh cho công ty mới rơi vào tình trạng cồng kềnh và thiếu hiệu quả. Thông thường, trong một cuộc sáp nhập, bên lãnh đạo của bên mua sẽ chú trọng đến hiệu quả tổng hợp về mặt vhi phí, chẳng hạn như những cắt giảm về chi phí hoạt động, loại bỏ những phòng ban có chức năng chồng chéo nhau cũng như cắt giảm đối với nhiều phòng ban khác. Tuy nhiên, điều quan trọng không kém là những tăng trưởng về mặt doanh thu có được sau sáp nhập-đây là vấn đề thường bị bỏ qua 1.1.3.5. Hiệu quả tổng hợp về mặt tài chính Thị trường vốn nội bộ của các công ty mới sáp nhập được cho là có hiệu quả hơn so với việc gây vốn từ nguồn bên ngoài. Điều này có liên quan đến việc chuyển nguồn vốn từ lĩnh vực có lợi nhuận thấp sang các lĩnh vực có lợi nhuận cao. Bên cạnh đó công ty có thể nâng cao khả năng vay nợ với lãi suất thấp hơn nếu chỉ số tín nhiệm của công ty tăng lên sau khi sáp nhập. Mặc dù thông thường, chỉ số này sẽ thấp đi ngay sau hoặc thậm chí là trước khi thực hiện giao dịch. Nguyên nhân là sẽ có nhiều nghi ngại về sự thành công của các giao dịch như thế này. 1.1.3.6. Tổ chức lại Ngân hàng để đối phó với môi trường bên ngoài Đây là một lí do nằm ngoài các vấn đề nội bộ của công ty , nó phụ thuộc vào môi trường hoạt động, kinh doanh của công ty. Đối với các ngân hàng Việt Nam, khó khăn lớn nhất đó là công nghệ ngân hàng, sự cạnh tranh từ những ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh và công nghệ hiện đại có thể " bóp chết" các ngân hàng trong nước. Đặc biệt là cuối năm 2010, chúng ta cam kết mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng. 7 1.1.3.7. Mâu thuẫn giữa cổ đông và ban điều hành Trong trường hợp này,sáp nhập có thể là một giải pháp hay. Sáp nhập có thể là một phương pháp rèn luyện đối với các lạnh đạo công ty nếu các phương pháp quản lý doanh nghiệp đã tỏ ra thất bại. Nguy cơ bị mua lại có thể là một điều kiện cần và đủ để giải quyết các vấn đề uỷ quyền và tác nghiệp ( mâu thuẫn giữa chủ sở hữu là các cổ đông và người nắm quyền điều hành công ty là ban lãnh đạo). 1.1.4. Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại Trong trường hợp M&A theo tính chất "thân thiện" thì việc xử lí các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc mua lại là một nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thoả thuận giữa các bên liên quan, được thể hiện trên hợp đồng chuyển nhượng của công ty đó. Các thoả thuận này mang tính chất chuyên biệt hoá đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử lí tất cả các vấn đề liên quan đến hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ cần không vi phạm các quy định pháp luật về công ty, cạnh ttranh và thuế của nước được chọn áp dụng luật. Trong trường hợp M&A mang tính chất "thù địch", "thôn tính" ban quản trị và điều hành của công ty mục tiêu có ít sự lựa chọn và quyền quyết định trong các vấn đề hậu sáp nhập nói trên. Do đó, cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại cũng rất đa dạng tuỳ thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau: 1.1.4.1. Chào thầu (tender offer) Công ty sáp nhập, đi mua có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số các cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lí công ty của mình. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ "nuốt" được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy dộng nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ "chào thầu" là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất 8 quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị ( thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lí chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính.Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể "chiến đấu" lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. 1.1.4.2. Mua lại tài sản công ty Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó ( họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp ( có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hoá tổ chức rất khó để định giá và được các bên thống nhất. 1.1.4.3. Lôi kéo các cổ đông bất mãn Cũng thường được sử dụng trong các vụ " thôn tính mang tính chất thù địch". Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương dối lớn ( nhưng chưa đủ để chi phối ) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện bên thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kì của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành 1.1.4.4. Thương lượng với ban điều hành Đây là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập, mua lại "thân thiện". Nếu cả hai công ty nhận sáp nhập và công ty mục tiêu đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa các công ty ( về văn hoá tổ chức hoặc 9 thị phần, sản phẩm...) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập, mua lại. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thu lỗ hoặc yếu kém trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại. hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. 1.1.4.5. Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định sáp nhập, mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ, giá cổ phiếu đó sẽ tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho "con mồi" của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. 1.1.5. Các phương pháp định giá công ty 1.1.5.1. Giá trị thanh lý Giá trị thanh lý là giá trị mà chủ sở hữu công ty có được sau khi công ty chấm dứt hoạt động và các tài sản được bán hết, trong đó bao gồm tất cả các chi phí thanh lý ( hoa hồng, pháp lý và kế toán). Thanh lý tự nguyện: các tài sản được bán vào thời điểm thích hợp nhằm có được mức giá cao nhất có thể. Thanh lý ép buộc: các tài sản bị bán nhanh chóng, chẳng hạn như bán đấu giá. Nguyên nhân thường là do công ty bị phá sản Giá trị thanh lý thường là mức giá sàn hợp lý cho một số công ty chuyên về một lĩnh vực nào đó; nhưng đối với các công ty khác ( đặc biệt là các tập đoàn liên kết nhiều công ty nhỏ khác nhau), thì mức giá này có thể cao hơn mức giá thị trường hiện hành. 1.1.5.2. Giá trị sổ sách Theo thuật ngữ kế toán : giá trị sổ sách = tài sản - các khoản nợ, liên quan tới một số công ty giới hạn giá trị của mình trong các giao dịch M&A. Trong các báo cáo tài chính, các tài sản thường được định giá bằng cách lấy mức giá tại thời điểm mua trừ đi tỷ lệ trượt giá của đồng tiền, trong nhiều trường hợp, cách tính này thường khiến giá trị thực tế hiện tại của tài sản bị giảm đi. Không những thế tài sản vô hình thường không được đưa vào báo cáo tài chính; do đó, nó cũng góp phần làm giảm đi giá trị thực của công ty bán. Tuy nhiên, cũng giống như phương pháp trên, phương pháp này có thể đưa ra một 10 giá sàn cho giao dịch. Đối với một số công ty, chủ yếu là các công ty tài chính hay ngân hàng trong đó các tài sản của họ đều được tính theo giá trị thị trường tại điểm tính, phương pháp này giúp đưa ra một mức giá trị hữu ích. 1.1.5.3. So sánh tương đối Là phương pháp thường được sử dụng khi trên thị trường tồn tại các công ty cổ phần công chúng có cơ cấu hoạt động tương tự công ty bán và các giao dịch tương tự. Tuỳ thuộc vào công ty và lĩnh vực hoạt động của công ty mua và công ty bán, một số tiêu chí có thể dùng để so sánh: Tỷ lệ giá/ lợi nhuận ( P/E) Tỷ lệ hoạt động Tỷ lệ đòn bẩy tài chính Tỷ lệ lợi nhuận : lợi nhuận đầu tư ROI, lợi nhuận trên tài sản ROE 1.1.5.4. Giá trị tài sản chủ yếu Là phương pháp được một số công ty sử dụng nhưng đối với phần lớn công ty, phương pháp này không chính xác, bởi các tài sản chủ yếu chưa hẳn đã phản ánh được hết khả năng tạo doanh thu của một công ty trong báo cáo tài chính 1.1.5.5. Chiết khấu dòng tiền Đây là phương pháp được sử dụng khi có đầy đủ thông tin để có thể tính toán được mức thu nhập và dòng tiền trong tương lai nhằm dự đoán chính xác tiềm năng của một công ty. Phương pháp này sử dụng định nghĩa về hiện giá thuần, nên nó còn được gọi là " phương pháp NPV". Hữu hiệu nhất là sử dụng dòng tiền tự do trong tương lai, trong đó tính toán các chi phí phải bỏ ra trong tương lai, thường là khoảng thời gian trong 5 năm. Dòng tiền tại các thời điểm trong tương lai sẽ được chiết khấu về thời điểm hiện tại, và lấy đó làm gí trị cuối cùng của công ty bởi nó đại diện cho giá trị hiện tại của công ty bán. Các dòng tiền phải thể hiện được sự gia tăng của lượng tiền mặt trong công ty mới sau sáp nhập; chúng không phản ánh cuộc mua lại như là một sự kiện riêng biệt hay các chi phí quản lí chung. Cũng cần phải tính cả khả năng tạo ra sức mạnh kết hợp của hai công ty. Để đưa ra một báo cáo hoàn chỉnh, nhà phân tích phải xem xét nhiều tình huống khác nhau về chất lượng hoạt động trong tương lai của công ty ( thường sẽ có 3 tình huống: lạc quan, nhiều khả năng xảy ra nhất và bi quan; nhưng đôi khi các nhà phân tích cũng sử dụng thêm một số tình huống khác) và kết quả dự đoán sẽ là mức trung bình hoặc số liệu trung bình đơn thuần của các tình huống trên 11 Ví dụ: Lợi nhận tăng trưởng cao ( X1) với xác suất 20% ( p1) Lợi nhuận tăng trưởng trung bình ( X2) với xác xuất 50%(p2) Lợi nhuận tăng trưởng thấp hoặc âm ( X3 ) với xác suất 30%(p3) Có thể tính được giá trị của công ty như sau: Giá trị công ty có thể xảy ra = ∑ p i Xi Giá trị công ty có thể xảy ra = ( 0,20 * X1 ) + ( 0,50 * X2) + ( 0,30 * X3) 1.1.5.6. Thu hồi vốn Đây là phương pháp tính toán lượng thời gian cần thiết để công ty mới hoạt động và đạt được mức doanh thu bằng với chi phí bỏ ra trong quá trình mua lại. Ví dụ, đối với một công ty có giá trị 1tỷ đồng và công ty mới sau sáp nhập sẽ có mức lợi nhuận hàng năm là 200 triệu đồng , thì khoảng thời gian thu hồi vốn sẽ là 5 năm. 1.1.5.7. Vốn hoá lợi nhuận Vốn hoá lợi nhuận là phương pháp được sử dụng khi tỷ lệ tăng trưởng của công ty là tương đối nhất quán và cấu trúc hoạt dộng sau sáp nhập của nó tương tự như thời điểm trước sáp nhập ( chẳng hạn như khi công ty được mua lại sẽ hoạt động như một bộ phận bán độc lập hay độc lập so với công ty mẹ mới). Tỷ lệ vốn hoá tương ứng với tỷ lệ giá/ lợi nhuận là 5, hay thời gian thu hồi vốn là 5 năm, thì tỷ lệ vốn hoá là 1/5 hay 20%. Do đó, đây là một phương pháp dễ dùng để ước lượng giá trị của một công ty. Cách thức của phương pháp này như sau: Bước 1: Lựa chọn một cơ sở lợi nhuận hợp lý Bước 2: Lựa chọn một tỷ lệ vốn hoá hợp lý Lựa chọn một tỷ lệ chiết khấu, một tỷ lệ tăng trưởng và lấy tỷ lệ chiết khấu trừ đi tỷ lệ tăng trưởng. Đảo ngược tỷ lệ hay tỷ lệ giá / lợi nhuận Bước 3: Chia cơ sở lợi nhuận theo tỷ lệ vốn hoá Ví dụ: Lợi nhuận của công ty A dự kiến sẽ là 20 tỷ đồng 12 Lợi nhuận tăng trưởng ở mức 5%/năm; tỷ lệ chiết khấu được chọn là 15%; do đó tỷ lệ vốn hoá = 15%-5%=10%. Hay tỷ lệ giá/ lợi nhuận là 10 ( tỷ lệ vốn hoá sẽ là ngược lại: 1/10 = 10%) Giá trị công ty X = 20 tỷ đồng/0,10 = 200 tỷ đồng Lưu ý rằng những thay đổi nhỏ trong tỷ lệ tăng trưởng có thể dẫn tới những kết quả tính toán rất khác nhau. Trong ví dụ dưới đây, chúng ta chỉ cần thay đổi 1% trong tỷ lệ tăng trưởng dự kiến của công ty X từ 5% thành 6%. E1/(r-g) = 20 tỷ đồng / (0,15 -0,05)= 200 tỷ đồng E2 /(r-g) = 20 tỷ đồng / ( 0,15 - 0,06)= 222 tỷ đồng Có thể thấy, chỉ cần thay đổi 1% trong tỷ lệ tăng trưởng dự kiến, các giá trị của công ty đã chênh lệch tới 22 tỷ đồng 1.2. Tình báo doanh nghiệp trong hoạt động M&A ngân hàng 1.2.1. Sự cần thiết của tình báo doanh nghiệp trong hoạt động M&A ngân hàng Mặc dù trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm khác nhau, nhưng quy mô và sự phát triển cơ bản của lĩnh vực M&A trên thế giới được thể hiện khá rõ nét. Trên thực tế, giai đoạn hoạt động ì ạch của nó trong năm 2002 còn khá hơn nhiều so với giai đoạn đỉnh cao những năm 1980. Tuy phát triển với tốc độ nhanh như vậy, nhưng các giao dịch M&A vẫn thường bị giới truyền thông và cả những người liên quan đến chúng hiểu sai. Các giao dịch xuyên quốc gia hoặc giữa các công ty lớn ( đặc biệt là những giao dịch đem lại nhiều tổn thất nghiêm trọng) có thể vẫn được báo giới ưu ái đưa tin lên trang nhất, thậm chí đăng tải trên trang nhất của Financial Times, song có rất nhiều đánh giá mâu thuẫn nhau về sự thành công hay thất bại của chúng. Qua nhiều nghiên cứu cho thấy các công ty thực hiện những giao dịch M&A đã có rất nhiều tiến bộ trong hoạt động này, đặc biệt trong làn sóng sáp nhập nổi lên hồi năm 2003.Tuy nhiên vẫn, vẫn có những kết quả không mong muốn: • Nhiều công ty không thể mang lại các lợi ích cho cổ đông như đã hứa hẹn • Hội đồng quản trị, giám đốc điều hành, quản lý cấp cao của các công ty cũng như những nhà tư vấn theo đuổi các giao dịch vì những lý do cá nhân • Giao dịch không kết thúc sau khi hợp đồng đã được ký kết; trên thực tế, đó là thời điểm đánh dấu sự khởi đầu của giai đoạn khó khăn nhất trong một giao dịch, đó là 13 quá trình hoà nhập đầy gian nan giữa hai công ty mà nhiều người vẫn hiểu sai. Thành công với giao dịch này không đảm bảo rằng công ty sẽ thành công với giao dịch khác. Một số giao dịch M&A thất bại, kéo theo đó những hệ quả trầm trọng. Ví dụ giao dịch giữa tập đoàn Internet AOL và tập đoàn truyền thông và phần mềm kỹ thuật số Time Warner của Mỹ nhằm kết hợp truyền thông và kỹ thuật số đã mất đi tới 93% giá trị trong quá trình sáp nhập. Không chỉ ngành này gặp thất bại, mà các ngành khác cũng gặp những sự cố , lí do chính là vai trò của tình báo doanh nghiệp đã bị bỏ qua. Một khó khăn trong quá trình xác định thành công của một giao dịch M&A là cần phải định nghĩa " thành công" như thế nào. Đó có phải là giá trị cổ đông không? Nếu đúng như vậy, giá trị đó được tính toán trong giai đoạn nào? Hay sự thành công là sự gia tăng doanh thu ? Khả năng duy trì các khách hàng của mình? ...Có lẽ đúng như suy nghĩ của nhiều nguời, cần xác định thành công theo những mục tiêu được chính các công ty sáp nhập đề ra và sau đó so sánh với kết quả thực hiện các mục tiêu đó. Cho dù so sánh theo hình thức nào thì vẫn thấy nổi lên một sự thống nhất tương đối trong các kết quả nghiên cứu về " thành công" của các giao dịch M&A trong thế kỷ XX. Gần như tất cả các nghiên cứu đều chỉ ra rằng có dến một nửa số cuộc M&A lẽ ra không nên tiến hành bởi vì chúng không thành công, cho dù có sử dụng định nghĩa nào về thành công đi chăng nữa. Nhiều nghiên cứu cho thấy chỉ có 30%-40% các giao dịch này có kết quả tốt đẹp. Tuy vậy, phần lớn những công ty đã vươn dậy trở thành những gã khổng lồ trên thị trường quốc tế là nhờ họ đã sử dụng M&A trong chiến lược phát triển của mình. Thách thức đối với lãnh đạo các công ty là phải tìm cách điều hoà giữa khả năng thành công thấp trong lĩnh vực M&A với nhu cầu M&A trong chiến lược phát triển của công ty. Họ phải tìm ra cách thức đánh bại những rủi ro và tiên stới thành công trong các cuộc chuyển nhượng. Đây chính là lúc các kỹ năng tình báo doanh nghiệp thể hiện vai trò thiết yếu của mình. 1.2.2. Hệ thống tình báo doanh nghiệp 1.2.2.1. Sơ lược Trong những năm cuối của thập kỷ 60, đầu thập kỷ 70 của thế kỷ trước, Stafford Beer, một trong những người đi đầu trong lĩnh vực điều khiển học và lý thuyết hệ thống, đã phát triển một mô hình hoạt động toàn diện có tên là Mô hình các hệ thống khả thi ( VMS). Theo chính mô tả của Beer, mô hình này được thực hiện dựa trên " một hệ thống quản lý đáng ngưỡng mộ và cần thiết phải tồn tại - theo như chính kinh nghiệm của bản 14 thân chúng ta đã thừa nhận-đó là hệ thần kinh của con người". Năm 1999, trong cuốn sách " Business at the Speed of Thought", Bill Gates viết "... để hoạt động được trong kỷ nguyên kỹ thuật số này, chúng ta cần phát triển một cơ sở hạ tầng kỹ thuật mới, giống thư hệ thống thần kinh con người ". Cả hai ông đều nhận ra giá trị của việc sử dụng hệ thần kinh con người để làm mô hình giải quyết những tình huống phức tạp. Tuy nhiên, sự khác biệt là khi đó Bill Gates đang tìm cách tuyên truyền cho công nghệ tình báo doanh nghiệp ( BI), còn Beer đang thuyết minh cho một giải pháp đối với các vấn đề về hoạt động trong khi đồng thời giải quyết các vấn đề nội bộ và vẫn tham gia vào môi trường ngoại cảnh. Beer nhận ra rằng bất kỳ một hệ thống nào ( đặc biệt là một doanh nghiệp), không chỉ quan tâm đến vấn đề nội bộ mà còn tỏ ra dễ thích nghi, phản ứng nhanh và chủ động trong các mối liên hệ với môi trường bên ngoài. 15 Sơ đồ 1: Mô hình các hệ thống khả thi - VSM Hệ thống thứ nhất " Hoạt động" Hệ thống thứ năm " chuyên về chính sách" Hệ thống thứ hai "phối hợp" CÁC HỆ THỐNG KHẢ THI ( VSM) Hệ thống thứ tư " vấn đề ngoại cảnh và tương lai" Hệ thống thứ ba " vấn đề nội bộ và hiện tại" Hệ thống thứ tư liên quan đến các vấn đề về " ngoại cảnh và tương lại" gọi là hệ thống tình báo.. Ông Beer còn cho rằng hệ thống tình báo không chỉ đảm trách việc xử lý các thông tin được môi trường bên ngoài chuyển tới mà còn phải truyền tải thông tin ra môi trường bên ngoài. Vì vậy ông cho rằng, các hoạt động marketing, quan hệ công chúng, và quảng cáo cũng là một phần của chức năng tình báo. Vì thế, đây là một phần không thể tách rời trong quá trình thực hiện M&A. 16 Xây dựng một bộ phận tình báo có hiệu quả cao sẽ giúp các ngân hàng nâng cao cơ hội tồn tại và phát triển trong giai đoạn mở rộng về cơ cấu, mua lại hoặc hoà nhập hậu sáp nhập. Các Ngân hàng có thể phát hiện được những mối đe doạ từ bên ngoài một cách chính xác hơn, bao gồm những diễn biến trên thị trường như các hoạt động của các đối thủ cạnh tranh và những thay đổi về môi trường.Những vấn đề như tội phạm kinh doanh, trộm danh tính, tổn hại danh tính, gián điệp máy tính...đều cần được giải quyết. Đặc biệt là trước những mối đe dọa như trộm dữ liệu ngân hàng và dữ liệu khách hàng. • Sự rò rỉ thông tin : Vào khoảng giữa năm 1999 và 2001, Henry Blodget,một trong những nhà phân tích hàng đầu của tập đoàn Merrill Lynch, đã gửi một số thư điện tử trong đó ông có nói đến một công ty và cho rằng đó là " một đống tạp nham"; điều không may mắn là công ty này lại đang đựoc Merrill coi như là một " món hời" để mua. Hậu quả là Blodget bị Uỷ ban chứng khoáng Mỹ cấm vận suốt đời và phạt 4 triệu USD. Hãy nhớ lại vụ lừa đảo 1,6 tỷ USD của Nick Leeson năm 1995, việc này đã gây nhiều thiệt hại cho Barings Brothers và cuối cùng, ngân hàng này được ING Bank mua lại với giá vỏn vẹn 1bảng Anh. Leeson đã che giấu những giao dịch của công ty ; tuy nhiên, Ngân hàng Anh kết luận rằng tất cả các biện pháp kiểm soát bên trong và bên ngoài đều đã không thể phát hiện ra những sai phạm này. Do đó, tình báo cũng phải có trách nhiệm theo dõi sát sao thị trường để phát hiện ra những đe doạ từ thị trường nói chung cũng như các cơ hội M&A. 1.2.2.2. Cách thức truyền tải thông điệp của công ty ra môi trường bên ngoài Trên thực tế, những giải thích trên về chức năng tình báo lẽ ra đều là những kiến thức phổ thông, mặc dù rất có ít công ty dành cho vấn đề này sự chú ý đúng mức. Mô hình VMS cũng ủng hộ ý tưởng rằng bộ phận tình báo không chỉ xử lý những dữ liệu do môi trường chuyển tới mà còn chịu trách nhiệm truyền tải thông tin của công ty ra môi trường. Ở góc độ đơn giản nhất, nhiệm vụ này bao gồm việc gửi các thông điệp về danh tính công ty ( thương hiệu), chiến lược, và các hoạt động của công ty ( sản phẩm) Việc " thương hiệu" được công ty truyền tải tới môi trường như thế nào cũng quan trọng không kém việc nó được môi trường phản ứng ra sao. Danh tiếng có thể dễ dàng bị tổn hại và cần được bảo vệ cẩn thận. Những tổn thất về mặt danh tiếng có thể khiến giá trị giao dịch của công ty giảm đi và ảnh hưởng nghiêm trọng tới vị thế thuận lợi của công ty khi thương lượng. Sự bảo vệ danh tiếng đó phải được bắt đầu bằng cách thức truyền tải những thông điệp. Đây chính là điêm khác biệt của VMS. Sử dụng phương pháp tiếp cận 17 VMS yêu cầu phải kết hợp sử dụng đồng thời các hoạt động bảo vệ và truyền tin. Cái hay của VMS là hệ thống này dàn xếp cho các hoạt động trên cùng một chức năng duy nhất, tự thân tạo ra những chia sẽ về thông tin cũng như tự thân xoá bỏ những hạn chế trong tiếp cận thông tin 1.2.2.3. Đánh giá Việc đầu tiên cần làm là thực hiện một đánh giá về những bộ phận cấu thành nên hoạt động tương tác bên ngoài công ty. Chỉ cần một buổi hội thảo lấy ý tưởng với ban lãnh đạo cấp cao, trong đó tất cả các thành viên tham gia đều tập trung hết sức vào vấn đề. Mục tiêu của cuộc hội thảo là xác định những lổ hổng trong hoạt động trao đổi thông tin ra bên ngoài cũng như những gián đoạn giữa các bộ phận cấu thành của hoạt động này. Quá trình đánh giá không nhất thiết phải phức tạp hay tốn kém, điều quan trọng là cần phải đưa ra được nhiều phương hướng giải quyết và những phương hướng này sẽ trở thành sức mạnh trí tuệ cũng như thời gian tư duy cho ban lãnh đạo cấp cao và nó không chỉ tồn tại vỏn vẹn trong thời gian buổi hội thảo diễn ra. Một vấn đề khác cần được giải quyết trong buổi hội thảo lấy ý tưởng này là thuê khoán ngoài. Có thể thuê công ty khác thực hiện chức năng tình báo này. Trên thực tế, ngành thuê khoán ngoài có tốc độ phát triển rất nhanh. • Các loại sản phẩm công nghệ thông tin Về mặt cơ bản, có 7 loại sản phẩm công nghệ thông tin mà một bộ phận thông tin hiệu quả cần có: + Thông tin nhanh: Sản phẩm này cung cấp cho người sử dụng trực tiếp các thông tin trong vòng 24 giờ. Thông tin này thường được thu thập từ các nguồn mở và không cần phân tích hoặc phân tích rất ngắn gọn. + Thông tin liên tiếp : Sản phẩm này được nghiên cứu và ghi chép một cách chặt chẽ. Sản phẩm này đòi hỏi sự liên tục theo dõi môi trưòng cạnh tranh. + Thông tin kỹ thuật: Mục đích chính của nó là nhằm duy trì năng lực cạnh tranh về mặt kỹ thuật, ví dụ công nghệ ngân hàng của các ngân hàng khác so với ngân hàng mình như thế nào, đồng thời quản lý một cách có hiệu quả các hoạt động nghiên cứu và phát triển cũng như các dự án phát triển sản phẩm mới. + Thông tin kỹ thuật phân tích : Sản phẩm này gồm hai hoạt động kép; đầu tiên, các nhà phân tích tình báo cần phải xây dựng một danh sách toàn diện về các chỉ số tiềm năng cũng như củng cố khả năng thực hiện điều đó một cách hiệu quả trong hoạt động thứ hairà soát môi trường. Bằng cách đó, khi các dấu hiệu của môi trường bắt đầu xuất hiện, các 18 nhà phân tích có thể ngay lập tức kiểm tra với bảng các chỉ số mà họ đã lập ra. Mỗi giao dịch M&A sẽ đều có một bảng chỉ số riêng được thiết kế và xây dựng riêng cho mỗi giao dịch. • Môi trường quan trọng của công ty Lĩnh vực Xã hội Công ty Quy định Chính trị Sau khi rà soát môi trường và tách biệt những tín hiệu với những ồn ào bề ngoài , sản phẩm thông tin phân tích có thể mang lại giá trị cao nhất cho các giao dịch sáp nhập và mua lại thông qua việc lê kế hoạch tình huống. Điều đầu tiên cần nhận biết là quá trình lên kế hoạch tình huống chính là hệ quả của một nền văn hoá bị ám ảnh bởi tương lai với những rủi ro và cơ hội nó mang lại. • Tư vấn thông tin nội bộ: Nếu các nhà phân tích tham gia vào nhóm thực hiện M&A của công ty, họ sẽ có thể cung cấp những thông tin mục tiều kịp thời cho nhóm. Một chức năng nội tại nữa mà cộng đồng tình báo có thể thực hiện là tổ chức những cuộc hội thảo giáo dục cho những đối tượng người sử dụng khác nhau nhằm cung cấp những khái niệm về sản phẩm, dịch vụ, đồng thời nâng cao giá trị gia tăng do tình báo mang lại. • Thông tin theo yêu cầu: Chỉ xuất hiện khi khách hàng yêu cầu và được điều chỉnh sao cho phù hợp với các nhu cầu của khách hàng đó. Trường hợp rõ nhất cho thấy 19 sự cần thiết của sản phẩm tình báo này là một công ty đang đặt mục tiêu hoặc đang trong quá trình thực hiện một giao dịch M&A • Phản gián : Chức năng này bao gồm các hoạt động thực hiện nhằm bảo vệ công ty, giảm thiểu bất kỳ tổn hại nào cho công ty do các công ty đối thủ hoặc hành động xâm phạm có ý đồ xấu xa.Chẳng hạn như, trong một giao dịch M&A, một việc làm thận trọng là giả định rằng thông tin về những cuộc thảo luận bí mật sẽ bị rò rỉ tới bên bán hoặc báo giới. Do đó, công ty cần phải vạch sẵn một kế hoạch đề phòng trường hợp rủi ro đó xảy ra. Sau khi đã đào tạo cho đội ngũ thực hiện M&A cùng toàn thể công ty về các loại hình sản phẩm thông tin tình báo hiện có, các cá nhân sử dụng dịch vụ tình báo doanh nghiệp đó cũng cần được biết về cách thức xử lý và cung cấp những sản phẩm trên. 20 2. Kinh Nghiệm M&A Của Các Ngân Hàng Trên Thế Giới Và Thực Trạng M&A Của Các Ngân Hàng Việt Nam 2.1. Kinh nghiệm M&A của các ngân hàng trên thế giới 2.1.1. Sự thành công của các ngân hàng ở châu Âu trong hoạt động M&A Hoạt động M&A đã hiện diện trong nền kinh tế thị trường ở Châu Âu từ rất sớm và nhanh chóng lan sang ngành TCNH trong thời gian gần đây với quy mô ngày càng lớn, hình thành nên những tập đoàn TCNH khổng lồ. Trong tốp 70 tập đoàn kinh tế lớn nhất toàn cầu do tạp chí Forbes bình chọn có tới 21 tập đoàn TCNH ở Châu Âu chiếm 30%, điều này cho thấy các tập đoàn TCNH ở Châu Âu khá nhiều và không ngừng phát triển như là một đối trọng với tập đoàn TCNH tại Mỹ. Năm 2007, tại khu vực châu Âu đã thực hiện thành công 9.936 vụ M&A với tổng giá trị lên đến 1.301 tỷ USD, tăng 18,5% so với năm 2006. Sau đây vụ sáp nhập dẫn đến hình thành tập đoàn. TCNH nổi tiếng tại châu Âu: • Tập đoàn Standard Chartered Bank (UK) Standard Chartered Group được thành lập năm 1969 sau khi sáp nhập hai ngân hàng Standard Bank of British South Africa và Chartered Bank of India, Australia and China. Năm 2000, Standard Chartered mua lại Grindlays Bank từ tập đoàn ANZ và Chase Consumer Banking ở HongKong. Năm 2005, Standard Chartered sáp nhập với ngân hàng Korea First Bank- ngân hàng thứ 7 ở Hàn Quốc và mạnh về mảng bán lẻthành Standard Chase First Bank Korea Limited. Đây là sự sáp nhập lớn nhất của tập đoàn từ trước đến nay. Cũng trong năm này, Standard Chartered đã góp vốn vào ngân hàng Á Châu (ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại Việt Nam), đồng thời Standard Chartered góp vốn vào ngân hàng nội địa Trung Quốc Bohai Bank. Năm 2006, Standard Chartered mua lại 95,3% cổ phần của Union Bank, Pakistan. Đây là ngân hàng lớn thứ 8 ở Pakistan với tổng tài sản lên đến 2 tỷ USD và phục vụ ở cả lĩnh vực bán lẻ và bán buôn thông qua mạng lưới 65 chi nhánh. Cuối năm 2006 Standard Chartered tiếp tục mua lại Hsinchu International Bank của Đài Loan và dự định đầu tư cho Đài Loan trở thành thị trường lớn thứ 4 về thu nhập trong hệ thống của Standard Chartered. Thế mạnh của ngân hàng Hsinchu là lĩnh vực bán lẻ và quản lý tài sản. Tính đến cuối năm 2006, các ngân hàng con hoạt động chính trong hệ thống gồm: Chartered