Tài liệu Giải pháp mua lại công ty chứng khoán của các ngân hàng thương mại

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH  MAI THỊ THANH THUỶ GIẢI PHÁP MUA LẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Chuyên ngành : Ngân hàng Mã số : 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. TRẦN THỊ MỘNG TUYẾT TP.Hồ Chí Minh – Năm 2012 LỜI CAM ĐOAN  Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và được thực hiện với sự hướng dẫn của Giảng viên-TS. Trần Thị Mộng Tuyết. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 03 năm 2012 Mai Thị Thanh Thủy MỤC LỤC  Trang Danh mục từ viết tắt Danh mục các hình-sơ đồ Danh mục các bảng Danh mục các biểu đồ Danh mục phụ lục LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG I. LÝ LUẬN TỔNG QUAN .................................................................. 1 1.1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI ......................................... 1 1.1.1. Khái niệm mua lại ........................................................................................... 1 1.1.2. So sánh giữa mua lại và sáp nhập .................................................................. 2 1.1.2.1. Giống nhau ..................................................................................................... 2 1.1.2.2. Khác nhau....................................................................................................... 3 1.1.3. Các mục tiêu chiến lược của người mua ....................................................... 4 1.1.3.1. Mở rộng lượng khách hàng và thị phần của bên mua .................................... 5 1.1.3.2. Mở rộng phạm vi địa lý và xâm nhập thị trường mới .................................... 5 1.1.3.3. Giảm chi phí gia nhập thị trường ................................................................... 5 1.1.3.4. Chiếm hữu tri thức và tài sản con người ........................................................ 6 1.1.3.5. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường .................................................. 6 1.1.3.6. Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả ....................................................... 6 1.1.3.7. Đa dạng hóa và bành trướng thị trường ......................................................... 7 1.1.3.8. Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu ........................................ 7 1.1.4. Các hình thức mua lại và cách thực thực hiện ............................................. 7 1.1.4.1. Mua lại cổ phần .............................................................................................. 7 1.1.4.2. Mua lại tài sản ................................................................................................ 9 1.1.5. Lý luận chung về định giá doanh nghiệp .................................................... 10 1.1.5.1. Khái niệm ..................................................................................................... 10 1.1.5.2. Các phương pháp định giá ........................................................................... 10 1.1.6. Vai trò của hoạt động mua lại ...................................................................... 15 1.2. LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN ............................... 16 1.2.1. Khái niệm về CTCK...................................................................................... 16 1.2.2. Vai trò của CTCK trên TTCK..................................................................... 17 1.2.2.1. Vai trò làm cầu nối giữa cung-cầu chứng khoán ......................................... 17 1.2.2.2. Vai trò góp phần điều tiết và bình ổn giá trên thị trường............................. 17 1.2.2.3. Vai trò cung cấp các dịch vụ cho TTCK ...................................................... 17 1.2.3. Mô hình hoạt động của CTCK..................................................................... 18 1.2.3.1. Công ty chuyên doanh chứng khoán ............................................................ 18 1.2.3.2. Công ty đa năng kinh doanh tiền tệ chứng khoán ........................................ 18 1.2.4. Các nghiệp vụ kinh doanh của CTCK ........................................................ 19 1.3. LÝ LUẬN HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI........................................................................................................ 20 1.3.1. Khái niệm ....................................................................................................... 20 1.3.2. Một số nội dung liên quan đến hoạt động đầu tư tài chính....................... 20 1.3.2.1. Đối tượng đầu tư tài chính ........................................................................... 20 1.3.2.2. Thời gian đầu tư tài chính ............................................................................ 20 1.3.2.3. Tài sản dùng để đầu tư tài chính .................................................................. 21 1.3.3. Vai trò của hoạt động đầu tư tài chính trong hoạt động của các ngân hàng thương mại...................................................................................................... 21 1.3.3.1. Đa dạng hoá hoạt động kinh doanh .............................................................. 21 1.3.3.2. Tìm kiếm nguồn lợi nhuận từ các kênh đầu tư khác nhau ........................... 21 1.3.3.3. Phát triển bán chéo sản phẩm ....................................................................... 21 1.3.3.4. Tăng cường kênh thông tin kịp thời và khá đầy đủ ..................................... 21 1.4. HOẠT ĐỘNG MUA LẠI TRÊN THẾ GIỚI ................................................ 22 1.4.1. Tổng quan hoạt động mua lại trên thế giới ................................................ 22 1.4.2. Những yếu tố làm cho hoạt động mua lại thất bại hoặc thành công ........ 26 1.4.2.1. Những nhân tố làm cho giao dịch mua lại bị thất bại .................................. 27 1.4.2.2. Yếu tố thành công của một thương vụ mua lại ............................................ 28 1.4.2.3. Những vấn đề cần lưu ý khi thực hiện mua lại ............................................ 28 KẾT LUẬN CHƯƠNG I ........................................................................................ 30 CHƯƠNG II. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI CTCK CỦA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN ........................................................................................ 31 2.1. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI TẠI VIỆT NAM ...................... 31 2.2. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA SCB ĐẾN CUỐI NĂM 2010 ................. 36 2.2.1. Giới thiệu chung về SCB .............................................................................. 36 2.2.1.1. Thông tin chung về SCB .............................................................................. 36 2.2.1.2. Các sự kiện nổi bật ....................................................................................... 37 2.2.1.3. Giá trị cốt lõi-Sứ mạng hoạt động-Tầm nhìn chiến lược ............................. 38 2.2.2. Tình hình hoạt động của SCB ...................................................................... 38 2.2.2.1. Tăng trưởng quy mô hoạt động thông qua mạng lưới và nhân sự ............... 38 2.2.2.2. Kết quả hoạt động ........................................................................................ 39 2.2.3. Tình hình hoạt động đầu tư tài chính của SCB .......................................... 40 2.2.3.1. Đặc điểm của hoạt động đầu tư tài chính SCB ............................................ 41 2.2.3.2. Những tồn tại trong hoạt động đầu tư tài chính của SCB ............................ 43 2.3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC CTCK TẠI VIỆT NAM ĐẾN CUỐI NĂM 2010 ..................................................................................................... 44 2.3.1. Số lượng CTCK chưa phù hợp với quy mô TTCK Việt nam và xu hướng trong thời gian sắp tới ............................................................................................... 45 2.3.2. Quy mô của các CTCK hoạt động tại Việt Nam còn nhỏ ............................... 48 2.3.3. Những hạn chế trong việc cấp phép thành lập CTCK .................................... 50 2.3.4. Hoạt động của các CTCK gặp nhiều khó khăn ............................................... 54 2.4. LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA LẠI CTCK XÉT TRÊN GÓC ĐỘ CỦA SCB ................................................................................................ 52 2.4.1. Thứ nhất, so sánh giữa thành lập mới và mua lại CTCK ................................ 53 2.4.2. Thứ hai, so với các loại hình doanh nghiệp khác cùng tính chất hoạt động trong lĩnh vực đầu tư tài chính thì CTCK có số lượng khá lớn tạo ra nguồn cung dồi dào tạo điều kiện cho SCB có sự chọn lựa và sàng lọc............................................. 55 2.4.3. Thứ ba, những lợi ích do CTCK mang lại cho ngân hàng mẹ sau khi được mua lại ....................................................................................................................... 56 2.4.3.4. Bước đệm để hướng đến một Tập đoàn tài chính lớn .................................. 57 2.5. NHỮNG HẠN CHẾ TRONG VIỆC MUA LẠI CTCK CỦA SCB ............ 57 2.5.1. Những hạn chế về quy định pháp lý chưa rõ ràng .......................................... 58 2.5.2. Hạn chế về nguồn lực tài chính của SCB........................................................ 59 2.5.3. Hạn chế về tỷ lệ sở hữu ................................................................................... 60 2.5.4. Ngân hàng thương mại mua lại CTCK chưa có tiền lệ ở Việt Nam ............... 60 2.5.5. Khó khăn khi lựa chọn hình thức mua lại CTCK phù hợp ............................. 61 2.5.6. Chưa xác định thời điểm mua lại phù hợp ...................................................... 62 2.5.7. Khó khăn trong việc giải quyết những vấn đề sau khi mua lại CTCK ........... 62 KẾT LUẬN CHƯƠNG II....................................................................................... 63 CHƯƠNG III. GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI CTCK ĐỐI VỚI SCB .......................................................................................................... 64 3.1. CƠ SỞ ĐƯA RA GIẢI PHÁP......................................................................... 64 3.1.1. Về phía Nhà nước ........................................................................................... 64 3.1.2. Về phía SCB .................................................................................................... 65 3.2. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ....................... 66 3.2.1. Cần nâng tỷ lệ sở hữu của các Tổ chức tín dụng trong các CTCP, đặc biệt là tại CTCK ................................................................................................................... 66 3.2.2. Hình thành khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua lại công ty con của Ngân hàng thương mại ........................................................................................................ 66 3.2.3. Các cơ quan quản lý nhà nước cần liên hệ chặt chẽ với nhau để tạo hành lang pháp lý chung cho hoạt động mua lại ....................................................................... 67 3.2.4. Nhà nước cần có biện pháp kiểm soát chặt chẽ hoạt động mua lại nhằm tránh tình trạng độc quyền trong hoạt động kinh doanh .................................................... 68 3.3. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI SCB ............................................................................. 68 3.3.1. Xây dựng quy trình thực hiện cụ thể tại SCB ............................................ 68 3.3.1.1. Bước 1. Xác định nhu cầu ............................................................................ 71 3.3.1.2. Bước 2. Lựa chọn CTCK mục tiêu và lựa chọn hình thức phù hợp ............ 71 3.3.1.3. Bước 3. Trình phê duyệt chủ trương ............................................................ 72 3.3.1.4. Bước 4. Xây dựng đội ngũ nhóm làm việc nội bộ ....................................... 72 3.3.1.5. Bước 5. Xây dựng kế hoạch mua lại ............................................................ 73 3.3.1.6. Bước 6. Thu thập thông tin liên quan đến CTCK mục tiêu và thực hiện phân tích, đánh giá ............................................................................................................. 74 3.3.1.7. Bước 7. Trình cụ thể việc mua lại CTCK .................................................... 74 3.3.1.8. Bước 8. Thương thảo và ký kết hợp đồng (nếu có) ..................................... 75 3.3.1.9. Bước 9. Hoàn tất thủ tục pháp lý sau khi mua lại ........................................ 75 3.3.1.10. Bước 10. Xây dựng kế hoạch hậu mua lại ................................................. 75 3.3.1.11. Bước 11. Tái cấu trúc CTCK sau khi mua lại ............................................ 76 3.3.1.12. Bước 12. Vận hành và phát triển CTCK .................................................... 76 3.3.2. Đề xuất cụ thể để thực hiện thành công một thương vụ mua lại CTCK trong giai đoạn hiện nay đối với SCB .................................................................... 76 3.3.2.1. Xác định tính khả thi của việc mua lại CTCK ............................................. 76 3.3.2.2. Lựa chọn thời điểm để mua lại CTCK phù hợp ........................................... 77 3.3.2.3. Lựa chọn CTCK phù hợp với định hướng phát triển của SCB .................... 77 3.3.2.4. Lựa chọn hình thức mua lại CTCK .............................................................. 78 3.3.2.5. Về nguồn lực tài chính ................................................................................. 79 3.3.2.6. Về hòa hợp văn hóa giữa SCB và CTCK .................................................... 79 3.3.2.7. Về nhân sự.................................................................................................... 80 3.3.2.8. Định hướng phát triển CTCK sau khi mua lại ............................................. 81 KẾT LUẬN CHƯƠNG III........................................................................................ 82 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT  1. BĐH : Ban Điều hành 2. CTCK : Công ty chứng khoán 3. CTCP : Công ty cổ phần 4. GDP : Gross Domestic Product (Tổng sản phẩm quốc nội). 5. HĐQT : Hội đồng quản trị 6. M&A : Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và mua lại) 7. SCB : Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn 8. TMCP : Thương mại cổ phần 9. TTCK : Thị trường chứng khoán 10. USD : United States Dollar (Đồng đô la Mỹ) 11. WTO : World Trade Organization (Tổ chức thương mại thế giới) DANH MỤC CÁC HÌNH-SƠ ĐỒ  Trang Hình 1.1. Các mục tiêu chiến lược của người mua ..................................................... 5 Hình 1.2. Các yếu tố thành công của thương vụ mua lại .......................................... 28 Sơ đồ 3.1. Quy trình thực hiện mua lại CTCK theo đề xuất của tác giả................... 68 DANH MỤC CÁC BẢNG  Trang Bảng 1.1. Phân biệt sự khác nhau giữa mua lại và sáp nhập ...................................... 3 Bảng 1.2. Các nghiệp vụ kinh doanh của CTCK hoạt động tại Việt Nam ............... 19 Bảng 1.3. Giá trị giao dịch M&A trên thế giới phân theo lĩnh vực giai đoạn 2000-2010 .................................................................................................. 25 Bảng 1.4. Tỷ lệ thất bại hoạt động M&A theo khảo sát từ các nguồn khác nhau .... 27 Bảng 2.1. Tỷ lệ tăng trưởng trung bình năm các thương vụ M&A của Việt Nam giai đoạn 1995-2010 ......................................................................................................... 32 Bảng 2.2. Các sự kiện nổi bật của SCB giai đoạn 2003-2010 ................................. 37 Bảng 2.3. Các chỉ tiêu hoạt động chủ yếu của SCB giai đoạn 2005-2010 ............... 39 Bảng 2.4. Chi tiết danh mục đầu tư tài chính của SCB giai đoạn 2005-2010 .......... 40 Bảng 2.5. Số lượng CTCK và quy mô TTCK một số quốc gia khu vực Châu Á đến cuối năm 2010 ........................................................................................................... 45 Bảng 2.6. Số lượng CTCK tại Việt Nam phân theo vốn điều lệ đến 31/12/2010 ..... 48 Bảng 2.7. Top 06 CTCK có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên tại Việt Nam đến 31/12/2010................................................................................................................. 48 Bảng 2.8. Top 10 CTCK thua lỗ lớn nhất tại Việt Nam trong năm 2010 ................. 51 Bảng 2.9. Top 10 CTCK có mức chênh lệch âm cao nhất giữa vốn chủ sở hữu và vốn điều lệ đến cuối năm 2010 tại Việt Nam ............................................................ 51 Bảng 2.10. So sánh ưu, nhược điểm của việc mua lại và thành lập mới CTCK....... 53 Bảng 2.11. Số lượng các loại hình công ty có hoạt động đầu tư tài chính tại Việt Nam đến 31/12/2010 ................................................................................................. 55 Bảng 3.1. So sánh ưu, nhược điểm các nguồn nhân sự sau khi mua lại CTCK ....... 80 DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ  Trang Biểu đồ 1.1. Các làn sóng M&A trên thế giới trong một thập kỷ qua ...................... 22 Biểu đồ 1.2. Giá trị giao dịch M&A trên thế giới giai đoạn 2006-2010 ................... 24 Biểu đồ 1.3. Các thương vụ M&A toàn cầu phân theo ngành và giá trị giao dịch giai đoạn 1995-2010 ......................................................................................................... 25 Biểu đồ 1.4. Giá trị các thương vụ M&A trên thế giới phân theo khu vực giai đoạn 2000-2010 ................................................................................................................. 26 Biểu đồ 2.1. Thống kê giá trị và số vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005-2010.... 32 Biểu đồ 2.2. Số lượng và giá trị giao dịch M&A các lĩnh vực tại Việt Nam năm 2010 ........................................................................................................................... 33 Biểu đồ 2.3. Quy mô của các thương vụ M&A tại Việt Nam................................... 34 Biểu đồ 2.4. Phân loại M&A tại Việt Nam theo tính chất thương vụ....................... 35 Biểu đồ 2.5. Số lượng điểm giao dịch và nhân sự của SCB giai đoạn 2005-2010 ... 38 Biểu đồ 2.6. Giá trị các mảng hoạt động đầu tư tài chính của SCB giai đoạn 20052010 ........................................................................................................................... 41 Biểu đồ 2.7. Tăng trưởng số lượng CTCK tại Việt Nam giai đoạn 2000-2010........ 45 Biểu đồ 2.8. Ý kiến khảo sát về số lượng CTCK so với quy mô TTCK Việt Nam ................................................................................ 46 Biểu đồ 2.9. Ý kiến khảo sát về xu hướng CTCK Việt Nam trong thời gian tới...... 46 Biểu đồ 2.10. Các kịch bản sẽ diễn ra đối với CTCK Việt Nam trong thời gian tới ..................................................................................................... 47 Biểu đồ 2.11. Dự báo hình thức thực hiện hoạt động đầu tư tài chính phát triển trong tương lai của ngân hàng thương mại ............................................................... 52 Biểu đồ 2.12. Kết quả khát sát về những khó khăn mà các Ngân hàng thương mại Việt Nam sẽ gặp phải khi quyết định mua lại CTCK ............................................... 58 Biểu đồ 2.13. Kết quả khảo sát về khung pháp lý của Việt Nam để các Ngân hàng thương mại thực hiện việc mua lại CTCK ................................................................ 59 Biểu đồ 2.14. Kết quả khảo sát về hình thức mà một Ngân hàng thương mại nên lựa chọn để mua lại CTCK .............................................................................................. 61 Biểu đồ 2.15. Lựa chọn thời điểm để các Ngân hàng thương mại mua lại CTCK theo kết quả khảo sát thực tế ..................................................................................... 62 Biểu đồ 2.16. Những khó khăn lớn nhất của Ngân hàng sau khi mua lại CTCK ..... 63 DANH MỤC PHỤ LỤC  Phụ lục 01. Sơ đồ tổ chức của SCB. Phụ lục 02. Nội dung một số văn bản pháp lý điều chỉnh hoạt động đầu tư tài chính của SCB. Phụ lục 03. Tham khảo một số quy trình thực hiện một thương vụ M&A thực tế. Phụ lục 04. Tình hình hoạt động đầu tư tài chính của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam giai đoạn 2007-2010. Phụ lục 05. Kết quả hoạt động những CTCK trên TTCK Việt Nam đến cuối năm 2010. Phụ lục 06. Thống kê một số thương vụ mua lại CTCK tại Việt Nam trong thời gian qua. Phụ lục 07. Bảng câu hỏi khảo sát. LỜI MỞ ĐẦU  1. Tính cấp thiết của đề tài Có lẻ Việt Nam là một trong những quốc gia may mắn khi được đánh giá là một trong những quốc gia ít chịu ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng năm 2008, nhưng những hệ luỵ từ cuộc khủng hoảng khiến Việt Nam phải quan tâm và cần có những điều chỉnh cho phù hợp với diễn biến ngày càng phức tạp của thị trường tiền tệ thế giới nói chung và tại Việt Nam nói riêng. Cuộc khủng hoảng cũng là một cuộc kiểm tra mức độ chịu đựng rủi ro của các Ngân hàng thương mại trong nước trước những biến đổi khôn lường của kinh tế thị trường thời hội nhập, qua đó chứng minh được năng lực quản trị cũng như năng lực tài chính của các tổ chức đặc thù này. Đồng thời, từ cuộc khủng hoảng trên đã giúp cho Chính Phủ nước ta cần phải thay đổi cách nhìn nhận về vấn đề kiểm soát chặt chẽ các Ngân hàng thương mại, đặc biệt là hoạt động cho vay kinh doanh bất động sản và hoạt động đầu tư tài chính của các Ngân hàng thương mại. Bên cạnh đó, cũng là dịp các cơ quan chủ quản trong đó có Ngân hàng nhà nước nhìn nhận lại cơ chế giám sát hoạt động trong lĩnh vực này để có những điều chỉnh phù hợp hơn. Và hơn ai hết chính các Ngân hàng thương mại là những tổ chức cảm nhận đầu tiên sự thay đổi trên với sự điều chỉnh của hàng loạt các văn bản pháp luật có liên quan để kiểm soát chặt chẽ hơn nữa hoạt động của các Ngân hàng. Thế nhưng, về phía các Ngân hàng thương mại cũng tự ý thức rằng thay đổi để phát triển là tốt nhưng với những điều kiện chặt chẽ hơn thì việc mở rộng hoạt động là một điều khá khó khăn. Đứng trước những khó khăn đó, các Ngân hàng thương mại trong nước muốn phát triển phải nghĩ đến việc mở rộng hoạt động để đa dạng hoá loại hình kinh doanh trong đó có hoạt động đầu tư tài chính thông qua các công ty con. Hiện nay, phần lớn các Ngân hàng trong nước chưa có các công ty con; trong điều kiện hạn chế cấp phép mới thì thành lập mới quả là một vấn đề khó khăn. Do đó, mua lại các công ty con đang là một trong những giải pháp được các tổ chức này hướng đến nhằm giải quyết bài toán mở rộng hoạt động kinh doanh của mình. Vì vậy, tôi chọn đề tài “Giải pháp mua lại công ty chứng khoán của các Ngân hàng Thương mại”để hoàn thành khóa đào tạo thạc sỹ kinh tế của tôi tại Trường đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh. 2. Mục tiêu nghiên cứu: Mục tiêu của đề tài này là nghiên cứu các điều kiện khách quan lẫn chủ quan để áp dụng vào thực tế nhằm hỗ trợ các Ngân hàng Thương mại (đại diện là Ngân hàng TMCP Sài Gòn) mua lại CTCK để đẩy mạnh hoạt động đầu tư tài chính bằng việc phát triển hoạt động của ngân hàng đầu tư thông qua trả lời cho các câu hỏi sau: - Hoạt động mua lại là gì? Trên thế giới diễn ra như thế nào và bài học kinh nghiệm từ hoạt động này? - Ở Việt Nam, hoạt động mua lại trong thời gian qua và xu hướng sắp tới theo nhận định của các chuyên gia? - Những trở ngại mà Ngân hàng Thương mại gặp phải khi lựa chọn mua lại CTCK và giải pháp để khắc phục những trở ngại đó, góp phần vào thành công của thương vụ? 3. Đối tượng nghiên cứu: lấy cụ thể hoạt động đầu tư tài chính tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn để nghiên cứu, kết hợp với nghiên cứu hoạt động mua lại trên thế giới, tại Việt Nam cũng như hoạt động của các công ty chứng khoán để đưa ra những nhận định phù hợp. Các đối tượng trên có mối quan hệ biện chứng với nhau trong quá trình phát triển đề tài nên được nghiên cứu trong một mối quan hệ logic. 4. Phạm vi nghiên cứu: lấy cơ sở nghiên cứu về hoạt động mua lại diễn ra trên thế giới và ở Việt Nam trong giai đoạn từ 2005-2010 để có cơ sở phân tích những vấn đề liên quan đến hoạt động mua lại. Bên cạnh đó, tác giả cũng nghiên cứu hoạt động của các CTCK tại Việt Nam và từ đó nhận định xu hướng trong thời gian tới để phục vụ cho quyết định mua lại CTCK của các Ngân hàng Thương mại mà đại diện là Ngân hàng TMCP Sài Gòn. 5. Phương pháp nghiên cứu: tổng hợp từ các nguồn thông tin khác nhau trên các phương tiện thông tin đại chúng cùng với phương pháp khảo sát thực tế để củng cố cho những nhận định và phân tích đánh giá của đề tài, đảm bảo tính thực tiễn cao. 6. Nội dung - Chương I: Lý luận chung về hoạt động mua lại, CTCK và tình hình mua lại diễn ra trên thế giới - Bài học kinh nghiệm. - Chương II: Thực trạng hoạt động mua lại tại Việt Nam, hoạt động đầu tư tài chính tại SCB và những vấn đề liên quan đến quyết định mua lại CTCK của SCB. - Chương III: Giải pháp thực hiện hoạt động mua lại CTCK tại SCB. 1 CHƯƠNG I LÝ LUẬN TỔNG QUAN 1.1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI 1.1.1. Khái niệm mua lại “Acquisitions: The purchase of an asest such as a plant, a division, or even an entire company”1; Tạm dịch “Mua lại: là việc mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hoặc thậm chí toàn bộ công ty”. Theo quan điểm quốc tế, khi đề cập đến vấn đề mua lại doanh nghiệp, thông thường dùng chung thuật ngữ “M&A”. Theo đó, M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions”. Và theo Bách khoa toàn thư mở Wikipedia thì cụm từ trên có nghĩa là “việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường”. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là sáp nhập và mua lại. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định. Theo đó: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Tại Việt Nam, khi nghiên cứu về hoạt động này người ta vẫn thường gọi là “M&A” chứ không dùng rõ nghĩa tiếng Việt. Tuy nhiên, trong một vài văn bản pháp luật Việt Nam cũng đã đề cập đến hoạt động này, cụ thể: 1 Theo David L. Scott đề cập đến trong Mergers & Acquisitions from A to Z của Andrew J.Sheman Milledge A.Hart. 2 Theo Điều 17.3 Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 có hiệu lực từ ngày 01/07/2005 của Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thì “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ 8 (từ ngày 18/10/2005 đến ngày 29/11/2005) thì không đưa ra khái niệm mua lại doanh nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập. Theo đó, Khoản 1 Điều 152 và 153 của Luật doanh nghiệp có ghi rõ: Hợp nhất doanh nghiệp là: “hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi tắt là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Sáp nhập doanh nghiệp là “một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Theo Khoản 2 Điều 4 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 v/v Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng thì “mua lại tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.” 1.1.2. So sánh giữa mua lại và sáp nhập 1.1.2.1. Giống nhau: cho dù là mua lại hay sáp nhập thì các hoạt động đó cũng nhắm đến những mục đích và mong muốn cuối cùng là sau thương vụ mua lại hoặc sáp nhập thì doanh nghiệp hợp nhất hay các doanh nghiệp mua lại và bị mua lại đều đạt được những lợi thế về quy mô, tăng hiệu quả hoạt động, mở rộng được thị 3 trường….đặc biệt là gia tăng tối đa các giá trị cộng hưởng của doanh nghiệp sau mua lại và sáp nhập nhằm mang lại lợi ích cao nhất cho cổ đông và công ty. Nguyên tắc cơ bản của cả hai hoạt động trên là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, cả hai hoạt động trên đều liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. 1.1.2.2. Khác nhau: các thuật ngữ mua lại và sáp nhập thường được sử dụng thay thế lẫn nhau do có những đặc điểm giống nhau như đã đề cập ở trên. Tuy nhiên, về cơ bản thì hai hoạt động này không phải là một và việc phân biệt hai thuật ngữ này là một điều quan trọng để sử dụng chúng cho phù hợp với từng trường hợp thực tế cụ thể. Bảng 1.1. Phân biệt sự khác nhau giữa mua lại và sáp nhập Đặc điểm Mua lại phân biệt Sáp nhập Công ty A sáp nhập với Công ty B Công ty A mua lại công ty B, trong đó Công ty A là Công ty đi mua và Công ty B là công ty bị mua lại. Về phương diện  Công ty A và Công ty B vẫn hoạt pháp lý động bình thường. Thực chất, là một hình thức thay đổi chủ sở hữu, nghĩa là Công ty A bây giờ là chủ sở hữu của  có thể xảy ra một trong hai trường hợp sau: - Công ty A và công ty B chấm dứt tồn tại và ra đời công ty C trên cơ sở tổng hợp từ công ty A và công ty B - Một trong hai công ty chấm dứt tồn tại và công ty còn lại vẫn công ty B. hoạt động nhưng sẽ tăng quy mô hơn trước. - Cổ phiếu công ty A và Công ty B Về phương diện Cổ phiếu của công ty A và công ty B ngừng giao dịch trên TTCK. Cổ giao dịch cổ vẫn được giao dịch trên TTCK, tuy phiếu của công ty C sẽ được phát phiếu của các nhiên có sự điều chỉnh giá giao dịch do hành và giao dịch trên TTCK; ảnh hưởng bởi sự kiện mua lại trên. hoặc công ty - Cổ phiếu của một trong hai công 4 Đặc điểm Mua lại phân biệt Sáp nhập ty ngừng giao dịch, cổ phiếu công ty vẫn còn giao dịch nhưng với giá khác trước khi thương vụ thành công. Báo cáo tài chính của công ty B sẽ được hợp nhất vào báo cáo tài chính của chủ Về phương diện sở hữu mới là công ty A. báo cáo tài chính Quy mô công ty B không thay đổi. Quy mô công ty A tăng lên nhờ hợp nhất từ công ty B. Chế độ báo cáo tài chính sẽ được thực hiện theo loại hình hoạt động của công ty C hoặc của công ty còn lại không chấm dứt tồn tại sau thương vụ mua lại. (Nguồn: Tác giả tự so sánh) 1.1.3. Các mục tiêu chiến lược của người mua Hình 1.1. Các mục tiêu chiến lược của người mua Sản phẩm và dịch vụ mới (Phát triển và nghiên cứu các mối quan hệ chiến lược) Tài sản thương hiệu (Sự phổ biến/Trung thành/Hình ảnh) Các kênh phân phối (Công nghệ/các mối quan hệ) Khách hàng (Thị phần) Bán hàng (Marketing) CÁC MỤC TIÊU MUA LẠI Thị trường mới (Thị trường nội địa hoặc quốc tế mới) Lợi nhuận (Hiệu quả) Nguồn nhân lực (Mua lại nguồn vốn nhân lực được đào tạo) Giá cổ phiếu/giá trị ròng (Nhận thức của thị trường/Báo cáo của nhà phân tích) (Nguồn: Tác giả dịch từ Mergers & Acquisitions from A to Z, Andrew J.Sheman- Milledge A.Hart).