Đăng ký Đăng nhập
Trang chủ định giá doanh nghiệp phục vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp...

Tài liệu định giá doanh nghiệp phục vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

.PDF
94
60
135

Mô tả:

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ---- K --- LÊ ĐÌNH VỸ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP PHỤC VỤ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng Mã số:60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ NGƯỜI HƯỚNG DẪN: PGS.TS.NGUYỄN THỊ LIÊN HOA THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – 2010 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1 ............................................................................................................................. 1 TỔNG LUẬN VỀ ĐỀ TÀI ..................................................................................................... 1 1.1 Tổng quan về mua bán và sáp nhập công ty .................................................................... 1 1.1.1 Những khái niệm cơ bản trong mua bán và sáp nhập công ty ...................................... 1 1.1.1.1 Phân biệt mua bán và sáp nhập ................................................................................... 1 1.1.1.2 Các khái niệm cơ bản ................................................................................................. 2 1.1.2 Phân loại M&A.............................................................................................................. 2 1.1.3 Các hình thức mua bán và sáp nhập công ty (M&A) .................................................... 4 1.1.3.1 M&A thông qua hình thức chuyển nhượng cổ phần .................................................. 4 1.1.3.2 M&A thông qua hình thức mua nợ ............................................................................ 4 1.1.4 Động cơ của hoạt động mua bán và sáp nhập công ty .................................................. 5 1.1.5 Mô hình mua bán và sáp nhập (M&A) ........................................................................ 7 1.2 Các phương pháp địngdoanh nghiệp khi thựcê>n  n n> công ty ..................................................................................................................................... 12 1.2.1 Nhóm phương pháp tài sản ........................................................................................... 12 1.2.2 Nhóm phương pháp thu nhập ....................................................................................... 13 1.2.3 Phương pháp bội số (Multiple Based Valuation Method)........................................... 17 1.2.4 Phương pháp phân tích các công ty và giao dịch tương đương .................................. 17 1.3 Những ưu nhược điểm và điều kiện sử dụng của các phương pháp ........................... 19 1.3.1 Nhóm phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF .......................................................... 19 1.3.2 Phương pháp giá trị tài sản thuần ............................................................................... 22 1.3.3 Nhóm phương pháp so sánh thị trường (bội số) ......................................................... 23 1.4 Cơ sở của mô hình Real Options ................................................................................. 25 1.4.1 Những vấn đề cơ bản ................................................................................................... 25 1.4.2 Công thức Black-Scholes ............................................................................................. 26 1.4.3 Quyền chọn thực (Real Options) ................................................................................. 26 1.4.3.1 Khái niệm quyền chọn thực...................................................................................... 26 1.4.3.2 Phân loại quyền chọn thực ....................................................................................... 27 1.4.4 Phân loại quyền chọn thực trong hoạt động M&A .................................................... 30 1.5 So sánh mô hình Real Options với phương pháp DCF ............................................... 32 1.6 Nghiên cứu kinh nghiệm định giá trong hoạt đông mua bán và sáp nhập công ty trên thế giới .................................................................................................................................... 34 1.6.1 Những sai lầm phổ biến trong định giá doanh nghiệp ................................................. 34 1.6.2 Những quan niệm sai lầm và thực tế về việc định giá giao dịch M&A ....................... 36 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ..................................................................................................... 38 CHƯƠNG 2 ........................................................................................................................... 39 THỰC TRẠNG M&A TẠI VIỆT NAM VÀ PHƯƠNG PHÁP ....................................... 39 ĐỊNH GIÁ CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT LIX .......................................................... 39 2.1 Thực tiễn khung pháp lý về sáp nhập và mua bán công ty tại Việt Nam .................... 39 2.1.1 Khung pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập công ty....................... 39 2.1.2 Những hạn chế của môi trường pháp lý....................................................................... 40 2.2 Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam.............................. 41 2.2.1 Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm vừa qua .................... 41 2.2.2 Các thương vụ M&A đáng chú ý tại Việt Nam trong năm 2009 ................................ 43 2.3 Những thương vụ thất bại ở Việt Nam, nguyên nhân và bài học kinh nghiệm .......... 49 2.4 Xu hướng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới ............................... 52 2.5 Thực tiễn hoạt động định giá doanh nghiệp cho hoạt động M&A trong các tổ chức tư vấn tài chính tại Việt Nam ...................................................................................................... 55 2.5.1 Thực trạng áp dụng các phương pháp định giá ............................................................ 55 2.5.1.1 Các phương pháp định giá doanh nghiệp đang được áp dụng .................................... 55 2.5.1.2 Phân tích và đánh giá thực tiễn tại các tổ chức tư vấn tài chính ................................ 55 2.5.2 Nghiên cứu tình huống định giá Công ty Lix ............................................................. 56 2.5.2.1 Phương pháp định giá của BVSC – Phương pháp so sánh ........................................ 57 2.5.2.2 Phương pháp định giá LIX của Vietstock – Phương pháp DCF ............................... 60 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ..................................................................................................... 63 CHƯƠNG 3 ........................................................................................................................... 64 ỨNG DỤNG MÔ HÌNH QUYỀN CHỌN THỰC.............................................................. 64 TRONG ĐỊNH GIÁ CHO MỤC ĐÍCH M&A................................................................... 64 3.1 Mô hình mẫu - Xác định giá trị Công ty cổ phần Bột Giặt Lix ...................................... 64 3.2 Vận dụng mô hình định giá Real Options kết hợp mô hình DCF .................................. 70 3.3 Giải pháp hỗ trợ cho mô hình ........................................................................................ 73 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ..................................................................................................... 75 KẾT LUẬN ............................................................................................................................ 76 PHỤ LỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH SÁCH CÁC BẢNG BIỂU Bảng 2.1: Bảng số liệu các thương vụ M&A từ năm 2003 – 2009 ....................................... 30 Bảng 2.2: Bảng số liệu tình hình các giao dịch M&A Việt Nam và thế giới ........................ 31 Bảng 2.3: Bảng số liệu định giá Công ty Lix của BVSC ...................................................... 46 Bảng 3.1: Những bất lợi của DCF: giả định và thực tế ......................................................... 68 Bảng 3.2: Bảng định giá theo mô hình chiết khấu dòng tiền công ty – FCFF ..................... 73 Bảng 3.3: Bảng định giá theo mô hình chiết khấu dòng tiền của cổ đông – FCFE ............... 74 Bảng 3.4: Ma trận định giá ................................................................................................... 75 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BSM Black – Scholes – Merton – công thức đoạt giải Nobel của Black và Scholes CAPM Capital asset pricing model – mô hình định giá tài sản vốn DCF Discounted cash flow – mô hình chiết khấu dòng tiền FCF Free cash flows – dòng tiền tự do FCFE Free cash flows equity – dòng tiền tự do vốn chủ FCFF Free cash flows firm – dòng tiền tự do công ty LBO Leveraged buyout – mua lại bằng vốn vay PV Present value – hiện giá PVGO Present value growth opportunities – hiện giá của cơ hội tăng trưởng M&A Merger & Acquisition – sáp nhập và mua lại công ty NAV Net asset value – mô hình định giá giá trị tài sản thuần NPV Net present value – giá trị hiện tại thuần SGDCK Sở giao dịch chứng khoán UBCKNN Ủy ban chứng khoán Nhà nước WACC Weighted average cost of capital – chi phí sử dụng vốn bình quân WTO World trade organization – tổ chức thương mại thế giới LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Mua bán và sáp nhập công ty là một lĩnh vực tài chính mà trên thế giới đã có nhiều kinh nghiệm, nhưng còn tương đối non trẻ đối với Việt Nam. Nền kinh tế Việt Nam đang tiến trình hội nhập kinh tế thế giới ngày càng sâu rộng, đặc biệt là sau khi Việt Nam đã gia nhập WTO, tạo điều kiện cho hoạt động mua bán sáp nhập công ty diễn ra sôi động hơn. Hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm quá rất sôi động, tuy còn nhỏ lẻ so với thế giới nhưng vẫn có những nét riêng. Nhìn chung số vụ và qui mô M&A ở Việt Nam liên tục tăng, ngoại trừ năm 2008 và 2009 do ảnh hưởng của cuộc khủng khoản tài chính toàn cầu. Đặc biệt năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy mô, gắn liền với sự kiện Việt Nam gia nhập WTO trong năm 2006. Hoạt động M&A diễn ra sôi nổi ở nhiều lĩnh vực khác nhau, như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, phân phối…Trong đó, một trong những lĩnh vực tiên phong trong hoạt động M&A ở Việt Nam là làn sóng các tập đoàn ngân hàng, tài chính lớn trên thế giới mua lại cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam. Riêng năm 2009, hoạt động M&A vẫn tiếp tục thu hút được nhiều sự quan tâm, tuy còn tồn tại nhiều vấn đề do ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008. Theo số liệu thống kê, hoạt động M&A tại Việt Nam so với các khu vực khác trên thế giới, Việt Nam nổi lên với mức tăng trưởng dương so với các nước và khu vực. Mặc dù tỉ lệ tăng chỉ 2% so với năm 2008 về giá trị giao dịch, tuy nhiên số lượng giao dịch lại tăng đột biến với 77%. Một thực trạng khác cũng rất đáng quan tâm về hoạt động M&A trong thời gian qua là tỷ lệ thành công của các vụ M&A hiện nay đang còn thấp và phổ biến là trường hợp các vụ M&A không tạo ra giá trị tăng thêm. Theo báo cáo của một cuộc hội thảo về M&A tại Việt Nam do Avalue Việt Nam tổ chức vào đầu năm 2010, trên 50% các giao dịch M&A tại Việt Nam trong thời gian qua gặp thất bại. Định giá doanh nghiệp là một bước rất quan trong trong quá trình thực hiện mua bán và sáp nhập công ty với cả Bên mua lẫn Bên bán. Rất nhiều thương vụ M&A trên thế giới và Việt Nam thời gian qua gặp thất bại. Một trong những nguyên nhân quan trọng dẫn đến thất bại đó là có những sai lầm trong bước định giá công ty mục tiêu. Trong một môi trường kinh doanh đang ngày càng thay đổi nhanh chóng, việc tìm kiếm những phương pháp xác định giá trị công ty mục tiêu trong điều kiện không chắc chắn đang trở nên cần thiết. Đặc biệt trong trường hợp công ty mục tiêu đang có những cơ hội phát triển mạnh mẽ trong tương lai với những dự án mở rộng quy mô đang được xem xét thực hiện. Trong thực tế, mỗi dự án đầu tư thường kèm theo nhiều lựa chọn, cho phép các doanh nghiệp có thể linh động trong quá trình đầu tư khi họ đã có những thông tin chính xác hơn về những dự báo liên quan đến dự án. Cân nhắc những lựa chọn này khi đánh giá dự án có thể giúp cho doanh nghiệp có quyết định đúng đắn hơn khi đầu tư, đó chính là quyền chọn thực (Real Options) trong quyết định đầu tư. Trong khi đó, phương pháp định giá doanh nghiệp có cơ sở lý thuyết vững chắc nhất là phương pháp chiết khất dòng tiền DCF không phản ánh được tính linh động trong quản trị mà doanh nghiệp có thể có trong quá trình đầu tư. Xuất phát từ những yêu cầu khách quan trên, tác giả cố gắng vận dụng phương pháp tiếp cận Quyền chọn thực trong việc định giá công ty mục tiêu cho hoạt động M&A. Với mong muốn đó, đề tài “Định giá doanh nghiệp phục vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp” đã được ra đời. 2. Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung nghiên cứu các vấn đề sau: Thứ nhất, làm rõ một số khái niệm liên quan đến hoạt động M&A, phân loại M&A, giới thiệu mô hình M&A, đồng thời nghiên cứu những trường hợp M&A thất bại điển hình do nguyên nhân định giá và những bài học kinh nghiệm trong định giá. Thứ hai, nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam, thực trạng hoạt động định giá doanh nghiệp tại Việt Nam và nghiên cứu những điển hình M&A thất bại tại Việt Nam. Thứ ba, tác giả tìm hiểu cơ sở lý thuyết của Real Options và từ đó ứng dụng phương pháp tiếp cận này vào định giá một công ty mục tiêu cụ thể, so sánh kết quả với một số phương pháp định giá khác được thực hiện bởi các công ty tư vấn tài chính chuyên nghiệp tại Việt Nam. Mô hình định giá “Quyền chọn thực” (Real Options) là một mô hình đã được các nước trên thế giới áp dụng trong những điều kiện phù hợp, nhưng vẫn chưa được ứng dụng ở Việt Nam. Với những nền tảng kiến thức về tài chính doanh nghiệp được đào tạo ở bậc Cao học cùng với nghiên cứu kinh nghiệm thế giới, tác giả tìm cách ứng dụng mô hình này vào thực tế định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán sáp nhập công ty. 3. Phương pháp nghiên cứu: Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích, so sánh và thống kê để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung chủ yếu và cơ bản về vấn đề sáp nhập và mua bán công ty cũng như ứng dụng mô hình định giá Real Options trong thực tế xác định giá trị một doanh nghiệp mẫu. 4. Kết cấu của luận văn: Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn bao gồm 3 chương: Chương 1: Tổng luận về đề tài Chương 2: Thực trạng sử dụng các phương pháp định giá trong M&A tại Việt Nam Chương 3: Ứng dụng mô hình định giá quyền chọn thực cho việc M&A của Công ty cổ phần Bột Giặt LIX 1 CHƯƠNG 1 TỔNG LUẬN VỀ ĐỀ TÀI 1.1 Tổng quan về mua bán và sáp nhập công ty 1.1.1 Những khái niệm cơ bản trong mua bán và sáp nhập công ty 1.1.1.1 Phân biệt mua bán và sáp nhập M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán. Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi 2 ích chung. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. 1.1.1.2 Các khái niệm cơ bản - Công ty thu mua (acquiring company) là công ty tìm mua một công ty khác. - Công ty mục tiêu (target company) là công ty bị sáp nhập hay mua lại. - Thâu tóm thù địch (hostile takeover) là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của Ban quản lý công ty mục tiêu. Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu đến công ty mục tiêu và đôi khi gây tổn hại đến cả bên thâu tóm. - Thâu tóm có thiện chí (friendly takeover) là một hoạt động mà được Ban quản lý của công ty mục tiêu hoan nghênh và ủng hộ. Việc thâu tóm đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. - Liên minh công ty (corporate alliances): trong khi hoạt động sáp nhập và mua lại là sự kết hợp toàn bộ tài sản của các công ty liên quan, quyền sở hữu và quản lý thì hoạt động liên minh cho phép các công ty kết hợp tập trung vào những lĩnh vực hay phạm vi kinh doanh mang lại hiệu quả cao nhất. Công ty liên doanh là một trong những hình thức phổ biến của hoạt động liên minh, liên kết, các công ty kết hợp một phần với nhau để đạt được những mục tiêu có giới hạn và rõ ràng. - Hoạt động thanh lý tài sản (divestitures) là việc bán đi một phần tài sản hoạt động của công ty như bán một đơn vị hoạt động của công ty cho một công ty khác, phát triển một đơn vị sản xuất của công ty thành một công ty riêng biệt. Hoạt động này thỏa mãn được yêu cầu chống độc quyền, quản lý tập trung và giúp công ty tập trung nguồn lực vào ngành nghề trọng tâm của mình. 1.1.2 Phân loại M&A Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau. Phần tiếp theo sau đây sẽ trình bày một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập. 3 - Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): Sáp nhập cùng ngành hay sáp nhập chiều ngang diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiểu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. - Sáp nhập dọc: Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, như giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Sáp nhập dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - Sáp nhập mở rộng thị trường: Sáp nhập mở rộng thị trường diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý. Ví dụ năm 2006 Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore, chủ sở hữu của Công ty Vietnam Brewery (Ltd) (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng Nam để cung cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa. - Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Sáp nhập mở rộng sản phẩm diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ, một ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán. - Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực đa ngành nghề. Ví dụ, một công ty công nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49% 4 cổ phần của Công ty chứng khoán Âu Lạc (Việt Nam). Một ví dụ khác rất tiêu biểu cho chiến lược sáp nhập tập đoàn là Tập đoàn FPT (Việt Nam). 1.1.3 Các hình thức mua bán và sáp nhập công ty (M&A) 1.1.3.1 M&A thông qua hình thức chuyển nhượng cổ phần - Chuyển nhượng giữa cổ đông hiện hữu và cổ đông mới: Các cổ đông tự thỏa thuận với nhau về phương thức chuyển nhượng hoặc theo quy định của công ty. Thông thường, các bên thỏa thuận ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Bên bán đảm bảo quyền được bán, không thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật doanh nghiệp. Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo được tỷ lệ nắm giữ theo quy định của pháp luật tại thời điểm nhận chuyển nhượng cổ phần. - Tăng vốn điều lệ và dành quyền mua cho cổ đông mới: Đây là hình thức khá phổ biến trong các thương vụ M&A tại Việt Nam, đặc biệt trong những vụ “giải cứu” tình trạng nguy cấp. Bên mua thông thường không muốn mua lại cổ phần của cô đông hiện hữu vì với giải pháp này tiền sẽ chảy vào túi cổ đông cũ mà không giúp cho doanh nghiệp có lượng tiền mặt để giải quyết những vấn đề tài chính hoặc tiếp tục đẩy mạnh hoạt động kinh doanh. - Thâu tóm doanh nghiệp qua hình thức thu gom cổ phiếu trên thị trường niêm yết: Trường hợp này việc giao dịch rất đơn giản là mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại một công ty chứng khoán và đặt lệnh mua thông qua thị trường chính thức. Phương thức này thường khó thực hiện nếu muốn gom đủ số lượng cổ phiếu có thể làm thay đổi tình trạng sở hữu và quản trị. - Chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Các bên thỏa thuận việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng nhưng phải đảm bảo số lượng thành viên của công ty TNHH theo quy định của Luật doanh nghiệp. 1.1.3.2 M&A thông qua hình thức mua nợ - Hình thức mua nợ trực tiếp: Hình thức này được thực hiện trong trường hợp bên mua nợ và chủ nợ thỏa thuận về việc mua bán nợ, có thể có hoặc không cần sự 5 tham gia của doanh nghiệp nợ. Đối với hình thức này, các bên (bên mua nợ, bên bán nợ, và doanh nghiệp bị thâu tóm) sẽ thỏa thuận ký kết hợp đồng mua bán nợ theo quy định của Luật dân sự và các quy định khác liên quan. - Hình thức mua nợ gián tiếp: Hình thức này được thực hiện khi bên mua nợ không thỏa thuận được với công ty mục tiêu. Trong trường hợp này, bên mua nợ sẽ thâu tóm chủ nợ của doanh nghiệp mục tiêu để gián tiếp trở thành chủ nợ và sau đó sẽ chuyển nợ thành vốn chủ sở hữu như hình thức trực tiếp ở trên. 1.1.4 Động cơ của hoạt động mua bán và sáp nhập công ty Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của mỗi công ty. Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng trong M&A. Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp thực hiện M&A nhưng tựu trung lại gồm những động cơ chính sau: - Thâm nhập vào thị trường mới: Thâm nhập vào thị trường mới là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì gây dựng doanh nghiệp ngay từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể thực hiện M&A. Trường hợp Levono mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại, Levono sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình. 6 - Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắc khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. - Chiếm hữu tri thức và tài sản con người: Để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công trí thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này. - Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực săn đầu người. - Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô sau khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. - Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: Chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm các loại doanh nghiệp khác. FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… Hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú Werren Buffet cũng xuất phát từ một doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng chục doanh nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác nhau. BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ---- K --- LÊ ĐÌNH VỸ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP PHỤC VỤ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng Mã số:60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ NGƯỜI HƯỚNG DẪN: PGS.TS.NGUYỄN THỊ LIÊN HOA THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – 2010 7 - Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu: Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu. Unilever sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như lĩnh vực thực phẩm và đồ uống, trong lĩnh vực sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể, trong lĩnh vực quần áo và đồ vật dụng. Tập đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như thế. Năm 1792, tập đoàn mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada. Năm 1984, hãng mua lại thương hiệu Brooke Bond của nhà sản xuất PG Tips. Năm 1987, Unilever tăng cường sức mạnh trong thị trường chăm sóc da bằng việc mua lại Chesebrough-Ponds. Hai năm sau, Unilever tiếp tục mua lại mỹ phẩm Calvin Klein, Fabergé và Elizabeth Arden (sau đó bán Elizabeth Arden cho FFI Fragrances vào năm 2000). Năm 1996, Unilever mua công ty Helene Curtis Industries để tăng cường sự hiện diện trong thị trường dầu gội đầu và sản phẩm khử mùi cơ thể ở Mỹ. Năm 2000, Unilever thâu tóm công ty Best Foods của Mỹ để bắt đầu nhảy vào lĩnh vực thực phẩm và đồng thời đẩy mạnh hoạt động trong khu vực Bắc Mỹ v.v. 1.1.5 Mô hình mua bán và sáp nhập (M&A) Mô hình của một giao dịch M&A được trình bày trong hình bên dưới. Sáp nhập có hiệu quả bao gồm: giai đoạn 1 là giai đoạn mà chiến lược cơ bản phù hợp được thiết lập, tiếp theo là giai đoạn 2 nơi mà chi phí và giá trị của việc thỏa thuận sáp nhập được định giá, và cuối cùng là giai đoạn 3 nơi mà kế hoạch trở thành hiện thực. Hãy xem xét lần lượt từng giai đoạn. ü Giai đoạn 1: Chiến lược phù hợp Giai đoạn này gồm giai đoạn chiến lược cơ bản và giai đoạn tập trung chiến lược. - Giai đoạn chiến lược cơ bản. Nhìn chung giai đoạn này liên quan đến việc xem xét các kế hoạch mua bán sáp nhập có liên quan tới các mục tiêu chiến lược của tổ chức. Các mục tiêu chính trong chiến lược sáp nhập và mua lại là tăng cường lợi thế cạnh tranh và do đó làm tăng giá trị cổ đông. Việc mua lại nhằm mục đích đầu cơ chẳng hạn như mua một công cụ phái sinh với mục đích bán lại kiếm lời, sẽ 8 Giai đoạn 1 - Chiến lược phù hợp Chiến lược phù hợp Chiến lược toàn công ty Sự đóng góp của M&A Phân tích rủi ro Đánh giá chiến lược cơ bản Sự liên kết giữa mục tiêu M&A và mục tiêu chiến lược? Đánh giá sự hiệu quả của chiến lược phù hợp Mức độ phù hợp của chiến lược và sự đóng góp vào "tập trung chiến lược" Tập trung chiến lược Phân tích cấu trúc hiện tại Phân tích cấu trúc cty mục tiêu Phân tích cấu trúc mong đợi Giai đoạn 2 - Định giá Định giá Định giá công ty mục tiêu dựa trên dữ liệu tài chính đã được công bố cùng với việc sử dụng các công cụ và kỹ thuật tài chính thích hợp Báo cáo định giá và những khuyến nghị Thẩm định Dữ liệu tài chính đã được công bố Khảo sát và điều tra Thẩm tra sự phù hợp văn hóa Phân tích những nghĩa vụ pháp lý Báo cáo thẩm định và những khuyến nghị Giai đoạn 3 - Thực hiện Trước khi thực hiện kế hoạch Báo cáo công việc Cấu trúc phân tích công việc Những công cụ lập kế hoạch được sử dụng Sự phân các loại quy và kiểm soát Thực hiện kế hoạch một cách nghiêm ngặt Điều chỉnh và sửa chữa Sử dụng những công cụ và kỹ thuật quản trị dự án để đạt được sự thống nhất Bài học kinh nghiệm Lưu trữ vào dữ liệu trung tâm để sử dụng vào quá trình M&A trong tương lai Thực hiện kế hoạch Thực thi Đánh giá năng động Theo dõi và kiểm soát Xem xét, đánh giá sau thực hiện (hậu M&A) Xem xét lại những sự kiện quan trọng Soát xét mức độ hoàn thành ở từng bộ phận Đo lường đánh giá mục tiêu chiến lược Phản hồi lại giai đoạn 1 9 không đáp ứng các mục tiêu chiến lược của việc gia tăng lợi thế cạnh tranh và gia tăng giá trị cổ đông. Giai đoạn chiến lược cơ bản do đó liên quan đến tổ chức trong việc tìm kiếm kỹ lưỡng chiến lược tổng thể của tổ chức trong bối cảnh xem xét đến giá trị thuần mang lại từ việc đề nghị mua lại hoặc sáp nhập sẽ được thực hiện. Giai đoạn chiến lược cơ bản sau đó cần được cẩn thận xem xét trong bối cảnh các rủi ro liên quan tới việc đạt được các mục tiêu chiến lược của việc sáp nhập, mua lại. Nhìn chung kết quả của giai đoạn chiến lược phù hợp là một sự đánh giá mức độ mà các mục tiêu của việc sáp nhập vẫn còn liên kết với các mục tiêu chiến lược của tổ chức. - Giai đoạn tập trung chiến lược. Việc mua bán sáp nhập có thể có ý nghĩa trên phương diện nhân tố cơ bản và phù hợp với mục tiêu chiến lược. Tuy nhiên rất là quan trọng để đảm bảo rằng kế hoạch mua bán sáp nhập là động thái tốt nhất có thể xét về khía cạnh tập trung chiến lược. Các công ty có thể phải đối mặt với hai hay nhiều sự mua bán hợp nhất, cả hai đều có thể đáp ứng được yêu cầu về tiêu chuẩn của việc phân tích các nhân tố cơ bản. Do đó, cũng cần xem xét mức độ tập trung chiến lược được đưa ra bởi kế hoạch mua bán sáp nhập. Một chiến lược tốt nên phục vụ cho việc mở rộng phạm vi xảy ra trong quá trình mua bán hoặc sáp nhập có thể làm tăng tính tập trung chiến lược của bên mua. Kết quả cuối cùng của giai đoạn tập trung chiến lược là sự đánh giá mức độ phù hợp với chiến lược và đóng góp vào chiến lược tổng thể mà kế hoạch mua bán sáp nhập đưa ra. ü Giai đoạn 2: Định giá Định giá là cần thiết để đảm bảo rằng bên thâu tóm có thể đủ khả năng để tiếp tục với việc mua bán sáp nhập. Không có vấn đề trong tiến trình của việc sáp nhập, thậm chí nếu chiến lược được lựa chọn là hoàn hảo, nếu giá bán quá cao. Giai đoạn định giá bao gồm hai bước nhỏ như sau: - Giai đoạn định giá sử dụng phương pháp tiếp cận chi phí và định giá thông thường để xác định giá trị đại diện của công ty mục tiêu. Trong hầu hết trường hợp giá yêu cầu được xác định bởi thị trường, và sự chênh lệch giữa giá yêu cầu và định 10 giá là phần vượt. Nếu phần vượt là thấp hơn giá trị mà có thể được tăng thêm thông qua mua lại, sau đó bên chào mua có thể sẽ tiếp tục với các giao dịch dự định. Kết quả cuối cùng của giai đoạn định giá là giá thực tế phải trả cho công ty mục tiêu. - Giai đoạn thẩm định (The due diligence), như được thảo luận ở trên, là có liên quan với độ chính xác của việc định giá. Các công ty lớn có thể cực kỳ phức tạp và các khoản nợ tiềm tàng có thể có ở mọi nơi. Quá trình thẩm định là cần thiết để đảm bảo rằng tất cả các chi phí thực tế và tiềm ẩn có liên quan với công ty mục tiêu được bao gồm hoặc đã được tính trong quá trình định giá. Kết quả cuối cùng của giai đoạn thẩm định giá là một sự đánh giá chi tiết của tất cả các khía cạnh của mục tiêu, cùng với sự đề nghị có nên tiến hành hay không. Giả định rằng chiến lược cơ bản là đúng, giá yêu cầu tương thích với định giá, và quá trình thẩm định đã không phát hiện ra bất kỳ khoản nợ tiềm tàng nào, quyết định có thể được thực hiện rằng việc mua bán sáp nhập nên tiến hành. Các cuộc đàm phán sáp nhập cần thiết có thể diễn ra dẫn đến việc hợp đồng M&A được ký kết. Giai đoạn cuối cùng do đó là quá trình thực hiện. ü Giai đoạn 3: Thực hiện Giai đoạn thực hiện thường là giai đoạn khó khăn nhất trong ba giai đoạn. Thực hiện liên quan đến việc đạt tầm nhìn chiến lược, thẩm định tài chính của hai giai đoạn trước đó và thực sự biến chúng thành thực tế, nơi mà các mục tiêu chiến lược lâu dài của việc mua bán sáp nhập có thể được thực hiện. Kết quả là một kỹ năng hoàn toàn khác được yêu cầu. Nó có thể cho rằng giai đoạn 1 là lĩnh vực của các nhà quy hoạch chiến lược trong khi giai đoạn 2 là lĩnh vực của các nhà phân tích tài chính. Giai đoạn 3 chắc chắn là lĩnh vực quản lý dự án. Giai đoạn thực hiện bao gồm các bước sau đây: - Giai đoạn trước khi thực hiện kế hoạch. Giai đoạn này là có liên quan với thiết kế thực hiện kế hoạch phù hợp để hai công ty có thể được sáp nhất một cách nhanh chóng và hiệu quả nhất có thể. Trước khi thực hiện kế hoạch nên được thực hiện bằng cách sử dụng các công cụ và kỹ thuật quản lý dự án đã được thiết lập. Về
- Xem thêm -

Tài liệu liên quan

Tài liệu vừa đăng

Tài liệu xem nhiều nhất