Tài liệu Công ty cổ phần và giải pháp tiến hành cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước ở việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG Trần Thanh Hiền C Ô N G TY C Ô PHẤN V À GIẢI PHÁP TIÊN H À N H C Ô PHẤN HOA CÁC DOANH NGHIỆP N H À N Ư Ớ C Ở VIÊT NAM Chuyên ngành: Kinh tế thê giới và quan hệ kinh tê quốc tế M ã số: 5.02.12 LClêN ÁN THGC SỸ KHOA HỌC KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: GS.PTS BÙI XUÂN LƯU • —\ T V r D . i Ó », ; P H Ì ịPĐ THƯ VIỄN TRUÔNG BẠ! H Ó C N i a AI tHÚONt oZấ03 HÀ NỘI - 1998 MỤC LỤC Trang Phần mở đầu Chương ì: Công ty cổ phần qua thực tiễn các nước có nền kinh tế thị trường phát triển 1 ì. Quá trình hình thành và nhát triển của Công ty cổ phần trên thế giới 1 1. Quá trình hình thành và phát triển của Công ty cổ phần 1 2. Khái niệm 3 li. Những vấn đề cơ bản về công ty cổ phần 4 1. Nguồn tài chính của CTCP 4 1.1 Vốn cổ phần và các loội cổ phiếu 4 1.2 Vốn đi vay của cồng ty cổ ph ần li 1.3 Lợi nhuận 13 2. 3. Cổ đông trong CTCP 14 2.1 Đội hội cổ đông 14 2.2 Quyền lợi của các cổ đông trong CTCP 17 Quản lý hoột động của CTCP 24 3.1 Hội đồng quản trị của CTCP 26 3.2 Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) điều hành công ty 28 3.3 Ban kiểm soát công tv 30 IU. Ư u thế của CTCP trong hoột động kinh tế 31 IV. Hoàn cảnh và điều kiện hoột động của CTCP ở Việt nam 36 Chương li: Doanh nghiệp Nhà nước và quá trình cổ phần hoa các doanh nghiệp nhà nước ở Việt nam T 39 Sự hình thành và phát triển của DNNN ờ các nước trẽn thế giới 3 Ị Khái niệm DNNN do ì Các loai hình Đ N N N qua thực liên các nước trên thế giới 41 í. Q n. DNNN và quá trình CPH các DNNN ở Việt nam 46 Ì. Thực trạng khu vực DNNN ở Việt nam 46 2. Tính cấp thiết phải tiến hành CPH một bộ phận các DNNN 3. ở Việt nam 53 Quá trình CPH DNNN ở Việt nam 56 3. Ì Thực chất CPH DNNN 56 3.2 Quá trình tổ chức triển khai thực hiện CPH D N N N ở Việt nam 58 3.3 Đánh giá quá trình triển khai thực hiện CPH DNNN ở Việt nam trong thòi gian qua. 65 Chương ni: Kinh nghiệm CPH ở các nước và kiến nghị giải pháp tiến hành CHỈ các DNNN ở Việt nam. ì. ĩ. 69 Cổ phần hoa ở Đông Âu và Liên bang Nga và bài học kinh nghiệm đời vói Việt nam 69 Cổ phần hoa ở các nước Đồng Âu và Liên bang Nga 69 Ì. Ì Những vấn đề chung 70 1.2 Cổ phần hoa ờ Ba Lan 73 Ì .3 Cổ phần hoa ở Hungari 77 Ì .4 Cổ phần hoa ở Liên bang Nga 81 2. Bài học kinh nghiệm đời với Việt nam. 84 li. Giải pháp tiến hành CPH các DNNN ờ Việt nam. 37 1. Kiến nghị giải pháp tiến hành CPH các D N N N ở Việt nam 87 2. Một sờ vấn để cần lưu ý để thúc đẩy quá trình CPH D N N N 92 Phần kết luận Tài liệu tham khảo 103 PHẦN M Ở Đ Ầ U 1. Tính cấp thiết của đề tài: Công ty Cổ phần (CTCP) không phải là hiện tượng k i n h tế-xã h ộ i x a l ạ đ ố i với nền k i n h tế thế giới. Sự phát triển mạnh mẽ của chủ nghĩa tư bản đòi h ỏ i sản xuất-kinh doanh phải có quy m ô ngày càng to lớn, cạnh tranh và độc quyền có mức độ ngày càng gay gắt, các chủ tư bản đi đến thoa hiệp cùng nhau nhờm t h u được l ợ i nhuận t ố i đa trên thị trường và bành trướng hơn nữa thế lực của mình. Bờng cách đó CTCP ra đòi và tỏ ra là một hình thức tổ chức k i n h tế hoạt động có hiêu quả. Trong quá trình phát triển của nền k i n h tế tư bản chủ nghĩa, do k h ả năng thích ứng và tính hiệu quả CTCP đã trở thành hình thức k i n h doanh p h ổ biến ở các nước có nền lánh tế thị trường phát triển. Ngày nay CTCP đã chiếm vị trí thống trị trong cấc ngành của nền kinh tế các nước phát triển. Q u á trình đổi m ớ i từ nền k i n h tế tập trung quan liêu bao cấp sang nền k i n h tế thị trường có sự quản lý của N h à nước ở V i ệ t nam đã tạo r a môi trường cho nhiều hình thức tổ chức k i n h tế m ớ i xuất hiện trong đó có CTCP. T u y nhiên, đ ố i với nền k i n h tế nước ta hiện nay, trong tư duy cũng như trong thực tiễn, CTCP vẫn là m ộ t hình thức tổ chức k i n h tế m ớ i mẻ và l ạ l ẫ m với không ít người. Chính vì vậy, việc nghiên cứu loại hình CTCP qua thực tiễn các nước có nền k i n h tế thị trường phát triển sẽ giúp chúng ta hiểu rõ được loại hình tổ chức k i n h tế mang nhiều tính ưu việt nàv. Sự nghiệp đổi m ớ i của nước ta do Đ ả n g ta k h ở i xướng và lãnh đạo đã giành được những thắng l ợ i bước đầu mang tính quyết định, quan trọng trong việc chuyển nền kinh tế từ cơ chế quản lý tập trung quan liêu bao cấp sang cơ chế thị trường, có sự quản lý của Nhà nước theo định hướng X H C N , trong đó có vấn đề sắp xếp, tổ chức lại k h u vực kinh tế quốc doanh, thực hiện chính sách kinh tế đa dạng, nhiều thành phần, nhờm khai thác triệt để m ọ i nguồn nhân lực, vật lực, nâng cao hiệu quả của toàn bộ nền k i n h tế. Trong b ố i cảnh đó, m ộ t trong những giải pháp quan trọng nhờm cải cách k h u vực k i n h tế này là phải lần lượt chuyển phần lớn các doanh nghiệp nhà nước ( D N N N ) không thuộc diện phải g i ữ lại hình thức quốc doanh sane hình thức CTCP. Q u á trình này được g ọ i là CPH DNNN. Chủ trương quan trọng này đã được k h ở i xướng từ nhiều n ă m nay, đươc đặt ra tại kỳ họp thứ 8, Quốc h ộ i khoa V U I , k h i Quốc h ộ i x e m xét, thông qua Luật công ty và Luật doanh nghiệp tư nhân (21/12/1990). Mặc dù giải pháp CPH một bộ phận các D N N N đã được đặt lên chương trình nghị sự về cải cách k i n h tế quốc doanh ờ nước ta từ nhiều n ám nay nhưng việc thực hiện xem chừng đang bị d ẫ m chán tại chỗ. Cho đến nay, C P H D N N N vẫn là công việc khó khăn và phức táp. còn nhiêu ván đẽ cán nhải được tiếp tục nghiên cứu. giải quyết tháo gỡ kịp thời đế thúc dây quá trình nàv tiến lên. 2. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn: Qua việc nghiên cứu CTCP qua thực tiễn các nước có nền lánh tế thị trường phát triển, Luận án khái quát những nét đặc điểm cơ bản của CTCP, đồng thời chỉ ra những ưu thế vưất trội của CTCP trong hoạt động kinh tế. Luận án chứng minh đưấc tính tất yếu phải tiến hành chuyển một bộ phận các DNNN sang hình thức CTCP với chế độ sở hữu hỗn hấp để nâng cao hiệu quả của khu vực kinh tế này. Từ việc nghiên cứu quá trình CPH DNNN ở các nước Đông  u và Liên bang Nga, quá trình CPH DNNN ở Việt nam trong thời gian qua, Luận án đúc kết ra những bài học kinh nghiệm và kiến nghị giải pháp để đẩy nhanh quá trình CPH DNNN ở Việt nam. 3. Mục đích và phạm v i nghiên cứu của Luận án: * Luận án tập trung nghiên cứu những vấn đề cơ bản về CTCP qua thực tiễn của các nước có nền kinh tế phát triển để từ đó thấy rõ đưấc những lấi thế của hình thức tổ chức kinh tế này so với các hình thức khác trong nền kinh tế thị trường. * Tim hiểu thực trạng yếu kém trong hoạt động SX-KD của các DNNN khi chuyển sang nền kinh tế thị trường ở nước ta hiện nay và khẳng định tính tất yếu phải tiến hành CPH các DNNN để nâng cao hiệu quả của khu vực kinh tế Nhà nước. * Nghiên cứu tình hình thực hiện CPH các DNNN ở Việt nam để từ đó đánh giá, chỉ ra những mật đưấc và nguyên nhân chậm trễ trong thời gian qua. Đồng thời Luận án còn đi sâu nghiên cứu quá trình CPH DNNN ở các nước Đông  u và Liên bang Nga, rút ra những bài học kinh nghiệm đối với Việt nam. Trên cơ sở nghiên cứu quá trình CPH DNNN ở Việt nam và các nước, Luận án đưa ra những kiến nghị và giải pháp góp phần đẩy nhanh tiến độ của quá trình này. 4. Phương pháp nghiên cứu: Luận án sử dụng phương phấp duy vật biện chứng, duy vật lịch sử, kết hấp với các phương pháp phàn tích so sánh. Xuất phát từ thực tế khách quan và các điều kiện lịch sử cụ thể để xem xét, đánh giá vấn đề một cách toàn diện, khách quan và gắn nó với quá trình cải cách kinh tế. 5. Kết câu của Luận án: Ngoài phán mở đầu. kết luận và tài liêu tham khao. Luận án đươc chia thành 3 chương: Giương Ì: Công ty cổ phẩn qua thực tiễn các nước có nền kinh tế thi trường phát triển Chương 2: Doanh nghiệp nhà nước và quá trình cổ phần hoa các doanh nghiệp nhà nước, Chương 3: Kinh nghiệm cổ phần hoa ở các nước và kiến nghị giải pháp tiến hành cổ phần hoa các DNNN ở Viêt nam Trong điều kiện hạn chế về thời gian, tư liệu thu thập, tác giả đã cố gắng đưa ra một số vấn đề lý thuyết từ thực tiỏn và có kiểm chứng qua thực tế để rút lánh nghiệm, đề ra giải pháp tiến hành CPH DNNN ở Việt nam. Tuy nhiên, do còn hạn chế về nhiều mật m à vấn đề lại mới, tài liệu tham khảo hạn chế vì vậy Luận án không thể tránh khỏi những thiếu sót, tác giả mong nhận được những ý kiến phê bình, góp ý chân thành của các độc giả. -1- Chươn^ ỉ C Ô N G TY C Ô P H  N QUA THỰC TIÊN C Á C Nước C Ó NEN K I N H T Ế THỊ T R Ư Ờ N G P H Á T TRIỂN ì. Q U Á TRÌNH HÌNH T H À N H V À PHẮT TRIỂN CỦA CỒNG TY cổ 1. Q u á trình hình thành và phát triển của Công ty cổ phần PHẨN T R Ể N T H Ế GIỔĨ. Nền kinh tế thị trường trên thế giới tệ khi thai nghén đến phát triển trong mấy trăm năm đã tệng bước hình thành ba loại hình doanh nghiệp cơ bản: Doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu của một chủ (sole proprietorship), doanh nghiệp theo chế độ hùn vốn (partnership) và doanh nghiệp theo chế độ cồng ty. Sự diễn biến của các loại doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường cận đại và hiện tại đã thể hiện sự hoàn thiện tệng bước và sự chín muồi của loại hình công ty. Sự phôi thai của công ty bắt đầu tệ thế kỷ 15. Thòi đó, thương mại, buôn bán ở vùng ven biển Địa Trung Hải tương đối phát triển, chiếm vị trí chi phối trên thị trường. Tới thế kỷ thứ 16, do ảnh hưởng của thương mại quốc tế phát triển và chính sách của chủ nghĩa trọng thương đã xuất hiện ở Anh một loạt công ty thương mại góp vốn cổ phần nhằm phát triển buôn bán hải ngoại và cướp đoạt các nước thuộc địa. Cùng với Anh, ở Hà Lan và Pháp cũng lần lượt xuất hiện những công ty như vậy là pháp nhân độc lập, có năng lực phấp lý, một loại hình tổ chức công ty góp cổ phần cố định, vốn cổ phần trở thành đầu tư dài hạn, cổ phiếu chỉ có thể chuyển nhượng m à không được rút vốn, lợi tức cổ phiếu được trả theo định kỳ, thị trường buôn bán chuyển nhượng cổ phiếu cũng bắt đầu xuất hiện - tiền thân của thi trường chứng khoán. Sự phát triển của khoa học kỹ thuật và công nghệ của nền sản xuất lúc bấy giờ đòi hỏi một số ngành phải thành lập những doanh nghiệp m à số vốn để hoạt động vượt quá số vốn riêng lẻ của tệng doanh nghiệp tư nhân. Ngay cả số vốn mà tư nhân đi vay cũng không thể đápứna được vì những doanh nghiệp này phải sau một thời gian hoạt động SX-KD dài mới có thể đem lại một lượng lợi nhuận tối đa. Trong khi đó ở tệng cá nhân trong xã hội vẫn luôn luôn có những khoản tiên nhàn rỏi ngắn hạn và dài hạn. Sự tồn tai khách quan đó đã giúp các nhà doanh nghiệp giải quyết được mâu thuẫm về tiền vốn băng một hình thức sán 2 tạo là thành lập các CTCP mà Mác đã chỉ rõ: "...Ngay trong buổi đấu cùa nền sản xuất TBCN một số ngành sản xuất cũng đã đòi hỏi một sỏ tư bản (Capitiìi = c - vốn) tói thiêu mà lúc bấy giờ tệng cá nhàn riêng lẻ chưa chẻ có được. Tình rủniì đó mọt mặt đản đến viẹc nhà nước phải trợ cấp cho những tư nhan như à Pháp dưới thời CŨN-3E như một số công quốc ở Đức cho tới ngay nay. Mại khác nó dẫn đến việc thành láp những -2- Chươnq Ì hội nắm giữ độc quyền do pháp luật thừa nhận để kinh doanh trong những ngành công nghiệp và thương nghiệp nhất định. Đó là tiền thân của những CTƠ hiện đại..."[7] Từ thế kỷ thứ 18 đến nửa cuối thế kỷ 19 loại hình công ty cổ phản (CTCP) phát triển rất nhanh, mọc lên một cách phổ biến ờ tất cả các nước, các ngành không những chỉ kinh doanh thương mại m à còn ở các ngành ngân hàng, quy m ô sản xuất mở rộng mạnh mẽ, tập trung tư bản diễn ra với tốc độ chưa từng thấy, các tổ chức độc quyền ra đen, như các các-ten, xanh-đi-ca, tờrớt. Hảu như tất cả các doanh nghiệp lớn đều áp dụng hình thức CTCP. Hơn nữa, các doanh nghiệp lại xâm nhập vào nhau và các công ty nắm giữ cổ phản khống chế ra đòi, tạo ra chế độ kết cấu sâu chuỗi; công ty mẹ, công ty con, công ty cháu, hình thành một loạt tập đoàn doanh nghiệp, vượt ra ngoài biên giới quốc gia. Gản 400 năm đã trôi qua kể từ ngày CTCP đảu tiên trên thí; giói ra đời năm 1600 ở nước Anh. Trong quá trình phát triển của nền kinh tế TBCN, do khả năng thích ứng và tính hiệu quả, CTCP đã trở thành hình thức kinh doanh phổ biến trong các nước có nền kinh tế thị trường phát triển. Ngày nay CTCP đã chiếm vị trí, thống trị trong các ngành của nền kinh tế các nước phát triển. ơ Mỹ hiện nay, hảu hết các doanh nghiệp lớn đều hoạt động theo loại hình công ty này. Tuy số lượng CTCP chỉ chiếm 2 0 % trong tổng số các công ty ở Mỹ nhưng doanh thu lại chiếm tói 9 0 % của khoảng 16 triệu doanh nghiệp trong cả nước. [23] Đặc biệt là sau Chiến tranh thế giới thứ hai hình thức CTCP mang những đặc điểm mới: 1) Dùng hình thức CTCP để lập ra các công ty xuyên quốc gia và công ty đa quốc gia, để liên hợp lánh tế và quốc tế hoa lánh tế cổ phản, hình thành các tập đoàn doanh nghiệp quốc tế. 2) Thu hút công nhân viên chức mua cổ phản, thực hiện cái gọi là "chủ nghĩa tư bản nhân dân", vừa để làm dịu màu thuẫm giữa lao động và tư bản, vừa để thu hút vốn một cách rộng rãi. 3) Cơ cấu tổ chức của các CTCP tại các nước n ày càng hoàn thiện, pháp luật ngày càng được kiện toàn.[6J ơ Lịch sử phát triển cùa CTCP nói trên cho thấy đây là một hình thức tổ chức về quyền tài sản, sự phát triển của chế độ cổ phản gắn chật với trình độ phát triển của nền sản xuất xã hội hoa và trình độ phát triển của nền kinh tế thị trường. Xét về mặt neuồn gốc. CTCP được hình thành qua hai con đường: - Các thề nhân va pháp nhàn dứng ra thành lập một doanh nghiệp mới theo hình thức CTCP. Đây là con đường chẳng những làm lãng số lượng CTCP mà còn làm ĩánụ số lượm doanh nghiệp nói chung. - Cố phần hoa doanh nghiệp rư nhan. DNNN và chuyến sang hình thức CTCP. Dây là con đường chuyên doi. dơn ihiián vé hỉnh thức cùa các -3- ChươMỊ ĩ doanh nghiệp đã có, nó không làm thay đổi tổng số doanh nghiệp nhimg làm tăng số lượng CTCP. Dù xuất hiện bằng con đường nào, CTCP cũng phải trải qua một quá trình vận động công phu, phức tạp và phải có những thủ tục pháp lý chặt chẽ. 2. Khái niệm: Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức doanh nghiệp trong đó toàn bộ tư bản được chia thành các cổ phần bằng nhau và phát hành cổ phiếu công khai. Các cổ đông chỞ chịu trách nhiệm tương ứng vói cổ phần đã mua; công ty phải dùng toàn bộ tài sản để đảm bảo nợ của công ty. [6] Ở các nước khác nhau, CTCP có thể có tên gọi khác nhau. Ở Pháp là công ty vô danh (Anonymous Company), ở Anh là công ty trách nhiệm hữu hạn (Company Limited), ờ Mỹ nó được gọi là công ty kinh doanh (Commercial Corporation), ở Nhật là công ty chung cổ phần (Kabushiki Kaisha), ở Cộng hoa liên bang Đức là công ty cổ phần (Gesellschaữ mít beschrãnkter Haftung được viết tắt là G.m.b.H)... Tuy nhiên xét về bản chất chúng không có gì khác nhau lớn, chúng đều mang những đặc trưng cơ bản sau: • Tổn tại như một pháp nhân độc lập • Giới hạn trách nhiệm tài chính của người sở hữu. • Tổn tại lâu dài • Dễ chuyển nhượng quyền sở hữu. • Có nhiều khả năng tài chính do có thể huy động một khối lượng vốn rất lớn trong xã hội Ở nước ta, trước đây do thực hiện cơ chế quàn lý tập trung quan liêu bao cấp, nên hình thức tố chức kinh doanh này đa không được xuất hiện. Ngày nay, k h i chuyên sang cơ chế thị trường có sự quàn lý của Nhà nước, loại hình này đã được Nhà nước thừa nhận bằng pháp luật, thề hiện trong luật công ty đa ban hành và có hiệu l ự c pháp lý từ ngày 15/04/1991. Theo luật Công ty của Việt nam, CTCP ià công tv trong đó: Ì. Số thành viên 2ỌÌ là cổ đông m à công ty phải có trong suốt thòi gian hoạt động ít nhất là bảy; 2. Vốn điều lệ của công ty dược chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu. Mỗi cổ đông có thế mua một hoác nhiêu :ỏ phiếu: 3. Cổ phiếu được phái hành co thể co gìn tên hoặc khòne ghi tên. Cổ phiêu của sáng lập Viên. của thành viên H ộ i đồng quản trị t)hải là những cổ phiếu có ghi tên; -4- Chương Ì 4. Cổ phiếu không ghi tên được tự do chuyển nhượng, cổ phiếu có ghi tên chỉ được chuyển nhượng, nếu được sự đổng ý của Hội đổng quản trị, trừ trường hợp không được chuyển nhượng trong suốt thời gian tại chức và trong thời hạn hai năm, kể từ ngày thôi giữ chức thành viên Hội đồng quản trị. [21] Loại hình Công ty cổ phấn đối v ớ i nước ta vẫn còn rất m ớ i mẻ cả về mặt lý luận lẫn thực tiễn. Do vậy chúng ta cấn phải nghiên cứu và tìm hiểu qua thực tiễn và kinh nghiệm của các nước, nhất là những nước đa từng áp dụng loại hình này hàng trăm năm nay, đề từ đố vận dụng cho phù hợp v ớ i mục tiêu và điều kiện nước ta. li NHŨNG VẤN ĐỀ Cơ BẢN VỀ CỒNG TY cổ PHAN 1. Nguồn tài chính của công ty cổ phấn Vốn dùng cho hoạt động SX-KD của CTCP được chia ra làm 3 loại: (l)Vốn cỗ phiếu do các cố đông dóng góp; (2) vốn đi vay: và (3) lợi nhuận mà công ty nhận được do kết quả của hoạt dộng kinh doanh. N ó được gọi là vốn tài chính của công ty. V ĩ -. ị Trong quá trinh thành lập, công ty m ờ i chi có hai nguồn vòn: đó là vốn cổ phấn và vốn đi vay. Sau đó khi công ty chuyến sang hoạt động chính thức thì nguồn cấp vốn quan trọng nhất cho hoạt động liên tục của công ty là l ợ i nhuận và các khoản tiền đi vay. 1.1 V ố n cổ phấn và các loại cổ phiếu (Stock) Vốn của CTCP được chia thành các cổ phấn (Share) là đặc trưnạ có tính chất quyết định đề phân biệt giữa CTCP v ớ i các loại hình tổ chức kinh tế khác. cổ phấn là phấn vốn cơ bàn của công ty thề hiện một khoản giá trị thực tế tinh bằng tiền gọi là mệnh giá cổ phấn. v ố n cổ phấn tại mỗi thời điềm cụ thề bao gồm: • Tổng giá danh nghĩa của tất cà các cổ phiếu đa phát hành; • Tổng số tiền đa thu được do công ty phát hành các cổ phiếu không cổ giá danh nghĩa (không tính một phấn trong tống số này được trích vào l ợ i nhuận của công ty do phát hành); • Tong số tiền dưới dạng cổ phiếu do công ty phát hành trà 'lợi tức cổ phấn cho các cổ đông. N h ư vậy, vốn cô phấn là de các cô đông đóng ĩóp vào côns ty, dồng thời ngược lại công ty sè trao cho cô dóng một sô lượng cô •hiếu có tổng giá danh nghĩa rương đương v ớ i sỏ tiên ma ho dã đóng góp. V à kế từ thời điếm này, cố đông hoán 'Okc í±ôns :o quyên sờ hữu đối v ớ i số tài sàn họ đa đóng góp CHO ecr.s :v. mà họ chi có -5- Chương ì quyền sở hữu đối v ớ i các cổ phiếu cùa mình (hay còn gọi là giấy chứng nhận cổ phần-Share certiíicate).-Nổi như vậy cố nghĩa là.trong quá trình hoạt động của công ty, cổ đông không được phép rút số vốn đa đống góp của mình ra khói công ty, m à họ chỉ có thể đem bán số cổ phiếu đó trên thồ trường chững khoán (Stock market) nhằm thu h ồ i vốn và lai nếu có. Giá bán cổ phiếu có thề cạo hơn hoặc thấp hơn giá danh nghĩa của nổ vì lúc này cổ phiếu đa trở thành một loại hàng hóa và dĩ nhiên nó phụ thuộc vào biến động của quan hệ cung-cầu trên thồ trường chứng khoán. Cổ phiếu chứng minh tư cách thành viên của các cổ đông. cồ đông có quyền nhận một khoản l ợ i t ứ c cổ phần (cổ tức) sau một khoảng thời gian nhất đồnh, có quyền kiềm tra, giám sát hoạt động quản lý kinh doanh của H Đ Q T , được ưu tiên mua những cổ phiếu công ty v ừ a m ớ i phát hành và có quyền nhận một phần tài sản của công ty khi công ty bồ phá sản sau khi đa thanh toán hết cho cấc chủ nợ. Vốn cổ phần của công ty được xác đồnh dựa trên giá trồ của các cổ phiếu đa phát hành. M ỗ i công ty chỉ được phép phát hành một số lượng cổ phiếu nhất đồnh. Nhưng trên thực tế số cổ phiếu đó không được công ty phát hành ngay một lúc. Thông thường, công ty thường đề l ạ i một số lượng nhất đồnh số lượng cổ phiếu được phép phát hành đế sử dụng vào thời gian sau này nhằm tăng vốn cổ phần lên hoặc dùng để trả l ợ i tức cổ phần cho các cổ đông. Trong số các cổ phiếu đa phát hành, một phần l ớ n là nằm tron;* tay các cổ đông, phần còn lại là nằm trong tay công ty. Những co phiếu thuộc sở hữu của công ty, đầu tiên là do công ty phát hành và bán cho các cổ đông, sau đó công ty lại chuộc lại các cổ nhiêutíàvt ừ tay các cố đông bằng tiền trích từ l ợ i nhuận của công ty và bào tồn chúng đế dùng cho các mục đích sau này. Các cổ phiếu của công ty phát hành được bán ra xa hội theo hai cách: nhờ các cơ quan trung gian bán; hoặc công tỵ trực tiếp bán. Những công ty l ớ n phát hành một khối lượng l ớ n các cồ phiếu thường bán chúng thôns qua các cơ quan trung gian. Phần l ớ n những cơ quan trung .gian này là các ngân hàng đầu tư chuyên doanh. Các ngân hàng này thu được những khoan thu nhạo rất l ớ n từ hoạt động trung gian đó cùa mình. Hình thức bán cố phiếu thòng qua :;c quan trung d a n rất đa dạng, nhưng pho biến hơn ca La ngần hàng đàu tư cam kết v ớ i các < công ty về việc sẽ mua Loàn bộ cô chiêu ;ua một dơi phát hành nào Chươns ỉ -6- đó của công ty. Sau đó, thông qua các đại lý của mình ngân hàng sẽ tiến hành bán các cố phiếu đó cho những ai muốn đầu tư số tiền của mình vào công ty đó. V ớ i hình thức này, ngân hàng đầu tư chịu một sự mạo hiêm rất l ớ n và rất có thề sẽ bị l ỗ vốn. Nhưng nói chung trước khi mua toàn bộ đạt phát hành cổ phiếu, các ngân hàng đầu tư luôn nghiên cứu rất kỹ tình hình làm ăn của công ty và thường chí mua cổ phiếu của các công ty có tiếng tăm lớn. Dạng thứ hai của hình thức bán cổ phiếu thông qua các cơ quan trung gian là ngân hàng đầu tư hứa sẽ cố gắng hết sức mình đề làm sao bán đưỉc nhiều cổ phiếu nhất cho công ty. Đây là trường hỉp liên quan đến những công ty không có uy tín cao, và ngân hàng đầu tư chưa biết rõ tình hình hoạt động kinh doanh của họ sẽ ra sao. Do vậy, lúc này ngân hàng đầu tư chỉ thực hiện chức năng trung gian của mình như là một đại lý của công ty trong việc bán cổ phiếu. Và như vậy, mọi thua lỗ do không bán đưỉc cổ phiếu hay phải bán thấp hơn giá danh nghĩa đều do công ty gánh chịu. Từ đầu thập kỳ 30 trờ lại đây, hầu như tất cà các CTCP đều tự tiến hành bán lấy cổ phiếu của mình. Nhưng đe bán đưỉc theo kiều nàyđòi hỏi công ty phái có những khách hàng l ớ n như là các nhà tư bàn lớn, các công ty bảo hiềm, các cơ quan tài chính mua một lúc số lưỉng rất l ớ n các cổ phần của mình. Nói chung, bán cổ phiếu theo phương pháp này cho phép công ty có thế tiết kiệm đưỉc các chi phí do phải đăng ký nhờ bán và quảng cáo, và do phái trả một khoản tiền công rất l ớ n cho các cơ quan trung gian. M ộ t điềm đáng lưu ý là cho dù công ty bán cổ phiếu ra ngoài theo phương chức nào thì công ty đều phải x i n phép ủy ban thị trường chứng khoán của Chinh phủ. Công ty chi đưọ c phép bán k h i đa nộp một khoản thuế nhất định cho Chinh phủ và đưỉc sự chuẩn y cùa ủy ban này. Việc làm này có tác dụng ngăn chặn công ty phát hành nhiều cồ phiếu khống (tức là cô phiếu l ớ n hơn số vốn cô phần của công ty). - Khi công ty bán cô phiêu ra ngoài phạm v i công ty lần đầu tiên dù theo hình thức nào, công ty cũng phái bán theo giá danh nghĩa tức giá đa đưỉc ghi trong điều lệ cùa cồng ty, nếu như cồ phiếu đó là cồ phiếu có giá danh nghĩa íSíock with par value). Luật nháo các nước cấm công ty phát hành zò phiêu tháp hen giá danh nghĩa 'à chính điêu này đa rước đoạt mái của :ône ty mánh khóe 'tím i n 'rèn :à' Chương Ì -7- trường chứng khoán , và nhiều k h i đặt công ty vào tình trạng khố khăn về tài chính, khi giá cồ phiếu của công ty trên thị trường chứng khoán thấp hơn cà mức giá giới hạn cho phép( . Tuy nhiên trên thực tế nếu là cổ phiếu đa phát hành đang thuộc quyền sờ hữu của công ty, thì công ty cố quyền bán theo bất kỳ mức giá nào m à công ty muốn. (1) 2) Đ ố i v ớ i cổ phiếu không có giá danh nghĩa (Stock without par value) thì công ty phải bán chúng theo giá do H Đ Q T và Đ H C Đ quy định và cổ tức cho loại cổ phiếu này thường đưỷc quy định bằng một số tiền nhất định cho mỗi cổ phiếu thay VI tỷ lệ phần trăm trên giá cổ phiếu[41]. Loại cồ phiếu này mai đến năm 1912 m ớ i đưỷc sử dụng lần đầu tiên tại New Y o r k và cho đến nay nó đưỷc sử dụng một cách rộng rai (đối v ớ i nước ta, đây vẫn còn là điều m ớ i mè). Nguyên nhân chinh làm xuất hiện loại cổ phiếu không có giá danh nghĩa là do công ty muốn thoát khỏi những ràng buộc chặt chẽ vốn có của loại cô phiêu có giá danh nghĩa. Tuy nhiên Luật lệ của một số nước như Anh không cho phép phát hành loại cổ phiếu này. Đồng thời từ giữa những năm 50 tiở lại đây, cùng v ớ i cồ phiếu không có giá danh nghĩa, các CTCP ở một số bang của Mỹ còn phát hành loại cổ phiếu có giá trị danh nghĩa thấp (Stock with low par value). Nguyên nhân là vì thuế bán và thuế phát hành loại cổ phiếu không cố giá danh nghĩa l ớ n hơn loại cổ phiếu có giá danh nghĩa thấp. Loại cổ phiếu này giá cũng đưỷc ghi trong điều l ệ Công ty, nhưng giá của nó có quy định mức thấp nhất m à Công ty có quyền hạ xuống. N h ư trên chúng ta đa trình bày, luật pháp các nước cho phép Công ty phát hành một số lưỷng cổ phiếu nhất định, nhưng không D h à i Cône tv ohát hành npav một lức, m à thường Công ty dự trữ một phần đề k h i cần kíp (chẳnạ hạn phải tăng vốn cổ phần đề mờ rộng sản xuất) sẽ phát hành. số cổ phiếu m ớ i phát hành trước tiên phái ưu tiên bán cho các cổ đông có nhu cầu muốn mua, sau đó m ớ i đem bán ra ngoài. Nếu số cổ phiếu m ớ i phát hành chi có giới hạn thì chúng N ế u k h ô n g có điều luật nàv, thì khi phát đ ạ i công ty sẽ nhát hành m ộ t loạt c ổ phiếu có giá thấp h ơ n giá danh nghĩa rất nhiều, l à m c h o các c ổ đ ô n g nghĩ là còng ty đang trên đ ư ờ n g đi xuống trong hoạt d ộ n g kinh doanh, k h i ế n h ọ sẽbán ra các có ohiếu c ủ a minh vói aiá rẻ và ngay ỈSp rúc các cá đ ó n g l ớ n sẽm u a s ố cô phiếu đó. Chính •.; .liêu luật này, m à có lúc tình hình tài chính cua c o n g LY Sụp k h i khản chẩna hai! khi cong ty càn diêm von và phải phát hành thèm cò phiếu, n h ú n ? n é n ::o -niế.L bán íhec íianh ũehĩa thì k h ô n g ai m u ố n m u a m à bán theo d i u '.hào hơn m ì r r , . n -8- Chương í phải được phân cho các cổ đông theo tỷ lệ số vốn cùa họ trong cô phần của Công ty. Trong cơ cấu vốn cổ phần có hai bộ phận, một là vốn cồ phần hình thành do CTCP phát hành cổ phiếu thường, hai là vốn cổ phần do CTCP phát hành các cổ phiếu ưu đai. Hai loại cổ phiếu này khác nhau ỏ- mịc lai cổ phần và thị tự nhận một phần tài sàn của Cộng ty khi CTCP giai thề. 1.1.1 Cổ phiếu thường (Common Stock): Cổ phiế u thường là cồ phiếu không thề thiếu được trong CTCP, nếu như không có nó thì không thề có một CTCP nào tồn tại được. Điềm đặc trưng của loại cổ phiếu này là chủ nhân của nó (các cổ đông thường - Common Shareholder) phải chịu sự mạo hiềm rất cao khi Công ty thua l ỗ trong hoạt động kinh doanh. Những cổ đông này chỉ nhận được l ợ i tịc cổ phần hay tài sản của Công ty trong trường hợp Công ty phá sàn k h i Công ty đa thanh toán xong hét các khoản nợ cho các chủ n ợ cũng như v ớ i chủ các cố phiếu ưu đai (gọi là cổ đông ưu đai). Nhưng nếu như Công ty thành đạt trong hoạt động kinh doanh thì các cổ đông thường lại cố l ợ i hơn so v ớ i các cổ đông ưu đai cũng như v ớ i các chủ nợ. Thay vì một tỷ lệ phần trăm cố định trà cho các chủ n ợ và số lượng cổ tịc cố định trả cho các cổ đông ưu đai, các cổ đông thường được nhận mịc l ợ i tịc cổ phần tùy theo hoạt động của Công ty. 1.1.2 Cổ phiếu ưu đai (Preíeưed Stock): Hệ thống cồ phiếu ưu đai ( C P Ư Đ ) xuất hiện đầu tiên ờ Anh. K h i đó hang vận tài cùa A n h đang lâm vào tình trạng khó khăn về tài chính. Công tv cần phái tăng vốn cố phần của mình lên, nhưng không phải bằng cách phát hành thêm cô phiêu thường v i lúc này rất ít người mua loại cổ phiếu đố, m à bằng cách phát hành một loại cổ phiếu mới. có nhiều ưu thế hơn so v ớ i cô phiếu thường, chẳng hạn như: lợi rức co phần dược quy định trước và không phu thuộc vào tình trạng hoạt dộng của Công tỵ; trong trường hợp Công ty bị nhá sàn thì cổ phiếu này được chia tài sàn cùa Côm tv trước các cô phiếu thường. Và lúc đó người ta gọi cố phiếu này là C P Ư Đ . Ngày nay khi nói đến C P Ư Đ . người ta thường nói cơi các vấn đề sau trong điều lệ của Cóng ty: - Mịc l ợ i tịc cồ phàn cồ định: -9- Chương ỉ - Khả năng Công ty chuộc lại các cổ phiếu ưu đai đ a phát hành, và quy chế thanh toán đề chuộc lại các cổ phiếu đố; - M ứ c trả cho những cổ phiếu ưu đai trong trường h ợ p Công ty bị phá sản; - Điều kiện đề đổi cổ phiếu đố lấy loại cổ phiếu khác. Hiện nay, m ỗ i Công ty có thề phát hành nhiều loại C P Ư Đ , nhưng tất cà các C P Ư Đ đều phải thỏa mãn những yêu cầu trên. Căn cứ vào mức độ ưu đãi trong việc nhận l ợ i tức cố phần m à các C P Ư Đ được chia thanh CPƯĐ dồn lãi và CPƯĐ không dồn lãi. * CPƯĐ dồn lãi (Cumulãtive Preỉeưed Stock) là cổ phiếu m à chủ nhân của nó có quyền nhận l ợ i tức cổ phần đầu tiên và v ỳ i số lượng rất lỳn. Phần l ợ i tức này bao gồm toàn bộ l ợ i tức của giai đoạn hiện nay và giai đoạn trưỳc đây, k h i chưa được Công ty trả. Công ty không cố quyền tuyên bố trả l ợ i tức cổ phần cho các cổ phiếu khác khi chưa trả đủ l ợ i tức cổ phần cho loại cổ phiếu này. * CPƯĐ không dồn lãi (Non-cumuỉative preỉerred Stõck) là cổ phiếu m à chủ nhân của nổ có quyền nhận l ợ i tức ưu đai hơn các cổ đông khác; nhưng chỉ là l ợ i tức trong giai đoạn hiện thời còn l ợ i tức của giai đoạn trưỳc đây m à Công ty chưa trà, thì chủ nhân của chúng không có quyền nhận nữa. C P Ư Đ không dồn l a i được phát hanh chù yếu trong thời kỳ tái tạo lại Công ty. Chủ nhân của chúng thường là chủ n ợ cũ của Công ty, và khi Công ty đang có nguy cơ phá sản, vì không muốn mất một số tiền vốn đ a cho Công ty vay, họ phải tìm biện pháp làm sống l ạ i hoạt động cùa Công ty bằng cách không đòi n ợ và chuyền số tiền đ a cho Công ty vay đó sang mua một số lượng cổ phiếu tương ứng không dồn l a i . Hiện nay ờ một số nưỳc, người ta còn phát hành thêm một loại C P Ư Đ nữa, được gọi là CPƯĐ dồn lại trong phạm vị lợi nhuận kiếm dược (Preĩerred Stock with cumulative to the extent eamed devidemì. Thực ra C P Ư Đ loại này là một loai cổ phiếu phối hợp giữa C P Ư Đ dồn l a i và C P Ư Đ không dồn l a i . Đặc điếm của nó là nếu trong thời gian trưỳc đây, đáng lẽ công ty phải trả cho cổ đông của no một khoán l ợ i tức cồ đinh, nhưng v i công ty làm ân thua l ỗ khôn" trà đươc. thì trong thời gian sau này khi công ty làm ăn phát đạt các co đông này sẽ :d quyên nhận lại toàn bộ l ợ i tức cồ phần ĩronơ thời -10- Chương Ị Căn cứ theo tính chất ưu tiên của các C P Ư Đ trong việc nhận thêm một phần LTCP khác bằng LTCP của các cổ đông thường, m à người ta chia chúng ra thành CPƯĐ dự phần hay không dự phần (Participatỉng ÓT Non-participating Preĩerred Stock). N ố i chung, công ty rất hiếm khi phát hành cổ phiếu dự phần và nếu có phát hành thì, theo luật một số nước, phải ghi rõ ràng trong điều lẹ của công ty. Trong m ỗ i loặi C P Ư Đ , l ặ i có nhiều xe-ri khác nhau. Thông thường công ty phát hành một loặi C P Ư Đ có nhiều xe-ri, trong trường hợp khi phát hành loặi cổ phiếu đó trong một thời gian dài và trong khoảng thời gian đó các điều kiện thị trường và tình hình tài chinh-sản xuất của công ty thay đổi, buộc công ty phải thay đổi điều kiện ưu đai cho thích hợp v ớ i tình hình mới, và do đó, công ty phát hành xe-ri m ớ i của loặi cổ phiếu đó. Nhưng nếu công ty định phát hành xe-ri mới, hoặc C P Ư Đ mới, có những đặc ân hơn so v ớ i các cổ phiếu đ a được Công ty phát hành thì phải được sự đồng ý của ít nhất 2/3 tổng số người có C P Ư Đ . Ngoài những ưu đai trong việc nhận LTCP và nhận một phần tài sàn của Công ty k h i Công ty bị phá sản, C P Ư Đ có the đổi lấy những cổ phiếu thuộc loặi khác hoặc xe-ri khác trong thời gian và điều kiện nhất định. Nguyên nhân chính khiến cho chủ nhân của các C P Ư Đ muốn đổi cổ phiếu của mình lấy loặi khác là vì giá cả các cổ phiếu được đổi. Trong trường hợp k h i giá của cổ phiếu ưu đãi thấp hơn giá thị trường thì các cổ đông thường đổi lấy cổ phiếu thường v ớ i mục tiêu chủ yếu là giành lấy quyền kiềm soát Công ty vì các C P Ư Đ không có quyền có phiếu bầu. Đồng thời chính việc này cũng đem l ặ i l ợ i ích cho Công ty v i Công ty không phải lo t ớ i LTCP bắt buộc của các cổ phiếu đó trong trường hợp Công ty đang gặp khó khăn về tài chính. Công ty cố quyền chuộc lặi C P Ư Đ đ a phát hành và đề làm được điều đố, Công ty thường phải lập ra một quỹ đặc biệt gọi là: Sinking Fund. QUỸ này được thành lập kê từ khi Công ty bắt đầu phát hành những C P Ư Đ bất kỳ đầu tiên. V à sau những khoảng thời gian nhất định, theo Quy định Công ty sẽ trích từ l ợ i nhuận cùa mình một khoán tiền đề mờ rộng quỹ này. C P Ư Đ còn có dặc diêm nữa đe phân biệt v ớ i cổ phiếu thường là nó không có quyền biền quyết về các vấn đề liên quan t ớ i công việc kinh doanh cùa Công ly. Túy nhiên, theo luật lệ các nước, nếu trong vòng 3 năm liên tục lũi Công ty không trà được LTCP cho các C P Ư Đ , thì chủ nhận :ú;". : lì úng sò quyên [hực hiện quyên biêu quyết -Ì 1- Chươns, Ì và bầu cử cho đến hếtnăm tài chính đó, và trong thời gian này tất cả các khoán nợ cùa Công ty đối v ớ i họ phải được thanh toán hết. Trong cơ cấu vốn của CTCP, vốn cổ phần ưu đai chiếm một tỳ lệ rất nhỏ còn chủ yếu là vốn cổ phần thường (chiếm khoảng 8 0 % ) . r s ĩ Ngoài ra, căn cứ vào các tinh chát khác nhau người ta còn có thê chia cổ phiếu thành các loằi khác nữa. ví dụ như: cổ phiếu ghi danh (Name St ock) và vô danh (Nameless Stock), cổ phiếu đơn phiếu (Single-Stock)và cổ phiếu đa phiếu (Multi-Stock) .v.v. Các cổ đông tham gia vào CTCP bằng cách mua cổ phần và ngược lằi họ sẽ được công ty trả lợi tức cổ phần (nếu công ty họat động có lãi). Cố ba hình thức trả l ợ i tức cổ phần cho các cổ đông: * LTCP được Công ty trà bằng t iền mặt (Cash Devidents) là loằi l ợ i tức thông dụng nhất. N ó được Công ty trả cho từng cổ phiếu và mức độ l ớ n hay nhỏ phụ thuộc vào các quỹ hiện có dùng đề trả LTCP cho các cổ đông. * LTCP được Công ty trà bằng chính cổ phiếu của Công ty (Stock Devidents). Loằi này được ấp dụng trên thực tế tương đối nhiều. Tuy nhiên LTCP dưới dằng cổ phiếu nếu xétvề bình diện kinh tế thì nổ không còn là l ợ i tức nữa. B ở i vì, LTCP là một phần l ợ i nhuận thu được của Công ty đem chia cho các cổ đông, còn L T C P ỏ" đây chẳng khác gì một hối phiếu, m à thậm chi mức độ lưu thông của nổ còn thấp hơn cả hối phiếu. * LTCP được trà bằng tài sàn của Công ty (Property Devidents). Loằi này ít được sử dụng trên thực t ế. Ở đây, Công ty dùng các cổ phiếu của các công ty con hay là các loằi chứng khoán của các công ty khác phát hành đề trả LTCP cho các cổ đông của mình. Đồng thời đôi khi Công ty còn dùng chính sàn phẩm của Công ty đe trả LTCP. Vốn cổ phần của Công ty được pháp luật công nhận đề đảm bào cho các cam kết của Công ty đói v ớ i các khoản t iền đi vay (vón đi vay) 1.2 V ố n đi vay cùa công ty cổ phần M ỗ i Công ty đều có quyền đi vay nợ r ồ i trả l ợ i tức theo một tỳ lệ do Công ty và chù nợ thỏa thuận, có quyền phát hành hối phiếu, tin phiếu, và các giấy vay nợ khác. Căn cứ theo thời han vay nợ, vốn đi vay có thê chia ra làm ba loằi: * Vốn vay ngắn hạn: được trao cho Công ty v ớ i thời hằn không qua Ì năm do các im:.-: hang thương mằi. các tổ chức tín dụng chuyên doanh và m ộ i ••é : .".hân tiến hành theo hợp dồng đã ký kết. -12- Chương Ì * Vốn vay trung hạn: v ớ i thời hạn từ 1-5 năm do ngân hàng thương mại, công ty bào hiềm và các tổ chức tài chinh của nhà nưcrc tiến hành. * Cuối cùng là vốn vay dài hạn: có thời hạn từ 5 năm trở lên và thường là do Công ty vay bằng cách phát hành và bán các trái phiếu (Bonds, Debentures). CTCP hay bất kỳ một tổ chức kinh doanh nào khác đều cố thế vay được vốn ngắn hạn và trung hạn. Còn riêng đối v ớ i vốn vay dài hạn bằng cách phát hành trái phiếu thì chỉ cớ CTCP m ớ i có quyền tiến hành. N g ư ờ i mua trái phiếu của Công ty gịi là trái chủ. Khác v ớ i cổ đông, trái chủ chỉ chuyền quyền sử dụng số vốn của mình cho Công ty trong một thời hạn nhất định. Đồng thời, đề bù lại, Công ty sau những khoảng thời gian nhất định phải trả một khoản l ợ i tức nhát định cho các trái chủ, không phụ thuộc vào mức l ợ i nhuận của Công ty. V Khác với cổ phiếu là một chứng từ vốn (evidence of equity) trái phiếu là một chứng từ nợ (evidence of debt). N h ư vậy thực chất trái phiếu chỉ là văn tự n ợ giữa con nợ là Công ty và chủ n ợ thường là các ngân hàng thương mại và một số tổ chức tài chinh trung gian khác. Cũng như đối v ớ i các C P Ư Đ , Công ty có quyền chuộc lại các trái phiếu do mình phát hành từ tay các trái chủ. Đ e chuộc lại các trái phiếu, Công ty cũng phải thành lập một quỹ đặc biệt, nhưng quỹ này không giống như quỹ đề chuộc lại các C P Ư Đ ở chỗ nó không thuộc quyền sử dụng của Công ty phát hành trái phiếu m à nổ thuộc một tổ chức tin cậy hoạt động vì quyền l ợ i của các trái chủ. Trái chủ có quyền đổi trái phiếu của mình lấy các cổ phiếu của Công ty theo giá trị tương đương vái các cổ phiếu. K h i phát hành trái phiếu Công t y phải giữ đúng tỷ lệ giữa vốn cơ bản và vòn lưu động của mình. Công ty không có quyền phát hành trái phiêu m à không được sự đồng ý cùa các trái chù cũ, không được phát hành thêm trái phiếu k h i tổng số vay n ợ l ớ n hơn tong số vốn cô phần của công ty. Còn nếu số vay nợ đa bằng vốn cổ phần, Công ty muốn Dhát hành thêm trái phiếu phải cố vật thế chấp. Trên cơ sờ vật thế chấn. người ta chia trái Dhiếu ra làm hai loại. Loại thư nhắt là loại có vật thế chấp được gịi ỉà bonds (Trái phiếu có vật thế chấp), và loại thứ hai không cần vật thế chấp, vị nó nằm trong oham vi đảm bào của vòn cò nhân. được ơịi là debsiuurs í Trái "hiếu không có vật chế chấp). -13- Chươag Ì M ọ i thủ tục cụ thề về mặt luật pháp liên quan t ớ i các mặt của trái phiếu được xác định bằng hợp đồng do công ty phát hành trái phiếu kỷ v ớ i người đỡ đầu quyền l ợ i của các trái chủ (hay còn gọi là một tổ chực tin cậy). Tổ chực đỡ đầu thường là các ngân hàng l ớ n hoặc những tổ chực tài chinh trung gian. Chực năng chính của họ là kiểm tra sự tuân thủ các nghĩa vụ của công ty đối v ớ i trái chủ theo đúng hợp đồng đa ký kết. Trong trường hợp công ty v i phạm nghĩa vụ thì "người đỡ đầu" sẽ đề ra các biện pháp cấp bách đề bảo vệ quyền l ợ i của các trái chủ. Giữa trái chủ và cổ đông có điềm khác nhau là trái chủ không tham gia vào công tác quản lý của công ty, họ không cố quyền bầu H Đ Q T . Nếu xét về mặt giá trị, thường một trái phiếu có giá trị l ớ n gấp nhiều lần giá danh nghĩa của các cổ phiếu. Như vậy, vốn đi vay cố ý nghĩa rất quan trọng đối v ớ i công ty, đặc biệt là khi công ty đang ờ trong tình trạng khó khăn về tài chính và khi công ty muốn mỏ" rộng, cài tạo quy trình sàn xuất. Nguồn chính đề thanh toán và trà nợ của công ty cho các trái chủ là l ợ i nhuận do công ty thu được trong tiến trình SX-KD. 1.3 L ợ i nhuận (Profits, Earnings, Surplus) Trong CTCP, l ợ i nhuận được chia làm hai loại: 1.3.1 Lợi nhuận kiếm dược (Eãmed Surpỉus): Là một phần trong tổng l ợ i nhuận của công ty. N ó là thu nhập thuần túy sau k h i đa khấu trừ đi các khoản chi phi bắt buộc: b ồ i hoàn chi phí sx,'đớng thuế thu nhập và kinh doanh cho Nhà nước và địa phương, thanh toán các khoản tiền thiếu hụt trong vốn cố phần. L ợ i nhuận này cố được là do kết quả của hoạt động kinh doanh. ỉ.3.2 Lợi nhuận vốn (Capitãl Surplus): Là phần còn lại của tổng l ợ i nhuận sau k h i trừ đi l ợ i nhuận kiếm được. Có nhiều loại l ợ i nhuận vốn trong mỗi công ty: - Lợi nhuận phát hành (paid in surplus): Là l ợ i nhuận thu được do bán cổ phiếu cùa công ty theo giá cao hơn giá danh nghía. - Lợi nhuận do giâm vốn cồ ohần (reduction surplus): là l ợ i nhuận thu được do giám số vốn cô phân. - Lợi nhuận chiết khấu (discount surplus): Là l ợ i nhuận thu được do công ty bán các cồ p h i ế u của mình theo giá cao hơn giá minh mua được vì giá dó "là giá đa chiết khấu. - Lợi nhuận do dược biểu (àonaúon surpius): Là l ợ i nhuận có được do công ty bán các cô p h i ế u được công ty khác biếu minh.