Tài liệu Công bố - minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán việt nam

MỤC LỤC TỔNG QUÁT LỜI MỞ ĐẦU DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CÔNG BỐ MINH BẠCH THÔNG TIN ..................................... 1 1.1 Công bố Minh bạch thông tin.............................................................................................................. 2 1.2 Nguyên tắc công bố minh bạch thông tin của OECD ........................................................................ 3 1.3 Lợi ích - chi phí của việc công bố minh bạch thông tin ..................................................................... 5 CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN CÔNG BỐ - MINH BẠCH THÔNG TIN TRÊN THẾ GIỚI ............ ............................................................................................................................................................. 21 2.1 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại tập đoàn Goldman Sachs ................................................ 22 2.2 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại ngân hàng Lehman Brothers .......................................... 26 2.3 Bài học kinh nghiệm về công bố thông tin của các nước phát triển ................................................ 29 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................................ 33 3.1 Quy định pháp lý và công bố minh bạch thông tin........................................................................... 34 3.2 Thực trạng hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết ........................................................ 36 3.3 Thực tiễn hoạt động bên thứ ba......................................................................................................... 42 3.4 Nguyên nhân thiếu minh bạch thông tin ........................................................................................... 46 CHƯƠNG 4: KHẢO SÁT HỆ THỐNG CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................ 50 4.1 Mức độ công bố thông tin của công ty niêm yết .............................................................................. 51 4.2 Mức độ quan tâm đối với các thông tin của nhà đầu tư ................................................................... 58 4.3 Tổng quát về kết quả khảo sát và đề xuất thông tin công bố ........................................................... 60 CHƯƠNG 5: ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG CÔNG BỐ - MINH BẠCH THÔNG TIN TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ........................................................... 66 5.1 Đề xuất đối với các cơ quan nhà nước có liên quan ....................................................................... 67 5.2 Đề xuất đối với công ty niêm yết ................................................................................................. 70 5.3 Đề xuất đối với nhà đầu tư ........................................................................................................... 71 5.4 Đề xuất đối với bên thứ ba ........................................................................................................... 73 KẾT LUẬN DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC ........................................................................................................................................... 1 PHỤ LỤC A - Nguyên tắc cụ thể về công bố - minh bạch thông tin của OECD ........................... 1 PHỤ LỤC B - Lợi ích biên và chi phí biên của công bố - minh bạch thông tin............................. 9 PHỤ LỤC C - Thông tin hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.................. 19 PHỤ LỤC D - Quy chế quản trị áp dụng cho các công ty niêm yết – Công bố thông tin ............ 26 PHỤ LỤC E – Quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán .................... 29 PHỤ LỤC F - Bảng câu hỏi khảo sát ........................................................................................... 33 PHỤ LỤC G - Kết quả khảo sát ................................................................................................... 37 PHỤ LỤC H - Danh sách công ty niêm yết được khảo sát .......................................................... 42 MỤC LỤC CHI TIẾT CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CÔNG BỐ MINH BẠCH THÔNG TIN ..................................... 1 1.1 Công bố Minh bạch thông tin ..................................................................................................... 2 1.1.1 Khái niệm công bố minh bạch thông tin ............................................................................. 2 1.1.1.1 Công bố thông tin ....................................................................................................... 2 1.1.1.2 Minh bạch thông tin .................................................................................................... 2 1.1.2 Sự khác biệt giữa công bố và minh bạch thông tin ............................................................. 3 1.2 Nguyên tắc công bố minh bạch thông tin của OECD .............................................................. 3 1.3 Lợi ích chi phí của việc công bố minh bạch thông tin .............................................................. 5 1.3.1 Lợi ích ................................................................................................................................... 5 1.3.1.1 Đối với bên sử dụng thông tin (Nhà đầu tư) .............................................................. 5 1.3.1.2 Đối với bên công bố thông tin (Công ty niêm yết) .................................................... 7 1.3.1.3 Lợi ích tổng quan đối với thị trường .......................................................................... 8 1.3.2 Chi phí ................................................................................................................................ 11 1.3.2.1 Đối với bên sử dụng thông tin (Nhà đầu tư) ............................................................ 11 1.3.2.2 Đối với bên công bố thông tin (Công ty niêm yết) .................................................. 11 1.3.3 Mối quan hệ giữa lợi ích và chi phí biên........................................................................... 12 1.3.3.1 Tiến trình thay đổi hành vi ....................................................................................... 12 1.3.3.2 Lợi ích và chi phí của bên công bố .......................................................................... 13 1.3.3.3 Lợi ích và chi phí của bên người sử dụng thông tin ................................................ 14 1.3.3.4 Khoảng cách thông tin giữa bên công bố và người sử dụng thông tin ................... 15 1.3.3.5 Yếu tố giúp cải thiện mô hình lợi ích - chi phí biên ................................................ 17 1.3.3.6 Tính cân bằng không ổn định và chính sách kinh tế của việc công bố................. 20 CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN CÔNG BỐ MINH BẠCH THÔNG TIN TRÊN THẾ GIỚI ...... 21 2.1 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại tập đoàn Goldman Sachs ................................... 22 2.1.1 Khái quát về tập đoàn Goldman Sachs ............................................................................. 22 2.1.2 Cáo buộc của SEC và tình hình không công bố thông tin của Goldman Sachs .............. 22 2.1.3 Nguyên nhân không công bố thông tin của Goldman Sachs ............................................ 23 2.1.4 Tác động của vụ kiện Goldman Sachs ............................................................................... 23 2.1.4.1 Đối với công ty ........................................................................................................ 23 2.1.4.2 Đối với nhà đầu tư .................................................................................................... 24 2.1.4.3 Đối với thị trường .................................................................................................... 24 2.2 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại ngân hàng Lehman Brothers ............................. 26 2.2.1 Khái quát về ngân hàng Lehman Brothers ........................................................................ 26 2.2.2 Giới thiệu về vi phạm công bố thông tin của Lehman Brothers ....................................... 26 2.2.3 Cách thức che dấu thông tin của Lehman Brothers ........................................................ 26 2.2.4 Tác động đến thị trường sau sự sụp đổ của Lehman Brothers ......................................... 28 2.3 Bài học kinh nghiệm công bố thông tin của các nước phát triển ......................................... 29 2.3.1 Bài học kinh nghiệm của Pháp .......................................................................................... 29 2.3.2 Bài học kinh nghiệm của Mỹ.............................................................................................. 31 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................................ 33 3.1 Quy định pháp lý về công bố thông tin .................................................................................... 34 3.1.1 Thay đổi quy định công bố ................................................................................................. 34 3.1.2 Quy định xử phạt khi vi phạm công bố thông tin .............................................................. 35 3.2 Thực trạng hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết............................................. 36 3.2.1 Thông tin trong báo cáo tài chính ..................................................................................... 36 3.2.1.1 Chênh lệch báo cáo tài chính ................................................................................... 36 3.2.1.2 Chậm nộp báo cáo tài chính .................................................................................... 37 3.2.2 Giao dịch nội gián .............................................................................................................. 38 3.2.3 Tin đồn ................................................................................................................................ 39 3.2.4 Giao dịch của cổ đông lớn/nội bộ ..................................................................................... 41 3.3 Thực tiễn hoạt động bên thứ ba ................................................................................................ 42 3.3.1 Vai trò của bên thứ ba........................................................................................................ 42 3.3.2 Thực trạng hoạt động của bên thứ ba ............................................................................... 43 3.3.2.1 Ủy ban chứng khoán ................................................................................................ 43 3.3.2.2 Công ty kiểm toán .................................................................................................... 44 3.3.2.3 Công ty chứng khoán ............................................................................................... 45 3.3.2.4 Công ty xếp hạng tín nhiệm..................................................................................... 45 3.4 Nguyên nhân thiếu công khai minh bạch trên thị trường ..................................................... 46 3.4.1 Từ góc độ vĩ mô nền kinh tế và quy định pháp luật ......................................................... 46 3.4.2 Từ góc độ công ty ............................................................................................................... 48 3.4.3 Từ góc độ nhà đầu tư ......................................................................................................... 49 CHƯƠNG 4: KHẢO SÁT HỆ THỐNG CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................ 50 4.1 Mức độ công bố thông tin của công ty niêm yết ..................................................................... 51 4.1.1 Thông tin tài chính ............................................................................................................. 53 4.1.1.1 Báo cáo tài chính...................................................................................................... 53 4.1.1.2 Hoạt động kinh doanh.............................................................................................. 54 4.1.2 Thông tin phi tài chính ....................................................................................................... 55 4.1.2.1 Hội đồng quản trị ..................................................................................................... 55 4.1.2.2 Ban kiểm soát........................................................................................................... 56 4.1.2.3 Hoạt động chuyển nhượng cổ đông lớn .................................................................. 56 4.1.2.4 Những thông tin khác .............................................................................................. 57 4.2 Mức độ quan tâm của nhà đầu tư ............................................................................................ 58 4.3 Tổng quan về kết quả khảo sát và đề xuất thông tin công bố ............................................... 60 4.3.1 Nhận xét tổng quát ............................................................................................................. 60 4.3.2 Đề xuất giải pháp .............................................................................................................. 62 4.3.2.1 Quyền biểu quyết ứng với mỗi loại cổ phần ........................................................... 62 4.3.2.2 Báo cáo ghi nhận các kiến nghị, đề xuất tại cuộc họp cổ đông .............................. 63 4.3.2.3 Thông tin kiểm toán ................................................................................................. 64 4.3.2.4 Ban giám đốc ........................................................................................................... 64 4.3.2.5 Ban kiểm soát .......................................................................................................... 64 CHƯƠNG 5: GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN ........................... 66 5.1 Đề xuất đối với các cơ quan Nhà nước có liên quan .............................................................. 67 5.1.1 Quy định chế tài................................................................................................................. 67 5.1.2 Hệ thống kiểm soát giao dịch ............................................................................................ 68 5.1.3 Chế độ kế toán và chun mực kế toán ............................................................................... 68 5.1.4 Chế độ kiểm toán ................................................................................................................ 69 5.1.5 Quy định bản cáo bạch ...................................................................................................... 69 5.1.6 Tăng cường công tác tuyên truyền và phổ biến kiến thức ................................................ 71 5.2 Đề xuất giải pháp đối với công ty niêm yết ........................................................................... 70 5.2.1 Hoàn thiện cơ chế Công bố thông tin nội bộ và kênh thông tin qua website ................ 71 5.2. 2 Áp dụng các tiêu chun quốc tế về công bố thông tin.................................................... 71 5.2. 3 Tăng cường phân tích và dánh giá rủi ro kinh doanh của công ty ............................... 72 5.2.4 Phát triển hoạt động quan hệ với nhà đầu tư.................................................................... 72 5.3 Đề xuất giải pháp đối với nhà đầu tư ................................................................................... 73 5.4 Đề xuất giải pháp đối với bên thứ ba ................................................................................... 74 5.4.1 Công ty xếp hạng tín nhiệm .............................................................................................. 74 5.4.2 Công ty chứng khoán ......................................................................................................... 75 KẾT LUẬN DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC ........................................................................................................................................... 1 PHỤ LỤC A - Nguyên tắc cụ thể về công bố - minh bạch thông tin của OECD ........................... 1 PHỤ LỤC B - Lợi ích biên và chi phí biên của công bố - minh bạch thông tin............................. 9 PHỤ LỤC C - Thông tin hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.................. 19 PHỤ LỤC D - Quy chế quản trị áp dụng cho các công ty niêm yết – Công bố thông tin ............ 26 PHỤ LỤC E – Quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán .................... 29 PHỤ LỤC F - Bảng câu hỏi khảo sát ........................................................................................... 33 PHỤ LỤC G - Kết quả khảo sát ................................................................................................... 37 PHỤ LỤC H - Danh sách công ty niêm yết được khảo sát .......................................................... 42 DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ
Bảng biểu Bảng 2.1_Chỉ số chứng khoán thế giới ...................................................................................... 25 Bảng 2.2_ Số liệu sử dụng và tác động của Repo 105 của Lehman Brothers ............................ 27
Hình vẽ Hình 2.1_Tỷ lệ giảm điểm của các cổ phiếu khối ngân hàng ..................................................... 24 Hình 4.1_Mức độ công bố thông tin của các công ty niêm yết .................................................. 51 Hình 4.2_Mức độ quan tâm thông tin của công ty niêm yết của Nhà đầu tư ............................. 58 Hình 4.3_Biều đồ các loại thông tin đề xuất công bố bổ sung ................................................... 63 DANH MỤC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT BCTC Báo cáo tài chính BCTN Báo cáo thường niên BGĐ Ban Giám đốc BKS Ban Kiểm soát CTCP Công ty cổ phần ĐHCĐ Đại hội cổ đông HĐQT Hội đồng Quản trị NĐT Nhà đầu tư SGDCK TP.HCM Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh UBCK Ủy ban chứng khoán TTCK Thị trường chứng khoán AMF Cơ quan Quản lý các thị trường tài chính Pháp CDO Nghĩa vụ nợ có đảm bảo CDS Hợp đồng hoán đổi rủi ro tín dụng IR Hoạt động quan hệ với nhà đầu tư SEC Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Mỹ Trang 1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CÔNG BỐ - MINH BẠCH THÔNG TIN Chương này bao gồm các vấn đề tổng quan về công bố và minh bạch thông tin:  Khái niệm công bố – minh bạch thông tin  Nguyên tắc công bố - minh bạch thông tin của OECD  Lợi ích và chi phí của công bố - minh bạch thông tin Trang 2 1.1 Công bố - Minh bạch thông tin 1.1.1 Khái niệm 1.1.1.1 Công bố thông tin Trong giao dịch tài sản, công bố liên quan đến việc người bán, người môi giới cung cấp cho người mua những thông tin liên quan và có thể ảnh hưởng đến giá trị tài sản. Những quy định liên quan đến thông tin phải được công bố dù người mua có yêu cầu thông tin đó hay không. Trong kế toán, công khai liên quan đến việc phổ biến thông tin của công ty liên quan đến hoạt động trong quá khứ, những dự báo cho tương lai, hoạt động hiện tại và nhiều thông tin khác mà NĐT có thể yêu cầu. Nói chung công khai thông tin là quá trình cung cấp tài liệu và những bằng chứng liên quan (video, hình ảnh, dữ liệu…) rộng rãi cho quần chúng , không giấu giếm thông tin và phổ biến rộng rãi trên các phương tiện truyền tin như website, báo chí, internet. 1.1.1.2 Minh bạch thông tin Nhiều khái niệm về tính minh bạch đã được các nhà nghiên cứu đưa ra, mặc dù có nhiều ý kiến khác nhau nhưng nhìn chung vẫn có những điểm tương đồng. Sau đây là hai trong số nhiều khái niệm được coi là khá đầy đủ: Trước đây ta thường thấy khái niệm chung chung về tính minh bạch thông tin như: “Việc để những thông tin chính xác, đúng sự thật về công ty có sẵn cho các đối tượng quan tâm tiếp cận; không che dấu hoặc thay đổi những sự thật có thể làm ảnh hưởng nhận định của các bên liên quan”. Khái niệm này thể hiện vai trò bị động cùa cá nhân và tổ chức liên quan. Ngày nay khái niệm về tính minh bạch đã thể hiện một cách nhìn mới mẻ hơn đó là việc công khai thông tin một cách chủ động hơn do nhiều nhân tố tác động như sự phát triển mạnh mẽ của công nghệ thông tin, “Quyền được biết” của công chúng. Khái niệm mới chú trọng đến hành vi cũng như đặt trách nhiệm nhiều hơn đối với bên công bố thông tin. (Theo “What is transparency” của Richard W.Oliver) Ngoài ra minh bạch thông tin còn có nghĩa là sự công bố thông tin kịp thời và đáng tin cậy cho phép những người sử dụng thông tin có thể đánh giá chính xác về tình hình hoạt động kinh doanh và rủi ro liên quan đến hoạt động của công ty” (Theo “Public disclosure and transparency” của Yerevan May 2006 IFC). Trang 3 1.1.2 Sự khác biệt giữa công bố và minh bạch thông tin Minh bạch là một khái niệm khá trừu tượng, khái niệm về minh bạch có thể khác nhau tùy thuộc vào quan điểm cá nhân, hoàn cảnh, nghề nghiệp và nhiều yếu tố khác; minh bạch còn phức tạp bởi nó thể hiện hai khía cạnh là quyền được biết của công chúng và quyền giữ thông tin cá nhân của công ty. Hiện nay việc công bố thông tin thường bị nhầm lẫn với minh bạch thông tin, thật ra minh bạch thông tin là một khái niệm rộng hơn rất nhiều. Để thông tin minh bạch và hữu ích cho đối tượng sử dụng thì: • Thông tin phải được cập nhật thường xuyên và kịp thời. • Thông tin phải dễ dàng tiếp cận (ngôn từ đơn giản, điều kiện tiếp cận thông tin công bằng) • Thông tin phải chính xác và đầy đủ. • Thông tin phải nhất quán với nhau và được trình bày thành dạng văn bản, tài liệu. 1.2 Nguyên tắc công bố - minh bạch thông tin của OECD Ở hầu hết các quốc gia trong OECD, phần lớn thông tin (bao gồm những thông tin bắt buộc và thông tin không bắt buộc) được biên soạn bởi các công ty chưa niêm yết có quy mô lớn và công ty niêm yết, rồi sau đó được công bố cho nhiều đối tượng sử dụng bên ngoài. Công bố thông tin được yêu cầu tối thiểu mỗi năm một lần, tuy nhiên một số quốc gia yêu cầu công bố theo định kì giữa năm, hằng quý hay thường xuyên hơn tùy theo thông tin có ảnh hưởng như thế nào đến công ty. Các công ty thường xuyên chủ động công bố thông tin, thay vì chỉ thực hiện công bố những thông tin tối thiểu theo quy định, thể hiện trách nhiệm với yêu cầu thị trường. Một hệ thống công bố thông tin hiệu quả có khả năng thúc đNy tính minh bạch, là yếu tố then chốt của thị trường với vai trò làm nền tảng cho công tác điều hành ở các công ty và gia tăng năng lực của các cổ đông trong việc thực hiện quyền sở hữu dựa trên hiểu biết cơ bản về thông tin được công bố. Kinh nghiệm ở các quốc gia có thị trường vốn rộng lớn và năng động cho thấy rằng hoạt động công bố thông tin có thể là một công cụ quan trọng để tác động lên ứng xử của các công ty và bảo vệ NĐT. Một hệ thống công bố thông tin hiệu quả có thể giúp thu hút thêm vốn và duy trì niềm tin cho thị trường. Ngược lại, hoạt động công bố yếu kém và hành xử không minh bạch có thể gia tăng hành vi thiếu đạo đức và tăng chi phí cho thị trường, không chỉ riêng công ty và cổ đông mà cho cả nền kinh tế. Các cổ đông và NĐT tiềm năng yêu cầu tiếp cận với thông tin một cách thường xuyên, các thông tin đáng tin cậy và có khả năng so sánh thật chi tiết giúp họ tiếp cận với vấn đề quản lý cũng như thực hiện những quyết định rõ ràng về định giá, quyền sở hữu và quyền Trang 4 biểu quyết. Thông tin không trung thực hoặc không rõ ràng sẽ phương hại đến hoạt động của thị trường, tăng chi phí vốn và kết quả là phân bổ nguồn lực không hiệu quả. Công bố thông tin có thể giúp cải thiện sự am hiểu của cộng đồng về cấu trúc và những hoạt động của công ty, chính sách, sự tuân thủ những tiêu chuNn về môi trường, đạo đức và những mối quan hệ của công ty đó với cộng đồng nơi mà họ hoạt động. Những quy định về công bố thông tin có thể gây ra những gánh nặng điều hành hay tăng chi phí không cần thiết cho công ty. Không có công ty nào mong muốn công bố ra bên ngoài những thông tin sẽ gây nguy hại đến vị trí cạnh tranh của họ, nếu thông tin là không cần thiết cho quyết định đầu tư và tránh những hiều lầm của NĐT về công ty. Và để xác định những thông tin tối thiểu nào nên được công bố, nhiều quốc gia đã áp dụng khái niệm về sự trọng yếu. Những thông tin trọng yếu có thể định nghĩa là những thông tin mà sự thiếu sót hay sai lệch của những thông tin đó có thể ảnh hưởng đến các quyết định kinh tế của người sử dụng nó. Nguyên tắc quản trị công ty của OECD hỗ trợ kịp thời cho hoạt động công bố ở hầu hết các thay đổi quan trọng của một công ty, xảy ra giữa các kì báo cáo. Đồng thời các nguyên tắc này cũng hỗ trợ báo cáo thông tin song song đến các cổ đông để bảo đảm tính công bằng trong đối xử. Trong việc duy trì mối quan hệ gắn kết với NĐT và thành phần tham gia thị trường, các công ty phải thật sự thận trọng tránh vi phạm những nguyên tắc cơ bản về đối xử công bằng.  Nguyên tắc cơ bản về công bố thông tin Cơ chế quản trị công ty nên bảo đảm việc công bố thông tin trên mọi phương diện liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, cổ đông và chính sách quản trị được kịp thời và chính xác. A. Các thông tin công bố là không có giới hạn, nhưng chủ yếu là:
Tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty.
Định hướng công ty
Các cổ đông lớn và quyền lợi cổ đông
Chính sách chia thưởng cho Hội đồng quản trị và thành viên điều hành chủ chốt. Thông tin về thành viên Ban quản trị, bao gồm Bằng cấp, hình thức bầu chọn, nhiệm kỳ của các giám đốc và liệu họ có liên quan hay độc lập với Hội đồng quản trị.
Giao dịch với các đối tác.
Những nhân tố rủi ro có thể dự báo trước được.
Những vấn đề về nhân sự và các bên liên quan. Trang 5
Cấu trúc và chính sách quản trị công ty: nội dung chi tiết các điều luật / chính sách quản trị công ty và phương pháp thực hiện. B. Thông tin nên được chuNn bị và công bố một cách hợp lý theo các chuNn mực về kế toán. Thông tin bao gồm thông tin tài chính và thông tin phi tài chính. C. Hoạt động kiểm toán thường niên nên được thực hiện bởi Công ty kiểm toán độc lập, có năng lực, trình độ chuyên môn để đạt được sự tin cậy của cổ đông và hội đồng quản trị rằng: Báo cáo tài chính thể hiện chính xác tình hình tài chính, kết quả hoạt động của Công ty ở các khía cạnh trọng yếu. D. Kiểm toán viên độc lập phải chịu trách nhiệm trước cổ đông và có trách nhiệm thực hiện các thử nghiệm chuyên môn trong quá trình kiểm toán. E. Cung cấp thông tin hợp lý, phù hợp cho từng đối tượng, đồng thời bảo đảm tính công bằng, kịp thời và chi phí hợp lý. F. Bộ khung quản trị công ty nên được xây dựng theo một cách tiếp cận hiệu quả bằng cách ứng dụng và phát triển các kết quả nghiên cứu hay những ý kiến của chuyên gia phân tích, môi giới, cơ quan xếp hạng và các đối tượng khác. Bộ khung này sẽ thích hợp với quyết định của NĐT, đồng thời tránh được các xung đột lợi ích được đề cập trong các chương trình nghiên cứu và ý kiến của các bên liên quan trên. 1.3 Lợi ích và chi phí của Công bố – Minh bạch thông tin Công bố và minh bạch thông tin trước hết mang lại nhiều lợi ích cụ thể cho cả hai phía: bên sử dụng thông tin và bên công khai thông tin. Bên cạnh đó cũng có những lợi ích chung cho toàn bộ thị trường như: tăng tính thanh khoản và tăng tính hiệu quả của thị trường chứng khoán. Dĩ nhiên bên cạnh lợi ích nhận được đề tài cũng phân tích và xem xét đến khía cạnh chi phí để có tầm nhìn toàn diện hơn. 1.3.1 Lợi ích 1.3.1.1 Đối với bên sử dụng thông tin (nhà đầu tư) NĐT là một trong những thành phần cơ bản của hệ thống tài chính, họ chính là người cung cấp nguồn vốn – yếu tố quan trọng nhất của thị trường, đồng thời cũng là người hình thành nên những mối quan hệ đa dạng trong thị trường (NĐT-nhà làm luật, NĐT-công ty niêm yết…) làm cho thị trường trở nên đa dạng và phức tạp hơn. Họ chiếm tỷ trọng lớn trên thị trường (các thành phần quan trọng khác như các nhà tạo lập thị truờng, định chế tài chính…) và là những người chấp nhận Trang 6 rủi ro bỏ vốn, thực hiện các hoạt động đầu tư luân chuyền vốn để thị trường hoạt động và phát triển. Đối với các nước mà thị trường chứng khoán còn sơ khai và đang trong giai đoạn phát triển, vấn đề lợi ích cổ đông thiểu số và niềm tin cuả họ đối với thị trường rất quan trọng bởi lẽ số lượng các NĐT nhỏ lẻ chiếm đa số nhưng lợi ích lại thiên về NĐT lớn chiếm tỷ lệ thiểu số trên thị trường. Điều này tất yếu sẽ làm xuất hiện xung đột lợi ích và vấn đề chi phí đại diện. Niềm tin đó đang bị lung lay do những sự kiện về gian lận thông tin, giao dịch nội gián, sai lệch trong báo cáo tài chính đã và luôn tồn tại và nó có thể để lại những ảnh hưởng tai hại đến nền kinh tế của chúng ta. Minh bạch cung cấp nhiều lợi ích cho NĐT như giúp gia tăng sự bảo vệ NĐT - đảm bảo sự đối xử công bằng - giảm vấn đề chi phí đại diện; xung đột lợi ích. NĐT là chủ sở hữu của công ty do đó quyền lợi được biết những thông tin về tình hình hoạt động, rủi ro cũng như xu hướng phát triển trong dài hạn của công ty… là hoàn toàn chính đáng. Do thông tin công khai chỉ xuất phát một chiều từ phía người công khai thông tin nên vấn đề xung đột lợi ích bất cân xứng thông tin là điều không tránh khỏi. Ngoài xung đột lợi ích của NĐT với công ty niêm yết ta thấy còn xuất hiện những xung đột lợi ích khác như xung đột NĐT nhỏ và NĐT lớn, xung đột giữa giám đốc công ty và hội đồng quản trị, cổ đông lớn… Minh bạch thông tin giúp NĐT có thêm nguồn thông tin chính xác để đánh giá hiệu quả vốn đầu tư của mình, tránh rủi ro tiềm Nn trong hoạt động công ty (thu nhập ảo, dùng những thủ thuật kế toán để làm giả số liệu tài chính..), tránh những thua thiệt so với cổ đông lớn trong việc biết trước thông tin để thực hiện những cơ hội đầu tư thuận lợi hơn. Đối với hoạt động liên quan đến nhà môi giới, khi thông tin về giá cả công khai trên thị trường, NĐT có thể tự mình quyết định liệu họ có đang đạt được một mức giá tối ưu hay không đồng thời họ có thể tránh những các nhà môi giới có thể thực hiện những mức giá bất lợi cho họ. Minh bạch thông tin cũng giúp NĐT có thông tin đầy đủ và chính xác để họ kiểm tra thông tin và chất lượng những giao dịch đã thực hiện. Họ có thể so sánh kết quả cũng như chi phí thực bỏ ra cho các nhà môi giới với các công ty môi giới chuyên nghiệp và cân nhắc quyết định của mình trong tương lai. Khi vấn đề về minh bạch và công khai ngày càng được quan tâm thì các cơ quan bảo vệ NĐT cũng tăng cường sự giám sát thị trường. Tuy vậy việc giám sát của các cơ quan ít khi thay thế được việc công bố thông tin kịp thời. Ta phải thực hiện tự giám sát, kiểm tra các giao dịch đễ hỗ trợ cho các cơ quan chức năng tăng cường hiệu quả công việc. Trang 7 1.3.1.2 Đối với bên công bố thông tin (Công ty niêm yết) Minh bạch và công khai thông tin góp phần thúc đNy lợi ích lâu dài cho công ty. Ta có thể liệt kê hai lợi ích cơ bản nhất: Giảm chi phí sử dụng vốn và Tăng giá trị công ty. Hai nhân tố này có tương tác trực tiếp với nhau.  Minh bạch giúp giảm chi phí sử dụng vốn Lý thuyết có nêu rằng sự kém thanh khoản và chênh lệch trong giá mua/bán tạo nên gánh nặng chi phí giao dịch cho NĐT và khi đó để nhận được những đối xử công bằng thì những NĐT này sẽ đòi hỏi tỷ suất sinh lợi cao hơn tùy theo chi phí tăng lên trong từng giai đoạn. Thêm vào đó, việc phân biệt trong đối xử với NĐT có thể làm cho họ quay lưng lại với những quyết định đầu tư, hoặc làm giảm tính hiệu quả trong đầu tư, do đó làm tăng phần bù rủi ro đối với những NĐT này. Điều này làm tăng tỷ suất sinh lợi đòi hỏi hay chính là tăng chi phí sử dụng vốn của công ty. Ngoài ra, những vấn đề trong phân biệt đối xử và chi phí giao dịch không những ảnh hưởng lên thị trường thứ cấp mà còn trên thị trường sơ cấp, khi công ty dự định phát hành cổ phần. Các NĐT thiếu thông tin sẽ dự đoán rằng trong tương lai họ có thể đối mặt đến vấn đề bảo vệ giá khi chuyển nhượng cổ phiếu, tăng chi phí dẫn đến sụt giảm lợi nhuận, kết quả làm giảm mức giá mà các NĐT này sẵn lòng mua cổ phần phát hành lần đầu. Kết quả là công ty phải phát hành nhiều cổ phần hơn để huy động đủ lượng vốn yêu cầu làm gia tăng thêm chi phí phát hành. Thêm vào đó, bất cân xứng thông tin và những lựa chọn phân biệt trong thị trường sơ cấp có thể làm giảm mức giá phát hành cổ phiếu, hay có thể nói cổ phần công ty sẽ bị định giá thấp đi. Myers và Majluf (1984) chỉ ra rằng công ty có thể sẽ mất đi những cơ hội kinh doanh có khả năng sinh lợi nếu công ty phát hành thêm cổ phần để huy động vốn và trong khi lại có sự phân biệt đối xử trong công bố thông tin cho NĐT. Merton ( 1987) phát triển một mô hình mà ở đó một số NĐT có thông tin không đầy đủ và chưa am hiểu hết tất cả công ty trên thị trường. Kết quả cho thấy, khi đó việc chia sẻ rủi ro trong phát hành cổ phần trở nên thiếu hiệu quả hơn. Những nỗ lực công bố thông tin của các công ty ít được biết đến là có thể sẽ giúp NĐT biết được sự tồn tại của các công ty này trên thị trường và giúp mở rộng mạng lưới NĐT, tạo điều kiện tốt cho việc huy động vốn đầu tư, tìm kiếm đối tác kinh doanh, vay vốn ngân hàng thuận lợi hơn, có điều kiện huy động thêm một số lượng lớn tiền gửi, mở rộng các nguồn vốn ở cả thị trường trong nước và ngoài nước hệ quả là gia tăng khả năng chia sẻ rủi ro và giúp giảm chi phí vốn của công ty. Tuy nhiên, hiệu ứng này dường như ít phù hợp hơn đối với những công ty lớn luôn thu hút sự quan tâm NĐT. Brown, Barry và Coles trong những nghiên cứu của mình cũng chỉ ra mối liên hệ trực tiếp giữa công bố thông tin và chi phí vốn có thể xuất phát từ những rủi ro dự toán/ ước lượng. Ví dụ: Trang 8 Barry, Brown, Coles xem xét một môi trường thông tin mà một số công ty có chuỗi dữ liệu lợi nhuận nhiều hơn những công ty khác. Họ thấy rằng, trong môi trường bất ổn thì các công ty có chuỗi dự liệu nhiều hơn sẽ có chỉ số Beta và tỷ suất sinh lợi đòi hỏi thấp hơn dự kiến do ít gánh chịu rủi ro dự toán.  Minh bạch giúp tăng giá trị công ty Nghiên cứu Shleifer và Wolfenzon 2002 chỉ ra rằng công bố thông tin có khả năng thay đổi giá trị công ty bằng cách tác động lên những quyết định của Giám đốc và do đó làm thay đổi sự phân bổ dòng tiền trong tương lai. Nhiều nghiên cứu trên khía cạnh lý thuyết đề xuất rằng công ty càng minh bạch và thực hiện quản trị tốt sẽ gia tăng giá trị công ty bằng sẽ có ảnh hưởng đến quyết định của Ban giám đốc và làm giảm bớt lượng thất thoát mà các giám đốc chiếm đoạt cho riêng họ. Lambert (2007) lý giải rằng nếu hoạt động công bố thực hiện tốt hơn làm giảm bớt sự thống trị của các giám đốc, khi đó bức tranh về công ty sẽ rõ ràng hơn, tránh những vấn đề đại diện và làm giảm chi phí cho công ty. Hơn nữa, hoạt động công bố hiệu quả có thể cải thiện hiệu suất làm việc của Ban giám đốc và chất lượng các quyết định đầu tư nếu NĐT và công ty cùng hợp tác trong vai trò đánh giá, giám sát sự phân bổ nguồn vốn và biến động giá cổ phiếu thông qua các kênh thông tin công cộng. Đối với việc công khai thông tin, một công ty niêm yết khi đạt được kết quả kinh doanh tốt sẽ giúp khuyếch trương uy tín công ty tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu công ty từ đó nâng cao giá trị công ty trong mắt NĐT, thu hút được nguồn vốn dồi dào tận dụng được các cơ hội đầu tư và tăng lợi nhuận từ đó tăng giá trị công ty. Đối với các công ty đang trong giai đoạn khó khăn tạm thời, việc công khai những thông tin về các dự án khả thi và định hướng phát triển dài hạn trong tương lai của công ty có thể giúp duy trì niểm tin của NĐT đưa công ty vượt qua giai đoạn khó khăn. 1.3.1.3 Lợi ích tổng quan đến thị trường Minh bạch khuyến khích NĐT tham gia thị trường, tăng cường tính thanh khoản và góp phần phát triển hiệu quả thị trường chứng khoán, đảm bảo cho sự ổn định của thị trường tài chính và thị trường vốn.  Minh bạch tăng cường tính thanh khoản Minh bạch làm tăng tính trung thực của thị trường, đảm bảo sự công bằng giữa các NĐT, tạo dựng niềm tin trên thị trường do đó khuyến khích các NĐT tham gia thị trường và dễ dàng hơn trong việc đưa ra quyết định và đầu tư lâu dài. Sự tham gia tích cực này sẽ làm tăng tính thanh Trang 9 khoản của thị trường. Ví dụ, sự tham gia của các NĐT tổ chức trên thị trường ngày càng nhiều do họ ít lo lắng về những rủi ro có thể xuất hiện do những giao dịch lừa đảo, thông tin sai lệch. Điều đó sẽ làm tăng xác suất đầu tư thành công . Điều cốt lõi ở đây mà ai cũng biết chính là khi có bất cân xứng thông tin giữa các NĐT sẽ gây những lựa chọn đối nghịch lên thị trường cổ phiếu. Những NĐT không am tường, thiếu thông tin sẽ trở nên lo lắng khi giao dịch với những NĐT am tường và có nhiều thông tin hơn mình. Kết quả là họ chỉ sẵn lòng mua cổ phiếu với mức giá thấp hơn hay bán cổ phiếu ở mức giá cao để tránh những khoản lỗ khi giao dịch với các NĐT hiểu biết hơn họ. Hình thức mà các NĐT thiếu thông tin tự bảo vệ cho mình được phản ánh thông qua sự chênh lệch trong giá chào mua/chào bán của cổ phiếu trên thị trường thứ cấp. Và tương tự như vậy, bất cân xứng thông tin cũng đồng thời làm giảm số lượng cổ phiếu mà NĐT ít am tường sẵn lòng giao dịch. Kết quả là, cả hai tác động này sẽ làm giảm tính thanh khoản của thị trường do giảm khả năng mua/ bán một cách nhanh chóng và ít gây nên sự biến động giá. Hoạt động công bố thông tin của công ty có thể phần nào giảm bớt những vấn đề đối xử bất bình đẳng và gia tăng tính thanh khoản cho thị trường bằng cách tạo sân chơi ngang bằng cho tất cả NĐT. Hiệu quả mang tính thông tin này tạo nên 2 hiệu ứng quan trọng:
Thứ nhất, càng nhiều thông tin cung cấp cho thị trường, khi đó sẽ trở nên khó khăn và tốn kém chi phí hơn nếu một NĐT muốn nhận được những lợi thế về thông tin hơn những NĐT khác. Kết quả là rất ít NĐT có thể làm được điều này nên khả năng phải giao dịch với những NĐT am hiểu giảm xuống.
Thứ hai, hoạt động công bố càng rõ ràng sẽ làm giảm sự biến động trong giá trị công ty, khi đó ngược lại sẽ làm giảm lợi thế thông tin tiềm năng mà những NĐT có được. Cả hai hiệu ứng này, kết hợp lại sẽ giảm đi xu hướng gia tăng trong vấn đề tự bảo vệ của những NĐT ít thông tin do đó làm tăng tính thanh khoản cho thị trường. Một khi thị trường tăng tính thanh khoản và trở nên hấp dẫn hơn trong mắt các NĐT thì cả hai bên sử dụng và công khai thông tin sẽ cùng có lợi. Người sử dụng thông tin, NĐT có thể linh hoạt sử dụng nguồn vốn của mình còn bên công bố thông tin sẽ thu hút được các nguồn vốn dài hạn với chi phí sử dụng vốn thấp, hiệu quả cao.  Minh bạch góp phần gia tăng tính hiệu quả của thị trường chứng khoán Như chúng ta biết khi tình hình hoạt động công ty được công khai minh bạch thì việc định giá công ty sẽ chính xác hơn, nguồn vốn sẽ phân bổ vào đúng nơi mà nó cần do đó gia tăng tính Trang 10 hiệu quả hoạt động của toàn thị trường. Dĩ nhiên ta cũng cần nhận định rằng việc công khai và minh bạch thông tin của công ty chỉ thật sự mang lại hiệu quả cho thị trường khi những người sử dụng thông tin có trình độ hiểu biết và khả năng phân tích để sử dụng hiệu quả những thông tin đó. Một khía cạnh khác ta thấy nếu không công khai minh bạch NĐT không thể phân biệt công ty nào tốt/ xấu do đó mức giá NĐT đưa ra sẽ chỉ phản ánh mức giá trung bình của tất cà các công ty. Công ty nào có giá trị lớn hơn giá trị trung bình là những công ty sẽ có khuynh hướng công khai thông tin về giá trị thực cùa mình, NĐT sẽ phỏng đoán giá trị của các công ty không công khai là thấp hơn và điều chỉnh giá để phản ánh mong đợi của họ. Tác động di chuyền là tất cả các công ty (trừ những công ty tệ nhất) sẽ công khai thông tin đầy đủ hơn một cách tự nguyện. Tính minh bạch có lợi ích khác là khả năng xóa bỏ một vài nhược điểm cùa cấu trúc thị trường không tập trung hoặc thị trường phân khúc. Khi ta dễ dàng trong việc tìm giá cả, sự minh bạch có thể giải quyết vấn đề không hiệu quả trong việc định giá vốn do sự phân khúc thị trường nhưng vẫn cho phép sự cạnh tranh giữa những thị trường chứng khoán khác. Thời gian đầu khi thị trường chứng khoán mới xuất hiện thì thị trường chứng khoán một quốc gia có thể hoạt động độc lập và tách biệt với thị trường chứng khoán khác trên thế giới. Trong vòng hai thập niên trở lại đây khi xu hướng toàn cầu hóa phát triển thì các thị trường chứng khoán trên thế giới ngày càng liên kết nhiều hơn. Hiện nay các nhà quản lý và các NĐT tổ chức vẫn thường theo dõi các thị trường khác trên thế giới để tìm cơ hội đầu tư. Một số lớn các loại chứng khoán không chỉ giao dịch thị trường trong nước vì vậy nhiều thị trường cạnh tranh để có được sự tham gia giao dịch những cổ phiếu lớn. Ảnh hưởng của xu hướng này là tích cực, khi những nhà phát hành khắp thế giới có thêm những nguồn vốn mới, và sự liên kết giữa các TTCK đó tạo sự phân bổ trên toàn cầu. Tuy nhiên xu hướng này cũng tạo ra sự phân khúc ở cấp độ quốc tế. Sự phân khúc này dẫn đến sự hình thành các loại chứng khoán khác nhau giao dịch trên những thị trường khác nhau (có thể là hiệu quả cũng khác nhau) ở những mức giá khác nhau. Tính không hiệu quả trong việc định giá bởi có thể có những loại chứng khoán giao dịch không lành mạnh, rất ít tính minh bạch. Khi một thị trường cho phép những giao dịch này thực hiện thì nó sẽ cấm những thị trường khác biết những giao dịch đó. Một thị trường không minh bạch nơi mà giá cả chủ yếu hình thành trên thị trường sơ cấp thì sẽ thu hút dòng vốn đầu tư bằng cách sử dụng công cụ tính giá của một thị trường minh bạch hơn nhưng bản thân nó không cung cấp bất kì sự minh bạch nào của chính nó. Kết quả của việc này là giảm bớt tính thanh khoản và hiệu quả của thị trường minh bạch và nếu nó tiếp tục lan rộng hơn có thể ảnh hưởng đến tất cả thị trường chứng khoán. Trang 11 1.3.2 Chi phí 1.3.2.1 Đối với người sử dụng thông tin Chi phí chủ yếu là chi phí tìm kiếm và đánh giá thông tin. Hiện nay khi xã hội ngày càng phát triển thời đại công nghệ thông tin bùng nổ thì việc tìm kiếm những thông tin công khai trên thị trường sẽ dễ dàng hơn nhiều. Tuy nhiên cũng có những bất cập xảy ra bởi lẽ một phần do các thông tin trực tuyến chiếm số lượng rất lớn, tốc độ lan truyền rất nhanh mà lại rất khó có thể kiểm chứng hết chất lượng thông tin chính xác với thực tế công ty làm NĐT có thể bị nhiễu thông tin và tốn thời gian công sức trong việc chọn lọc những thông tin chính xác và đáng tin cậy. 1.3.2.2 Đối với người công bố thông tin Chi phí trực tiếp của hoạt động công bố bao gồm chi phí cho công tác chuNn bị, xác nhận thông tin và phổ biến các báo cáo kế toán. Tuy nhiên, dựa trên những tranh luận gần đây về hiệu quả kinh tế trong công bố thông tin, những chi phí trực tiếp này (cố định) rất đáng lưu tâm, đặc biệt nếu xem xét chi phí cơ hội phát sinh trong quá trình công bố thông tin. Ngoài ra, chi phí công bố trực tiếp còn phụ thuộc vào quy mô nền kinh tế và điều đó có thể gây nên những gánh nặng về công bố thông tin đối với những công ty nhỏ. Hoạt động công bố thông tin cũng chứa đựng những loại chi phí gián tiếp bởi vì thông tin cung cấp cho thị trường vốn có thể được những đối tượng khác sử dụng (đối thủ cạnh tranh, hiệp hội Lao động, cơ quan điều hành, cơ quan Thuế..). Cụ thể như thông tin chi tiết về cơ hội kinh doanh và khả năng sinh lợi có thể làm mất đi những lợi thế độc quyền của công ty cho đối thủ cạnh tranh. Và thực tế là, những đối tượng khác có thể sử dụng những thông tin công bố gây bất lợi cho công ty, điều đó sẽ làm giảm đi những ích lợi từ hoạt động công bố. Thế nhưng, mối đe dọa về khả năng cạnh tranh cũng không thể luôn luôn khiến các công ty giữ lại thông tin thay vì công bố ra bên ngoài. Những công ty chiếm vị trí cao trong ngành có thể công bố thông tin nhằm mục đích ngăn chặn sự gia nhập của các đối thủ mới hay công ty nên chia sẻ thông tin về nhu cầu thị trường để tránh tình trạng dư thừa trong ngành (giảm khả năng sinh lợi của ngành). Thêm vào đó, những đối thủ cạnh tranh có thể phỏng đoán, dự báo được những thông tin mà thực tế công ty không hề công bố. Nhìn chung, mối quan hệ giữa hoạt động công bố thông tin và chi phí là rất phức tạp và phụ thuộc vào từng hình thức cạnh tranh, và từng ngành khác nhau. Ở khía cạnh khác cho thấy các công ty càng công bố thông tin nhiều có thể tốn kém hơn trong các mối quan hệ hỗ trợ tài chính, đặc biệt với các ngân hàng. Các mối quan hệ tài chính đòi