Thực trạng và giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại việt nam - svthnguyễn thị lan hương

  • Số trang: 66 |
  • Loại file: PDF |
  • Lượt xem: 11 |
  • Lượt tải: 0
nganguyen

Đã đăng 34173 tài liệu

Mô tả:

LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là khóa luận nghiên cứu của chính bản thân tôi, các số liệu trong bài hoàn toàn là sự thật, nếu có gì sai tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm. Sinh viên Nguyễn Thị Lan Hương MỘT SỐ TỪ VIẾT TẮT TỪ VIẾT TẮT CTCK TCBL TCPH TTCK DNNN CTCP UBCKNN CSRC SEC HASTC OTC CPH VCBS BVSC CP NGUYÊN NGHĨA Công ty chứng khoán Tổ chức bảo lãnh Tổ chức phát hành Thị trường chứng khoán Doanh nghiệp Nhà nước Công ty cổ phần Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Uỷ ban giám quản Trung Quốc Uỷ bản chứng khoán Mỹ Trung tâm giao dich chứng khoán Hà Nội Thị trường phi chính thức Cổ phần hoá Công ty chứng khoán NH Vietcombank Công ty chứng khoán Bảo Việt Cổ phiếu LỜI MỞ ĐẦU 1.Sự cần thiết và ý nghĩa của đề tài Sau 8 năm đi vào hoạt động, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có những bước tiến đáng kể, bước đầu thể hiện vai trò là kênh huy động vốn quan trọng cho nền kinh tế, phục vụ cho sự nghiệp công nghiệp hoá hiện đại hóa đất nước. Thông qua hoạt động phát hành chứng khoán, các chủ thể cần vốn đã có thể huy động vốn để mở rộng và phát triển sản xuất kinh doanh. Tuy vậy, phát hành chứng khoán là một hoạt động chứa đựng nhiều rủi ro với cả chủ thể phát hành và nhà đầu tư. Trước thực tế như vậy đòi hỏi phải có biện pháp để giúp việc phát hành được thực hiện một cách chuyên nghiệp và trôi chảy. Công ty chứng khoán và một số chủ thể khác với kinh nghiệm, kiến thức và sức mạnh về vốn sẽ trở thành người dẫn dắt và thực hiện đợt bảo lãnh với thành công lớn nhất có thể. Như vậy có thể thấy, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán thực sự rất quan trọng và cần thiết, trước hết là đối với sự thành công của tổ chức phát hành, uy tín của tổ chức bảo lãnh, niềm tin của nhà đầu tư và sau là tới sự phát triển nói chung của toàn nền kinh tế - xã hội. Tuy nhiên, không đi đôi với sự lên xuống của thị trường chứng khoán, không giống như sự phát triển của nghiệp vụ môi giới hay tự doanh, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam dường như vẫn đang bước những bước chập chững nhất. Như vậy khoảng cách của việc hoàn thiện dần các nghiệp vụ sẽ trở nên dài hơn, và liệu rằng đến bao giờ rủi ro phát hành sẽ được khắc phục, đến bao giờ thị trường chứng khoán mới được coi là hoàn thiện ? Từ thực tế trên đòi hỏi chúng ta cần có cái nhìn đúng đắn sâu sắc hơn về hoạt động bảo lãnh phát hành ở Việt Nam - một nghiệp vụ đòi hỏi sự sáng tạo rất lớn. Do vậy, em đã chọn đề tài " Thực trạng và giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam" làm khoá luận của mình. 2.Mục tiêu nghiên cứu Đề tài " Giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam " nghiên cứu một cách chung nhất về lý luận của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán , đồng thời đánh giá thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, những tồn tại, nguyên nhân, từ đó đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam. 3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đề tài lấy đối tượng nghiên cứu là: nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu là các vấn đề lý luận, thực tiễn có liên quan trực tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng của các công ty chứng khoán tại Việt Nam. 4. Phương pháp nghiên cứu Trong quá trình nghiên cứu, đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu khoa học để phân tích lý luận và luận giải thực tiễn như: phương pháp so sánh, phương pháp duy vật biện chứng…. 5. Kết cấu của đề tài Chương I : Lý luận chung về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Chương II: Thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam Chương III: Giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam. CHƯƠNG I LÝ LUẬN CHUNG VỀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.1. Những vấn đề cơ bản về phát hành chứng khoán 1.1.1 Khái niệm phát hành chứng khoán Phát hành chứng khoán là một trong những cách thức để huy động nguồn vốn trung và dài hạn của các pháp nhân trong nền kinh tế. Theo đó chủ thể phát hành thực hiện bán các chứng khoán trên thị trường sơ cấp cho các nhà đầu tư bên trong hoặc bên ngoài pháp nhân đó để có nguồn tài chính thực hiện tạo lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn mở rộng sản xuất kinh doanh. 1.1.2.Phân loại phát hành chứng khoán  Căn cứ vào đợt phát hành: * Phát hành chứng khoán lần đầu (IPO): Là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư để trở thành công ty đại chúng. Phát hành lần đầu cổ phiếu mới ra công chúng để tăng vốn của công ty được gọi là IPO sơ cấp. Trường hợp công ty không tăng vốn mà chỉ bán một phần hoặc toàn bộ vốn ra công chúng (như trường hợp cổ phần hoá một phần vốn của Nhà nước hoặc tư nhân hoá toàn bộ công ty) được gọi là IPO thứ cấp. * Phát hành các đợt tiếp theo (chào bán sơ cấp): Là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho công chúng đầu tư. Việc phát hành được diễn ra ở các công ty, các tổ chức kinh tế….đã có chứng khoán phát hành và được giao dịch trên thị trường thứ cấp. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành phải được thực hiện bằng một hình thức duy nhất đó là chào bán sơ cấp.  Căn cứ vào đối tượng mua bán chứng khoán * Phát hành riêng lẻ: Là hình thức phát hành chứng khoán mà theo đó chứng khoán được bán toàn bộ hoặc bán thẳngcho các tổ chức đầu tư hoặc một số cá nhân bên ngoài. Phát hành chứng khoán riêng lẻ chủ yếu tập trung vào các cá nhân và tổ chức có quan hệ gần gũi với doanh nghiệp như: cổ đông sáng lập, người lao động trong công ty, các định chế tài chính, các đối tác chiến lược…..Hình thức phát hành này giúp doanh nghiệp huy động vốn một cách nhanh chóng mà vẫn không gây ảnh hưởng lớn tới sự biến động giá chứng khoán. Phát hành chứng khoán riêng lẻ thường áp dụng trong trường hợp: • Tổ chức phát hành không cần phải đáp ứng yêu cầu về vốn tối thiểu ban đầu khi phát hành. • Không quy định về tỷ lệ % vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia • Tổ chức phát hành có phương án khả thi về việc sử dụng nguồn vốn thu được. • Công ty mới thành lập hoặc đã thành lập và hoạt động không kể thời gian nào. • Hoạt động của công ty có thể có lãi cao hoặc thấp thậm chí chưa có lãi. • Thoả mãn các yêu cầu khác tuỳ thuộc từng đợt phát hành cụ thể. * Phát hành ra công chúng: Là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn nhà đầu tư nhất định(trong đó phải dành một tỷ lệ nhất định cho nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định. Phát hành ra công chúng phải thoả mãn một số điều kiện sau: • Tổ chức phát hành phải có một mức vốn điều lệ tại thời điểm chào bán chứng khoán tổi thiểu theo quy định cụ thể của từng nước. • Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi. • Có tình hình tài chính lành mạnh. • Có quy định về việc nắm giữ tỷ lệ cố phiếu đối với cổ đông sáng lập. • Tổ chức phát hành có phương án phát hành cụ thể và có phương án khả thi về việc sử dụng vốn từ đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua.  Theo phương pháp định giá chứng khoán: * Phát hành chứng khoán với giá cố định: Là phương pháp phát hành mà chứng khoán được bán trực tiếp theo một giá cố định với nhà đầu tư hoặc gián tiếp thông qua bảo lãnh. * Phát hành thông qua phương pháp đấu giá: Là phương pháp phát hành mà người phát hành hay người bảo lãnh phát hành sẽ ấn định giá tối thiểu và tổ chức bán chứng khoán theo nguyên tắc ưu tiên về giá trên cơ sở các đơn đặt hàng. Có hai hình thức đấu thầu : theo kiểu Mỹ và Hà Lan.  Theo phương thức phát hành: * Phát hành trực tiếp (tự phát hành): Là phương thức phát hành mà tổ chức phát hành tự mình bán chứng khoán ra công chúng. Cách phát hành này đòi hỏi nhà phát hành phải am hiểu thị trường, có hệ thống bán khá ổn định, nhu cầu bán không cấp bách. * Phát hành gián tiếp (bảo lãnh phát hành): Là phương thức phát hành mà tổ chức phát hành nhờ một tổ chức trung gian (Ngân hàng hay công ty chứng khoán….) đứng ra thực hiện việc phát hành chứng khoán. 1.2. Những vấn đề cơ bản về bảo lãnh phát hành chứng khoán 1.2.1. Khái niệm về bảo lãnh phát hành chứng khoán Theo quan điểm của các nước: bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán giai đoạn đầu sau khi phát hành. Như vậy, nội dung chính của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán là tư vấn trước khi phát hành, phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán. Tổ chức phát hành chứng khoán là tổ chức thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng. Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán là công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và Ngân hàng thương mại được Uỷ ban chứng khoán nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành Trái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài Chính quy định. 1.2.2. Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán Bảo lãnh với cam kết chắc chắn Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán trong một đợt phát hành của tổ chức phát hành chứng khoán theo một giá thương lượng, sau đó bán lại ra công chúng với một giá cao hơn để hưởng hoa hồng chiết khấu cho dù tổ chức bảo lãnh có phân phối được hết số chứng khoán hay không. Như vậy, với phương thức bảo lãnh này thì tổ chức phát hành chắc chắn thu được lượng vốn cần huy động nhưng phải chấp nhận rủi ro về giá khi ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành. Còn tổ chức bảo lãnh phát hành phải chịu mọi rủi ro xảy ra trong quá trình phát hành. Vì vậy, phương thức bảo lãnh này thường được áp dụng với tổ chức phát hành có uy tín lớn và phí bảo lãnh thường cao hơn các phương thức khác.  Bảo lãnh với cố gắng cao nhất Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán cam kết sẽ cố gắng đến mức tối đa trong việc bán chứng khoán phát hành ra thị trường. Trong trường hợp không bán hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành. Như vậy, bản chất của phương pháp này là tổ chức bảo lãnh làm đại lý phân phối cho tổ chức phát hành. Thông thường, phương thức này được áp dụng với các doanh nghiêp mới thành lập chưa có uy tín trên thị trường. Mặt khác, đây là một phương thức nhận bán ít mạo hiểm hơn so với phương thức trên do đó hoa hồng phí mà tổ chức bảo lãnh thu được thấp.  Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức phát hành chứng khoán yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán bán hết toàn bộ số chứng khoán Nếu không bán được hết thì sẽ huỷ bỏ đợt phát hành, trong trường hợp này số vốn huy động được do đã bán hết một phần số chứng khoán của đợt phát hành được hoàn trả lại cho người mua. Theo định nghĩa trên thì so với phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất, phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không có điểm khác biệt rất lớn đó là nó đòi hỏi toàn bộ số chứng khoán phát hành phải được bán hết thì đợt phát hành mới được coi là thành công. Chính vì vậy mà phương thức bảo lãnh này được sử dụng khi công ty muốn huy động một lượng vốn tối thiểu nào đó để đáp ứng nhu cầu kinh doanh mà công ty không thể sử dụng một lượng vốn ít hơn thế. Bảo lãnh tối thiểu Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức phát hành chứng khoán yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán bán tối thiểu một tỷ lệ nhất định chứng khoán phát hành. Nếu lượng chứng khoán bán được đạt thấp hơn tỷ lệ yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành này bị huỷ bỏ. Như vậy, có thể nói phương thức bảo lãnh này là phương thức bão lãnh trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng tối đa và phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không.  Bảo lãnh theo phương thức dự phòng Đây là phương thức bảo lãnh được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy công ty chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Trong trường hợp có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra bên ngoài công chúng. Nói cách khác, bảo lãnh dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa phân phối hết của tổ chức phát hành chứng khoán và bán lại ra công chúng. Ở những nước đang phát triển, tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán còn non trẻ và tiềm năng tài chính còn hạn chế thì phương thức bảo lãnh dự phòng khá phổ biến. 1.2.3.Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán Hoạt động phát hành chứng khoán đòi hỏi có sự tham gia của rất nhiều chủ thể bao gồm: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành (có thể là một tổ chức bảo lãnh hoặc một tổ hợp bảo lãnh bao gồm nhiều tổ chức cùng thực hiện bảo lãnh trong đó có một tổ chức bảo lãnh chính), các đại lý phân phối, công chúng (nhà đầu tư). Tuy nhiên trong phạm vi nghiên cứu, đề tài chỉ quan tâm tới chủ thể đó là tổ chức bảo lãnh phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành (người bảo lãnh) Sau khi tư vấn phát hành cho tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán sẽ là người mua toàn bộ hoặc một phần chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm đưa số chứng khoán đó chào bán ra công chúng đầu tư hoặc ký hợp đồng với tổ chức phát hành để mua số chứng khoán còn lại chưa bán hết nếu không có ai đăng ký mua thêm hoặc có thể tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào đợt phát hành. Ở các quốc gia khác nhau thì tổ chức thực hiện bảo lãnh cũng có thể khác nhau nhưng thường là các tổ chức kinh doanh chứng khoán (các CTCK), các ngân hàng đầu tư, ngân hàng thương mại và các tổ chức có tiềm lực tài chính mạnh. Tổ chức bảo lãnh có vai trò quan trọng trong việc giúp tổ chức phát hành bán chứng khoán để huy động vốn nhanh chóng, hiệu quả. Tham gia vào quy trình bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh có nhiều tư cách khác nhau: là thành viên tổ hợp bảo lãnh, là nhà bảo lãnh phát hành chính hoặc đóng vai trò là đại lý phân phối chứng khoán. Các tổ chức bảo lãnh sẽ lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành khi khối lượng vốn cần huy động của tổ chức phát hành quá lớn mà một tổ chứ bảo lãnh không đủ nguồn tài chính để thực hiện hoặc hạn chế theo quy định. * Tổ chức bảo lãnh chính Là người đại diện cho tổ chức bảo lãnh đứng ra ký kết hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát hành. Thẩm quyền của tổ chức bảo lãnh chính được quy định trong hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh tham gia đợt phát hành. Thông thường, tổ chức bảo lãnh chính có quyền: • Lựa chọn và chỉ đạo các thành viên trong tổ hợp bảo lãnh, giữ chức năng "ghi sổ" cho toàn bộ tổ hợp. • Đưa ra quyết định cuối cùng về việc có tham gia bảo lãnh hay không: Sau khi tiếp xúc với tổ chức hành, tổ chức bảo lãnh chính theo dõi, phân tích tình hình kinh doanh và những điều kiện của tổ chức phát hành từ đó đánh giá tính khả thi của việc thực hiện hợp đồng bảo lãnh và đi tới quyết định về việc có ký kết hợp đồng bảo lãnh hay không. • Phân phối và phân bổ số chứng khoán phát hành cho từng thành viên, quy định phần giữ lại cho mỗi thành viên trong tổ hợp. • Thay mặt tổ hợp bảo lãnh trong các cuộc đàm phán, ký kết, bảo vệ và duy trì lợi ích của cả tổ hợp. • Thành lập nhóm bán và tìm kiếm nhà tạo lập thị trường cho chứng khoán phát hành. • Tư vấn cho tổ chức phát hành về số lượng, chủng loại chứng khoán phát hành và định giá doanh nghiệp phát hành. * Thành viên của tổ hợp bảo lãnh Có trách nhiệm cam kết với tổ chức bảo lãnh chính trong việc bán chứng khoán ra công chúng. Đối với phương thức bảo lãnh với cam kết chắc chắn thì các thành viên trong tổ hợp phải làm giấy cam kết bán hết số chứng khoán mà họ đã nhận trong tổng số phát hành với tổ chức bảo lãnh chính. Ngoài ra, các thành viên của tổ hợp bảo lãnh còn phải ký vào một bản thoả thuận tham gia vào tổ hợp bảo lãnh trong đó quy định rõ trách nhiệm của từng thành viên, và việc phân chia lợi nhuận của tổ hợp. * Nhóm bán (đại lý phân phối) Là tổ chức mua lại chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hoặc các thành viên của tổ hợp bảo lãnh và thực hiện bán cho công chúng đầu tư tại cùng một mức giá trong cùng một khoảng thời gian. Thông thường, đại lý phân phối là các công ty chứng khoán được mời tham gia phân phối chứng khoán. Đại lý chứng khoán không phải là người bảo lãnh phát hành do vậy họ không phải chịu rủi ro nếu đợt phát hành không thành công, họ chỉ thực hiện khâu phân phối chứng khoán ra công chúng đầu tư do đó khoản hoa hồng phí mà họ nhận được từ đợt phát hành không nhiều như tổ chức bảo lãnh. Cần lưu ý một điểm rằng: Một tổ chức bảo lãnh vẫn có thể đóng vai trò của một đại lý phân phối khi nó mua các chứng khoán từ các tổ chức bảo lãnh khác hoặc các đại lý không phân phối hết và thực hiện bán lại ra công chúng hoặc giữ lại cho chính tổ chức bảo lãnh đó. Sơ đồ thể hiện mối quan hệ giữa các chủ thể tham gia hoạt động phát hành chứng khoán Tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán Tổ chức bảo lãnh chính Nhóm bán Nhóm bán Nhóm Nhóm Thành lãnh bán viên bảo bán Nhóm Nhóm Thành lãnh bán viên bảo bán Thành viên bảo lãnh 1.2.4. Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán Tiếp xúc khách hàng, thoả thuận xúc tiến BLPH Phân tích, đánh giá doanh nghiệp và tư vấn tài chính Lập hồ sơ và xin phép bảo lãnh Phân phối chứng khoán và kết thúc Giai đoạn 1: Tiếp xúc khách hàng, thoả thuận xúc tiến BLPH * Khách hàng đặt yêu cầu bảo lãnh. * Lựa chọn khách hàng có đủ tiêu chuẩn để xem xét xúc tiến bảo lãnh theo quy trình hiện hành. • Hình thức sở hữu của tổ chức phát hành- nhằm xác định xem đơn vị có được phép phát hành chứng khoán hay không. Nếu được thì được phép phát hành chứng khoán nào? • Xác định các mối quan hệ với tổ chức phát hành. • Hình thức phát hành và loại chứng khoán dự kiến phát hành. * Tiếp xúc để tìm hiểu khách hàng. • Tình hình sản xuất kinh doanh hiện tại. • Chiến lược phát triển sản xuất kinh doanh. • Mục đích phát hành, quy mô phát hành dự kiến và kế hoạch sử dụng vốn huy động. * Ký kết hợp đồng tư vấn phân tích tài chính và xúc tiến bảo lãnh phát hành. * Thể thức, nội dung hợp đồng và giới hạn trách nhiệm về mặt pháp lý. * Kinh phí và mức kinh phí tư vấn. * Yêu cầu cung cấp thông tin và hồ sơ tài liệu cần thiết nhằm đáp ứng yêu cầu phân tích, đánh giá doanh nghiệp.  Giai đoạn 2: Phân tích, đánh giá doanh nghiệp và tư vấn tài chính a) Phân tích và đánh giá doanh nghiệp * Đánh giá chung về doanh nghiệp phát hành. • Đánh giá về doanh nghiệp. • Đánh giá về sản phẩm. • Đánh giá về công nghệ sản xuất. • Đánh giá về vị trí địa lý. • Đánh giá về nguồn cung ứng. • Đánh giá về nguồn nhân lực. * Phân tích tài chính doanh nghiệp: • Tình hình huy động và sử dụng vốn. • Xem xét khả năng thanh toán. • Xem xét năng lực hoạt động của tài sản. • Xem xét khả năng sinh lời. * Phân tích dự án sử dụng nguồn vốn huy động. • Phân tích đánh giá tính khả thi của dự án đầu tư qua việc phân tích đánh giá cho thấy sự đúng đắn trong định hướng đầu tư và sự phù hợp trong việc lựa chọn hình thức đầu tư, tính thực tiễn trong các giải pháp kỹ thuật….bằng việc tính toán tỷ suất sinh lời, điểm hoà vốn, NPV, IRR, thời gian hoàn vốn và tính toán độ nhạy của dự án. • Đánh giá tính thực tiễn của dự án về lĩnh vực đầu tư, quy mô đầu tư cũng như các yếu tố ảnh hưởng, những yếu tố đảm bảo dự án. • Đánh giá hiệu quả kinh tế xã hội, hiệu quả tài chính của dự án bằng phương pháp : chiết khấu và thời gian thu hồi vốn. b) Tư vấn bảo lãnh Sau khi nghiên cứu những nội dung trên, các nhà bảo lãnh thường ký kết với tổ chức phát hành một hợp đồng tư vấn tài chính. Với tổ chức bảo lãnh thì đây là một bước quan trọng để đi tới quyết định có thực hiện bảo lãnh hay không. Tiếp theo việc thẩm định và xem xét các tài liệu liên quan tới đợt phát hành, tổ chức bảo lãnh thường tư vấn về một số nội dung chủ yếu, trực tiếp quyết định đến sự thành công của đợt phát hành. Đó là: * Tư vấn tái đầu tư Trên cơ sở những thông tin tìm hiểu được về tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ đưa ra những tư vấn cần thiết về việc tái cơ cấu lại công ty. Trường hợp công ty là một doanh nghiệp nhà nước đang trong tiến trình cổ phần hoá thì việc phát hành chứng khoán sẽ có ảnh hưởng như thế nào tới hoạt động của công ty, quá trình cổ phần hoá sẽ diễn ra theo trình tự như thế nào? Trường hợp công ty là công ty nhỏ muốn huy động nguồn vốn lớn nhưng khả năng không cho phép thì việc sát nhập hay hợp nhất với một công ty khác sẽ giúp việc huy động vốn thông qua hoạt động phát hành chứng khoán trở nên dễ dàng hơn…Như vậy, tổ chức bảo lãnh chính là người tư vấn cho tổ chức phát hành những khúc mắc trên. Trong nền kinh tế thị trường như hiện nay, việc chuyển đổi hình thức công ty diễn ra thường xuyên và việc tìm một tổ chức bảo lãnh phát hành để tư vấn tái đầu tư cơ cấu là hết sức cần thiết cho những bước chuẩn bị tiếp theo để có thể phát hành chứng khoán ra công chúng. * Tư vấn về loại chứng khoán phát hành Trước khi thực hiện việc tư vấn về loại chứng khoán mà tổ chức phát hành sẽ phát hành thì tổ chức bảo lãnh cần tìm hiểu những loại chứng khoán nào mà tổ chức phát hành được phép phát hành. Đối với loại hình công ty cổ phần thì công ty được phép phát hành cả cổ phiếu và trái phiếu, còn với công ty trách nhiệm hữu hạn thì chỉ được phát hành trái phiếu. Như vậy, việc tư vấn về loại chứng khoán phát hành chỉ diễn ra đối với công ty cổ phần còn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thì tổ chức bảo lãnh sẽ tư vấn cho họ nên phát hành loại trái phiếu nào với mệnh giá, lãi suất và thời hạn là bao lâu để đợt phát hành mang lại hiệu quả cao, chi phí thấp nhất. Do đó, tổ chức bảo lãnh phát hành phải tiến hành tìm hiểu cơ cấu vốn của công ty thông qua các báo cáo tài chính và xem xét nguồn vốn cần huy động cho hoạt động đầu tư cần sử dụng trong thời gian bao lâu, xem xét tình hình quản trị và uy tín của công ty như thế nào để từ đó liên hệ với những ưu nhược điểm của từng chứng khoán mà đưa ra những quyết định tư vấn thích hợp. * Tư vấn về thời điểm phát hành chứng khoán Là việc tổ chức bảo lãnh phát hành tư vấn cho tổ chức phát hành thời điểm nào nên phát hành chứng khoán thì có lợi nhất và thích hợp nhất. Điều này rất quan trọng vì nó ảnh hưởng đến chi phí phát hành, khối lượng vốn có thể huy động và cả uy tín của tổ chức phát hành…. Thời điểm phát hành cổ phiếu, trái phiếu thích hợp nhất đối với tổ chức phát hành là lúc tổ chức phát hành đang nổi tiếng( sản phẩm được ưu chuộng, thị phần lớn, lợi nhuận cao….), giá bán chứng khoán sẽ có lợi có thể cao hơn rất nhiều so với mệnh giá, chi phí phát hành sẽ thấp vì tổ chức bảo lãnh sẽ dễ dàng chấp nhận với những điều kiện thuận lợi cho tổ chức phát hành. Bên cạnh đó, một yếu tố có ảnh hưởng tới giá phát hành không thể không kể tới là mức độ sôi động của thị trường chứng khoán.Nếu thị trường chứng khoán trầm lắng, số lượng nhà đầu tư ít thì rủi ro về giá là rất lớn.Trong trường hợp này, tổ chức phát hành có thể không bán được chứng khoán hoặc bán rất ít khiến đợt phát hành bị thất bại. Hoặc khi thị trường biến động lớn về giá chứng khoán thì nhà đầu tư có xu hướng mua trái phiếu nhiều hơn cổ phiếu. Điều này khiến cho việc phát hành cổ phiếu là không có lợi. Ngược lại, khi thị trường chứng khoán đang náo nhiệt và hấp dẫn, giá cổ phiếu bắt đầu tăng thì đây là thời điểm phát hành chứng khoán thích hợp nhất. * Tư vấn về giá phát hành chứng khoán Khâu xác định giá phát hành chứng khoán là khâu quan trọng và khó khăn nhất đối với tổ chức phát hành. Giá chứng khoán liên quan trực tiếp đến quyền lợi của tổ chức phát hành, nhà đầu tư cũng như các bên có liên quan đến đợt phát hành đồng thời nó cũng đảm bảo cho sự thành công của tổ chức phát hành. Có rất nhiều phương pháp để xác định giá chứng khoán phát hành nhưng việc xác định giá chứng khoán lại phụ thuộc vào tình hình cụ thể của từng công ty, môi trường pháp lý và kinh tế của từng nước, và có sự khác nhau theo tính chất của đợt phát hành (định giá cho chứng khoán đã giao dịch trên thị trường thứ cấp khác với định giá cho chứng khoán mới phát hành lần đầu). Cụ thể : + Đối với cổ phiếu của công ty đã được giao dịch trên thị trường thứ cấp: Giá cổ phiếu phát hành thêm được xác định rất đơn giản vì đã có sẵn giá của loại chứng khoán đó trên thị trường thứ cấp.Việc xác định giá cổ phiếu sắp phát hành dựa vào giá giao dịch trên thị trường của cổ phiếu đó trước thời điểm phát hành mới. Thông thường giá phát hành được xác định dựa trên cơ sở giá đóng cửa của ngày hôm trước hoặc giá thị trường bình quân của một số ngày trước ngày phát hành. + Đối với cổ phiếu phát hành lần đầu ra công chúng : Trên thực tế, có nhiều phương pháp để xác định giá chứng khoán phát hành lần đầu ra công chúng. Một số phương pháp hiện nay : • Phương pháp định giá cổ phiếu theo luồng cổ tức Là phương pháp mà giá cổ phiếu được tính bằng tổng giá trị hiện tại của các khoản cổ tức nhận được trong tương lai và giá trị hiện tại của cổ phiếu tại thời điểm bán sau này. Cụ thể: Tổng giá trị hiện tại Giá cổ phiếu = của các khoản cổ tức Giá trị hiện tại của cổ + phiếu tại thời điểm bán trong tương lai sau này Trong trường hợp cổ phiếu được người đầu tư nắm giữ vô hạn thì các khoản cổ tức nhận được sẽ tiến tới vô cùng. Khi đó giá trị hiện tại của vốn gốc sẽ tiến tới 0. Như vậy : Giá CP = Tổng giá trị hiện tại của các khoản cổ tức nhận được trong tương lai • Phương pháp định giá cổ phiếu theo luồng thu nhập Là phương pháp dựa trên một nguyên lý cơ bản là giá trị doanh nghiệp được xác định bằng các luồng thu nhập mà doanh nghiệp nhận được trong tương lai quy về hiện tại bằng cách chiết khấu chúng với một mức lãi suất chiết khấu phù hợp với mức độ rủi ro của doanh nghiệp đó. Hai thông số cơ bản trong phương pháp này cần được xác định là luồng thu nhập mà công ty nhận được trong tương lai và mức lãi suất chiết khấu luồng thu nhập đó. • Phương pháp xác định giá theo hệ số P/E Giá CP = P/E * thu nhập ròng trên một cổ phiếu Theo phương pháp này, người ta xác định giá chứng khoán dựa vào giá trị P/E được công bố đối với loại cổ phiếu có cùng mức độ rủi ro với cổ phiếu chuẩn bị được phát hành, sau đó lấy giá trị này nhân với thu nhập ròng trên một cổ phiếu của tổ chức phát hành cổ phiếu đó để tìm ra giá cổ phiếu phát hành. • Phương pháp xác định giá cổ phiếu theo giá trị tài sản Đây là phương pháp mà giá trị cổ phiếu được xác định dựa trên giá trị tài sản thực có của doanh nghiệp theo giá trị thị trường chứ không phải giá trị ghi sổ trên sổ sách. Tuy nhiên khi định giá cổ phiếu theo phương pháp này cần có sự điều chỉnh thêm giá trị lợi thế hoặc khả năng sinh lời của tổ chức phát hành cho phù hợp. Như vậy, thực chất phương pháp này là sự kết hợp của tất cả các phương pháp trên. + Đối với Trái phiếu Trái phiếu là chứng khoán nợ nên có những đặc điểm khác mà cổ phiếu không có như: lãi suất, thời gian đáo hạn, phương thức trả lãi. Việc xác định giá Trái phiếu tuỳ thuộc vào đặc điểm cụ thể của từng loại trái phiếu phát hành. Thông thường, khi phát hành trái phiếu ngưòi ta quan tâm tới việc xác định lãi suất trái phiếu phát hành và đây là yếu tố quan trọng nhất để xác định giá bán. • Trái phiếu chính phủ Là loại trái phiếu có rủi ro thấp nhất. Lãi suất trái phiếu chính phủ là mức lãi suất chuẩn cho các loại lãi suất khác trên thị trường tiền tệ liên ngân hàng. Lãi suất trái phiếu chính phủ thường được xác định thông qua bảo lãnh phát hành hoặc đấu thầu giữa các Ngân hàng thương mại và các tổ chức tàì chính. Các tổ chức này thực hiện đấu thầu hoặc bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ xong sẽ bán lại cho công chúng hoặc nắm giữ coi như phần đầu tư của mình. Giá bán trái phiếu chính phủ có thể cao hơn, thấp hơn hoặc bằng mệnh giá tuỳ thuộc vào phương thức trả lãi (trả sau, trả trước hoặc trả định kỳ) • Trái phiếu công ty Khi phát hành trái phiếu công ty, lãi suất được xác định trên cơ sở lãi suất trái phiếu chính phủ có kỳ hạn tương đương và mức độ tín nhiệm của công ty là sự nhận xét của một tổ chức định mức tín nhiệm về độ rủi ro của loại trái phiếu được phát hành. Trái phiếu có mức độ tín nhiệm cao đưa lại một hình ảnh đẹp về tổ chức phát hành, đây là nền tảng thuận lợi cho việc xác định giá trái phiếu phát hành. Các tổ chức định mức tín nhiệm sẽ quyết định một định mức tín nhiệm cho một công ty sau khi đã phân tích các nhân tố định lượng và định tính bao gồm phân tích ngành, về hoạt động kinh doanh và phân tích tình hình tài chính sau đó sẽ xếp loại từ định mức cao nhất đến định mức thấp nhất. Giai đoạn 3: Lập hồ sơ và xin phép phát hành Sau khi chấp nhận bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh nếu cần. Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh với tổ chức phát hành. Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát hành phải được ký giữa tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành. Việc lập, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành cùng được thực hiện và họ phải chịu trách nhiệm một phần về tính trung thực của hồ sơ. Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luận để xem xét khía cạnh pháp lý liên quan tới đợt phát hành đó. Đồng thời các bên liên quan đến đợt phát hành như tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, công ty tư vấn cũng tiến hành họp để phân định trách nhiệm lần cuối. Trong cuộc họp này các bên phải rà soát lại các bước đã thực hiện đồng thời xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên tham gia. Các bên sẽ ký vào biên bản cuộc họp (đây là cơ sở pháp lý để giải quyết các vấn đề kiện tụng phát sinh sau này nếu có). Sau khi kết thúc cuộc họp nói trên, tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành lần cuối cùng và nộp lên Uỷ ban chứng khoán. UBCKNN chấp nhận hồ sơ và định giá phát hành chính thức.  Giai đoạn 4: Giai đoạn phân phối và kết thúc * Tổ chức thực hiện việc thông báo phát hành theo quy định của pháp luật sau khi được UBCKNN chấp thuận hồ sơ xin phép phát hành. * Làm thủ tục báo cáo phát hành lên UBCKNN. • Bản cáo bạch tóm tắt • Thông báo phát hành • Các tài liệu khác theo yêu cầu. * Làm thủ tục đăng ký và đặt cọc mua chứng khoán với các nhà đầu tư * Tổng hợp đăng ký và thông báo kết quả đặt mua chứng khoán đến các nhà đầu tư. * Thực hiện việc phân phối chứng khoán theo đăng ký * Báo cáo kết quả của đợt phát hành lên UBCKNN và thực hiện các quy định của UBCKNN về hoạt động sau phát hành. 1.2.5. Vai trò của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán  Vai trò với thị trường sơ cấp và thứ cấp: * Với thị trường sơ cấp: Việc công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành với một quy trình chặt chẽ bao gồm sự kết hợp nhiều kỹ năng từ nghiên cứu tài chính công ty, nghiên cứu thị trường, tư vấn cho khách hàng chào bán chứng khoán đến bình ổn giá chứng khoán đã giúp cho quá trình gia tăng hàng hoá trên thị trường sơ cấp diễn ra nhanh hơn và giảm thiểu rủi ro rất nhiều cho chủ thể phát hành cũng như quyền lợi của người đầu tư chứng khoán được bảo vệ tốt hơn. * Với thị trường thứ cấp : Các công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trên thị trường thứ cấp thông qua việc bình ổn giá chứng khoán sau khi phát hành và tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán. Điều này thúc đẩy sự phát triển của thị trường thứ cấp, giúp thị trường thứ cấp hoạt động sôi động hơn.  Vai trò đối với nền kinh tế quốc dân: Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán giúp huy động vốn nhanh chóng và hiệu quả phục vụ công cuộc đầu tư, phát triển kinh tế đồng thời tạo ra cơ hội đầu tư cho những người có nguồn tích kiệm nhàn rỗi góp phần thúc đẩy quá trình
- Xem thêm -