Tài liệu Thị trường chứng khoán sơ cấp

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP (Thị trường phát hành) TS. Lê Vũ Nam - Giảng viên Khoa Kinh tế ĐHQG TP. HCM; Giảng viên thỉnh giảng UBCKNN về TTCK. THAM GIA CUÛA DOANH NGHIEÄP TREÂN THÒ TRÖÔØNG CHÖÙNG KHOAÙN DOANH NGHIỆP Thị trường sơ cấp Thị trường thứ cấp Phát hành chứng khoán Mua bán lại chứng khoán đã phát hành Bán đấu giá tại TTGDCK hoặc CTCK Bán qua BLPH hoặc đại lý (CTCK) Niêm yết/Đăng ký giao dịch KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM ‰ Khái niệm: Thị trường sơ cấp là nơi chứng khoán lần đầu tiên được phát hành và được chào bán cho nhà đầu tư đầu tiên. Hay nói cách khác, là thị trường mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành. ‰ Đặc điểm: ¾ Chứng khoán lần đầu tiên xuất hiện (phát hành). ¾ Tổ chức phát hành huy động được vốn thông qua việc bán hcứng khoán cho nhà đầu tư. ¾ Nhà đầu tư bỏ tiền ra mua để đổi lấy quyền sở hữu chứng khoán. ¾ Chứng khoán là bằng chứng xác nhận mối quan hệ tài sản giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành: ƒ Quan hệ góp vốn (nếu mua cổ phiếu). ƒ Quan hệ vay mượn (nếu mua trái phiếu). KHÁI NIỆM VÀ PHÂN LOẠI PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ‰ Khái niệm: Phát hành chứng khoán là việc chào bán chứng khoán trên thị trường sơ cấp. ‰ Phân loại phát hành cổ phiếu: ¾ Căn cứ vào đợt phát hành: ƒ Phát hành lần đầu. ƒ Phát hành bổ sung. ¾ Căn cứ vào tính chất đợt phát hành: ƒ Phát hành trực tiếp. ƒ Phát hành gián tiếp. ¾ Căn cứ vào phương thức phát hành: ƒ Phát hành chào bán toàn phần. ƒ Phát hành chào bán từng phần. ¾ Căn cứ vào phạm vi phân phối: ƒ Phát hành nội bộ (riêng lẻ). ƒ Phát hành ra công chúng: 9 Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO). 9 Phát hành cổ phiếu bổ sung ra công chúng. KHÁI NIỆM PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM Khoản 12 Điều 6 Luật chứng khoán 2006: Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây: ¾ Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; ¾ Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; ¾ Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định. VAI TRÒ CỦA HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ‰Đối với nền kinh tế: Tạo ra kênh huy động và phân bổ vốn hiệu quả cho nền kinh tế. ‰Đối với Chính phủ: Phát hành trái phiếu các loại để huy động vốn cho ngân sách, hoặc bù đắp thâm hụt ngân sách hay cho các dự án trọng điểm của quốc gia, điều tiết thị trường tiền tệ. ‰Đối với doanh nghiệp: Tạo ra cho doanh nghiệp có thêm một kinh huy động vốn mới chủ động, hiệu quả và linh hoạt. ‰Đối với nhà đầu tư: Tạo ra cơ hội đầu tư cho những tổ chức, cá nhân có tiền nhàn rỗi. PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ‰Các nước theo hệ thống thông luật (Common Law) như Anh, Mỹ, Úc…: ¾ Pháp luật về công ty điều chỉnh cả hoạt động phát hành cổ phiếu riêng lẻ và ra công chúng. ¾ Pháp luật về chứng khoán điều chỉnh hoạt động và vận hành của TTCK. ‰Các nước theo hệ thống luật Châu Âu lục địa (Civil Law) như Pháp và một số nước Châu Âu: ¾ Pháp luật về công ty điều chỉnh hoạt động phát hành cổ phiếu riêng lẻ. ¾ Pháp luật về chứng khoán điều chỉnh phát hành cổ phiếu ra công chúng. PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM ‰Pháp luật về doanh nghiệp điều chỉnh phát hành cổ phiếu để phân phối nội bộ; ‰Pháp luật về chứng khoán điều chỉnh phát hành cổ phiếu ra công chúng. ÎCơ sở pháp lý: (Khoản 4, Điều 61 Luật doanh nghiệp năm 1999; Điều 22 Nghị định 03 hướng dẫn Luật doanh nghiệp năm 1999; Khoản 6 Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2005; Điều 1 Nghị định 144 về ck và TTCK; Điều 1 Luật chứng khoán ngày 23/06/2006) PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ ‰ Khái niệm: Là việc phát hành để phân phối cho một số lượng nhà đầu tư đã được xáx định trước. ‰ Hình thức: ¾ Phát hành cổ phiếu lần đầu cho các cổ đông sách lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp. ¾ Phát hành phân phối cho cổ đông hiện hữu. ¾ Phát haàh cổ phiếu để trả cổ tức, thưởng. ¾ Phát hành để phân phối cho cổ đông chiến lược, người lao động, người quản lý. ‰ Quy trình thực hiện: ¾ Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, số lượng, loại cổ phiếu phát hành. ¾ Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, giá, cách phân phối. ¾ Điều chỉnh lại vốn điều lệ. ¾ Báo cáo cơ quan có thẩm quyền. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG ‰Được pháp luật điều chỉnh chặt chẽ. ‰Được cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoán cấp phép hoặc giấy CNPH. ‰Chứng khoán phát hành ra công chúng thường được giao dịch tại các SGDCK sau khi đáp ứng được các điều kiện niêm yết. ‰Tuân thủ các quy định về công bố thông tin, chế độ kế toán, kiểm toán. ‰Phải thông qua tổ chức trung gian. ‰Đối tượng phân phối không hạn chế. ‰Lượng chứng khoán phát hành phải đạt quy mô nhất định. QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG ‰ Theo chế độ quản lý chất lượng (chế đô cấp phép): ¾ Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về ck và TTCK xem xét, đánh giá chất lượng của cổ phiếu phát hành ra công chúng thông qua việc thẩm định nội dung của đợt phát hành trên cơ sở các điều kiện do pháp luật quy định. ¾ Phù hợp ở những nước mới hình thành TTCK, hệ thống pháp luật còn thiếu đồng bộ, tiêu chuẩn kế toán, kiểm toán chưa đầy đủ rõ ràng, nhà đầu tư thiếu kinh nghiệm. QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG ‰ Theo chế độ công bố thông tin (chế đô đăng ký): ¾ Tổ chức phát hành phải cung cấp đầy đủ các thông tin quan trọng của công ty cho những nhà đầu tư để họ có thể đánh giá chất lượng cổ phiếu và đưa ra quyết định đầu tư. Cơ quan quản lý không đứng ra xem xét chất lượng cổ phiếu mà chủ yếu tập trung giám sát chế độ công bố thông tin của tổ chức phát hành. ¾ Áp dụng ở các nước có TTCK phát triển, chế độ công bố thông tin và chế độ kế toán, kiểm toán rõ ràng, văn hoá kinh doanh chứng khoán của nhà đầu tư đã hình thành và phát triển. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG ‰Điều kiện định tính: ¾ Các nhà quản lý công ty phải có kinh nghiệm quản lý, điều hành kinh doanh ¾ Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích các nhà đầu tư ¾ Báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất ¾ Công ty phải có phương án khả thi từ việc huy động vốn thu được từ đợt phát hành. ¾ Công ty phải được một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra thực hiện bảo lãnh phát hành. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG ‰Điều kiện định lượng: ¾ Công ty phải có quy mô nhất định về vốn. ¾ Phải hoạt động hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi phát hành cổ phiếu ra công chúng. ¾ Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định. ¾ Một tỷ lệ nhất định cổ phiếu đợt phát hành phải bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư. ¾ Các thành viên sáng lập của công ty phải nắm giữ một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian nhất định. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở MỘT SỐ NƯỚC Nöôùc Ñieàu kieän phaùt haønh chöùng khoaùn laàn ñaàu ra coâng chuùng Voán ñieàu leä toái thieåu Lôïi nhuaän Soá coå ñoâng nhoû Tyû leä phaùt haønh ra coâng chuùng Moãi coå ñoâng khoâng quaù 0,05% soá coå phieáu 25% 15% neáu VÑL > 400 trieäu NDT Trung Quoác 50 trieäu NDT Thaùi Lan 2,4 trieäu USD 3 naêm Malaysia 50 trieäu RM 5 naêm >= 5 trieäu RM 500-1.000 >= 25% 5 tyû won 3 naêm gaàn nhaát >= 25% >= 1.000 coå ñoâng nhoû (laø coå ñoâng naém giöõ <= 1% coå phieáu ñaõ phaùt haønh ) >= 30% hoaëc ít nhaát laø 300.000 coå phieáu Haøn Quoác 3 naêm >= 600 15% - 30% TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG ‰Bước 1: Chọn tổ chức tư vấn hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành đáp ứng đủ điều kiện. ‰Bước 2: Lập hồ sơ. ‰Bước 3: UBCKNN cấp Giấy CNĐPH. ‰Bước 4: Công bố việc phát hành. ‰Bước 5: Phân phối cổ phiếu. ‰Bước 6: Báo cáo kết quả đợt phát hành. THUẬN LỢI ĐỐI VỚI DN KHI PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG ‰Được tận dụng hình thức huy động vốn linh hoạt, chủ động. ‰Hình ảnh và uy tính công ty tăng cao do được quảng bá rộng rãi. ‰Lượng cổ đông tăng lên giúp công ty tranh thủ được sự đóng góp về trí tuệ, kinh nghiệm trong điều hành. ‰Khả năng huy động đủ số vốn cần thiết và cổ phiếu được định xác với giá thị trường. THÁCH THỨC ĐỐI VỚI DN KHI PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG ‰Phải công khai thông tin và áp dụng chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo theo quy định. ‰Chịu sự quản lý của UBCKNN. ‰Có nguy cơ bị mất quyền kiểm soát công ty. ‰Quy mô vốn và lượng cổ đông tăng lên làm cho việc quản lý, điều hành phức tạp hơn. ‰Cơ cấu quyền sở hữu không ổn định bởi nhu cầu giao dịch cổ phiếu hàng ngày của các cổ đông. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG TẠI VIỆT NAM ‰Có mức vốn điều lệ đã góp tối thiểu tại thời điểm đăng ký phát hành là 10 tỷ đồng tính theo sổ sách kế toán. ‰Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế. ‰Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành. ‰Số lượng tối thiểu nhà đầu tư ngoài công ty được mua là 100. ‰Phải thông qua tổ chức trung gian. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA NƯỚC NGOÀI ‰ Tổ chức phát hành phải đáp ứng các điều kiện: ¾ Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật; ¾ Có quyết định thông qua việc chào bán cổ phiếu ra nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông; ¾ Đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán ‰ Tối thiểu 10 ngày trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài, tổ chức phát hành phải gửi cho ỦBCKNN các tài liệu sau: ¾ Bản sao hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán; ¾ Các tài liệu chứng minh đáp ứng đủ điều kiện nêu trên.