BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
MAI MINH PHƯỚC
THÂU TÓM – SÁP NHẬP: GIẢI PHÁP SẮP XẾP, CẢI
TIẾN CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ
TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
Chuyên ngành
Mã số
: Kinh tế tài chính – Ngân hàng
: 60.31.12
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
TS HỒ THỦY TIÊN
TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ này là do chính tôi nghiên cứu và thực hiện,
chưa từng được ai công bố trong bất cứ công trình nào.
Tác giả
Mai Minh Phước
LỜI CẢM ƠN
Quá trình thực hiện luận văn là một sự trải nghiệm đầy đam mê và hứng thú đối với
bản thân, kèm theo đó không ít những khó khăn, thách thức phát sinh phải đối mặt,
nhiều ý kiến trái chiều được nêu ra, đôi khi gây ít nhiều sự xáo trộn về tư tưởng
cũng như nội dung trong quá trình nghiên cứu.
Trong hành trình đó, tôi đã nhận được nhiều sự giúp đỡ, động viên của Thầy Cô,
của bạn bè, gia đình và đồng nghiệp. Điều đó tiếp thêm sức mạnh để tôi hoàn thành
nên luận văn này.
Em xin được bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới Tiến sĩ Hồ Thủy Tiên – Giảng viên
khoa Tài chính Doanh nghiệp, trường Đại học Kinh tế TP Hồ Chí Minh, đã tận tình
hướng dẫn, giúp đỡ, và đóng góp những ý kiến quý báu cho em trong thời gian qua.
Em xin gửi lời cảm ơn chân thành tới các Thầy Cô giáo đã giảng dạy và truyền đạt
kiến thức, kinh nghiệm cho em trong suốt 3 năm học tập và nghiên cứu chương
trình đào tạo Thạc sĩ Kinh tế tại Trường Đại học Kinh tế TP Hồ Chí Minh.
Xin gửi lời cảm ơn, đồng nghiệp, người thân đã tạo điều kiện giúp đỡ, chia sẻ kiến
thức và thông tin, nhiệt tình động viên, ủng hộ tôi trong quá trình thực hiện luận
văn.
Trân trọng.
Mai Minh Phước
LỜI MỞ ĐẦU
Tính cấp thiết của đề tài
Từ năm 2006 đến nay, thị trường chứng khoán Việt Nam chứng kiến sự tăng
trưởng nhanh chóng về số lượng các công ty chứng khoán. Số công ty chứng khoán
trên toàn thị trường đã hơn con số 100. Trong khi đó, thị trường chứng khoán Việt
Nam còn khá non trẻ, quy mô thị trường còn nhỏ, sự tồn tại của vô số công ty
chứng khoán như vậy trên một mảnh đất chật hẹp dẫn đến sự cạnh tranh khốc liệt,
gây khó khăn cho vấn đề an toàn của hệ thống. Nhìn sang thị trường chứng khoán
của các nước trong khu vực như Trung Quốc, Hàn Quốc, Thái Lan, Hồng Kông
thấy được số lượng công ty chứng khoán không quá nhiều như Việt Nam, các
chuyên gia chứng khoán ở những thị trường này đã không ngần ngại khi thốt lên
rằng số lượng công ty chứng khoán ở Việt Nam là quá nhiều. Đồng thời, sự dễ dãi
trong việc cấp phép thành lập công ty chứng khoán, dẫn đến hình thành nhiều công
ty nhỏ, năng lực thấp, sức cạnh tranh yếu. Sự xuống dốc của thị trường năm 2007,
2008, đầu năm 2009 khiến nhiều công ty chứng khoán thực sự gặp khó khăn, đối
mặt nguy cơ phá sản khi thu không đủ chi, mất khả năng thanh toán. Các công ty
nhỏ còn phải đứng trước áp lực tăng vốn điều lệ để đáp ứng yêu cầu vốn tối thiểu
đối với các nghiệp vụ theo quy định mới của Chính phủ, trong khi các cổ đông công
ty lại thờ ơ chuyện góp vốn vì không thấy được đầu ra của thị trường. Nhiều công ty
nhỏ phải bán cổ phần cho đối tác nước ngoài nhằm tăng vốn điều lệ, tái cấu trúc
doanh nghiệp, nâng cao hoạt động kinh doanh. Từ đó xu hướng thâu tóm, sáp nhập
(hay còn gọi là M&A) các công ty chứng khoán ngấm ngầm hình thành, và các nhà
quản lý cũng phải quan tâm đến vấn đề này nhằm giúp thị trường chọn lọc, hình
thành nên những công ty chứng khoán đủ tầm cỡ để tồn tại và hội nhập khi nền tài
chính Việt Nam thật sự hội nhập trong vài năm nữa. Vấn đề thâu tóm sáp nhập công
ty chứng khoán trở thành đề tài nóng hổi tính thời sự và những phát sinh liên quan
cần được giải quyết thấu đáo. Vì vậy nghiên cứu đề tài thâu tóm, sáp nhập công ty
chứng khoán và đề xuất giải pháp nhằm sắp xếp, cải tiến công ty chứng khoán nhằm
xây dựng một thị trường phát triển bền vững là vấn đề có ý nghĩa cấp thiết và thực
tiễn hiện nay.
Mục tiêu nghiên cứu
-
Hệ thống hóa các cơ sở lý luận về thị trường chứng khoán, công ty chứng
khoán và hoạt động M&A công ty chứng khoán để làm nền tảng cho nội dung
của đề tài
-
Phân tích thực trạng hoạt động của các công ty chứng khoán và hoạt động
M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam trong thời gian qua.
-
Đề xuất những giải pháp sắp xếp, cải tiến Công ty chứng khoán tại Việt Nam
Phạm vi nghiên cứu:
Đề tài được nghiên cứu trong phạm vi thị trường chứng khoán Việt Nam và
các công ty chứng khoán Việt Nam
Phương pháp nghiên cứu:
Áp dụng phương pháp thống kê, điều tra thực tế, so sánh, phân tích tổng hợp
tình hình hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam và các công ty chứng
khoán trong thời gian qua, kết hợp sử dụng bảng biểu, đồ thị để đánh giá thực trạng,
qua đó đưa ra giải pháp nhằm sắp xếp, cải tiến công ty chứng khoán.
Kết cấu của luận văn
Ngoài lời cam đoan, lời cảm ơn, lời mở đầu, danh mục bảng biểu, sơ đồ, đồ
thị, kết luận, mục lục, danh mục tài liệu tham khảo, luận văn bao gồm 3 chương:
-
Chương 1. Cơ sở lý luận
-
Chương 2: Thực trạng CTCK và hoạt động M&A CTCK tại Việt Nam
-
Chương 3: Giải pháp thâu tóm – sáp nhập nhằm sắp xếp, cải tiến CTCK tại
Việt Nam
Các điểm mới đã được nghiên cứu:
-
Định hướng sắp xếp, cải tiến công ty chứng khoán tại Việt Nam
-
Hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam và đưa ra những giải pháp
thực hiện M&A công ty chứng khoán
-
Đề xuất giải pháp cải tiến công ty chứng khoán: đa dạng hóa sản phẩm dịch
vụ, quản trị rủi ro tài chính, phát triển mạng lưới, đặc biệt là định hướng hình
thành ngân hàng đầu tư.
DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 1.1: Các thương vụ sáp nhập trong ngành tài chính tại Hoa Kỳ từ
năm 2007 đến năm 2008
Bảng 1.2: Tóm tắt các thương vụ M&A ngành tài chính ở khu vực
Châu Á - Thái Bình Dương năm 2008
Bảng 2.1: Danh sách 10 CTCK được thành lập mới nhất bởi các tổ
chức tài chính
Bảng 2.2: So sánh mức vốn pháp định
Bảng 2.3: Mức vốn quy định ở một số nước
Bảng 2.4: Danh sách các CTCK có VĐL nhỏ hơn 50 tỷ đồng
Bảng 2.5: Số lượng tài khoản tại các CTCK
Bảng 2.6: Thị phần môi giới trong nước
Bảng 2.7: Thị phần hoạt động tự doanh
Bảng 2.8: Một số thông tin TTCK các nước
Bảng 2.9 Quy mô vốn của một số CTCK hàng đầu trong khu vực
Bảng 2.10: Một số thương vụ M&A thành công trong ngành tài chính ở
Việt Nam
Bảng 2.11: Các thương vụ M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam
Bảng 3.1: Bảng tính giá trị tài sản ròng của CTCK SME
Bảng 3.2: Bảng tính giá trị lợi thế của CTCK SME
Bảng 3.3: Hệ số P/B bình quân ngành chứng khoán
Trang 19
22
31
33
33
35
39
40
41
43
44
48
48
68
69
70
DANH MỤC SƠ ĐỒ, ĐỒ THỊ
Sơ đồ 1.1: Các bước chính cho một thương vụ M&A
Đồ thị 1.1: Giá trị công ty đi mua lại sau M&A
Đồ thị 2.1: VN-Index từ ngày 27/07/2000 đến ngày 08/07/2009
Đồ thị 2.2: Tăng trưởng số lượng CTCK
Đồ thị 2.3: Thị phần môi giới cổ phiếu trong nước
Đồ thị 2.4: Thị phần tự doanh cổ phiếu
Đồ thị 2.5: Số thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 1998 đến năm
2007
Trang13
23
28
30
40
42
47
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
TTCK
: Thị trường chứng khoán
CTCK
: Công ty chứng khoán
ĐLNL
: Đại lý nhận lệnh
NĐT
: Nhà đầu tư
UBCKNN
: Ủy ban chứng khoán Nhà nước
SGDCK
: Sở giao dịch chứng khoán
KLCPĐLH
: Khối lượng cổ phiếu đang lưu hành
LNST
: Lợi nhuận sau thuế
BCTC
: Báo cáo tài chính
DANH MỤC PHỤ LỤC
Phụ lục 1: Danh sách công ty chứng khoán tại Việt Nam
Phụ lục 2: Phương pháp định giá
Phụ lục 3: Thị phần giá trị giao dịch môi giới quý III/2009 của 10 CTCK hàng
đầu tại SGDCK TP HCM
Phụ lục 4: Tổng quan về ngân hàng đầu tư
MỤC LỤC
Trang
Lời mở đầu
Danh mục bảng biểu - Danh mục sơ đồ, đồ thị
Danh mục các từ viết tắt – Danh mục phụ lục
Chương 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN
1
1.1 Cơ sở lý luận về thị trường chứng khoán
1
1.1.1 Khái niệm TTCK
1
1.1.2 Hàng hóa của TTCK
1
1.1.3 Chủ thể tham gia TTCK
1
1.2 Cơ sở lý luận về Công ty chứng khoán
2
1.2.1 Khái niệm
2
1.2.2 Phân loại CTCK
2
1.2.3 Vai trò của CTCK
3
1.2.4 Rủi ro trong hoạt động của CTCK
4
1.2.5 Sắp xếp, cải tiến Công ty chứng khoán
4
1.2.5.1 Khái niệm
5
1.2.5.2 Đối tượng sắp xếp, cải tiến
5
1.3 Cơ sở lý luận về Thâu tóm – Sáp nhập (M&A)
6
1.3.1 Khái niệm
6
1.3.2 Tác động tích cực của hoạt động M&A
7
1.3.2.1 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp
7
1.3.2.2 Cơ cấu hợp lý và ổn định thị trường
8
1.3.2.3 Tạo điều kiện thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
9
1.3.3 Tác động tiêu cực từ hoạt động M&A
1.3.4 Các hình thức M&A
9
10
1.3.4.1 Phân loại hình thức M&A theo mối quan hệ cạnh tranh
10
1.3.4.2 Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ
11
1.3.4.3 Phân loại M&A theo phạm vi biên giới
11
1.3.5 Các phương thức thực hiện M&A
12
1.3.5.1 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights )
12
1.3.5.2 Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
12
1.3.5.3 Chào thầu (tender offer)
12
1.3.5.4 Thương lượng tự nguyện
13
1.3.6 Các bước chính cho một thương vụ M&A
13
1.3.6.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A
13
1.3.6.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu
14
1.3.6.3 Định giá doanh nghiệp
14
1.3.6.4 Thương lượng và ký kết hợp đồng
18
1.4 Tình hình M&A ngành tài chính trên thế giới và một số thương vụ M&A
công ty chứng khoán trong thời gian qua
18
1.4.1 M&A trong ngành tài chính ngân hàng, chứng khoán
18
1.4.1.1 Tại Hoa Kỳ
19
1.4.1.2 Tại khu vực Châu Âu
20
1.4.2 Một số thương vụ M&A công ty chứng khoán
20
1.4.2.1 Tại Hoa Kỳ
20
1.4.2.2 Tại Nhật Bản
21
1.4.2.3 Tại Đài Loan
21
1.5 Bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A cho Việt Nam
22
Kết luận chương 1
26
Chương 2: THỰC TRẠNG CTCK VÀ HOẠT ĐỘNG M&A CTCK TẠI VIỆT
NAM
27
2.1 Tổng quan về thị trường chứng khoán Việt Nam
27
2.2 Tổng quan về các công ty chứng khoán ở Việt Nam
29
2.2.1 Nhiều thành phần tham gia thành lập CTCK
30
2.2.2 Nguyên nhân nhiều CTCK được thành lập
32
2.2.2.1 Lợi nhuận CTCK cao hơn so với các ngành khác
32
2.2.2.2 Tránh quy định về mức vốn tối thiểu yêu cầu cao hơn
32
2.3 Thực trạng tình hình hoạt động của các CTCK hiện nay
34
2.3.1 Năng lực tài chính của các CTCK
34
2.3.2 Trình độ nhân viên
35
2.3.3 Cơ sở hạ tầng
36
2.3.4 Hiệu quả hoạt động
37
2.3.5 Thị phần hoạt động
39
2.3.5.1 Đối với hoạt động môi giới
39
2.3.5.2 Đối với hoạt động tự doanh
41
2.3.5.3 Đối với hoạt động bảo lãnh phát hành, tư vấn
42
2.4 Sự cần thiết phải sắp xếp, cải tiến CTCK
42
2.5 Thực trạng hoạt động M&A công ty chứng khoán thời gian qua
44
2.5.1 Cơ sở pháp lý hoạt động M&A
44
2.5.2 Hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua
46
2.5.2.1 Hoạt động M&A nói chung
46
2.5.2.2 Hoạt động M&A trong ngành tài chính ngân hàng
47
2.5.3 Hoạt động M&A CTCK
48
2.5.3.1 Những thương vụ M&A CTCK thời gian qua
48
2.5.3.2 Đặc điểm
51
2.5.3.3 Thành tựu
53
2.5.3.4 Hạn chế và nguyên nhân
54
2.5.3.5 Xu hướng M&A CTCK
57
Kết luận chương 2
59
Chương 3: GIẢI PHÁP THÂU TÓM – SÁP NHẬP NHẰM SẮP XẾP, CẢI
TIẾN CTCK TẠI VIỆT NAM
60
3.1 Hướng phát triển TTCK Việt Nam và các công ty chứng khoán
60
3.1.1 Định hướng phát triển TTCK Việt Nam
60
3.1.2 Định hướng phát triển công ty chứng khoán
60
3.1.2.1 Mục tiêu
60
3.1.2.2 Nội dung kế hoạch
60
3.2 Nhóm giải pháp vĩ mô
62
3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý về M&A
62
3.2.1.1 Đối với Bộ Kế hoạch và Đầu tư
62
3.2.1.2 Đối với Bộ Tài Chính
62
3.2.2 Tạo nguồn vốn để hỗ trợ thực hiện M&A
63
3.3 Nhóm giải pháp vi mô
64
3.3.1 Xác định doanh nghiệp mục tiêu
64
3.3.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu
64
3.3.3 Định giá doanh nghiệp
65
3.3.4 Thương lượng và ký hợp đồng
71
3.3.5 Quyền lợi của khách hàng
71
3.3.6 Tạo sự đồng thuận trong vấn đề nhân sự
71
3.3.7 Hòa hợp văn hóa doanh nghiệp
72
3.3.8 Thống nhất phần mềm hệ thống giao dịch
72
3.4 Nhóm giải pháp hỗ trợ hoạt động M&A CTCK và sắp xếp, cải tiến CTCK
tại Việt Nam
73
3.4.1 Nhóm giải pháp hỗ trợ M&A CTCK
73
3.4.1.1 Khắc phục tình trạng thông tin bất cân xứng, hình thành tổ chức xếp
hạng tín nhiệm
73
3.4.1.2 Phát triển công ty tư vấn luật
73
3.4.1.3 Phát triển công ty kiểm toán
74
3.4.2 Nhóm giải pháp khác nhằm sắp xếp, cải tiến CTCK tại Việt Nam
74
3.4.2.1 Giải thể, phá sản công ty chứng khoán
74
3.4.2.2 Cải tiến CTCK
79
- Đa dạng hóa và nâng cao chất lượng sản phẩm dịch vụ
79
- Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực
80
- Quản trị rủi ro tài chính
81
- Phát triển mạng lưới
82
- Đầu tư hệ thống bảo mật thông tin
83
- Hướng tới phát triển thành ngân hàng đầu tư
84
- Ứng dụng các sản phẩm phái sinh
86
Kết luận chương 3
Danh mục tài liệu tham khảo
Phụ lục
87
Chương 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN
1.1 Cơ sở lý luận về thị trường chứng khoán
1.1.1 Khái niệm TTCK
TTCK là nơi diễn ra các hoạt động giao dịch mua bán các loại chứng khoán
trung và dài hạn. Việc mua bán này được tiến hành ở thị trường sơ cấp khi mà
người mua mua được chứng khoán lần đầu từ những người phát hành chứng khoán,
và ở thị trường thứ cấp khi có hoạt động mua đi bán lại các chứng khoán đã được
phát hành ở thị trường sơ cấp. Xét về mặt hình thức, TTCK chỉ là nơi diễn ra các
hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nhượng các loại chứng khoán, qua đó thay đổi
các chủ thể hay chủ sở hữu nắm giữ chứng khoán.
1.1.2 Hàng hóa của TTCK
Thông thường chứng khoán gồm 3 loại cơ bản là:
- Chứng khoán vốn - Cổ phiếu (Equity securities): Cổ phiếu là một chứng thư
xác nhận sự góp vốn và quyền sở hữu hợp pháp của một chủ thể đối với một công
ty cổ phần
- Chứng khoán nợ - Trái phiếu (Debt securities): Trái phiếu là một chứng thư
xác nhận một khoản nợ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu (trái chủ), trong
đó cam kết sẽ trả số tiền gốc kèm với tiền lãi trong một thời hạn nhất định
- Chứng khoán phái sinh: các chứng từ tài chính có nguồn gốc chứng khoán
(Derivatives) như chứng quyền, chứng khế, quyền chọn... Các sản phẩm này ra đời
từ các giao dịch chứng khoán và được quyền chuyển đổi sang chứng khoán qua mua
bán.
1.1.3 Chủ thể tham gia TTCK
Trên TTCK có nhiều loại chủ thể tham gia hoạt động theo nhiều mục đích
khác nhau.
- Nhà phát hành: là tổ chức thực hiện huy động vốn thông qua TTCK. Nhà
phát hành là người cung cấp các chứng khoán. Nhà phát hành bao gồm: Chính phủ,
chính quyền địa phương, các doanh nghiệp và một số tổ chức khác theo quy định
cho phép.
1
- Nhà đầu tư: là tổ chức, cá nhân trong nước và ngoài nước tham gia đầu tư
trên TTCK bằng cách thực hiện mua bán chứng khoán nhằm hưởng lợi nhuận.
- Các tổ chức kinh doanh trên TTCK: gồm các công ty chứng khoán và các
ngân hàng thương mại
- Các tổ chức liên quan đến TTCK: gồm có cơ quan quản lý nhà nước, hiệp hội
các nhà kinh doanh chứng khoán, tổ chức lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán,
công ty đánh giá hệ số tín nhiệm.
1.2 Cơ sở lý luận về Công ty chứng khoán
CTCK là một chủ thể quan trọng và đông đảo trên TTCK, thực hiện nhiều
nghiệp vụ cơ bản về chứng khoán.
1.2.1 Khái niệm
CTCK là một định chế tài chính trung gian chuyên kinh doanh chứng khoán, là
đơn vị có tư cách pháp nhân, có vốn riêng và hạch toán độc lập.
Tại Việt Nam, theo quy chế tổ chức và hoạt động của CTCK quy định: “CTCK
là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp tại Việt
Nam, được Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thực hiện một hoặc một
số loại hình kinh doanh chứng khoán: Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng
khoán, bão lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán”.
1.2.2 Phân loại CTCK
Các CTCK thường được phân loại theo hình thức kinh doanh mà công ty tiến
hành
- Công ty môi giới (The member firm): Loại công ty này còn được gọi là công
ty thành viên của SGDCK. Công việc kinh doanh chủ yếu của công ty môi giới là
mua và bán chứng khoán cho khách hàng của họ trên SGDCK mà công ty đó làm
thành viên.
- Công ty ngân hàng đầu tư (The Investment Banking Firm): Loại công ty này
phân phối những chứng khoán mới được phát hành cho công chúng qua việc mua
chứng khoán do công ty cổ phần phát hành và bán lại các chứng khoán này cho
công chúng theo giá tích gộp cả lợi nhuận của công ty. Vì vậy công ty này còn gọi
2
là nhà bảo lãnh phát hành.
- Công ty giao dịch phi tập trung (The over the counter firm): Công ty này mua
bán chứng khoán tại thị trường OTC.
- Công ty dịch vụ đa năng (Multiservices Firm): Những công ty này không bị
giới hạn hoạt động ở một lĩnh vực hoạt động nào của ngành chứng khoán. Ngoài ba
dịch vụ trên, họ còn cung cấp cho khách hàng dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán,
niêm yết chứng khoán trên SGDCK, ủy nhiệm các giao dịch buôn bán cho khách
hàng trên thị trường OTC.
- Công ty buôn bán chứng khoán: là công ty đứng ra mua bán chứng khoán với
chi phí do công ty tự chịu. Công ty phải cố gắng bán chứng khoán với giá cao hơn
giá mua vào. Vì vậy loại công ty này hoạt động với tư cách là người ủy thác chứ
không phải là đại lý nhận ủy thác.
- Công ty buôn bán chứng khoán không nhận hoa hồng: loại công ty này nhận
chênh lệch giá qua việc buôn bán chứng khoán, do đó họ còn được gọi là nhà tạo
lập thị trường, nhất là trên thị trường OTC.
1.2.3 Vai trò của CTCK
Khi thực hiện các hoạt động của mình, các CTCK cũng tạo ra sản phẩm vì họ
là đại lý hay ủy thác trong quá trình mua bán chứng khoán, dịch vụ tư vấn đầu tư
cho các cá nhân đầu tư, công ty và cả Chính phủ.
- Huy động vốn: Các CTCK là các trung gian tài chính có vai trò huy động
vốn, tức là họ là các kênh chuyển vốn từ nơi dư thừa sang nơi có nhu cầu sử dụng
vốn.
- Thực hiện tính thanh khoản của chứng khoán: các CTCK thực hiện cơ chế
chuyển đổi này, từ đó giúp nhà đầu tư thực hiện mong muốn chuyển tiền mặt thành
chứng khoán và ngược lại một cách ít thiệt hại nhất.
- Thúc đẩy vòng quay của chứng khoán: các CTCK cũng tạo ra sản phẩm bằng
cách cung cấp cho khách hàng các cách đầu tư khác nhau. Qua đó, họ góp phần làm
tăng vòng quay của chứng khoán qua việc chú ý đến nhu cầu của người đầu tư, cải
tiến các công cụ tài chính của mình làm cho chúng phù hợp với nhu cầu của khách
3
hàng.
- Dịch vụ tư vấn tài chính: CTCK thực hiện tư vấn cho khách hàng về thu nhập
và xử lý thông tin về các khả năng và cơ hội đầu tư, triển vọng ngắn và dài hạn của
TTCK và các công ty trong thời gian hiện tại và tương lai, tư vấn đầu tư chứng
khoán,…
- Cung cấp các sản phẩm đầu tư: Các sản phầm đầu tư hiện nay phát triển rất
mạnh do yếu tố dung lượng thị trường và biến động thị trường ngày càng lớn, nhận
thức rõ ràng hơn của khách hàng đối với thị trường tài chính, sự nỗ lực trong tiếp thị
của các CTCK. Các CTCK có các dịch vụ yểm trợ rất to lớn đối với thị trường, vì
mỗi loại sản phẩm tài chính có những quy trình riêng biệt và nhu cầu của khách
hàng là đa dạng khác nhau.
1.2.4 Rủi ro trong hoạt động của CTCK
Trong quá trình hoạt động, các CTCK có thể đối mặt với các rủi ro sau
- Rủi ro thị trường là rủi ro khi sự biến động của giá các loại chứng khoán
làm ảnh hưởng đến giá trị danh mục đầu tư của công ty.
- Rủi ro tín dụng là rủi ro xảy ra khi đối tác vay tiền không thể hoàn trả hoặc
các đối tác của CTCK không thực hiện được các cam kết.
- Rủi ro nghiệp vụ là rủi ro xảy ra trong quá trình thực hiện các nghiệp vụ của
công ty như môi giới giao dịch, tư vấn cho khách hàng như việc nhập sai lệnh, hệ
thống giao dịch bị gián đoạn, thông tin bị sai lệch hoặc các rủi ro nghề nghiệp đối
với hoạt động tư vấn tài chính có thể gây những khiếu nại, kiện tụng từ phía khách
hàng.
- Rủi ro cạnh tranh là rủi ro xảy ra khi số lượng CTCK tham gia hoạt động
quá nhiều so với quy mô của TTCK, dẫn đến cạnh tranh giữa các công ty chứng
khoán về khách hàng, chất lượng dịch vụ, giảm các loại phí, chạy đua về công nghệ,
mặt bằng kinh doanh.
Ngoài ra, CTCK còn có những rủi ro khác như rủi ro về nhân sự, pháp luật,
biến động nền kinh tế và những rủi ro bất khả kháng khác.
1.2.5 Sắp xếp, cải tiến Công ty chứng khoán
4
1.2.5.1 Khái niệm
Sắp xếp CTCK là quá trình liên quan đến phá sản, mua bán, sáp nhập các công
ty chứng khoán nhằm điều chỉnh số lượng công ty chứng khoán phù hợp với quy
mô thị trường chứng khoán.
Cải tiến công ty chứng khoán là quá trình chuyển đổi liên quan đến thay đổi cơ
cấu cổ đông, công nghệ, nhân sự, sản phẩm, chất lượng dịch vụ, mạng lưới… nhằm
nâng cao năng lực hoạt động của các công ty chứng khoán. Theo đó
- Thay đổi cơ cấu cổ đông: cơ cấu cổ đông được thay đổi theo hướng thêm
vào những cổ đông có năng lực tài chính mạnh, kinh nghiệm, qua đó tăng quy mô
vốn và kinh nghiệm hoạt động cho công ty.
- Thay đổi về công nghệ: là thay đổi theo hướng tân tiến, tối ưu, hiệu quả hơn
đối với các phương tiện để tác nghiệp tại các công ty chứng khoán, đặc biệt là lĩnh
vực công nghệ thông tin: phần mềm máy tính, hệ thống mạng.
- Thay đổi về nhân sự: nhân sự trong công ty chứng khoán gồm có nhân sự
cấp quản lý và nhân sự cấp thực hiện nghiệp vụ. Bộ phận nhân sự quản lý đóng vai
trò cực kỳ quan trọng quyết định thành công hoạt động kinh doanh của CTCK. Bộ
phận này có trách nhiệm và sứ mệnh định hướng kế hoạch kinh doanh, đào tạo,
kiểm soát nhân viên. Thay đổi nhân sự để CTCK mạnh hơn phải hướng đến thay
đổi cán bộ quản lý giàu kinh nghiệm và kiến thức, có đạo đức nghề nghiệp và bản
lĩnh vững vàng. Từ đó sẽ góp phần đào tạo, tuyển chọn nhân viên nghiệp vụ giỏi,
đáp ứng đòi hỏi cao của yêu cầu nghề nghiệp.
- Thay đổi về sản phẩm, chất lượng dịch vụ: đưa ra hoặc đổi mới các sản
phẩm có chất lượng cao, đa dạng, tiện dụng, đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của thị
trường
- Thay đổi về mạng lưới: mở rộng mạng lưới để đưa dịch vụ của CTCK đến
với thị trường một cách rộng rãi hơn, giúp CTCK nhanh chóng tiếp cận những diễn
biến thị trường, tăng số lượng khách hàng và cũng giúp khách hàng có nhiều thuận
lợi hơn khi tham gia thị trường chứng khoán.
1.2.5.2 Đối tượng sắp xếp, cải tiến
5
Tùy vào giai đoạn phát triển của thị trường, chiến lược của mỗi CTCK mà các
CTCK được sắp xếp, cải tiến có thực trạng có thể khác nhau.
Giai đoạn thị trường suy thoái: Đối tượng sắp xếp, cải tiến chủ yếu là các
CTCK quy mô nhỏ, hoạt động thua lỗ triền miên, không có khả năng cạnh tranh.
Việc sắp xếp, cải tiến nhằm giúp CTCK ổn định nguồn vốn, nhân sự, duy trì hoạt
động hoặc giúp công ty có điều kiện phá sản, thanh toán các khoản nợ nần.
Giai đoạn thị trường tăng trưởng: Đối tượng sắp xếp, cải tiến sẽ được mở rộng
hơn, có thể diễn ra với mọi CTCK với đủ mọi quy mô, chất lượng, chủ yếu xuất
phát từ sự tự nguyện của các công ty nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh. Hoặc
nhiều khi, CTCK bị sắp xếp bởi sự thâu tóm một cách không thiện chí của CTCK
khác.
1.3 Cơ sở lý luận về Thâu tóm – Sáp nhập (M&A)
1.3.1 Khái niệm
Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia định nghĩa như
sau:
Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng
quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt
động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được
xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.
Thâu tóm (Acquisitions), là hoạt động thông qua đó, các công ty tìm kiếm lợi
thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp
nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng
khoán hoặc sự hợp nhất thành một công ty mới. Dưới góc độ pháp lý, công ty mục
tiêu bị chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh
của công ty mục tiêu và chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch.
Còn theo Luật doanh nghiệp năm 2005 của Việt Nam quy định như sau
Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
6
công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Điều
153).
Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất (Điều 152).
Như vậy, khái niệm về hoạt động M&A của Việt Nam có khác với thông lệ
quốc tế. So sánh khái niệm M&A Việt Nam đang sử dụng với thông lệ quốc tế:
Việt Nam
Thông lệ quốc tế
Sáp nhập
≈
Thâu tóm (Acquisitions)
Hợp nhất
≈
Sáp nhập (Mergers)
Việc sử dụng các khái niệm liên quan đến M&A ở Việt Nam khác với thông
lệ quốc tế có thể là chủ ý của những nhà làm luật ở Việt Nam, muốn thể hiện rõ
ràng hơn hoạt động này bằng từ ngữ tiếng Việt. Thuật ngữ Mergers và Acquisitions
thường được đi cùng nhau với chữ cái viết tắt phổ biến là “M&A” để đề cập đến các
vấn đề liên quan đến thâu tóm, sáp nhập, mua bán, hợp nhất doanh nghiệp. Trong
khuôn khổ luận văn, tác giả không đi sâu vào phân tích chuyên biệt Mergers (Hợp
nhất) hay Acquisitions (thâu tóm) và sử dụng ký tự M&A bao gồm các ý thâu tóm,
sáp nhập, mua bán, hợp nhất doanh nghiệp.
1.3.2 Tác động tích cực của hoạt động M&A
1.3.2.1 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp
M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các
doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi
nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm
lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh trên
thương trường.
- Điều chỉnh quy mô nhân sự hợp lý: M&A giúp các doanh nghiệp có điều
kiện cơ cấu lại tổ chức, điều chỉnh quy mô nhân sự theo hướng giảm xuống, tăng
cường công tác đào tạo chuyên môn, nâng cao năng suất lao động, giảm đáng kể chi
7
- Xem thêm -