Tài liệu Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (m&a) giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần việt nam thời kì phục hồi kinh tế

Đề tài nghiên cứu khoa học: Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A) -Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế 1 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU.........................................................................................................1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG.................................................................................10 1.1. Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng.........................10 1.1.1 Các khái niệm:......................................................................................10 1.1.2 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng...................11 1.2. Phân loại các hình thức thực hiện M&A.............................................16 1.2.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế:...............................................16 1.2.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu :................................................17 1.2.3 Dựa vào chủ thể thực hiện...................................................................17 1.3. Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng..........................................18 1.3.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành.......................18 1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán...................................18 1.3.3 Chào mua công khai............................................................................19 1.3.4 Mua lại tài sản.....................................................................................19 1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn.....................................................................20 1.4. Nội dung của quá trình M&A ngân hàng:..........................................20 1.4.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :...........20 1.4.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:.........................................22 1.4.3 Đàm phán sơ bộ...................................................................................22 1.4.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:......................................23 1.4.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu.................................24 1.4.6 Định giá:..............................................................................................24 1.4.7 Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập.......25 1.5. Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng....................26 1.5.1 Nhân tố chủ quan.................................................................................26 1.5.2 Nhân tố khách quan.............................................................................26 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN (M&A) NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM.........................................................................29 2.1. Sơ lược về hoạt động M&A thế giới.....................................................29 2.2. Tình hình mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm vừa qua. ................................................................................................................31 2 2.3. Bức tranh thực trạnh năng lực cạnh tranh của khối ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam......................................................................................37 2.3.1 Tổng quan:...........................................................................................37 2.3.2 Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam.....38 2.4. Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong những năm vừa qua.....................................................................................................46 2.4.1 Tình hình hoạt động M&A trước năm 2008........................................46 2.4.2 Tình hình hoạt động M&A ngân hàng sau 2008..................................48 2.5. Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam..................50 2.5.1 Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưa đủ “Mạnh”............................................................................................................ 51 2.5.2 Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và yêu cầu về vốn......52 2.5.3 Khủng hoảng tài chính thế giới............................................................52 2.5.4 Khó đững vững trước xu thế hội nhập nến không nâng cao năng lực cạnh tranh. 53 2.5.5 Tầm nhìn xu hướng M&A của các tập đoàn tài chính-ngân hàng quốc tế.. ............................................................................................................. 54 2.5.6 Môi trường kinh doanh và môi trường pháp lý....................................54 2.5.7 Sự hình thành các tổ chức tư vấn M&A :............................................59 2.5.8 Thị trường chứng khoán Việt Nam và sự lên ngôi của cổ phiếu ngành ngân hàng. 59 2.6. Đánh giá nhận xét về thị trường M&A ngân hàng Việt Nam............62 2.6.1. Ưu điểm:...............................................................................................62 2.6.2. Nhược điểm và nguyên nhân :...............................................................62 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM...............................64 3.1. Các giải pháp hoàn thiện khi thực hiện thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam...........................................................................................................64 3.1.1 Thăm dò tìm kiếm đánh giá và khảo sát thận trọng mục tiêu tiềm năng....64 3.1.2 Xây dựng tiêu chí lưa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế....65 3.1.3 Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý...........................68 3.1.4 Xây dựng kế hoạch hoà hợp văn hoá và thương hiệu doanh nghiệp....75 3.1.5 Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt...................................78 3.2. Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu quả của ngân hàng mới ...80 3.2.1 Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập...................80 3.2.2 Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực.............................................81 3 3.2.3 Đánh giá đầy đủ và chính xác đối thủ, các khoản nợ xấu, nợ tiềm năng..81 3.2.4 Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch.........................82 3.3. Giải pháp kiến nghị về vai trò của chính phủ và ngân hàng nhà nước trong việc điều tiết và quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng.....82 3.3.1 Thứ nhất là...........................................................................................82 3.3.2 Thứ hai là.............................................................................................86 3.3.3 Thứ ba là..............................................................................................87 3.3.4 Thứ tư là..............................................................................................87 3.3.5 Thứ năm là Tăng tính công khai và minh bạch....................................87 3.3.6 Thứ sáu là việc thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện tổ chức hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam...................................................................88 3.3.7 Thứ bảy là việc phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian.......89 KẾT LUẬN..........................................................................................................90 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO............................................................91 DANH MỤC VIẾT TẮT NHTMCP NHTM NHNN NHNNg NHTMQD M&A ROA ROE Ngân hàng thương mại cổ phần Ngân hàng thương mại Ngân hàng nhà nước Ngân hàng nước ngoài Ngân hàng thương mại quốc doanh Merger and Acquisition (sáp nhập và mua bán) Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu 4 ACB STB OCB ABB SEAB VP HBB DONGA MB VIB SHB EXB TCB VCB OCEAN BANK TTCK TC-NH Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu Ngân hàng thương mại cổ phần sài Gòn thương tín Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á Ngân hàng thương mại cổ phần ngoài quốc doanh Ngân hàng thương mại nhà Hà Nội Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội Ngân hàng thương mại cổ phần quốc tế Ngân hàng thương mại Sài Gòn –Hà Nội Ngân hàng TM cổ phần xuất nhập khẩu Việt Nam Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam Ngân hàng thương mại CP ngoại thương Việt Nam Ngân hàng thương mại Đại dương Thị trường chứng khoán Tài chính- ngân hàng 5 DANH MỤC BẢNG, BIỂU Danh mục các bảng Bảng 2.1 Thống kê hoạt động M&A tại Việt Nam 2003-2009............................32 Bảng 2.2 Bảng tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam........................................34 Bảng 2.3 Các giao dịch mua bán sáp nhập đã được thông báo- Khu vực/Quốc gia mục tiêu ...............................................................................................35 Bảng 2.4 Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2004-2008.................37 Bảng 2.5 Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đến cuối năm 2009....38 Bảng 2.6 Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008. . ............................................................................................................. 39 Bảng 2.7 Một số chỉ tiêu tài chính của các NHTMCP Việt Nam (%)..................40 Bảng 2.8 Thị phần huy động vốn của ngành ngân hàng giai đoạn 2002-2008.....41 Bảng 2.9 Thị phần cho vay của các khối ngân hàng trong giai đoạn 2002-2008. 43 Bảng 2.10 Bảng Số lượng các chi nhánh của một số ngân hàng tiêu biểu năm 2009. ............................................................................................................. 44 Bảng 2.11 Vốn điều lệ theo qui định 141/2006 của NHNN...................................52 Bảng 2.12 VNindex và khối lượng giao dịch.........................................................59 Bảng 2.13 Giá cổ phiếu của một số NHTMCP trong năm 2008............................61 Danh mục các biểu Biểu Đồ 2.1 Biểu Đồ 2.2 Biểu Đồ 2.3 Biểu Đồ 2.4 Sô lượng giao dịch trong giai đoạn 2003-2009.................................33 Tổng giá trị giao dịch trong giai đoạn 2003-2009............................33 Hoạt động M&A của Việt Nam theo quí 2008-2009........................35 Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam năm 20082009 phân theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu.................36 Biểu Đồ 2.5 Chỉ số VNIndex giai đoạn 2004-2008..............................................61 6 LỜI MỞ ĐẦU 1 Tính thiết thực của đề tài Giai đoạn từ năm 2005 đến cuối năm 2007 ngành ngân hàng Việt Nam nổi bật lên với những phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn. Lợi nhuận sau thuế trên vốn tự có bình quân của các ngân hàng thương mại đạt trung bình15-17% cùng với sự phát triển của hệ thống ngân hàng nền kinh tế Việt Nam cũng có những bước tiến đáng kể. Song đến những tháng đầu năm 2008 thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và Việt Nam bị ảnh hưởng năng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới. Hàng loạt các ngân hàng lớn trên thế giới phá sản. Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp sự can thiệp từ phía nhà nước. Tại Việt Nam, thị trường tài chính chứng kiến một năm đầy biến động. Tính thanh khoản thị trường thấp, lãi suất thị trường liên tục biến động do cuộc chạy đua tìm kiếm nguồn vốn huy động đã tạo nên mức lãi suất kỉ lục tại thị trường Việt Nam cá biệt có ngân hàng đẩy mức lãi suất lên 20%. Dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nguồn vốn từ ngân hàng này sang phía ngân hàng khác mà không tạo nên sự tăng trưởng đáng kể số dư tiền gửi tại các ngân hàng. Các doanh nghiệp khát vốn để phát triển sản xuất tránh nguy cơ phá sản nhưng rất khó vay được vốn từ phía ngân hàng nội. Trong khi các chi nhánh ngân hàng nước ngoài lại đẩy mạnh cho vay doanh nghiệp dẫn đến sự phân khúc thị trường dần chuyển sang khối ngân hàng ngoại. Đồng thời việc các ngân hàng nước ngoài tăng cường nắm giữ cổ phần trong các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam đang diễn ra phổ biến. Có thể nhận thấy áp lực thức sự trong năm 2009 và đầu năm 2010.Liệu các ngân hàng thương mại Việt Nam nói chung và NHTMCP Việt Nam nói riêng có đủ sức cạnh tranh và tồn tại khi thời điểm mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng đã đến gần trong khi còn manh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu liên kết với nhau? Trong mười năm trở lại đây, đã có rất nhiều cuộc thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng lớn trên thế giới như JP Morgan Chase mua lại Bear Tearn 2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007,Mitsubishi Tokyo Financial Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005,JP Morgan Chase mua Bank One 7 năm 2004 …sáp nhập hợp nhất mua lại ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liên tục cho thấy đây không phải một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và toàn cầu hoá. Các ngân hàng đã tìm được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập. Ngân hàng hiện đại đòi hỏi qui mô lớn tiềm lực mạnh mới đủ năng lực cạnh tranh, phát triển sản phẩm dịch vụ mới, nâng cao tính tiện ích của các sản phẩm tài chính, cắt giảm chi phí kinh doanh, nâng cao hiệu quả hoạt động. các ngân hàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực để đổi mới sẽ mất dần thị phần dễ dàng tụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyết liệt. Dẫn đến hệ quả tất yếu là bị các ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập. Các ngân hàng thương mại cổ phần lớn hoặc trung bình muôc gia tăng thị phần, tiềm lực cạnh tranh không còn cánh nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau để trở thành một tập đoàn tài chính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực. Xuất phát từ yêu cầu khách quan đó việc nghiên cứu về khối ngân hàng TMCP, thị trường mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam thế giới cũng như đưa ra những giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động này trong lĩnh vực ngân hàng là cần thiết và trở nên bức thiết trong giai đoạn hiện nay 2 Mục đích của đề tài  Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập hợp nhất, mua lại các phương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt động này  Thứ hai làm rõ thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần việt Nam, phân tích các xu hướng thâu tóm sáp nhập ngân hàng trên thế giới, Việt Nam nhằm rút ra xu hướng tính chất hạn chế của hoạt động này tại thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam  Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giải pháp giúp đỡ các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương vụ sáp nhập hợp nhất mua lại 3 Đối tương và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập mua lại ngân hàng trên thế giới tại thế giới và tại Việt Nam. Từ đó đề xuất một số giải pháp đối với các NHTMCP Việt Nam nhằm thực hiện thành công thương vụ M&A 4 Kết cấu của đề tài 8 Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán (M&A) ngân hàng.  Chương 2: Thực trạng về hoạt động về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại (M&A) ngân hàng TMCP tại Việt Nam.  Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam.  9 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG 1.1. Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng. 1.1.1. Các khái niệm:  Thâu tóm (take over) là tên gọi chung cho các hành động làm chuyển đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp từ một nhóm các chủ sở hữu này sang nhóm chủ sở hữu khác. Theo đó hoạt động thâu tóm diễn ra khi bất cứ nhóm nào giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định. Có ba cách để thâu tóm một công ty: + Lôi kéo cổ đông là việc trong đó việc một nhóm cổ đông tìm cách giành phiếu bầu trong đại hội cổ đông để thay thế cho hội đồng quản trị hiện tại. + Tư nhân hoá là trường hợp một nhóm nhỏ cổ đông nội bộ mua lại toàn bộ cổ phần công ty, biền nó từ công ty đại chúng thành công ty tư nhân (private company) + Mua lại (acquisition) dùng để chỉ việc một công ty bị thâu tóm bởi một công ty khác. Công ty mua lại gọi là bên bán hay công ty mục tiêu và công ty còn lại được gọi là công ty bên mua hay công ty chào mua. 10 Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty. Theo đó chỉ còn một công ty còn tồn tại như một thực thể pháp lý, các công ty còn lại không còn nữa. Công ty còn tồn tại sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản cũng như nghĩa vụ Nợ của công ty sáp nhập. - Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc mua lại hoặc thôn tính quyền kiểm soát một công ty và không cho ra đời một pháp nhân mới. Việc mua lại hoặc thôn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính đội ngũ quản lý hoặc bởi các nhà đầu tư bên ngoài. - Tại Việt Nam khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa trong Luật Doanh Nghiệp Năm 2005:  Các khái niệm nêu trên là một cách hiểu phổ biến về M&A. Ngoài ra theo quan điểm của A. Damodaran thì Mua lại và Thâu tóm là những khái niệm tương đồng. Nếu một công ty bị mua lại bởi cổ đông nội bộ-Hợp nhất. Còn nếu vụ mua lại được thực hiện do đối tượng bên ngoài thì nó sẽ thực hiện theo phương thức-Sáp Nhập  Thuật ngữ mua lại, sáp nhập (M&A) đôi khi còn xem xét trên nghĩa rộng với hoạt động :liên kết doanh nghiệp(Joint venture) ;liên kết chiến lược(Strategic alliances);mua doanh nghiệp bằng vốn vay(LBO); thay đổi cơ cấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua cổ phiếu( Share purchases đối với công ty khác hoặc Share Repurchase đối với chính công ty mình). Tuy nhiên trong phạm vi nghiên cứu của đề tài này M&A được hiểu theo nghĩa hẹp tức là Hoạt động nhằm làm thay đổi quyền kiểm soát. 1.1.2. Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng. 1.1.1. Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng: + Lợi thế nhờ qui mô: Hai hai nhiêu ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên một giá trị cộng hưởng nhờ lợi thế về qui mô được mở rộng hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh phòng giao dịch….. Từ đó sẽ tao khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn, đòi hỏi vốn lớn và thời hạn kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn nữa sự gia tăng vế số lượng chi nhánh, ngân hàng sau M&A sẽ đáp ứng nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng tốt hơn. 11 Việc sáp nhập sẽ dẫn đến cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có địa bàn hoạt động trùng nhau để duy trì một chi nhánh chính thức. Từ đó sẽ cắt giảm được số lượng nhân viên không cần thiết, chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch. Chi phí giảm xuống đồng nghĩa với doanh thu tăng lên là yếu tố sẽ làm cho hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập, mua lại hoạt động hiệu quả cao hơn. Đồng thời hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết họp sẽ tạo ra một dòng sản phẩm, dịch vụ hỗ trợ hoặc thay thế hoàn hảo gia tăng được tính tiện ích của dịch vụ ngân hàng. Từ đó thu hút nhiều khách hàng hơn. Giá trị dịch vụ ngày càng cao cũng đồng nghĩa với việc nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng mới. + Tận dụng được hệ thống khách hàng: Vì mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềm năng vốn có của nó do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác, bổ sung cho nhau. Nếu ngân hàng có hệ thống khách hàng là doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên về cho vay với cá nhân và doanh nghiệp qui mô nhỏ và vừa sẽ làm cho ngân hàng mới tận dụng triệt để được lợi thế của mình. Từ đó nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp lấy lại niềm tin của khách hàng nhất là sau khủng hoảng tài chính thế giới 2008.Hoặc khi ngân hàng nhỏ bị sáp nhập hoặc mua lại bởi ngân hàng lớn hơn họ sẽ có điều kiện tiếp cận với nhóm khách hàng tiềm năng với nhu cầu vay vốn lớn. Hoặc có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có điều kiện thực hiện như: phát triển phòng giao dich ngoại tệ cần có sự đầu tư lớn đồng bộ về công nghệ, nhân lực… điều này vượt quá khả năng của bản thân các ngân hàng nhỏ. Sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ kế thừa hệ thống khách hàng của các ngân hàng trước nó, khách hàng sẽ được cung cấp những dịch vụ mới hấp dẫn tiện nghi hơn. Qua đó làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng từ đó gián tiếp làm tăng thu nhập cho ngân hàng. Hơn nữa thông qua việc tận dụng hệ thông giao dich cũ, ngân hàng mới có thể tiếp cận với nhiều khách hàng hơn mà không mất nhiều chi phí thiết lập chi nhánh hay phòng giao dịch mới vừa vốn tốn kém tiền của, vừa mất rất nhiều thời gian để gây dựng niềm tin khách hàng. 12 + Giảm được chi phí huy động do việc chay đua lãi suất: Trong thời kì cuối năm 2007 sang đầu năm 2008,các ngân hàng TM Việt Nam bước vào cuộc đua lãi suất huy động đỉnh điểm là vào tháng 2 năm 2008.Sau rất nhiều cuộc họp của ngân hàng nhà nước, hiệp hội ngân hàng Việt Nam cuộc đua lãi suất vẫn không có dấu hiệu hạ nhiệt, thậm chí còn gay gắt hơn ngay cả khi đã bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho vay không vượt quá 150% lãi suất cơ bản nhưng có một số ngân hàng thương mại vẫn duy trì lãi suất tiền gửi kì hạn 12 thàng lên đến 19%. Cá biệt có ngân hàng cổ phần Sài Gòn SCB và ngân hàng xuất nhập khẩu Việt Nam EXIMBANK chạy đua lãi suất tiền gửi 24h lên đến 20%. Thực tế này ảnh hưởng không tốt đến nền kinh tế Việt Nam. Nó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của NHTMCP Việt Nam gay gắt thế nào. Lượng tiền gửi của dân chúng không hề tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng cứ chạy lòng vòng sang nhau. Cho nên khi sáp nhập lại, đặc biệt với các ngân hàng nhỏ và vừa bị ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng ngân hàng ở Việt Nam sẽ giảm xuống đáng kể, năng lực tài chính của các ngân hàng được cải thiện áp lực cạnh tranh giảm xuống do vậy sẽ khó diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự hồi tháng 2/2008 nữa + Thu hút được nhân sự giỏi: Sụ phát triển “nóng”của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và NHTMCP nói riêng trong những năm gần đây đã làm cho thị trường nhân lực trở nên khan hiếm đặc biệt là đội ngũ cán bộ có kinh nghiệm, năng lực chuyên môn, có kĩ năng quản lý. Năm 2007 chứng kiến thời điểm khan hiếm nhân sự đến đỉnh điểm. Các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển dụng nhân sự giỏi. Do đó để xây dựng được “bộ khung” cho mình, có không ít các ngân hàng đã tiến hành lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, tạo ra sự chuyển dịch lớn về nhân sự cho các ngân hàng khác. Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng tiến hành sáp nhập sẽ tạo ra một đội ngũ nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ cán bộ mới tiềm năng, có thể thực hiện những lĩnh vực kinh doanh mới tiềm năng như kinh doanh ngoại tệ hay sản phẩm options(currency or gold option)… + Gia tăng giá trị doanh nghiệp: 13 Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên qui mô, giảm bớt chi phí mở rộng hoạt động kinh doanh, cắt giảm nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển sản phẩm hỗ trợ, mở rộng lĩnh vực kinh doanh…. Từ đó làm hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản ngân hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng lên dẫn đến giá trị cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập sẽ được các cổ đông hiện tại tin tưởng hơn, các nhà đầu tư quan tâm và đánh giá cao hơn. Do đó việc sáp nhập mua lại không đơn thuần là phép cộng giá trị hai ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng tốt các lợi thế, giá trị ngân hàng mới sẽ lớn hơn nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập. 1.1.2. Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng: + Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng: Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng lớn. Các quyền lợi và ý kiến của các cổ đông đó có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không đủ để biểu quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số không bằng lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi. Song làm như vậy họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu ngân hàng khi thương vụ đã hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn cao như thời điểm mới có thông tin của vụ sáp nhập, mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ cổ phiếu thì tỉ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau khi sáp nhập mua lại thì số vốn điều lệ ít nhất bằng tổng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại với nhau do vậy tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của cổ đông trên tổng số giảm xuống. Họ ít có cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông vào chiến lược kinh doanh của ngân hàng. + Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn: Sau sáp nhập; mua lại ngân hàng, ngân hàng mới sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước nữa. Ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu người vào Hội Đồng Quản Trị cũng sẽ giảm 14 so với trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng thành viên nhiều hơn nên thành viên trong hội đồng do các cổ đông lớn bầu vào sẽ hạn chế quyền lực hơn trước sáp nhập. Khi cái ‘tôi’ bị đụng chạm các ông chủ lớn của ngân hàng có thể đi ngược với lợi ích của các cổ đông nhằm thoả mãn lợi ích của bản thân mình. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau M&A. Cuộc cạnh tranh sẽ không bao giờ chấm dứt khi tất cả các bên đều thoả mãn lợi ích của mình. + Văn hoá doanh nghiệp bị pha trộn. Văn hoá doanh nghiệp thể hiện những nét đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với doanh nghiệp khác. Sự khác biệt đó thể hiện ơ những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, lòng tin của đội ngũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lại… Do vậy văn hoá doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quí giá với bất kì doanh nghiệp nào. Văn hoá doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian bởi sự cố gắng nỗ lực không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, hình thành giá trị cốt lõi của doanh nghiệp đó. Vậy khi nên khi sáp nhập mua lại ngân hàng lại với nhau tất nhiên các nét đặc trưng đó bị hoà trộn với nhau. Đội ngũ nhân viên sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong một môi trường làm việc mới với kiểu văn hoá mới, đồng thời họ phải tìm các thích nghi với thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với nhân viên từ ngân hàng khác, niềm tin với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Do đó đòi hỏi ban lãnh đạo nhận diện đúng rào cản văn hoá, tìm cách hoà hợp một cách tối ưu nhất văn hoá doanh nghiệp. Bởi nếu đội ngũ nhân viên cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo, có quá nhiều phần tử khác nhau trong mối liên kết dẫn đến sự đổ vỡ của văn hoá kinh doanh gián tiếp ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động kinh doanh của ngân hàng. + Xu hướng dịch chuyển nguồn nhân sự : Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi dẫn đến tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường làm việc mới. Nếu họ chấp nhận ở vị trí hiện tại, họ vui vẻ làm việc và tiếp tục cống hiến cho ngân hàng hoặc nếu cảm thấy bị đối xử bất công, cơ hội thăng tiến không còn. Họ 15 không còn được trọng dụng, họ sẽ ra đi. Ngân hàng sau M&A sẽ gặp vô vàn khó khăn trong công việc kinh doanh nếu như mất mát các nhân sự nòng cốt này. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thởi gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho lãnh đạo ngân hàng do vậy sẽ khó tránh khỏi sự dịch chuyển nguồn nhân sự nhưng khi ban lãnh đạo đánh giá đúng tình hình sẽ hạn chế đáng kể những tổn thất khi thực hiện việc tái cơ cấu bộ máy điều hành. 1.2. Phân loại các hình thức thực hiện M&A Bản chất của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp là việc giành lấy quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Trên cơ sở này căn cứ vào một số tiêu chí mà ta có thể thực hiện việc phân chia các hình thức M&A sau đây: 1.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế: 1.1.1 M&A theo chiều ngang( Horizontal Merger): Diễn ra với 2 công ty cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm, thị trường. Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp giảm thiểu chi phi phí cố định tăng cường hiệu quả kênh phân phối. Ví dụ điển hình là thương vụ Tháng 5/2001 tập đoàn tài chính Citigroup của MỸ đã mua lại tập đoàn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD. 1.1.2 M&A theo chiều dọc (Vertical Merger ) Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng, các công ty đảm nhận một qui trình khác nhau trong quá trình sản xuất. Sáp nhập chiều dọc gồm có: Sáp nhập tiến: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công ty phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự tham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín. + Sáp nhập lùi: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công ty cung cấp nguyên liệu đầu vào của mình. + 1.1.3 M&A tổ hợp(Conglomerate Merger): 16 Là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. Sáp nhập tổ hợp được phân thành ba nhóm: Sáp nhập tổ hợp thuần tuý: là hình thức sáp nhập mà hai bên không có mối quan hệ nào với nhau. Ví dụ Công ty thuốc lá Philip moris (ngày nay là công ty ALTRIA ) đã thâu tóm công ty Gerneral Food vào năm1985 giá 5.6 tỷ USD, mua Kraff năm 1988 giá 13.4 tỷ USD và Nacobi năm 2000 giá 18.9 tỷ USD nghiêng nhiều sản xuất thực phẩm hơn thuốc lá. + Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra với hai công ty cùng bán một loại sản phẩm nhưng thị trường khác nhau. Ví dụ cho hình thức này là thương vụ Daiichi-công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai Nhật Bản - mua lại Bảo Minh CMG vào đầu năm 2007 + Sáp nhập đa dạng hoá sản phẩm: diễn ra với hai hay nhiều công ty sản xuất những loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Ví dụ Công ty Tomkins (Anh) mua lại The Gates Corporation (sản xuất dây dẫn điện, ủng không thấm nước, lót thảm ) sáp nhập nó với hãng bánh mì Hovis, bánh ngọt Lyon mứt Roberson và công ty sản xuất súng Smith and Wesson. + 1.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu : 1.1.2.1 Thâu tóm hợp tác(Friendly acquisition): Là hoạt động mà được ban điều hành, quản trị của công ty mục tiêu hoan nghênh. Viêc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. 1.1.2.2 Thâu tóm bất hợp tác( Hosile acquisition): Là hoạt động mà không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu. Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty mục tiêu và đôi khi gây tổn hại đến cả bên thâu tóm. Hoạt động này diễn ra khi công ty thâu tóm thực hiện mua lại cổ phiếu công ty mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và các phương pháp khác mà không có sự đồng thuận của ban điều hành công ty mục tiêu. 1.3 Dựa vào chủ thể thực hiện Việc sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện bởi: + Doanh nghiệp khác 17 - Sáp nhập tiếp quản chỉ một công ty sáp nhập còn tồn tại - Hợp nhất cho ra đời một pháp nhân mới - Mua lại cổ phần giành quyền kiểm soát - Mua lại tài sản + Ban quản trị hoặc cổ đông nội bộ thực hiện mua cổ phần để giành quyền kiểm soát, chuyển hình thức từ công ty đại chúng sang công ty riêng lẻ 1.3. Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng. Các cách thức thực hiện mua lại hợp nhất ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ thâu tóm và sáp nhập trên thế giới thì các cách thức thực hiện M&A gồm có : 1.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành. Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự doán được tiềm năng phát triển vượt trội trong tương lai, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kì khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đề nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khó khăn của cơn bão khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài. 1.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủ cạnh tranh, Ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Cách thức này cần thời gian khá dài, hơn nữa nếu để lộ thông tin ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thị trường. Ngược lại nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng sẽ thâu tóm có thể đạt được mục đích của mình một cách êm thấm mà không gây nên sự xáo động lớn nào cho ngân hàng mục tiêu trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn các cách thức khác nhiều. 18 1.3 Chào mua công khai. Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ ngân hàng mục tiêu sẽ đề nghị với cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường. Giá chào mua phải đủ hấp dẫn đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền kiểm soát tại ngân hàng của mình. Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt” được”con cá” nặng kí hơn mình đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ thôn tính này. Các ngân hàng thường huy động nguồn tiền này bằng cách: + Sử dụng thặng dư vốn + Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi. + Vay từ các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính lớn. Điểm đáng chú ý trong thương vụ kiểu này là ban quản trị của ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi đó Ban quản trị (thường chỉ là người đại diện không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra ngoài. Thông thường Ban quản tri, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính, trường hợp này sẽ phát sinh quan hệ ngân hàng Mẹ- ngân hàng Con. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể ‘chiến đấu’ bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu cao hơn mức giá mà ngân hàng kia đưa ra. Biện pháp này gọi là “Mã hồi thương” 1.4 Mua lại tài sản. Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua công khai. Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức định giá tài sản chuyên nghiệp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị 19 phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hoá doanh nghiệp… thường rất khó có thể định giá một cách chính xác. Do đó, phương thức nay thường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng có qui mô nhỏ, mà thực chất là nhắm vào các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệ thống khách hàng thuộc sở hữu của ngân hàng đó. 1.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn. Phương thức này cũng thường sử dụng trong các thương vụ M&A mang tích thù địch. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn luôn tồn tại một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớn nhưng chưa đủ để chi phối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhân được sụ ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đủ số lượng cổ phần chi phối để có thể loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thâu tóm vào Hội đồng quản trị mới. Nhược điểm của phương pháp này là ngân hàng mục tiêu đã cảnh giác với hình thức thâu tóm này, nên ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kì của ban điều hành va ban quản trị xen kẽ nhau từ ngay trong Điều lệ công ty. 1.4. Nội dung của quá trình M&A ngân hàng: 1.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ : Những thương vụ mua lại thành công nhất là những vụ được lập kế hoạch từ trước. Vì các môi trường lý tưởng hiếm có khi nào ngay lập tức xuất hiện cho nên lập kế hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động mua bán, hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt hơn khi đó lại là ngân hàng-tổ chức tài chính nhạy cảm có mối quan hệ với toàn bộ hệ thống tài chính tiền tệ quốc gia nói riêng và cả nền kinh tế nói chung. Theo một khảo sát của Denzil Rankine- Peter Howson thì những công ty thực hiện mua lại có khuynh hướng chụp giật và cơ hội ít thành công hơn Biểu đồ 1.1 20