Tài liệu Quản trị công ty tại tổng công ty tài chính cổ phần dầu khí việt nam

MỤC LỤC Lời cam đoan Danh mục các từ viết tắt Danh mục bảng biểu, sơ đồ MỞ ĐẦU ........................................................................................................... 1 Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ......................................................................................................... 5 1.1. Nguồn gốc, khái niệm quản trị công ty ................................................... 5 1.1.1. Nguồn gốc của Quản trị công ty ....................................................... 5 1.1.2. Các khái niệm về Quản trị công ty .................................................... 7 1.2. Ý nghĩa của quản trị công ty .................................................................. 13 1.2.1. Ý nghĩa của Quản trị công ty .......................................................... 13 1.2.2. Ý nghĩa của Quản trị công ty được quan tâm ở Việt Nam ............. 17 1.3. Khái quát các nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty của OECD ......... 21 Chƣơng 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM .................................. 25 2.1. Tổng quan giới thiệu về Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam ....................................................................................................... 25 2.2. Thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam................................................................................................. 27 2.2.1. Cấu trúc quản trị nội bộ của PVFC ................................................. 27 2.2.2. Thực trạng giải quyết mối quan hệ giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát tại PVFC ......................................................... 33 2.2.3. Thực trạng vấn đề bảo vệ quyền lợi các cổ đông của PVFC............. 38 2.3. Những bất cập về quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam ................................................................................ 44 2.3.1. Các quy định pháp lý về quản trị công ty và quy định về tổ chức và hoạt động của công ty tài chính còn chưa đầy đủ và thiếu sự đồng bộ ......... 44 2.3.2. Những hạn chế trong mô hình quản trị nội bộ tại PVFC ................ 47 2.3.3. Những hạn chế trong việc thực hiện bảo vệ quyền lợi cổ đông của PVFC .................................................................................................. 49 2.3.4. Những bất cập về vai trò của cổ đông Nhà nước tham gia quản trị công ty tại PVFC ....................................................................................... 52 Chƣơng 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM ................................................. 55 3.1. Hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty và môi trường pháp lý cho hoạt động của công ty tài chính ............................................................. 55 3.1.1. Hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty ...................................... 55 3.1.2 Hoàn thiện môi trường pháp lý cho hoạt động của Công ty Tài chính. 63 3.2. Hoàn thiện và tăng cường hoạt động của các bộ phận trong cấu trúc nội bộ của PVFC ........................................................................................... 65 3.2.1. Bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập .............................................. 65 3.2.2. Hoàn thiện mối quan hệ giữa Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc tại PVFC ................................................................................... 68 3.2.3. Hoàn thiện mối quan hệ giữa Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc tại PVFC ............................................................. 71 3.2.4. Tăng cường và nâng cao vai trò hoạt động của Ban Kiểm soát và bộ phận Kiểm toán nội bộ tại PVFC ......................................................... 72 3.3. Thực hiện đồng bộ các giải pháp nhằm tạo thuận lợi cho các cổ đông của PVFC thực hiện quyền của mình ........................................................... 76 3.3.1. Tạo điều kiện cho cổ đông được tham dự và thực hiện các quyền tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông............................................................ 76 3.3.2. Ứng dụng công nghệ thông tin trong công tác quan hệ cổ đông .... 78 3.3.3. Nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông ...................... 79 3.4. Xây dựng và phát triển quan hệ nhà đầu tư tại PVFC ........................... 82 3.5. Tăng cường phối hợp hoạt động với đơn vị kiểm toán độc lập của PVFC .. 85 KẾT LUẬN ...................................................................................................... 87 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...................................................... 88 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội Đồng Quản trị IFRS Chuẩn mực lập báo cáo tài chính quốc tế NHNN Ngân hàng Nhà nước OECD Tổ chức hợp tác và phát triển Kinh tế PVN Tập đoàn Dầu khí Quốc Gia Việt Nam PVFC; Tổng Công ty Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ Sơ đồ 1.1: Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD ....................................... 23 Sơ đồ 2.1: Mô hình cấu trúc quản trị nội bộ PVFC ................................................. 28 Sơ đồ 3.1: Các bước xây dựng và phát triển hoạt động IR tại PVFC ................. 84 Bảng 2.1: Một số chỉ tiêu tài chính chủ yếu của PVFC giai đoạn 2006 – 2009 ....27 Bảng 2.2: Cơ cấu cổ đông của PVFC tính đến ngày 07/05/2010 .......................... 39 Bảng 3.1: Tình hình thực hiện công tác IR tại PVFC ............................................. 83 MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trong thời gian gần đây, Quản trị công ty được nhắc đến như một yêu cầu tất yếu của doanh nghiệp hiện đại, đặc biệt là kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) và từng bước hội nhập với nền kinh tế thế giới. Tuy nhiên, đây vẫn còn là một vấn đề khá mới mẻ tại Việt Nam. Những năm gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến rất phức tạp, cùng với sự sụt giảm nhanh, mạnh của các chỉ số, việc thua lỗ của các nhà đầu tư, nhiều vấn đề “nóng bỏng” đã được đặt ra như việc minh bạch và công bố thông tin của các công ty niêm yết, vấn đề giao dịch nội gián, chuyện lương thưởng cho nhà quản lý công ty…v.v. Những yếu tố này đã khiến cho vấn đề quản trị công ty càng trở nên quan trọng và được quan tâm nhiều hơn. Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế thế giới đang ngày càng biến động cùng với sự phức tạp của môi trường kinh doanh, quản trị doanh nghiệp theo chuẩn mực quốc tế đã trở thành một nhu cầu tất yếu khách quan, là vấn đề sống còn đặt ra đối với các doanh nghiệp, nhất là những doanh nghiệp sau quá trình cổ phần hóa và niêm yết. Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) tiền thân là Công ty Tài chính Dầu khí thuộc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được thành lập ngày 19 tháng 6 năm 2000. Ngày 17/03/2008 đánh dấu một bước ngoặt trong quá trình phát triển của PVFC với việc Tổng Công ty đã cổ phần hoá thành công, chính thức chuyển từ công ty 100% vốn Nhà nước sang hoạt động theo mô hình Tổng Công ty cổ phần. Trải qua chặng đường xây dựng và phát triển, đến nay, PVFC đã trở thành một định chế tài chính mạnh của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam và là một trong những tổ chức tín dụng có 1 tốc độ phát triển nhanh, thương hiệu Tài chính Dầu khí Việt Nam được khẳng định trên thị trường tài chính trong nước và bước đầu vươn ra thế giới. Mục tiêu phát triển của PVFC đến năm 2015 là trở thành tập đoàn tài chính hàng đầu tại Việt Nam, là tập đoàn tài chính quan trọng nhất và là xương sống trong các định chế tài chính khác của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, đáp ứng được tối đa nhu cầu vốn cho các dự án của Tập đoàn. Việc chuyển đổi từ mô hình “một chủ” (Nhà nước) sang mô hình “nhiều chủ” (cổ phần) đã đặt ra cho PVFC nhiều vấn đề phải giải quyết liên quan đến việc quản trị công ty như: sự xung đột lợi ích giữa cổ đông thiểu số và người quản trị doanh nghiệp, vấn đề quản lý cổ phần của cổ đông Nhà nước tại doanh nghiệp, sự chế ước giữa người quản lý và người điều hành trong hoạt động quản lý và điều hành công ty...v.v. Cùng với đó, để đối phó tốt với những biến động của nền kinh tế toàn cầu hiện nay, đồng thời tiếp tục củng cố và phát triển bền vững, đạt được mục tiêu đã đặt ra theo định hướng chiến lược phát triển của PVFC đến năm 2015, một trong những yêu cầu đặt ra cho Ban lãnh đạo PVFC là phải thực hiện tốt vấn đề quản trị công ty. Xuất phát từ thực tế đó, đề tài nghiên cứu “Quản trị Công ty tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam” được chọn làm luận văn thạc sĩ Luật học. 2. Tình hình nghiên cứu Để hoạt động tốt trong môi trường kinh doanh ngày càng biến động thì mỗi doanh nghiệp phải có một cơ cấu bộ máy quản trị hợp lý, phải nắm rõ và áp dụng được những nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty. Do vậy, việc nghiên cứu vấn đề quản trị công ty là cần thiết và thường xuyên đối với mỗi doanh nghiệp. Mặc dù vậy, ở Việt Nam hiện nay, quản trị công ty vẫn còn là một khái niệm còn mới mẻ và khá xa lạ với nhiều doanh nghiệp. 2 Liên quan đến vấn đề quản trị công ty, trong thời gian qua, đã có khá nhiều học giả trong nước và ngoài nước nghiên cứu về vấn đề này. Tuy nhiên, các đề tài này thường nghiên cứu về vấn đề quản trị công ty cổ phần nói chung, chưa có đề tài nào nghiên cứu về quản trị công ty tại một doanh nghiệp cụ thể, đặc biệt là đối với công ty tài chính – tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Dựa trên những thông tin từ các nghiên cứu về quản trị công ty, người viết chọn đề tài “Quản trị Công ty tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam” làm luận văn với hi vọng có thể tìm hiểu sâu rõ hơn về mảng đề tài quản trị công ty áp dụng đối với các doanh nghiệp sau cổ phần hoá, đặc biệt là với một tổ chức tín dụng phi ngân hàng, để góp phần cho việc nghiên cứu cụ thể hơn về quản trị công ty cổ phần từ những đề tài đã có trước. 3. Mục đích nghiên cứu của luận văn Việc nghiên cứu luận văn nhằm mục đích: - Nghiên cứu những vấn đề lý luận chung về quản trị công ty; - Phân tích và đánh giá thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam; - Căn cứ vào cơ sở lý luận và kết quả phân tích thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam để đề xuất giải pháp hữu hiệu nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam. 4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đề tài tập trung nghiên cứu nội dung của các nguyên tắc quản trị công ty được áp dụng tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam – một công ty tài chính cổ phần có 78% vốn góp chi phối của Nhà nước, từ đó đưa ra những nhận xét và kiến nghị về giải pháp nâng cao hiệu quả của quản trị công ty tại PVFC. 3 5. Phƣơng pháp nghiên cứu Trên cơ sở phương pháp luận chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác Lênin, luận văn sử dụng phương pháp chính là thu thập thông tin, tổng hợp và phân tích dữ liệu từ các nguồn liên quan để trình bày những vấn đề lý luận, thực tiễn và đề xuất giải pháp cơ bản nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả của quản trị công ty tại Tổng Công ty Cổ phần Tài chính Dầu khí Việt Nam. 6. Ý nghĩa của luận văn - Hệ thống hoá cơ sở lý luận và thực tiễn về quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam. - Là cơ sở quan trọng để kiến nghị hoàn thiện từng bước và nâng cao hiệu quả của các nguyên tắc quản trị công ty áp dụng tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam. 7. Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, nội dung của luận văn gồm 3 chương: Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về quản trị công ty. Chương 2: Thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam. Chương 3: Một số kiến nghị và giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam. 4 CHƢƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1. NGUỒN GỐC, KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1.1. Nguồn gốc của Quản trị công ty Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong những vấn đề được nhiều giới đặc biệt quan tâm nghiên cứu trong khoảng thời gian gần đây. Vấn đề này được đặc biệt coi trọng kể từ khi các nhà nghiên cứu chỉ ra rằng quản trị công ty kém là một trong những nguyên nhân của những câu chuyện kinh doanh bê bối ở Hoa Kỳ, cuộc khủng hoảng tài chính ở Châu Á năm 1997, sự sụp đổ của hàng loạt công ty niêm yết tại các nước phát triển, và gần đây nhất là cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2009. Nguồn gốc của quản trị công ty được cho rằng nó phát sinh từ yêu cầu phải tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp. Từ thế kỷ 18, trong tác phẩm “Của cải của các Dân tộc” (The Wealth of Nations), nhà kinh tế học nổi tiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của công việc quản lý, các cổ đông không nên kỳ vọng và tin tưởng rằng người quản lý công ty sẽ hành động như họ muốn, bởi lẽ người quản lý công ty luôn có xu hướng thiếu siêng năng, mẫn cán và lợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho chính họ hơn là cho các cổ đông và công ty, “các quản trị gia, với vai trò là người quản lý tiền của người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này như người chủ thực sự của nó” [36]. Như vậy, trong nghiên cứu của mình, Adam Smith đã dự đoán được xu hướng phát triển của các công ty hiện đại với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý, kiểm soát công ty [14]. Tuy nhiên, lý thuyết về sự phân chia quyền lực trong công ty hiện đại chỉ chính thức xuất hiện từ những năm 30 của thế kỷ XX. Trong tác phẩm “Công ty hiện đại và sở hữu tư nhân” (The Modern Corporation and Private Property) của Adolf A. Berle và Gardiner C. Means xuất bản năm 5 1932, Berle và Means đã phân tích với sự phát triển của phương tiện truyền thông hiện đại, việc tổ chức tốt của các thị trường chứng khoán và sự tăng lên nhanh chóng về số lượng các nhà đầu tư, vấn đề sở hữu vốn trong các công ty ngày càng bị phân tán và cổ phần sẽ được sở hữu bởi nhiều chủ thể đa dạng hơn. Mô hình công ty hiện đại ngày nay là đại diện của một hình thức mới về tài sản, mà tài sản đó lại được kiểm soát, quản lý bởi những người quản lý công ty (những người làm thuê) hơn là các cổ đông (những chủ sở hữu thực sự của tài sản). Như vậy, sự phát triển của công ty hiện đại và phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nước tư bản phương Tây đã trở thành tiền đề vật chất cho sự xuất hiện của quản trị công ty [14], nghĩa là chỉ khi nào xuất hiện sự phân tách giữa sở hữu và quản lý, khi đó mới xuất hiện vấn đề quản trị công ty. Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 của thế kỷ XX, vấn đề bảo vệ lợi ích của cổ đông trong việc thực thi các quyền sở hữu công ty và làm gia tăng giá trị cổ phần của họ, trách nhiệm của người quản lý, điều hành công ty, vấn đề hài hoà lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty đã trở thành chủ đề tranh luận tại Mỹ và khắp nơi trên thế giới dù thuật ngữ “quản trị công ty” vẫn chưa chính thức xuất hiện. Tuy vấn đề quản trị công ty đã được đề cập tới trong suốt một thời gian dài của những thập niên đầu thế kỷ XX như vậy nhưng theo John Farrar, khái niệm “quản trị công ty” chỉ chính thức xuất hiện lần đầu tiên khoảng 40 năm trước đây bởi tác giả Richard Ealls trong cuốn sách “The Governance of Corporations”. John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ ngôn ngữ La tinh, xuất phát từ từ “gubernare” và từ “gubernator” với nghĩa chỉ bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng con tàu đó [29]. Người ta hình dung Corporate – Công ty như một con tàu cần phải được lèo lái để cập bến thành công với thuyền trưởng và thủy thủ là những người điều hành và người lao động. Công ty là của chủ sở hữu (cổ đông) nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của 6 HĐQT, sự điều hành của Ban Giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi [4]. Do đó, cần có một cơ chế điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Vì vậy, mục đích chính khiến hệ thống quản trị công ty ra đời là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và đảm bảo hài hòa giữa các nhóm lợi ích của công ty. Quản trị công ty tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của Ban Giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan. Có thể nói, nguồn gốc ra đời của quản trị công ty được xem là xuất phát từ vấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là nhóm cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, điều này không đơn thuần là vấn đề về mối quan hệ giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty, mặc dù đây là yếu tố then chốt. Ở các quốc gia, vấn đề quản trị công ty cũng nảy sinh từ quyền lực của một số cổ đông nắm quyền kiểm soát nào đó đối với cổ đông thiểu số. Ở các quốc gia khác, người lao động có quyền lực quan trọng được pháp luật công nhận, bất kể quyền sở hữu của họ. Như vậy, quản trị công ty không chỉ dừng lại ở khía cạnh là giải quyết vấn đề về mối quan hệ giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát, mà nó còn mang đến một cách tiếp cận rộng lớn hơn đối với sự vận hành của cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực. 1.1.2. Các khái niệm về Quản trị công ty Quản trị công ty là một vấn đề khá đặc biệt, nó bao trùm nên nhiều hiện tượng kinh tế nên khái niệm “Quản trị công ty” thường rất dễ bị nhầm lẫn. Rất khó để có thể định nghĩa về quản trị công ty một cách chính xác bởi khái niệm này thường xuyên được mở rộng. Hơn nữa, phụ thuộc vào cách nhìn khác nhau, mỗi tác giả sẽ có các cách khác nhau khi định nghĩa về quản trị công ty. Vì thế, hiện nay vẫn chưa có một khái niệm thống nhất về “Quản trị công ty”. 7 Theo John Farrar trong cuốn sách “Corporate Governance: Theories, Principles, and Practice”, Ông cho rằng khái niệm quản trị - Governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ tiếng La tinh “gubernare” và “gubernator” với nghĩa là bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng của con tàu đó [29]. Còn D.Solomon Lewis và E.Schwartz Donald, D.Bouman Jefey, J.Weiss Elliott trong cuốn sách “Corporations Law and Policy: Meteral and Problems” lại cho rằng “Quản trị công ty là cách giải quyết mà theo đó, các nhà cung cấp tài chính cho các công ty muốn rằng bản thân họ sẽ có những lợi ích trở lại với những khoản đầu tư của mình” [30]. Trong khi đó, theo Tomasic, Bottomley và Mc Queen trong “Corporations Law in Australia”, quản trị công ty lại được hiểu là “việc kiểm soát chính thức và không chính thức và cách quản lý công ty bởi các cổ đông bên ngoài” [37]. Ngoài ra, còn có một số định nghĩa khác về Quản trị Công ty như “Quản trị công ty được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội’’ [35] hoặc “Quản trị công ty là để giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình” [35]. Quản trị công ty còn được định nghĩa dưới các quan điểm về kinh tế, tài chính, đạo đức. Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, quản trị công ty được định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục tiêu cá nhân và cộng đồng" [28]. Bởi vậy, khuôn khổ quản trị công ty khuyến khích sử dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của xã hội khi sử dụng tài nguyên. Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem quản trị công ty liên quan đến "cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình" [35]. Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện giữa những người bên trong và những nhà tài trợ bên 8 ngoài. Mối quan hệ này chịu ảnh hưởng của các yếu tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ đông lớn (các tổ chức hoặc Nhà nước) đến hiệu quả doanh nghiệp. Theo quan điểm đạo đức, quản trị công ty được xem là những quy tắc tự nguyện trong hành xử của người quản lý doanh nghiệp cần phải tuân thủ. Những quy tắc này bao gồm kỳ vọng và quy định cụ thể hơn những yêu cầu của pháp luật, của nghề nghiệp và thị trường vốn đã có [33]. Sở dĩ có nhiều định nghĩa khác nhau như vậy là do quan điểm và hoàn cảnh của từng định chế và quốc gia đối diện với vấn đề này là khác nhau. Từ năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế - OECD đã đưa ra các nguyên tắc quản trị công ty và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các tiêu chí này của các quốc gia trong tổ chức. Những nguyên tắc này đã được sửa đổi và bổ sung trong phiên bản mới năm 2004 với ấn phẩm “Các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD” (The OECD Principles of Corporate Governance), trong đó xây dựng định nghĩa về quản trị công ty như sau: “Quản trị Công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa cơ cấu quản lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị công ty cũng cung cấp cấu trúc mà thông qua đó các mục tiêu của công ty được thực hiện và những biện pháp để đạt được những mục tiêu và khả năng giám sát là xác định được” [32, tr11]. Định nghĩa này của OECD có thể coi là định nghĩa rộng nhất về quản trị công ty, nó đã và đang được rất nhiều nước trên thế giới vận dụng để xây dựng hệ thống pháp luật về quản trị công ty, trong đó có Việt Nam. Theo Quy chế Quản trị Công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài Chính ban hành tháng 03 năm 2007, quản trị công ty được định nghĩa như sau: “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có 9 hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty” [5, Điều 2]. Hiện nay, ở Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” (Corporate Governance) vẫn còn rất mới mẻ và thường bị nhầm lẫn với khái niệm quản trị kinh doanh (Business Management). Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo của 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do Chương trình phát triển kinh tế tư nhân thuộc Tập đoàn tài chính IFC (IFCMDPF) thực hiện, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty. Nhiều giám đốc được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, quản lý nguồn lực của công ty...v.v) [12]. Do đó, việc phân biệt rõ khái niệm “quản trị công ty” và khái niệm “quản trị kinh doanh” là rất quan trọng. Khái niệm “quản trị kinh doanh” đã được sử dụng phổ biến ở nước ta trong nhiều năm qua, có rất nhiều cách định nghĩa khác nhau về quản trị kinh doanh: (i) Quản trị kinh doanh là việc thực hiện các hành vi quản trị quá trình kinh doanh để duy trì, phát triển công việc kinh doanh của một hoặc một số doanh nghiệp trong một ngành nào đó. (ii) Quản trị kinh doanh là quá trình đạt được mục tiêu của tổ chức kinh doanh bằng cách kết hợp một cách tối ưu các nguồn lực con người, vật chất và tài chính. (iii) Quản trị kinh doanh là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trưng cho quá trình lãnh đạo và chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp thông qua bố trí và sử dụng các nguồn lực tài chính, lao động, nguyên vật liệu, trí tuệ và các nguồn lực vô hình khác với việc thực hiện chức năng để xác định và đạt được mục tiêu bao gồm: lập kế hoạch công việc, tuyển chọn nhân công, chỉ đạo và kiểm soát. 10 (iv) Quản trị kinh doanh là tổng hợp của các quá trình: xác định mục tiêu kinh doanh; phối hợp, tổ chức, chỉ huy và điều hành hoạt động để thực hiện mục tiêu kinh doanh đề ra; kiểm tra, kiểm soát hệ thống tổ chức đã hình thành trong quá trình thực hiện mục tiêu kinh doanh. Như vậy, có thể thấy sự khác nhau giữa hai khái niệm “Quản trị công ty” và “Quản trị kinh doanh” được thể hiện ở một số nội dung chính sau đây: - Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Còn quản trị công ty là quá trình tác động của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của của mình. Quản trị công ty giúp cho cổ đông giám sát và kiểm soát được việc thực hiện hoạt động quản trị kinh doanh của Ban Giám đốc để bảo vệ lợi ích của các cổ đông, các khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan Nhà nước. - Quản trị kinh doanh và Quản trị công ty còn khác biệt ở vấn đề tách biệt giữa chủ sở hữu và người quản lý. Cụ thể: khi công ty có quy mô chưa lớn, người chủ sở hữu đồng thời là người trực tiếp quản lý kinh doanh của công ty, thì quản trị công ty và quản trị kinh doanh có ý nghĩa và nội dung tương đồng. Cùng với sự phát triển của một công ty, người chủ sở hữu, cổ đông dần rút khỏi vai trò quản lý và nhường chỗ lại cho đội ngũ quản lý chuyên nghiệp, những người không nhất thiết là chủ sở hữu. Từ đó có sự tách biệt thực tế giữa chủ sở hữu và quản lý công ty. Cũng từ đó, nội dung và ý nghĩa của quản trị công ty mở rộng hơn so với quản trị kinh doanh. Trong quản trị kinh doanh, đối tượng quản lý là các nguồn lực (nhân lực, tài chính, vật tư, công nghệ…v.v.), còn đối tượng quản lý của quản trị công ty chính là những người quản lý công ty. Và trọng tâm của quản trị công ty là giải quyết vấn đề đại diện giữa người sở hữu và người quản lý. 11 Như vậy, sự phát triển của các công ty và sự phân tách giữa sở hữu và quản lý đã là tiền đề cho việc xuất hiện các mối quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty. Theo Học thuyết về đại diện (Học thuyết Agency theory của các nước Phương Tây về mối quan hệ giữa cổ đông và người quản lý công ty) thì quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty được hiểu như là quan hệ đại diện – hay quan hệ ủy thác. Mối quan hệ này được coi như là quan hệ hợp đồng mà theo đó các cổ đông bổ nhiệm, chỉ định người quản lý công ty để thực hiện việc quản lý công ty cho họ mà trong đó bao gồm cả việc trao thẩm quyền để ra quyết định định đoạt tài sản của công ty [14]. Trọng tâm của quản trị công ty là giải quyết vấn đề đại diện, làm cho đội ngũ quản lý công ty phải phục vụ tốt nhất có thể vì lợi ích của các cổ đông, chủ sở hữu công ty. Muốn giải quyết tốt vấn đề đại diện này thì cần thiết phải thiết lập khung quản trị công ty phù hợp và có hiệu quả nhằm thực hiện những mục tiêu sau: - Tạo điều kiện, thúc đẩy nâng cao hiệu quả chung của công ty bằng cách tạo và duy trì các đòn bẩy khuyến khích những người trong nội bộ công ty, tối đa hóa hiệu quả kinh doanh, tối đa hóa tài sản, lợi tức và nâng cao năng suất lao động; - Hạn chế những người trong nội bộ công ty lạm dụng quyền lực đối với các nguồn lực của công ty dưới các hình thức như tham ô, bòn rút nguồn lực của công ty để sử dụng cho mục đích riêng, hoặc làm tổn thất nguồn lực của công ty. - Cung cấp các công cụ giám sát hành vi của người quản lý đảm bảo trách nhiệm giải trình, bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư, của xã hội trước những người quản lý nội bộ với chi phí hợp lý. Tóm lại, quản trị công ty là giải quyết vấn đề phát sinh từ việc tách quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp. Nghiên cứu về quản trị công ty là tập trung nghiên cứu về cấu trúc nội bộ và các nguyên tắc quản trị công ty. Thực 12 hiện quản trị công ty tốt sẽ góp phần cải thiện hoạt động của công ty, từ đó đẩy mạnh phát triển kinh tế bền vững. 1.2. Ý NGHĨA CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.2.1. Ý nghĩa của Quản trị công ty Quản trị công ty có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển của các doanh nghiệp. Theo báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới về tình hình tuân thủ chuẩn mực và nguyên tắc quản trị công ty và những nghiên cứu mới đây của McKinsey&Company, Credit Lyonnais Securities Aisa đều chỉ ra rằng có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với kết quả hoạt động của công ty [12]. Theo đó, quản trị công ty tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty. Ngược lại, quản trị công ty kém, thiếu minh bạch sẽ là nguyên do dẫn tới những hậu quả xấu, thậm chí là phá sản. Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới như Enron, Tyco International, Daewoo, Worldcom hay những vụ bê bối tại các tổng công ty nhà nước của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản trị doanh nghiệp không tốt [18]. Theo Báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới về tình hình tuân thủ chuẩn mực và nguyên tắc quản trị công ty: “Quản trị công ty đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hướng và kiểm soát các công ty. Quản trị công ty liên quan đến mối quan hệ giữa ban giám đốc, HĐQT, các cổ đông lớn, các cổ đông nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài của các công ty đó” và “Các nghiên cứu cho thấy thực tiễn quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh đối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính hệ thống cho các quốc gia” [18]. 13 Trả lời cho câu hỏi “Tại sao các nguyên tắc quản trị công ty của OECD lại có tính chất quan trọng?”, OECD đã đưa ra ba nguyên nhân giải thích tại sao phải chú ý tới chất lượng của việc quản trị công ty, đó là: Thứ nhất, công tác quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng và hiệu quả kinh tế cao hơn. Nó cũng cải thiện việc sử dụng nguồn vốn thường là khan hiếm ở nhiều quốc gia. Hơn nữa, nó tạo điều kiện phát triển cho các ngành công nghiệp mới. Quản trị công ty tốt, gồm cả tính rõ ràng dễ hiểu, sẽ khuyến khích đầu tư trực tiếp nước ngoài và làm giảm đi các khoản lãi đi vay của cả các công ty và chính phủ. Cụ thể, một nghiên cứu do PWC tiến hành đã ước tính đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Ai Cập, Thổ Nhĩ Kỳ, Hi Lạp mất khoảng 1 tỉ đô la tại mỗi nước do thiếu tính rõ ràng và dễ hiểu. Thứ hai, quản trị công ty tốt làm giảm nguy cơ của các cuộc khủng hoảng. Trong trường hợp có sự xáo trộn từ bên ngoài, quản trị tốt có thể tăng cường khả năng chống chọi của nền kinh tế. Dĩ nhiên, chính sách kinh tế vĩ mô và các quy định khôn ngoan của các ngân hàng cũng hết sức cần thiết. Song kinh nghiệm tại Châu Á và Mỹ Latinh đã chỉ ra tầm quan trọng của quản trị. Ví dụ, ở Hàn Quốc, các doanh nghiệp được quản trị tốt hơn đã vượt qua cuộc khủng hoảng tại nước này tốt hơn nhiều so với các doanh nghiệp có công tác quản trị kém hiệu quả hơn. Rõ ràng, cách mà doanh nghiệp quản lý, thể hiện qua quản trị công ty, quyết định rất lớn đến số phận của từng công ty và cả nền kinh tế trong thời đại toàn cầu hoá. Thứ ba, quản trị công ty tốt là việc hết sức cần thiết để đảm bảo tính hợp pháp của nền kinh tế thị trường và đẩy mạnh phát triển nền kinh tế. Chẳng ai được lợi nếu công chúng coi khinh việc kinh doanh là mục nát và vô đạo đức. Trong 14 vấn đề này, sự cần thiết phải duy trì hoặc củng cố tính hợp pháp và lòng tin của công chúng đã là động lực ở Hàn Quốc và rất nhiều các nước khác [18]. Hơn nữa, các nhà nghiên cứu đều chỉ ra rằng các quốc gia có cơ chế quản trị công ty tốt và bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ thì cũng có thị trường tài chính lớn mạnh và rất thanh khoản. Ở các nước có hệ thống luật yếu thì doanh nghiệp chủ yếu tập trung vào một số nhà đầu tư chứ không phân tán. Bởi vậy, nếu muốn thu hút các nhà đầu tư nhỏ cho dù là trong nước hay nước ngoài thì vấn đề quản trị công ty là mối bận tâm nhiều nhất của họ. Những nhà đầu tư này có nguồn vốn đa dạng và mong muốn đầu tư dài hạn. Vì vậy, nếu hệ thống quản trị công ty của doanh nghiệp tốt thì họ mới có mong muốn đầu tư lâu dài. Hơn thế nữa, quản trị công ty còn giúp tăng cường niềm tin của công chúng vào tính xác thực của quá trình cổ phần hoá, giúp đảm bảo rằng quốc gia sẽ nhận được những điều tốt nhất từ quá trình đầu tư này, từ đó tạo ra việc làm và giúp kinh tế tăng trưởng. Như vậy, có thể thấy rõ mối quan hệ giữa quản trị công ty và các đặc điểm ngày càng mang tính quốc tế của đầu tư. Các dòng vốn từ nước ngoài sẽ giúp cho mỗi quốc gia có khả năng tiếp cận với nguồn tài chính từ nhiều nhà đầu tư quốc tế. Nếu các quốc gia muốn được hưởng lợi ích đầy đủ của thị trường vốn toàn cầu và nếu họ muốn thu hút nguồn vốn lâu dài thì hoạt động quản trị công ty phải đáng tin cậy, phải tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty. Ngay cả khi hoạt động của các công ty không phụ thuộc vào nguồn vốn nước ngoài thì việc tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty cũng sẽ góp phần nâng cao lòng tin của nhà đầu tư trong nước, giảm chi phí vốn, củng cố sự vận hành tốt của thị trường tài chính, và cuối cùng là đem lại nguồn tài chính ổn định hơn. Ngoài ra, quản trị công ty còn có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với các công ty đại chúng. Nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự tham gia của nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư. Theo Điều 25 15 Luật Chứng khoán Việt Nam, “công ty đại chúng là công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở/Trung tâm Giao dịch chứng khoán; công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên” [24, Điều 25]. Đối với các công ty đại chúng, khi nhà đầu tư bỏ vốn vào công ty, nhà đầu tư quan tâm đến việc mình sẽ thu được gì và có gì để đảm bảo cho khoản đầu tư đó. Nếu như khi đem tiền cho vay với Hợp đồng vay nợ, người ta biết chắc chắn mình sẽ được trả nợ hay sẽ có quyền đòi nợ, thì khi đầu tư mua cổ phiếu, nhà đầu tư đại chúng chỉ có các cổ phiếu với cổ tức phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty, không có quy định cụ thể về mức và thời gian chia cổ tức cho cổ đông. Trong công ty đại chúng, luôn có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành, và nhà đầu tư hiểu rằng sẽ có ai đó đưa ra quyết định ảnh hưởng đến giá trị của khoản đầu tư của họ. Nhà đầu tư chỉ còn biết hi vọng rằng, những người ra quyết định – người quản lý công ty sẽ thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, trong đó có nghĩa vụ phải thận trọng, nghĩa vụ trung thành. Như vậy, ở đây nổi lên vai trò của quản trị công ty như một công cụ giúp nhà đầu tư có thể kiểm soát, có thể tin tưởng rằng những người quản lý công ty sẽ không đưa ra những quyết định có lợi cho mình và bất lợi cho nhà đầu tư [12]. Quản trị trong các công ty đại chúng tốt sẽ cho phép các công ty này thu được nhiều lợi ích từ sự phát triển, đồng thời vẫn đáp ứng được sự thích nghi nhạy cảm các vấn đề xã hội. Thất bại trong việc duy trì hoạt động quản trị có hiệu quả có thể sẽ dẫn tới việc có ít cơ hội hơn cho công ty tiếp cận các thị trường vốn. Hiện nay, các nhà cung cấp vốn thường dựa vào hoạt động quản trị của công ty mà họ cho vay hoặc đầu tư để đưa ra các yêu cầu về trách nhiệm giải trình và nghĩa vụ thực tế của công ty đối với họ. Chính vì lý do này, những năm gần đây, các nhà hoạch định chính sách đều đã nhận thức rõ hơn về sự đóng góp của quản trị công ty đối với sự ổn định của thị trường tài 16