Tài liệu Pomina and thepviet

ĐẠI HỌC KINH TẾẾ- LUẬT KHOA TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG -------------- Sáp nhập và hợp nhất CTCP POMINA - THÉP THÉP VIỆT GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn Lớp: K08404B Nhóm: 7 Ngô Thị Quỳnh Như K084040678 Nguyễn Thị Diễm k084040622 Lê Thị Hồng Gấm K084040629 Phan Thị Cảnh K084040615 Nguyễn Thị Thùy Lam K084040653 Nguyễn Thị Cẩm Vân K084040728 Tp. Hồ Chí Minh, ngày 6 tháng 5 năm 2012 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B Lời mở đầu Tình hình kinh tế có nhiều khó khăn, lạm phát tăng cao, nhiều chính sách thắt chặt tín dụng được đưa ra đã gây rất nhiều khó khăn cho doanh nghiệp. Mặc dù nhà nước đã có nhiều chính sách để hỗ trợ cho doanh nghiệp nhưng doanh nghiệp vẫn đang trong tình trạng thiếu vốn, lạm phát tăng cao làm cho chi phí đầu vào cao….Cộng với hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thách thức các doanh nghiệp phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp để tồn tại và phát triển. Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận kinh tế và mang lại thu nhập cho các cổ đông. Ngược lại, những công ty không phát triển thường bị phá sản. Mua bán và sáp nhập (M&A) đóng một vai trò quan trọng đối với cả 2 chiều của quy luật này. Không nằm ngoài quy luật vận động khách quan ấy, cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta đang chuyển biến mạnh mẽ. Pomina- Thép Thép Việt cũng không ngoại lệ. Là một thương vụ lớn trong 10 thương vụ sáp nhập- hợp nhất ở Việt Nam, ta đi xem xét đánh giá về các nguyên nhân, lợi ích, và giá trị của thương vụ này để biết thêm về các chiến lược cũng như giá trị thực của công ty mục tiêu. 1. Tổng quan về sáp nhập - hợp nhất 1.1 . Khái niệm Thâu tóm và hợp nhất là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỉ lệ số GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 2 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. 1.2 . Các phương thức thực hiện Cách thức thực hiện đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có một vài cách thức phổ biến thường sử dụng sau:  Chào thầu: công ty hoặc cá nhân hoặ một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ cao hơn giá thị trường rất nhiều  Lôi kéo cổ đông bất mãn : sử dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch. Khi lâm vào tình trạng thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông không nhỉ bất mãn và muốn thay thế ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lôi kéo bộ phận cổ đông này.  Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong sáp nhập thân thiện.  Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán  Mua lại tài sản của công ty 1.3 Phân loại và động cơ thực hiện 1.3.1 Phân loại M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan vơi nhau cụ thể: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp.  Sáp nhập theo chiều ngang: là sự sáp nhập giữa 2 đối thủ cạnh tranh cùng kinh doanh một loại sản phẩm dịch vụ…  Sáp nhập theo chiều dọc: sáp nhập giữa các công ty trong cùng tuyến sản phẩm nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến, ví dụ như nhà sản xuất, nhà cung cấp, khách hàng tiêu thụ sản phẩm của doanh nghiệp, thường được thực hiện trong một số ngành đặc trưng như công nghiệp khai thác, chế biến.  Sáp nhập kiểu tập đoàn: xả ra khi 2 hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình tiến hành sáp nhập lại với nhau. 1.3.2. Động cơ thực hiện GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 3 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt     Nhóm 7 – K08404B Đó là nhu cầu trong môi trường cạnh tranh khốc liệt Tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không tạo ra được. Giá trị của công ty sau khi M&A sẽ lớn hơn giá trị của 2 công ty khi đứng riêng Công ty mạnh mua lại những công ty khác nhằm tạo ra công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn.  Củng cố tên tuổi doanh nghiệp, gia tăng sức mạnh thương hiệu.  Giảm chi phí gia nhập thị trường 1.4 Đánh giá và nhận định về M&A ở Việt Nam Ở Việt Nam, hoạt động M&A chỉ như là sự khởi đầu so với thế giới. Nhìn chung số vụ và qui mô M&A ở Việt Nam liên tục tăng. Đặc biệt từ năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy mô, gắn liền với sự kiện ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO. Một số thương vụ M&A điển hình như: tháng 12/2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10% cổ phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á; tháng 5/2007, Công ty tài chính VinaCapital đã công bố khoản đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon, tương đương với 70% vốn của khách sạn... Hoạt động M&A diễn ra sôi nổi ở nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, phân phối...Trong đó, một trong những lĩnh vực tiên phong trong hoạt động M&A ở Việt Nam là làn sóngmua lại cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ các tập đoàn ngân hàng, tài chính lớn trên thế giới (thay vì thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc phát triển các chi nhánh trong chiến lược kinh doanh của họ). Cụ thể, trong thời gian qua, một số ngân hàng nước ngoài mua lại cổ phần các ngân hàng Việt Nam với tỷ lệ như sau: HSBC và Techcombank (20%), Deutsche Bank và Habubank (20%), ANZ và Sacombank (10%), Standard Chartered Bank và ACB (15%) Nhìn chung, thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam còn nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số lượng ít, thiếu hiểu biết, ít thông tin cũng như không có nhiều tổ chức uy tín đứng ra thực hiện hoạt động này. Nhiều trường hợp trong số này không thật sự là M&A mà chỉ là đầu tư tài chính đơn thuần. Trong nhiều trường hợp, chủ yếu mới chỉ thực hiện mua lại hoặc sáp nhập đối với các doanh nghiệp nhà nước yếu kém, khó tồn tại độc lập hoặc có nguy cơ phá sản...vào một GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 4 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B doanh nghiệp nhà nước khác theo kiểu mệnh lệnh hành chính, nên chưa thể phản ánh đầy đủ tính ưu việt của hoạt động này. Một trong những hạn chế đáng kể nhất là tỷ lệ thành công của các vụ M&A hiện nay đang còn thấp và phổ biến là trường hợp các vụ M&A k hông tạo ra giá trị tăng thêm. Nguyên nhân của những thất bại bắt nguồn từ rất nhiều yếu tố liên quan, cấu thành cả quá trình M&A. Thông thường, thương vụ M&A thể hiện một sự thách thức lớn đối với các tổ chức liên quan, từ việc nhận dạng mục tiêu, định giá một thương vụ, cấu trúc một thương vụ, giải quyết việc kinh doanh trước đó như là sự dư thừa nhân viên và dành được hiệu quả kinh tế về quy mô. Những người ra quyết định ở cả 2 bên của thương vụ sáp nhập phải thu thập được một số lượng lớn các dữ liệu từ các chuyên gia bên trong và bên ngoài công ty,để lựa chọn cách thức thực hiện thích hợp nhất và thương lượng thành công một thương vụ, với sự thúc ép thời gian nghiêm trọng và dưới sự quan sát kỹ lưỡng của các cổ đông và cơ quan luật pháp. Tất cả các yêu cầu đó khó mà được đáp ứng trong bối cảnh quá mới mẻ, còn nhiều hạn chế trong nền kinh tế cũng như trong giới doanh nghiệp Việt Nam hiện nay. Mặt khác, hoạt động này tuy vẫn là vấn đề mới mẻ ở Việt Nam nhưng tiềm ẩn những nguy cơ về việc thâu tóm thị trường và cạnh tranh không lành mạnh. Điều đó cũng do những khiếm khuyết nhiều mặt nêu trên, từ bình diện quản lý vĩ mô đến điều hành vi mô. 2. Thương vụ POMINA- THÉP VIỆT 2.1 Giới thiệu tổng quan về công ty trước khi M&A: 2.1.1 POMINA NĂm 1999: Nhà máy thép Pomina 1 Tiền thân là công ty TNHH Thép Pomina 1 do Công ty TNHH Thép Việt đầu tư xây dựng. Ngày 17-8-1999, Công ty TNHH Thép Pomina được thành lập (KCN Sóng Thần, Dĩ An), với vốn điều lệ là 42 tỉ đồng, với 170 công nhân, chuyên sản xuất sắt thép với công suất 300.000 tấn/năm. Vào cuối năm 2004, nhà máy 2 của công ty ra đời, GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 5 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B công suất nâng lên gấp đôi: 600.000 tấn/năm, nâng tổng số vốn đầu tư lên hơn 1.000 tỷ đồng. Hàng năm, Thép POMINA cung cấp cho thị trường hơn 600.000 tấn/năm, bao gồm các chủng lọai thép cuộn, thép thanh vằn, thép thanh trơn, thép hình U-I-V, đáp ứng nhu cầu sử dụng đa dạng của thị trường. Với công nghệ hiện đại bậc nhất thế giới về sản xuất thép của Ý và Đức, thương hiệu Thép Pomina là biểu tượng của chất lượng hàng đầu trong lĩnh vực sản xuất thép của Việt Nam. Với tiêu chí xác định chất lượng sản phẩm là yếu tố sống còn phải quan tâm hàng đầu, là yếu tố chính tạo nên sự khác biệt, sức cạnh tranh và sự phát triển lâu dài của thép Pomina, những nhà sáng lập công ty đã lựa chọn đầu tư vào dây chuyền công nghệ cán thép hàng đầu Vai-Pomini và Simac của Italy. Từ dây chuyền công nghệ tiên tiến này, công ty đã sản xuất ra các loại sản phẩm thép chất lượng cao như thép cuộn, thép trơn và đặc biệt là thép thanh vằn với các mác thép: SD390, SD490, Gr60 có đóng hình quả táo nổi, logo của công ty và dấu nổi mác thép trên từng mét sản phẩm. Bên cạnh các sản phẩm chiến lược này, công ty còn đa dạng hóa sản phẩm với các loại thép hình: thép góc, thép dẹp, thép U, I, V... Tất cả các loại sản phẩm của công ty luôn đạt tiêu chuẩn mang tính chuẩn mực của Nhật Bản (JIS), Hoa Kỳ (ASTM), Việt Nam (ASTM) về giới hạn chảy, giới hạn đứt, độ dãn dài, khả năng uốn…… Ngoài việc tiêu thụ sản phẩm mạnh trong nước, từ một hội chợ triển lãm tại Campuchia vào năm 2003, Pomina còn xuất khẩu sản phẩm qua nước bạn Campuchia. Sản lượng xuất khẩu tăng nhanh, năm sau tăng gấp đôi, gấp ba năm trước. Hiện Pomina đã chiếm lĩnh phần lớn thị trường ở đây. Không chỉ dừng chân ở Campuchia, với việc nâng cao sản lượng bằng đầu tư xây dựng nhà máy mới, để đáp ứng nhu cầu xây dựng đang bùng phát mạnh mẽ cũng như cơn khát sản phẩm Pomina trong nước và mở rộng thị trường ngoài nước, với xu thế hội nhập thế giới, Pomina đã khẳng định thương hiệu, duy trì tốc độ phát triển thị phần rất cao tại thị trường trong nước và thị trường xuất khẩu. GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 6 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B Năm 2005, Pomina đầu tư vào khu công nghiệp Phú Mỹ, với nhà máy luyện phôi công suất 500.000 tấn luyện/năm, đây là nhà máy luyện đầu tiên tại Việt Nam và cũng là nhà máy thứ 20 trên thế giới được trang bị công nghệ Consteel , công nghệ hiện đại bậc nhất trên thế giới của Đức. Đến năm 2007, tổng công suất các nhà máy của Pomina đạt 500.000 tấn luyện và 600.000 tấn cán/năm. Ngày 17 tháng 07 năm 2008, Công ty được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương cấp giấy phép Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần số 4603000570, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, với vốn điều lệ ban đầu là 500 tỷ đồng. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH: (Đơn vị tính: triệu đồng) Chỉ tiêu Tổng giá trị tài sản 2007 1.416.021 % tăng giảm so với cùng kỳ năm (2,21) trước Doanh thu thuần 6.148.982 % tăng giảm so với cùng kỳ năm 59,69 trước Lợi nhuận từ HĐ kinh doanh 28.466 % tăng giảm so với cùng kỳ năm 1,88 trước Lợi nhuận khác 692 Lợi nhuận trước thuế 29.158 Lợi nhuận sau thuế 27.129 % tăng giảm so với cùng kỳ năm 4,83 trước LNST của cổ đông thiểu số LNST của Công ty mẹ Tỷ lệ cổ tức/mệnh giá (%) - GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 7 2008 1.683.935 2009 6.004.516 15,91 256,58 7.229.671 7.539.334 17,58 4,28 496.224 826.507 1.643,22 66,56 (13.887) 482.338 445.156 (44.874) 781.633 656.387 - 1.540,87 88 151.497 504.890 9,4 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu Chỉ tiêu 1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: (TSLĐ - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn 2, Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ /Vốn chủ sở hữu 3, Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản 4, Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/ Vốn góp bình quân (*) + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Nguồn vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần Đvt 2007 2008 2009 Lần 1,05 1,13 1,40 Lần 0,84 0,86 0,68 % % 87,55 712,83 68,29 216,19 63,04 190,23 Vòng 16,27 23,24 5,21 Vòng 4,37 4,29 1,26 % 0,44 6,16 26,44 8,71 % 1,92 10,93 % 18,93 144,78 97,19 % 15,60 83,68 32,99 % 0,46 6,86 10,96 2.1.2 THÉP VIỆT Được thành lập từ năm 1992, hoạt động của Thép Việt ngày càng phát triển, doanh thu và lợi nhuận năm sau cao hơn năm trước, mức tăng trưởng doanh thu luôn đạt trên 20%/năm. Với mạng lưới phân phối rộng khắp cả nước, uy tín của trên thương trường ngày càng được củng cố và phát triển. GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 8 Thép Việt Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B Với phương châm hợp tác thành công, Thép Việt đã trở nên quen thuộc với các đối tác trong và ngoài nước. Ngoài trụ sở chính đóng tại thành phố Hồ Chí Minh, Thép Việt còn có các chi nhánh tại thành phố Hà Nội, Đà Nẵng, Cần Thơ…có thể dể dàng phân phối sản phẩm đến các công trình và người tiêu dùng. Năm 1999, Thép Việt đã thành lập nhà máy thép Pomina với số vốn đầu tư 1.100 tỷ đồng tương đương 68 triệu đôla Mỹ với công nghệ hiện đại bậc nhất thế giới về sản xuất thép của Ý và Đức. Thương hiệu thép Pomina đã trở thành biểu tượng của chất lượng hàng đầu đồng thời tạo được uy tín và sự tin tưởng tuyêt đối ở khách hàng trong nhiều năm qua. Năm 2005 Thép Việt đã định hướng phát triển lâu dài và toàn diện bằng việc đầu tư vào nhà máy luyện phôi thép bằng công nghệ hiện đại bậc nhất trên thế giới, nhà máy thép Thép Việt, nhằm hạn chế nhập khẩu và phụ thuộc vào nguồn phôi nước ngoài, đồng thời tăng khả năng cạnh tranh với các loại thép nhập khẩu khi Việt Nam đã gia nhập hoàn toàn với tổ chức thương mại thế giới WTO. Không chỉ đầu tư về kỹ thuật và công nghệ Thép Việt còn chú trọng về đầu tư con người. Lớp kỹ sư đang làm việc tại nhà máy được gởi đi đào tạo chuyên nghiệp tại nước ngoài. Đội ngũ này đang làm chủ công nghệ hiện đại của ngành luyện cán thép của thế giới. Với nguồn nhân lực dồi dào, trình độ kỷ thuật cao, tâm huyết chính là một trong những yếu tố thúc đẩy hơn nữa sự phát triển toàn diện của Thép Việt. Bên cạnh đó, Thép Việt luôn ý thức trách nhiệm xã hội và cộng đồng. Ngày 20/08/2007, Thép Việt đã ký hợp đồng tài trợ cho đội bóng chuyền Nam (đội mạnh) Tp.HCM trong thời gian 5 năm nhằm vực dậy phong trào bóng chuyền chung của thành phố Hồ Chí Minh. Kỷ niệm ngày Doanh Nhân Việt Nam 13/10, Thép Việt đã được UBND TP trap tặng danh hiệu TOP TEN doanh nghiệp tiêu biểu của Thành phố. Các giải thưởng Thép Việt đã đạt đươc: GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 9 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B 1. Sao Vàng Đất Việt 2. Doanh Nhân Saigon Tiêu Biểu 3. Doanh Nhân Tiêu Biểu Địa Phương 4. Thương Hiệu Vàng 5. Doanh Nhân Thành Đạt 6. Logo & Slogan ấn tượng nhất 2.2 . Tổng quan về công ty sau khi M&A- CTCP Thép POMINA Tháng 12/2009 được sự cho phép của Ủy ban chứng khoán nhà nước, CTCP Thép Pomina phát hành riêng lẻ cho các cổ đông CTCP Thép Thép Việt nhằm sở hữu 100% Thép Thép Việt với quy mô 0.5 triệu tấn phôi luyện và 0.5 triệu tấn thép cán nâng vốn điều lệ lên 1.630 tỉ đồng  Thị phần trong nước So với các đối thủ cạnh tranh trong ngành thép hiện nay : HPG, VGS, VIS, DTL, DNY, HSG, POM cũng chiếm một thị phần đáng kể. Thị trường chính của POM hiện nay là khu vực phía Nam và miền trung Tây Nguyên khi chiếm đến hơn 30% thị phần của thị trường này. Nếu so sánh với đối thủ VIS, HPG ( cả 3 cùng cạnh tranh về mặt hàng sản xuất thép xây dựng-Thép thanh và thép cuộn), POM là công ty lớn nhất trên thị trường sản xuất thép xây dựng không chỉ ở công suất hoạt động mà còn ở thị phần tiêu thụ.  Cơ cấu sản phẩm, doanh thu và lợi nhuận - Từ năm 2009 trở về trước, cơ cấu sản phẩm của POM bao gồm; thép thanh, thép cuộn và thép hình. Tuy nhiên từ năm 2009 trở đi ban lãnh đạo công ty đã có sự cơ cấu lại sản phẩm bằng việc không đưa sản phẩm thép hình vào sản xuất nữa mà chỉ tập trung vào hai sản phẩm chính là thép thanh và thép cuộn. - Nhìn vào cơ cấu sản xuất hiện tại của POM thép thanh là sản phẩm chính của POM và là động lực để tạo ra doanh thu và lợi nhuận cho công ty. Khi sản lượng sản xuất chỉ chiếm có 83% song mang lại hơn 88% và 89% lợi nhuận. Do đặc thù của ngành thép, GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 10 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B chi phí sản xuất đã chiếm đến 90% giá thành của sản phẩm nên biên lợi nhuận chỉ cần chênh lệch một tỷ lệ phần trăm rất nhỏ cũng mang lại hiệu quả về lợi nhuận tương đối lớn cho công ty.  Đánh giá hoạt động của công ty Khả năng sinh lời Khả năng sinh lời LN gộp biên (%) LN thuần biên (%) ROA (%) ROE (%) EPS (đ/cp) GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 2009 2010 2011 12,09 5,88 9,64 27,45 3.888 18,76 6,70 13,13 40,18 7.476 11 11,24 4,28 4,78 12,99 2.053 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B Các chỉ tiêu sinh lời đang cho thấy hoạt động kinh doanh tại POM đang chịu ảnh hưởng khá rõ rệt từ biến động kinh tế. Các chỉ tiêu ROA, ROE của 2011 đạt lần lượt 4,78% và 12,99% còn khá thấp . Tuy nhiên với vị thế doanh nghiệp dẫn đầu ngành nên kết quả kinh doanh 2011 vẫn ở mức khả quan so với mặt bằng doanh nghiệp niêm yết. EPS tính cho 2011 đạt 2.053 nên nhiều khả năng POM có thể thực hiện được kế hoạch chi trả cổ tức 20% bằng tiền như đã đề ra. Cơ cấu vốn và sức khỏe tài chính Các công ty trong ngành sản xuất thép thường có xu hướng sử dụng tỷ trọng nợ trong cơ cấu vốn tương đối cao, đa phần các khoản nợ đều phải trả lãi vì POM là công ty sản xuất nên không thể chiếm dụng vốn (sử dụng tín dụng thương mại) như các công ty thương mại và sản xuất hàng tiêu dùng. Điều này đồng nghĩa với việc nếu tỷ lệ sử dụng nợ của công ty ngày một tăng gánh nặng chi phí tài chính ngày một tăng thêm. Mặc dù tỷ trọng nợ trên quy mô tổng tài sản hiện tại của POM là 63% nhưng tỷ trọng nợ trong cơ cấu tổng tài sản của POM có xu hướng giảm xuống. Đánh giá rủi ro Rủi ro về tài chính – tỷ giá POM có một số các dự án lớn được tiến hành với tốc độ cao nên phải sử dụng nguồn vốn vay bên ngoài tài trợ cho dự án rất nhiều. Điều này khiến cho chi phí tài chính là một trong những yếu tố có thể gây ảnh hưởng đến lợi nhuận của công ty. Tỷ trọng nợ trong cơ cấu vốn chiếm hơn 60% song chi phí trả lãi vay không phải là yếu tố rủi ro lớn nhất. Nguyên nhân là bởi các khoản vay của công ty đa phần là vay bằng ngoại tệ nên lãi suất chỉ dao động trong khoảng 5.5% đến 7%/năm. Nếu như so sánh với mức lãi suất vay bằng Việt Nam đồng hiện nay các doanh nghiệp phải vay gấp từ 2.5 đến 3 lần mức lãi suất trên. Hàng năm chi phí lãi vay chỉ chiếm khoảng 25% đến 30% chi phí tài chính của công ty. Tuy nhiên rủi ro lớn nhất đối với hoạt động của công ty đó là rủi ro về tỷ giá. Theo dõi báo cáo tài chính qua các năm của POM ta nhận thấy các khoản vay của công GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 12 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B ty phần lớn là các khoản vay ngoại tệ bao gồm cả ngắn hạn và dài hạn. Nguyên liệu chính của POM là nhập khẩu từ các nước như Mỹ, Ucraina…Thêm vào đó, POM cũng đang trong giai đoạn đầu tư lớn với các trang thiết bị máy móc đa phần phải nhập khẩu, công ty lại không có nguồn thu ngoại tệ để bù đắp (93% doanh thu đến từ thị trường nội địa) do đó nguồn vốn vay ngoại tệ vô cùng quan trọng đối với hoạt động của POM. Trong những năm trước, tỷ giá liên tục biến động, Việt Nam đồng liên tục giảm giá khiến cho khoản lỗ do chênh lệch tỷ giá thường lớn hơn rất nhiều so với lãi vay phải trả (gấp từ 2 đến 3 lần lãi vay). Sang năm 2011, từ đầu năm đến nay tỷ giá VND/USD được giữ ở mức tương đối ổn định hơn so với những năm trước. Nguyên nhân là do ngân hàng nhà nước có những biện pháp mạnh tay như yêu cầu các công ty nhà nước, các tổng công ty nhà nước, các công ty cổ phần mà nhà nước nắm cổ phần chi phối có nguồn thu ngoại tệ phải bán USD cho nhà nước. Tuy nhiên từ đầu năm đến nay Việt Nam liên tục nhập siêu, một số mặt hàng nhập khẩu chính như dầu thô đang có dấu hiệu tăng giá, bắt đầu phải nhập khẩu than… do đó mà việc bình ổn tỷ giá như hiện nay theo đánh giá của chúng tôi là khó có thể giữ được cho đến cuối năm. Nếu như điều này trở thành hiện thực thì tỷ trọng chi phí tài chính năm nay của POM có thể sẽ không giảm được so với những năm trước đây. Tổng số vốn vay bằng ngoại tệ hiện tại của POM xấp xỉ 168 triệu USD, nếu như tỷ giá biến động 1% thì chi phí tài chính của công ty sẽ bị tăng thêm xấp xỉ 33 tỷ đồng (chiếm khoảng 0.23% so với doanh thu). Chi phí nguyên liệu trực tiếp đã chiếm tới gần 90% doanh thu do đó các chi phí khác chỉ cần tăng thêm một tỷ trọng tương đối nhỏ sẽ ảnh hưởng không nhỏ tới lợi nhuận. 2.3. Cơ sở của việc sáp nhập 2.3.1. Cơ sở khách quan Sau nhiều năm kinh tế trong nước phát triển thuận lợi, mức độ tăng trưởng GDP duy trì khá ổn định ở mức cao, trong đó ngành công nghiệp và xây dựng có mức tăng trưởng tốt đã tác động tích cực đến sản xuất và tiêu thụ thép trong nước. Tuy nhiên từ GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 13 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B cuối năm 2007 và đặc biệt những tháng đầu năm 2008, tình hình kinh tế trong nước đã xuất hiện những dấu hiệu bất ổn, tỷ lệ lạm phát tăng đột biến, giá cả các mặt hàng trọng yếu, trong đó có mặt hàng thép đã tăng với mức độ chưa từng thấy. Ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính và suy giảm kinh tế toàn cầu đã tác động trực tiếp đến kinh tế Việt Nam. Nguyên nhiên liệu của ngành công nghiệp thép Việt Nam vốn phụ thuộc phần lớn vào nguồn nhập khẩu từ nước ngoài như: năm 2008 phôi thép nhập khẩu chiếm gần 50%, thép phế liệu làm nguyên liệu sản xuất lò điện nhập gần 70%, than cốc nhập 80%... do chịu tác động của khủng hoảng đã tăng giá liên tục từ giữa năm 2007 tới tháng 5/2008, nhưng sau đó do suy thoái kinh tế giá nguyên liệu và sản phẩm thép đã tuột dốc, giảm còn 1/3 so với đầu năm. Nhiều doanh nghiệp bị tồn kho nguyên liệu giá cao với số lượng lớn, buộc phải bán lỗ, hoặc tái xuất với giá hạ để có tiền trả nợ ngân hàng, trả lương công nhân v.v... Thị trường thép trong nước bị đình đốn, sản xuất ngưng trệ, nhiều công ty đã phải dừng sản xuất hoặc sản xuất gián đoạn, vì không tiêu thụ được sản phẩm. Kết thúc năm 2008, nhiều công ty thép bị lỗ, mặc dù 6 tháng đầu năm có lợi nhuận rất cao. Những công ty có tồn kho thép phế liệu, phôi thép giá cao với khối lượng lớn chuyển sang đã làm cho tình trạng lỗ kéo dài cả sang năm 2009. Một số công ty do dự đoán tình hình kinh tế còn khó khăn, nên nhập ít nguyên liệu, chủ yếu mua phôi thép trong nước thì thoát được tình trạng ứ đọng và sang năm 2009 đã bước đầu khôi phục sản xuất. Những chỉ tiêu về sản xuất, tiêu thụ và nhập khẩu các sản phẩm thép năm 2008 đã sụt giảm so với năm 2007. Để đáp ứng lại với những yêu cầu trong nước cũng như cạnh tranh với các công ty nước ngòai đang xâm nhập vào thị trường Việt Nam, vào tháng 12/2009 bằng việc phát hành 80 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu của Thép Thép Việt để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu TTV theo tỉ lệ 1:1. Tức cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu TTV sẽ được 1cổ phiếu Pomina . Việc phát hành này đã nâng vốn điều lệ của Pomina lên tới 1.630 tỉ đồng. 2.3.2 Cơ sở chủ quan GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 14 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B  Việc hợp nhất với TTV đã giúp Pomina mở rộng quy mô sản suất , dựa trên những cái đã có sẵn nhằm nâng cấp, phát triển hơn nhằm nâng cao vị thế cạnh tranh, mở rộng quy mô thị trường. mức thị phần 30% thị trường phía Nam và xấp xỉ 16% thị trường trong nước. Ngoài ra còn mở rộng hệ thống, thành lập cảng và công ty phân phối liên doanh giữa Pomina và TTV  Tăng doanh thu : việc mở rộng thị trường tăng doanh thu của Pomina lên đáng kể  Giảm chi phí: Giảm các chi phí mua ngoài, khuyến mãi, quảng cáo do đã có thêm chỗ đứng trên thị trường.  Năng lực tài trợ dự án: Tình hình tài chính được cải thiện, tăng nguồn vốn hoạt động, nguồn vốn tài trợ lớn hơn.  Lợi ích thuế: Sau khi hợp nhất có thể tận dụng được lợi thế về ưu đãi thuế của các dự án.  Đa dạng hóa sản phẩm : ngoài các sản phẩm sắt, thép , gang; tái chế phế liệu kim loại; kinh doanh các sản phẩm từ thép còn có thêm các dịch vụ chính về phôi thép. 2.4 Lợi ích từ việc sáp nhập 2.4.1 Phương án sáp nhập Loại hình sáp nhập giữa công ty cổ phần Pomina và công ty cổ phần Thép Thép Việt là hình thức sáp nhập theo chiều ngang vì đều là các doanh nghiệp cùng kinh doanh một dòng sản phẩm, cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ một thị trường hợp nhất lại với nhau. Sáp nhập TTV vào Pomina thông qua phát hành thêm 80 triệu cổ phiếu hoán đổi, CTCP Thép Pomina sẽ phát hành thêm 80 triệu cổ phiếu để hoán đổi lấy toàn bộ cổ phiếu của CTCP Thép Thép Việt (TTV) của cổ đông hiện hữu CTCP Thép Thép Việt theo danh sách tại thời điểm chốt với tỷ lệ hoán đổi 1:1 ( Tức mỗi cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu CTCP Thép Thép Việt sẽ được nhận 01 cổ phiếu Pomina) nhằm mục đích sở hữu 100% CTCP Thép Thép Việt. Sau khi hoàn tất đợt phát hành, cổ đông của GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 15 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B CTCP Thép Thép Việt sẽ chuyển thành cổ đông của Pomina, có đầy đủ quyền và nghĩa vụ như những cổ đông hiện hữu của Pomina. Trong trường hợp số lượng cổ phiếu không được cổ đông của CTCP Thép Thép Việt đăng ký hoán đổi hết, HĐQT sẽ phân phối tiếp số cổ phiếu còn lại cho đối tượng khác với mức giá không thấp hơn giá bán cho nhà đầu tư tổ chức và CTCP Thép Thép Việt vẫn hoạt động theo hình thức Công ty cổ phần. Pomina sẽ phát hành riêng lẻ 10 triệu cổ phiếu cho nhà đầu tư tổ chức với giá phát hành theo nguyên tắc ưu tiên mức giá được trả từ cao xuống thấp. Giá phát hành tối thiểu phải bằng giá trị sổ sách của Pomina tại thời điểm chào bán. Đợt chào bán này sẽ cùng lúc với đợt phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông của CTCP Thép Thép Việt.Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tổ chức: tổ chức tài chính chuyên nghiệp. Việc phát hành thêm này nhằm mục đích bổ sung nguồn vốn lưu động. 2.4.2. Lợi ích từ việc sáp nhập Lợi ích CTCP Thép Pomina thu được do cộng lực các yếu tố: Giảm chi phí, tăng cường năng lực cạnh tranh - Công ty sẽ tận dụng được lợi ích kinh tế nhờ tránh được sự chồng chéo trong quản lý, chi phí vận chuyển và chi tiêu, từ đó, tăng khả năng cạnh tranh của Công ty trên thị trường gỗ và sản phẩm gỗ trong nước và nước ngoài - Tạo cơ hội mở rộng quy mô, đa dạng hoá sản phẩm, tăng hiệu quả hoạt động theo quy mô, tăng cường năng lực cạnh tranh trên thị trường. Gia tăng giá trị của cả hai bên - Chiến lược hoạt động tập trung và thống nhất trong các công ty sản xuất thép. - Về tài chính: hai công ty sau khi sáp nhập sẽ có thể khai thác hiệu quả thế mạnh tài chính của nhau, luân chuyển và khai thác hiệu quả nguồn vốn. Tận dụng ưu thế tập đoàn với quy mô vốn lớn nhằm tăng cường hiệu quả trong việc huy động vốn, giảm thiểu chi phí sử dụng vốn nhằm mang lại hiệu quả hoạt động cho cả tập đoàn. GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 16 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt - Nhóm 7 – K08404B Về nhân sự: có thể luân chuyển cán bộ ở những bộ phận có cùng chức năng để tăng cường cho những bộ phận cần mở rộng nhưng nhân sự còn mỏng. Lợi ích của các cổ đông: - Khi hiệu quả hoạt động được gia tăng sau sáp nhập nhờ cộng lực các yếu tố như cắt giảm chi phí ở những bộ phận có cùng chức năng, tăng doanh thu, nâng cao tiềm lực tài chính sẽ làm gia tăng giá trị Công ty. Đây chính là mục tiêu quan trọng nhất của một Công ty cổ phần. - CTCP Thép Pomina đã niêm yết trên thị trường chứng khoán nên các cổ phần của TTV sau khi được hoán đổi thành cổ phần của CTCP Thép Pomina sẽ được niêm yết bổ sung tại Sở GDCK TP. HCM, đồng nghĩa với việc tăng tính thanh khoản cũng như tính minh bạch về thông tin cho các cổ đông. Lợi ích của xã hội, người tiêu dùng: - Với sự sáp nhập này, Công ty sau sáp nhập có thể đáp ứng tốt hơn nhu cầu của người tiêu dùng như về: mẫu mã sản phẩm, chất lượng sản phẩm, sản phẩm đa dạng hơn. - Từ việc tận dụng được những lợi thế sau khi sáp nhập, Công ty có thể dễ dàng giảm chi phí quản lí, giảm giá vốn hàng bán khi có hiệu quả gia tăng theo quy mô. Trên cơ sở đó có thể nhận được các đơn hàng lớn hơn từ nước ngoài. 2.5. Áp dụng mô hình APV vào thương vụ Pomina – Thép Thép Việt Đánh giá thương vụ Pomina- Thép Thép Việt ta sử dụng mô hình APV nhằm tính được giá trị của Thép Thép Việt sau khi sáp nhập. Phương pháp APV chia giá trị hoạt động của công ty làm hai thành phần: (1) Giá trị của công ty khi không sử dụng nợ vay (2) Giá trị của công ty từ các khoản tiết kiệm thuế, được xem như là tấm chắn thuế: V hoạt động = V không sử dụng nợ + V tấm chắn thuế Giá trị hoạt động là hiện giá của dòng tiền tự do của công ty chiết khấu cho chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu khi không có nợ vay, và giá trị của tấm chắn thuế là hiện giá của GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 17 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B tất cả các khoản tiết kiệm thuế được chiết khấu cho chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu khi không có nợ vay  Tốc độ tăng trưởng và/hoặc cấu trúc vốn thay đổi trong suốt kỳ thứ nhất đến N. Sau kỳ N, tốc độ được duy trì ổn định.  Dòng tiền FCF được dự báo từ kỳ thứ nhất đến N. Qua kỳ N, dòng tiền tăng trưởng theo tốc độ g. Vì vậy FCFN+1 = FCFN (1 + g)  Lá chắn thuế được dự báo theo chi phí thời gian và thuế suất.  Giá trị giới hạn tại năm N được tính với việc sử dụng tốc độ tăng trưởng không đổi theo mô hình định giá doanh nghiệp, chiết khấu với chi phí vốn trung bình (WACC). HV tại năm N là giá trị của tất cả các dòng tiền sau năm N. Chúng ta xem HVN như là dòng tiền tại năm N.  Giá trị hoạt động của công ty được tìm ra như là giá trị hiện tại của dòng tiền trong suốt kỳ thứ nhất đến kỳ N, chiết khấu với chi phí không sử dụng vốn vay, rsU: GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 18 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B Giá trị hoạt động = Các bước trong đo lường giá trị sáp nhập khi sử dụng APV: - Bước 1: dự phòng dòng tiền tự do, FCFt, và tấm chắn thuế, TSt trong suốt các năm mà cấu trúc vốn không ổn định. Sau năm N, cấu trúc vốn được giả định là ổn định và dòng tiền tăng trưởng với tốc độ ổn định g. - Bước 2: tính chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu khi không có nợ vay, rsU. - Bước 3: tính giá trị WACC được mong đợi nhất sau năm horizon, N. - Bước 4: tính giá trị giới hạn tại năm N, HVN, sử dụng mô hình định giá doanh nghiệp với tốc độ tăng trưởng không đổi. Có thể sử dụng mô hình này vì có cấu trúc vốn và tốc độ tăng trưởng không đổi. HVN = - Bước 5: tính tổng hiện giá của giá trị giới hạn, các dòng tiền tự do và tấm chắn thuế với chi phí vốn chủ sở hữu khi không có nợ vay. Đó là giá trị hoạt động: Giá trị hoạt động = Trường hợp Pomina – Thép Thép Việt Dự tính phần bù rủi ro thị trường: Trong một cuộc khảo sát mới đây của giáo sư Pablo và Javier ở EISE Business School, ông ta khảo sát mức độ đòi hỏi về RPM ở một số nước đối với các chuyên gia phân tích, các công ty và các giáo sư và kết quả là Việt Nam có RPM rất cao là 13,3%! Tuy nhiên đó hình như không khả quan lắm, vì nhiều dự án vẫn lấy mức chiết khấu từ 13-16% mà thôi. Hơn nữa, với phần bù rủi ro cao như thế, đó chỉ là yêu cầu của người nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam, và thực tế ở Việt Nam phần bù rủi ro GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 19 Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 – K08404B chỉ giao động từ 8.5- 10% mà thôi. Do vậy trong bài đánh giá này, RPM sẽ lấy giá trị 10% để phù hợp với thực tế của thị trường hiện nay. Lãi suất phi rủi ro xem như là lợi suất của TPCP loại 5 năm và lấy là 10.29%. Mức thuế suất của Việt Nam là 25% Lãi suất nợ vay của Thép Thép Việt là 19% Cấu trúc vốn mục tiêu của Thép Thép Việt là 72% nợ, 28% vốn chủ sở hữu, không thay đổi sau khi sáp nhập. Hệ số beta của Thép Thép Việt là 0.94 ( Theo Vietstock.vn) Dựa vào báo cáo tài chính của công ty, ta ước tính được dòng tiền tự do của Thép Thép Việt qua các năm 2009-2011 lần lượt là 102.113; 113.181 và 134.459 ( đơn vị triệu đồng) .Từ 2012 trở đi mỗi năm ước tính tăng lên 5% và tăng đều mỗi năm.  Khi đó giá trị hoạt động của Thép Thép Việt là: Để tính được giá trị của Thép Thép Việt sau khi sáp nhập, ta tính suất sinh lợi yêu cầu trên vốn chủ sở hữu trong trường hợp không sử dụng nợ vay: rsL = rf +* RPM = 10.29 %+ 0.94* 10 = 19.7% Với cấu trúc vốn mục tiêu là 72% nợ và 28% vốn chủ sở hữu, ta có chi phí sử dụng vốn bình quân WACC là: WACC= wd*rd*(1-T) + ws*rs= 0.72* 19%*(1-0.25)+ 0.28* 19.7%= 15.8% Việc sử dụng nhiều nợ trong cơ cấu vốn đã làm giảm chi phí sử dụng vốn bình quân, nhưng việc này đã tiềm ẩn rủi ro không hề nhỏ, đặc biệt là trong tình hình của các nguồn tài trợ không tốt lắm. Và tính được chi phí vốn chủ sở hữu khi không có nợ vay là: rsu = wsrsL + wdrd =0.72* 19% + 0.28*19.7%= 19.2% Khi đó hiện giá của Thép Thép Việt vào cuối 2011 là: HV2011 = [ FCF 2011(1+g)] / (WACC –g) HV2011 = 134.459 * 1.1 / ( 15.8% - 10%)= 2.550.084 Giá trị của Thép Thép Việt là: GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 20