Tài liệu Nâng cao vai trò nguồn nhân sự trong tiến trình m&a

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ----------------- CÔNG TRÌNH DỰ THI GIẢI THƯỞNG NGHIÊN CỨU KHOA HỌC SINH VIÊN “NHÀ KINH TẾ TRẺ – NĂM 2010” TÊN CÔNG TRÌNH: NÂNG CAO VAI TRÒ NGUỒN NHÂN SỰ TRONG TIẾN TRÌNH M&A THUỘC NHÓM NGÀNH: KHOA HỌC KINH TẾ i MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU............................................................................................................................1 Chương 1: Nghiên cứu những thương vụ M&A thất bại trên thế giới do vấn đề nhân sự để rút ra bài học cho Việt Nam......................................................................................................3 1.1. Một số thương vụ M&A thất bại điển hình:.......................................................3 1.2. Nguyên nhân thất bại:.........................................................................................7 1.3. Bài học kinh nghiệm dành cho thị trường M&A Việt Nam:............................26 Kết luận chương 1 ...................................................................................................................29 Chương 2: Nhìn nhận lại vấn đề nhân sự trong hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua ...................................................................................................................................30 2.1. Thực trạng về hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua : ................30 2.1.1. M&A giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2006:....................................................30 2.1.2. M&A giai đoạn từ năm 2007 đến nay:..............................................................32 2.2 Tình hình M&A theo một số ngành tại Việt Nam trong thời gian gần đây: ..............35 2.2.1. Tình hình hoạt động M&A theo ngành nói chung: ..........................................35 2.2.2.Tình hình hoạt động M&A trong ngành tài chính & ngân hàng thời gian gần đây: ..........................................................................................................................................36 2.2.3. Tình hình hoạt động M&A trong ngành công nghiệp thời gian gần đây: .......37 2.3.Một vài điểm mới trong hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian gần đây: ..............................................................................................................................................39 2.3.1. Xu hướng Doanh nghiệp Việt Nam trở thành người đi mua : .........................39 2.3.2. Sự sắp xếp và cơ cấu lại các doanh nghiệp, nhất là các công ty cổ phần có vốn đầu tư của nhà nước, hoặc công ty thành viên của doanh nghiệp nhà nước: ................40 2.3.3. 2.4. Những cuộc sáp nhập trên sàn chứng khoán: ..................................................41 Nhìn lại vấn đề nhân sự qua các thương vụ M&A tại Việt Nam: ....................42 Kết luận chương 2 .....................................................................................................................49 ii Chương 3: Xu hướng hoạt động M&A trong năm 2010 và những giải pháp cho vấn đề nhân sự ở Việt Nam..........................................................................................................................50 3.1 Xu hướng hoạt động M&A năm 2010 tại Việt Nam:........................................50 3.1.1. Nhận định xu hướng cho thị trường M&A tại Việt Nam năm 2010:...............50 3.1.2. Đánh giá triển vọng hoạt động M&A tại Việt Nam theo ngành.......................53 3.2 Giải pháp cho vấn đề nhân sự cho vấn đề M&A tại Việt Nam ........................56 3.2.1 Ứng dụng mô hình due diligence để hoàn thiện vấn đề nhân sự cho hoạt động M&A tại Việt Nam ..........................................................................................................56 3.2.2 Các giải pháp hỗ trợ cho hoạt động M&A Việt Nam .......................................69 Kết luận chương 3 ...................................................................................................................79 KẾT LUẬN..............................................................................................................................80 Danh mục tài liệu tham khảo..................................................................................................81 PHỤ LỤC ..................................................................................................................................1 -1- LỜI MỞ ĐẦU Cùng với sự phát triển và hội nhập mạnh mẽ của nền kinh tế các nước, Sáp nhập và mua lại (M&A hay thâu tóm & hợp nhất) cũng trở thành một phần không thể thiếu trong bức tranh kinh doanh chiến lược và tài chính toàn cầu; nó có thể liên quan đến bất kỳ ai - Bên Mua, Bên Bán, đối thủ cạnh tranh, nhà tư vấn (ví dụ: ngân hàng đầu tư, kế toán, luật sư,...), nhà đầu tư, quan chức... M&A đặc biệt giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanh nghiệp, từ các công ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại rồi chia nhỏ ra đến các công ty nằm trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt động M&A để hợp nhất nền công nghiệp và sự tăng trưởng ngoại ứng của mình. Thương trường là chiến trường, thất bại của người này có khi là cơ hội của người khác. Khủng hoảng kinh tế toàn cầu đặt ra một bối cảnh mới cho thị trường M&A, để tránh nguy cơ phá sản không ít doanh nghiệp đã lựa chọn giải pháp này. Vì thế, chẳng có gì phải ngạc nhiên khi các thương vụ M&A càng trở nên sôi động sau thời kinh tế suy thoái. Tuy phát triển với tốc độ nhanh chóng mặt như vậy, nhưng các giao dịch sáp nhập và mua lại vẫn thường bị giới truyền thông và cả những người liên quan trực tiếp đến chúng hiểu sai. Các giao dịch xuyên quốc gia hoặc giữa các công ty lớn (đặc biệt là những giao dịch đem lại nhiều tổn thất nghiêm trọng) có thể vẫn được báo giới ưu ái đưa tin lên trang nhất (thậm chí có thời kỳ mỗi câu chuyện được chọn đăng tải trên trang nhất của tờ tạp chí Financial Times là về một vụ mua lại); song, vẫn có rất nhiều đánh giá mâu thuẫn nhau về sự thành công hay thất bại của chúng. Rõ ràng việc tìm hiểu rõ bản chất, những cơ hội và thách thức của hoạt động M&A này là hết sức cần thiết. Cụ thể hơn đó là tìm hiểu những nguyên nhân dẫn đến thất bại của một thương vụ M&A, tuy nhiên đề tài của chúng tôi không đi sâu phân tích vào tất cả những nguyên nhân, mà chúng tôi chỉ muốn nhấn mạnh đến một nhân tố dù rất quan trọng, có thể nói là quan trọng bậc nhất trong sự thành bại của thương vụ M&A, thế nhưng trên thực tế lại luôn bị đánh giá thấp, thậm chí là xem thường, đó là “nguồn nhân sự”. Chúng tôi hi vọng thông qua đề tài “Nâng cao vai trò nguồn nhân sự trong tiến trình M&A này”, người đọc có thể hiểu rõ hơn vai trò của nhân tố con người trong các thương vụ M&A, cũng như đưa ra -2- được những giải pháp thiết thực nhằm giúp cho thị trường M&A Việt Nam có những bước tiến vững chắc hơn trong tương lai. Đề tài sẽ gồm 3 chương: Chương 1: Nghiên cứu những thương vụ M&A thất bại trên thế giới do vấn đề nhân sự để rút ra bài học cho Việt Nam. Đây sẽ là một cái nhìn tổng quát về những thương vụ thất bại điển hình từ đó rút ra nguyên nhân và đặc biệt chú trọng vào các nguyên nhân liên quan đến vấn đềnhân sự. Qua đó chúng tai có thể đánh giá được sự quan trong của vấn đề nhân sự, một trong những nguyên nhân hàng đầu dẫn đến thất bại của một thương vụ M&A. Chương 2: Tình hình hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới Nói về tình hình M&A tại Việt Nam trong thời gian vừa qua, những điểm mới trong hoạt động M&A tại Việt Nam, từ đó có đưa ra cái nhìn sâu hơn về vấn đề nhân sự trong hoạt động M&A tại Việt Nam. Chương 3: Xu hướng hoạt động M&A trong năm 2010 và những giải pháp cho Việt Nam Từ tình hình M&A tại Việt Nam, chúng tôi đưa ra những đánh giá về xu hướng của hoạt động M&A trong năm 2010. Cuối cùng là đưa ra những giải pháp chung cùng những giải pháp riêng biệt về nhân sự để đẩy mạnh và phát triển hơn nữa hoạt động M&A tại Việt Nam. -3- Chương 1: Nghiên cứu những thương vụ M&A thất bại trên thế giới do vấn đề nhân sự để rút ra bài học cho Việt Nam 1.1. Một số thương vụ M&A thất bại điển hình: Thất bại có thể có một vài ý nghĩa khác nhau. Một cuộc sáp nhập tiến tới bước đàm phán nhưng sau đó lại không thành vì cổ đông bác bỏ nó có thể được xem như một sự thất bại vì nó không bao giờ xảy ra. Mặt khác, một cuộc sáp nhập có thể tiến hành thuận lợi để hợp nhất hoàn toàn nhưng có thể không mang lại cho những cổ đông giá trị tăng thêm trong dài hạn, hoặc tệ hại hơn đó là khiến công ty mới lâm vào tình trạng khó khăn. Trong cả hai trường hợp, cuộc sáp nhập có thể được xem như là một thất bại, nhưng những trường hợp mà trong đó sự thất bại xuất hiện thì hoàn toàn khác nhau. Cũng nên cần chú ý là những cuộc sáp nhập có thể bị ảnh hưởng bởi nhiều hơn một nguyên nhân. Thêm nữa, nguyên nhân thất bại có thể phụ thuộc lẫn nhau, khi một sự thay đổi của nguyên nhân này có thể liên quan đến sự thay đổi của một hay nhiều nguyên nhân khác.  Thương vụ thứ nhất: cuối năm 2001, công ty Carnival của Mỹ muốn mua lại công ty P&O Princes Cruises của Anh. Carnival tiếp cận với ban giám đốc của P&O Princes Cruises và trả một mức giá là 3,2 tỷ bảng Anh. Ban giám đốc của P&O Princes Cruises từ chối mức giá này. Tại thời điểm đó, P&O Princes Cruises đang tính sáp nhập với công ty Royal Caribbean. P&O Princes Cruises từ chối giá mà Carnival đưa ra vì nghĩ rằng sẽ có lợi hơn khi sáp nhập với Royal Caribbean. P&O Princes Cruises cũng cân nhắc sáp nhập với Royal Caribbean sẽ ít có khả năng các nhà điều chỉnh ngăn chặn hơn là sáp nhập với Carnival. Carnival đối diện với vấn đề: hoặc là ngừng lại hoặc là tiến thẳng đến cổ đông của P&O Princes Cruises với một sự đề nghị chống đối. Sau đó, Carnival đã tiến đến thẳng cổ đông của P&O Princes Cruises và chào giá chống đối trị giá khoảng 3,5 tỷ bảng Anh, tính ra là 5 bảng Anh/cổ phiếu, giá rất hời. Có mâu thuẫn ý kiến giữa mười cổ đông lớn của P&O Princes Cruises. Cuộc tranh luận kéo dài hơn một năm đến khi Carnival thuyết phục được hầu hết cổ đông đồng ý.  Thương vụ thứ hai: tháng 5/2002, công ty Chubb của Anh và công ty Securitas của Thụy Sĩ đã kéo dài cuộc đàm phán sáp nhập hơn một năm rưỡi. Khi tin tức được phát ra, giá cổ phiếu của Chubb đã giảm hơn 15% và của Securitas tăng hơn 5%. Cuộc sáp nhập dự định lý ra sẽ mang lại chiến lược tốt cho cả hai công ty. Securitas thông báo rằng sẽ rút khỏi vòng đàm phán bởi vì hợp đồng không có sự hấp dẫn đối với cổ đông. Những vấn đề của đàm phán xảy ra bởi vì sự tăng đột biến của giá cổ phiếu của Chubb, một sự -4- tăng như mong đợi nhưng quá bất ngờ với Securitas. Chubb trở nên quá mắc nên Securitas rút lui. Securitas nói rằng không theo kịp sự trả giá chống đối.  Thương vụ thứ ba: tháng 10/2002, Ủy ban truyền thông liên bang của Mỹ (FCC) đã ngăn chặn vụ Echostar Communications mua Hughes Electronics với giá 23 tỉ đôla. Vào thời điểm đó, đây là hai công ty điều khiển truyền hình vệ tinh lớn nhất của Mỹ. FCC can thiệp vì sự mua lại này có thể ảnh hưởng đáng kể đến sự lựa chọn của người tiêu dùng giữa truyền hình vệ tinh và truyền hình cáp. Bộ tư pháp Mỹ cũng liên quan vì sự sáp nhập sẽ làm giảm hai đến ba tập đoàn lớn trong ngành.  Thương vụ thứ tư: Thorn EMI là một ví dụ điển hình của một tập đoàn đa dạng hóa rộng lớn đã nhận ra rằng mức độ đa dạng hóa mà nó thực hiện thật ra đã phá hủy giá trị. Năm 1984, Thorn EMI tại ra doanh thu hơn 3 tỷ bảng Anh mỗi năm với sáu lĩnh vực: cho thuê và bán lẻ (25%), điện tử tiêu dùng (25%), điện tử quốc phòng (20%), âm nhạc (15%), chiếu sáng (10%), phim ảnh (5%). Vấn đề xuất hiện vào giữa những năm 1980 khi giá cổ phiếu rớt gần 50% giữa năm 1983 và cuối năm 1985. Sự giảm giá trị này là hầu như bởi vì sự suy giảm trong hoạt động của ngành âm nhạc. Ngành âm nhạc có vị trí đặc biệt quan trọng vì nó tạo ra hầu hết tiền mặt cho công ty. Công ty coi nó như con gà đẻ trứng vàng trong vòng 25 năm. Nhưng thành quả của ngành này lại bị lấy đi để đầu tư cho những ngành khác chứ không phải để phát triển chính nó. Điều này rất có hại vì ngành âm nhạc có khả năng tạo ra lợi nhuận cao với đầu tư ít. Một nhân tố khác là sự cạnh tranh của nhiều công ty âm nhạc. Trong khi Thorn EMI đa dạng hóa thì những công ty lớn khác như CBS đầu tư mạnh mẽ cho ngành âm nhạc của họ. Kết quả là, thị phần của Thorn EMI bị ăn mòn. Công ty bắt đầu gạt bỏ những hoạt động không chính yếu và tái đầu tư vào ngành âm nhạc. Sự gạt bỏ và tái đầu tư này diễn ra hơn mười năm. Đồng thời công ty cũng tái cấu trúc lại, cuối cùng tập trung gần như hoàn toàn vào ngành âm nhạc.  Thương vụ thứ năm: Tập đoàn Storehouse của Anh được hình thành bởi sự sáp nhập của British Home Stores (BHS) và Mothercare. BHS là trung tâm thương mại và Mothercare là chuyên gia trong lĩnh vực thiết bị, đồ chơi và quần áo trẻ em. Tháng 11/1999 Storehouse thông báo đã lỗ 15,7 triệu bảng Anh, mức lỗ này trái ngược với lợi nhuận 38 triệu bảng Anh cho cùng kỳ trong năm 1998. Nguyên nhân chính cho sự thua lỗ này là sụt giảm mạnh trong bán quần áo. Một vài nhà phân tích nói rằng vấn đề có thể có nguyên nhân căn bản hơn. Đó là BHS thất bại trong việc cải thiện hình ảnh rẻ tiền và tồi tàn của những trung tâm thương mại của Anh. BHS đã không phát triển bất kỳ hình ảnh đáng chú ý nào, cũng không có động thái tích cực nhằm tách nó khỏi những trung tâm thương mại khác của Anh. Mothercare thành công hơn nhưng lại trong lĩnh vực dành cho -5- trẻ em và trẻ sơ sinh. Hai công ty tương tự nhau một phần nào (quần áo) nhưng khác nhau ở những phần khác (thức ăn).  Thương vụ thứ sáu: phần lớn cố phần của nhà xuất bản Blackwell được nắm giữ bởi ba thành viên trong gia đình. Đầu năm 2002 cổ đông dính líu đến tranh cãi liệu công ty có nên niêm yết hay bán cho một người đấu giá bên ngoài. Kết thúc là các giám đốc của công ty thiên về cuộc mua bán hơn là niêm yết – sự quan tâm nhất của cổ đông. Bởi vì chủ tịch chỉ nắm giữ 42% cổ phần trong khi hai thành viên khác của gia đình nắm giữ hơn 50% cổ phần mà họ lại thích cuộc mua bán hơn là niêm yết. Tổng giá trị của công ty được các nhà phân tích ước tính khoảng 400 triệu bảng Anh đến 500 triệu bảng Anh. Một nhà xuất bản là Taylor & Francis đã đưa ra mức giá thu mua là 300 triệu bảng Anh. Taylor & Francis đưa ra mức giá này vì họ cho rằng hai công ty hoạt động trong lĩnh vực có liên quan và chuyên về xuất bản và đó là lợi thế của cuộc sáp nhập. Các giám đốc của Blackwell bác bỏ giá này vì họ cho rằng số tiền đề nghị không đủ. Trong trường hợp này nỗi sợ hãi xuất phát từ các thành viên trong gia đình nhiều hơn là từ các cổ đông. Taylor & Francis không bỏ cuộc, bởi vì nó nhận ra phần lớn cổ đông thật sự thiên về cuộc mua bán. Sự trả giá đã làm bùng nên cuộc tranh luận giữa ba cổ đông chính. Tuy nhiên có sự tiếp tục chống đối để thu mua dẫn đến Taylor & Francis rút khỏi cuộc mua bán. Cơ hội của sự thành công dựa vào quá ít cổ đông đã được cân nhắc quá thấp đáng để theo đuổi.  Thương vụ thứ bảy: Trong tháng 5/1999, Olivetti mua Telecom Italia với giá hơn 65 tỷ đôla. Giá đã trả cho phép Olivett đạt được sự ủng hộ của các cổ đông lớn nhất Telecom Italia, bao gồm các công ty bảo hiểm Generali và ngân hàng San Paolo. Giá Olivetti đặt mua đã bị tranh cãi bởi Telecom Italia, và việc mua lại bị chống đối. Giá đặt mua của Olivetti chỉ có thể thực hiện bằng việc vay mượn của công ty trên thị trường trái phiếu Châu Âu. Giá Olivetti đặt mua Telecom Italia về cơ bản là một động thái phòng thủ được thực hiện để đáp lại sự xâm lược thị trường viễn thông bởi các công ty nước ngoài. Có một số bằng chứng cho thấy rằng sự sáp nhập quốc tế dựa trên thái độ phòng thủ ít có khả năng thành công hơn các vụ sáp nhập quốc tế dựa trên thái độ tấn công. Sáp nhập quốc tế cũng thường gặp phải nhiều vấn đề trong việc tích hợp các hệ thống quyền thế của hai tổ chức. Đặc biệt văn hóa quản lý ở Châu Âu thường là rất khác với Mỹ. Ngoài ra, trong trường hợp mua lại kẻ thù, các văn hóa quản lý của những người mua lại có thể có tác động đáng kể vào mục tiêu. Trong ví dụ Telecom Italia, giá Olivetti đặt mua đã được chấp nhận nhưng nó không phải là người duy nhất. Deutsche Telekom cũng rất quan tâm. Trong giai đoạn sơ bộ, Telecom Italia và Deutsche Telekom đề xuất -6- hướng giải quyết là hai giám đốc điều hành cùng làm việc trong một tổ chức mới, vì cách này có thể tạo ra việc sử dụng tốt nhất những phẩm chất được kết hợp của hai công ty. Cuối cùng các cổ đông Telecom Italia chọn giá Olivetti đặt mua. Olivetti đã có một cách tiếp cận văn hóa khác với Deutsche Italia, và Olivetti đã không ngần ngại yêu cầu các giám đốc điều hành Telecom Italia phải từ chức. Lưu ý rằng Olivetti - Telecom Italia có những ngụ ý mang tính chính trị quốc tế. Chính phủ Ý đã nắm giữ cổ phiếu quan trọng trong Telecom Italia, và đã được trao quyền để ngăn chặn bất kỳ sự sáp nhập hoặc mua lại mà nó phản đối. Chính phủ Ý đã không thoải mái về việc Telecom Italia có khả năng bị tiếp quản bởi một công ty của Đức. Khi Olivetti tìm cách mua được, chính phủ Ý đã không ngăn chặn. Mặc dù chính phủ Ý đã chính thức trung lập nhưng dường như có sự ủng hộ cái giá mà Olivetti đưa ra.  Thương vụ thứ tám: Qua nhiều thập kỷ, nhà sản xuất xe hơi của Ý Fiat đã nhanh chóng mua lại nhiều công ty mới và phát triển bất kỳ sự hợp lực có thể nào để cải thiện vị trí của nó. Tập đoàn Fiat mở rộng mua lại những thương hiệu nổi tiếng như Ferrari, Alfa Romeo và Lancia. Tập đoàn Fiat hy vọng có thể sử dụng tiêu chuẩn sản xuất ô tô để phát triển sự hợp lực bằng nền tảng sản xuất, sự hỗ trợ và phân phối. Tập đoàn Fiat còn bịa ra một chiến lược hợp tác với ông khổng lồ của ngành sản xuất ô tô của Mỹ - General Motors. Bằng cách làm này, tập đoàn Fiat một lần nữa đuổi theo cái gọi là sự hợp lực khủng khiếp. Tổng doanh số của năm 2002 của Fiat Auto – nhà sản xuất ra xe Fiat cùng với Lancia và Alfa Romeo tiếp tục bị thất vọng. Lý do chính dường như là sự tập trung của Fiat Auto lên thị trường xe hơi cạnh tranh khốc liệt ở Châu Âu. Mặc dù là một tập đoàn có nhiều cuộc sáp nhập và mua lại trong lịch sử nhưng nó chỉ có thể đạt được vị trí thống trị ở nước Ý mà thôi. Doanh số của phần còn lại của Châu Âu chỉ vào khoảng 5% tổng doanh số. Lỗ giữa năm 2002 thật sự vượt xa sự dự đoán u ám nhất. Tập đoàn Fiat lỗ hơn 500 triệu euro (450 triệu bảng Anh) trong 3 tháng đầu năm 2002, doanh số của Fiat Auto giảm 12%. Những vấn đề này được bởi việc tập đoàn đang trong chương trình tái cấu trúc liên quan đến việc sa thải hơn 6000 việc làm. Tổng nợ tăng lên hơn 6,5 tỷ euro (5,8 tỷ bảng Anh) vào tháng 3/2002. Một bước đi liều lĩnh là Fiat đã bán cổ phần của Ferrari và CNH Global. Tập đoàn hy vọng rằng sẽ làm tăng thêm khoảng 1 tỷ euro (900 triệu bảng Anh). Theo một cách nào đó, bước đi này đã cho thấy một sự tiến đến tập trung mang tính chiến lược trong việc bỏ đi một số bộ phận hoạt động không chính yếu. Vấn đề của trong trường hợp này là tập đoàn Fiat Auto tự đấu tranh với mình. -7-  Thương vụ thứ chín: GlaxoWellcome được thành lập vào tháng 3/1995 khi Glaxo mua Wellcome với giá 9 tỷ bảng Anh. Thời điểm mua lại là vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử hợp tác ở Anh. Vào tháng 1/2000 GlaxoWellcome công bố kế hoạch sáp nhập với SmithKline Beecham để tạo nên công ty dược phẩm lớn nhất thế giới. Trong những năm ngay sau sáp nhập, GlaxoWellcome đã thực hiện tốt. Tuy nhiên, nhiều rủi ro có thể dự báo và không thể dự báo đã xuất hiện, và ảnh hưởng tổng thể là sự sụt giảm tài sản ròng trong tổng tài sản của GlaxoWellcome. Nhiều tình trạng ban đầu của Glaxo chỉ phát sinh trong thập niên 1980 khi công ty phát triển Zantac điều trị loét. Thuốc rất nhanh chóng trở nên loại bán chạy nhất khi các bác sĩ trên khắp Châu Âu và Mỹ bắt đầu sử dụng nó một cách thường xuyên. Wellcome phát triển Zovirax điều trị mụn rộp, nó cũng trở thành loại được bán chạy nhất. Vào thời điểm sáp nhập GlaxoWellcome những thuốc này và các loại thuốc chuyên khoa khác là nhu cầu lớn. Tuy nhiên, trong những năm sau sáp nhập, bằng sáng chế trên thuốc Zantac hết hạn vì vậy các công ty dược phẩm đối thủ có thể sao chép nó và làm thành các phiên bản riêng của họ. Tại cùng thời gian Zovirax được bảo hộ và trở thành sẵn có mà không cần có toa của bác sĩ. Những phát triển này đã dẫn đến việc giảm đáng kể trong doanh thu bán hàng cho GlaxoWellcome. Công ty đầu tư mạnh vào lĩnh vực nghiên cứu và phát triển để cố gắng tìm một loại thuốc thành công mới có thể trở thành hàng đầu thế giới. Công ty đã hy vọng rằng thuốc cúm Relenza có thể là hàng bán chạy nhất trong tương lai. Tuy nhiên những hy vọng bị tiêu tan khi học viện quốc gia Anh nói rằng các bác sĩ Anh không được kê toa thuốc thường xuyên trên dịch vụ y tế quốc gia. GlaxoWellcome tích cực đòi giải thích về quyết định, và ở một điểm dẫn đến một chiến dịch không thành công bởi ngành công nghiệp thuốc nói chung chống lại quyết định này. Mặc dù công ty vẫn có lợi nhuận, nó hoạt động kém thị trường gần 30% trong năm 1999. Rủi ro gắn liền với thời hạn sử dụng các bằng sáng chế trên Zantac đã được dự báo trước, nhưng rủi ro gắn liền với việc Zovirax có thể được sử dụng rộng rãi mà không cần toa bác sĩ đã không được dự báo trước. Trong rủi ro thứ hai, tác động đã được thực hiện bởi một hội đồng có quyền lực hơn, tổ chức mà GlaxoWellcome không có ảnh hưởng. Việc Học viện Quốc gia Anh bác bỏ Relenza cho Clinical Excellence là hoàn toàn không dự đoán trước. Quyết định này đã đi ngược lại so với đại đa số ý kiến trong ngành. 1.2. Nguyên nhân thất bại: Trước tiên, chúng tôi muốn làm rõ nhân sự trong một công ty, họ là ai? Đó là:  Ban giám đốc, ban điều hành. -8-  Nhân viên trong công ty  Các cổ đông đóng góp  … Chính những bộ phận ở trên sẽ quyết định cho sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A, chính vì vậy mà chúng ta có những nguyên nhân trực tiếp liên quan đến vấn đề nhân sự như sau:  Sự bác bỏ của cổ đông Một trong những cách đơn giản nhất mà một cuộc sáp nhập hay mua lại có thể thất bại là tiến trình bị bác bỏ bởi cổ đông. Trong một cuộc sáp nhập, cổ đông của cả hai công ty phải bỏ phiếu bởi số đông cho tiến trình được tiến hành. Trong một cuộc mua lại, phần lớn của cổ đông mục tiêu phải đồng ý bán cổ phần mục tiêu cho người mua lại. Trong hai trường hợp, nếu phần lớn cổ đông bác bỏ cuộc sáp nhập hay mua lại dự định thì tiến trình không thể thực hiện. Quy định bỏ phiếu khác nhau ở các nước. Một thường lệ là đối với ban giám đốc của hai công ty sáp nhập sẽ đảm nhận một chuỗi những thảo luận và đàm phán trước khi đồng ý những điều khoản và điều kiện căn bản của cuộc sáp nhập. Những điều khoản và điều kiện sau đó sẽ được truyền đạt đến cổ đông của cả hai công ty, những người sẽ bỏ phiếu liệu có tiến hành hay không. Trong một vài trường hợp, những chiến dịch “ủng hộ” và “chống lại” sự sáp nhập có thể kéo dài cho một thời gian đáng chú ý.  Thất bại đàm phán Những cuộc sáp nhập đôi khi không thể kết thúc vì hai công ty không thể đồng ý với những điều khoản và điều kiện cần sự đồng ý chung. Trong một số trường hợp, đàm phán có thể kéo dài hàng tháng hoặc hàng năm.  Sự ngăn chặn của những người điều chỉnh Những người điều chỉnh kiểm soát những công ty sau khi sáp nhập hoặc mua lại tạo ra một công ty mà có thể tạo ra sự ảnh hưởng đến giá thị trường của hàng hóa hoặc dịch vụ có liên quan. Những người điều chỉnh có thể thuộc quốc tế, quốc gia hoặc tập trung ở một ngành hoặc lĩnh vực nào đó. Ở Mỹ và Anh, những người điều chỉnh có thể phản đối một cuộc sáp nhập hoặc mua lại nếu họ cảm thấy điều đó sẽ bất lợi cho sự cạnh tranh tự do trong lãnh thổ, khu vực hoặc lĩnh vực có liên quan.  Sự thất bại về chiến lược Sự thất bại này cũng có xuất phát điểm là do bộ phận quản lý – những người trực tiếp suy nghĩ và vạch ra chiến lược trong một thương vụ M&A. Những người này đã không thật sự sáng suốt trong giai đoạn đầu tiên của tiến trình M&A. Chính điều này đã dẫn đến những sai lầm sau: -9-  Thiếu chiến lược có cơ sở và trọng điểm Sáp nhập thường thất bại vì không chứng minh được sự liên kết chiến lược đầy đủ. Những cuộc mua lại không có liên quan đưa đến sự phân tán rủi ro cho nhiều ngành hoặc lĩnh vực khác nhau nhưng cũng rất nguy hiểm. Trong một vài trường hợp những công ty sử dụng những ngành chính yếu thành công để đầu tư vào những cuộc mua lại không liên quan. Ví dụ về Thorn EMI được đưa ra ở phần trên là một trường hợp điển hình của sự mua lại mà thiếu sự liên kết chiến lược bởi vì nó tập trung vào sự đa dạng hóa. Sáp nhập và mua lại có cơ hội thành công nhiều hơn nếu công ty tạo ra những sản phẩm có liên quan và những kỹ năng cũng như tài sản của công ty bị mua lại trở thành sự bổ sung của công ty mua lại. Mối quan hệ căn bản này có thể được thấy ở tỷ lệ lớn những trường hợp thành công. Không còn nghi ngờ gì khi sự mua lại có liên quan dễ dàng tạo ra sự khai thác những lĩnh vực mà kỹ năng và tài sản của một công ty bổ sung cho công ty còn lại và sự đồng bộ được thiết lập.  Thiếu chiến lược hợp nhất và thi hành đầy đủ Những cuộc sáp nhập đôi khi thất bại vì sự thi hành và hợp nhất không được thực hiện hiệu quả. Có nhiều lý do vì sao trường hợp này xảy ra. Ví dụ những mục tiêu chiến lược ban đầu có thể là: - Không chính xác; - Không thể thành công; - Mâu thuẫn; - Lỗi thời hoặc bị bỏ bởi những tác động bên ngoài; Từng mục tiêu có thể chấp nhận được nhưng tiến trình thi hành có thể: - Không hoàn thiện; - Cấu trúc sai; - Dựa trên những giả định không chính xác hoặc không có căn cứ; - Dựa trên nguồn vốn không đến được; - Thiếu sự linh hoạt trong thay đổi. Thậm chí nếu các mục tiêu chiến lược ban đầu được chấp nhận và kế hoạch thi hành có thể tiến hành và chính xác, vẫn có thể có những vấn đề trong việc thực hiện bởi vì: - Sự ưu tiên thay đổi; - Một vài khu vực không thực hiện được; - Nguồn vốn bị rút lại; - 10 - - Chi phí sắp hết trước khi thực hiện đầy đủ; - Hàng loạt vấn đề về văn hóa không nhìn thấy trước xảy ra. Giai đoạn thi hành là một trong những phần khó khăn nhất trong vòng đời của một cuộc sáp nhập hoặc mua lại để đạt được thành công. Những vấn đề chính đi kèm với sự thi hành liên quan đến sự phức tạp của tiến trình và nhiều nhân tố bên trong và bên ngoài có thể ảnh hưởng. Cách duy nhất để định vị sự phức tạp của sự hợp nhất sáp nhập là chia nhỏ những gói công việc hoặc yếu tố, sau đó lên kế hoạch và kiểm soát sự thực hiện của từng gói công việc như là những nhân tố riêng lẻ hoặc thành phần của toàn bộ tiến trình của sự hợp nhất thành công. Một sự phức tạp khác liên quan đến khoảng thời gian. Một nhà mua lại có thể quyết định đầu tư lâu dài với mục tiêu cải thiện những lợi thế cạnh tranh của tập đoàn. Đối với những chiến lược như thế, những nhà mua lại phải giả định những đặc tính của thị trường trong tương lai đặc biệt là mối liên hệ đến hành vi và nhu cầu người tiêu dùng. Thời gian càng dài thì càng có khả năng một hoặc nhiều giả định chiến lược đó sẽ lỗi thời, không đúng.  Mua lại nhiều và thiếu kiểm soát Thất bại mang tính chiến lược đôi khi xảy ra bởi vì sự lựa chọn chiến lược bao gồm nhiều sự mua lại mà không liên quan một cách đầy đủ. Khi điều này xảy ra, công ty có thể chịu sự thiếu kiểm soát hàng loạt khu vực của sự mua lại. Sự thiếu kiểm soát này có thể xuất hiện bởi vì khó có thể thiết kế và duy trì cũng như hệ thống quản lý nhiều khu vực rộng lớn của những loại hình công ty và tổ chức khác nhau. Có thể là do khó khăn để xác định từng phạm vi, khu vực có lỗi sai. Một vấn đề thông thường khác là, mặc dù những vấn đề này có thể được tình nghi nhưng sự thiếu hụt tiêu chuẩn tổng thể hoặc tiêu chuẩn hoạt động có thể làm khó các nhà quản lý cấp cao để đánh giá sự hoạt động của từng đơn vị không liên quan.  Sự chống đối Những mục tiêu bị đe dọa bởi những người tiếp quản có thể đẩy lùi sự chú ý của những nhà mua lại chống đối. Mục tiêu nhờ đến một chiến dịch để thuyết phục những cổ đổng mục tiêu không bán cổ phần của họ. Tình huống này xảy ra trong những trường hợp của những người thu mua chống đối của công ty gia đình. Những công ty này không bao giờ niêm yết trên thị trường chứng khoán và phần lớn cổ phần được nắm giữ bởi thành viên trong gia đình – những người thành lập công ty.  Thất bại trong quản trị rủi ro  Phát hiện và phân tích rủi ro không hiệu quả - 11 - Trong bối cảnh của M&A, ở giai đoạn đầu tiên trong việc thực hiện hệ thống quản trị rủi ro là nhận diện rủi ro. Điều này chỉ đơn giản là quá trình xác định tất cả các chướng ngại vật khác nhau và mối nguy hiểm mà M&A có thể gặp phải khi tiến đến sự thành công. Những rủi ro mà M&A đối mặt có khả năng thay đổi tùy theo các giai đoạn vòng đời dưới sự xem xét. Thời điểm trong vòng đời mà tại đó rủi ro nổi lên cũng có thể là một yếu tố quan trọng.  Giám sát, kiểm soát và quản lý rủi ro không hiệu quả Các vụ sáp nhập và mua lại có quy mô lớn bao hàm rất nhiều rủi ro. Như đã đề cập ở trên, các công ty phụ thuộc vào việc có thể để đạt được sự hợp tác để trả cho các chi phí liên quan đến việc sáp nhập, mua lại. Nếu giá trị của sự hợp tác thấp hơn phí bỏ ra để có được các doanh nghiệp, những người mua lại sẽ không làm. Tác động ròng của phát triển hợp tác không hiệu quả là bị xói mòn giá trị cổ đông cùng với một loạt các kết quả tiêu cực tiềm năng khác bao gồm cả sự không hài lòng của khách hàng và sự phẫn nộ của nhân viên. Trong một số trường hợp, việc mua lại yếu kém có thể có tác động trực tiếp lên các cộng đồng địa phương, cùng với những tác động chính trị. Một số cuộc sáp nhập dẫn đến thất nghiệp quy mô lớn tại một số khu vực. Thất nghiệp quy mô lớn có thể ảnh hưởng đến cả nền kinh tế địa phương và môi trường chính trị của địa phương. Rõ ràng, chúng ta có thể thấy rằng để có một thương vụ M&A gọi là thành công là điều không hề đơn giản, có rất nhiều nguyên nhân có thể tác động đến các tiến trình M&A. Tuy nhiên nếu phân tích tường tận hơn, chúng ta có thế thấy được rằng nguyên nhân sâu xa và cốt lõi cho tất cả vấn đề trên chính là “yếu tố con người”. Cụ thể là thế nào? Hãy cùng xem xét 3 nguyên nhân thất bại đầu tiên được nêu ở phần trên, đó là “sự bác bỏ của cổ đông”, “thất bại đàm phán”, “sự ngăn chặn của những người điều chỉnh”, rõ ràng ở ngay chính cái tên của những nguyên nhân này, chúng ta đã thấy “dáng dấp” của vấn đề nhân sự. Cổ đông chính là những người nắm giữ cổ phần trong công ty, sự tồn tại của công ty gắn liền với sự tồn tại của họ, chính vì thế lẽ đó mà sự đồng tình hay bác bỏ của cổ đông là hết sức quan trọng khi tiến hành thương vụ M&A. Ở 2 nguyên nhân kế tiếp lại liên quan đến bộ phận khác của công ty, đó là những “con người” nơi vị trí lãnh đạo. Thương vụ M&A bắt đầu và kết thúc thế nào phụ thuộc rất nhiều vào sự suy tính, “đám phán” giữa những vị này với nhau, nếu ngay từ đầu đã vấp phải sự “ngăn chặn” của họ thì sẽ không thể có được một thương vụ M&A tồn tại ở công ty. Nếu ta tiến hành lập luận và xem xét tương tự cho những phần sau, sẽ thấy rằng mọi vấn đề dường như đều xuất phát từ “nhân sự” trong công ty. Có lẽ kết luận như vậy là hơi cục bộ nhưng có căn cứ để tin vào điều đó. Có những nguyên nhân sẽ rất khó nhận ra nó bắt - 12 - nguồn từ vấn đề nhân sự, thế nhưng cũng có những nguyên nhân có thể dễ dàng thấy rằng đó là do ảnh hưởng từ “con người” trong công ty. Bởi thế nhân sự là vấn đề hết sức quan trọng, cần được tiến hành xem xét kĩ lưỡng trong các thương vụ M&A. Qua các nghiên cứu thực tế đã rút ra được rằng có 60 - 80% số thương vụ M&A thất bại là do vấn đề nhân sự. Trong báo cáo của McKinsey, Ira Kay and Mike Shelton đã nêu rằng: “Có rất nhiều sự chú ý dồn vào nhân tố tài chính, hoạt động và pháp lý, nhưng các chuyên gia, những người đã có kinh nghiệm trong nhiều thương vụ sáp nhập, cho rằng, trong nền kinh tế ngày nay, chính sách quản trị trong việc thay đổi nhân tố con người ngày càng là chìa khoá quan trọng trong giá trị của thương vụ. Đầu tiên, chúng ta hãy xem qua số liệu thống kê. Theo nghiên cứu của Waston Wyatt dựa trên 1.000 công ty cho thấy rằng, hơn 2/3 công ty thất bại trong việc đạt đến lợi nhuận mục tiêu của mình sau khi sáp nhập, chỉ 46% thành công trong mục tiêu cắt giảm chi phí của họ. Nghiên cứu của A.T Kearney chỉ ra rằng, 58% thương vụ sáp nhập thất bại trong nỗ lực đạt mục tiêu của họ. Mặc dù nhiều công ty sáp nhập hay mua lại xác định rõ tầm quan trọng của nhân tố con người, nhưng 47% nhân viên quản lý trong công ty bị sáp nhập rời công ty trong năm đầu tiên. Kinh nghiệm cho thấy, trung bình công ty bị giảm 50% sản lượng trong vòng 6-8 tháng đầu tiên của quá trình hợp nhất. Vậy chúng ta nên nhận định tầm quan trọng của vấn đề trong sự thành công hay thất bại của một cuộc M&A như thế nào? Sau đây sẽ là những nguyên nhân thất bại liên quan đến “vấn đề con người” trong 1 thương vụ M&A:  Thiếu sự chú trọng vào vấn đề nhân sự Những bước đầu tiên của quá trình M&A thường tiến hành trong những vòng đàm phán bí mật và vấn đề nguồn nhân lực, một vấn đề hết sức nhạy cảm lại không tồn tại trong các cuộc đàm phán đó. Vấn đề nhân sự trong quá trình sáp nhập Mỹ Châu Á – Thái Bình Dương Brazil Kế hoạch ban đầu 16% 19% 8% Điều tra nghiên cứu 41% 21% 12% Đàm phán 16% 16% 24% Hợp nhất 27% 44% 56% (Nguồn: Báo cáo Raymond Noe) - 13 - Theo báo cáo của Raymond Noe về vấn đề nhân sự trong quá trình sáp nhập tại Mỹ, Châu Á - Thái Bình Dương và Brazil năm 1999 của 134 chuyên viên nhân sự, phòng nhân sự luôn không được đề cập đến trong quá trình sáp nhập, chỉ 59% nhân viên phòng nhân sự trong công ty bị mua lại được yêu cầu tham gia trước khi sáp nhập và chỉ 58% được yêu cầu sau khi sáp nhập. Nathan Ainspan, đồng tác giả của báo cáo, nhận xét: “Nếu các chuyên gia pháp lý và tài chính hoạch định chiến lược sau khi hợp nhất có những chỉ trích quan ngại về sự thành công của thương vụ như năng suất của nhân viên mới, những câu hỏi này sẽ bị bỏ qua trừ khi nhân viên phòng nhân sự cung cấp cho họ biết về tình hình nguồn nhân sự của công ty”.  Thiếu sự đào tạo nhân viên Thiếu sự đào tạo, không chỉ nhân viên trong công ty sáp nhập, mà cả cấp quản lý và chuyên viên nhân sự, người theo dõi quá trình sáp nhập, cũng là một trong những yếu tố dẫn đến sự thất bại cho thương vụ. Đào tạo là một thành phần thiết yếu trong quá trình trước và trong sáp nhập, cũng như trong quá trình đạt đến mục tiêu hợp nhất êm thắm. Tuy nhiên, trong các báo cáo gần đây của các Giám đốc nhân sự những công ty lớn, chỉ 48% nói rằng được tham gia đào tạo và phát triển trong quá trình trước khi sáp nhập. Trong nhiều trường hợp, các chuyên gia nhân sự bị tách rời khỏi quá trình sáp nhập bởi vì họ bị cho rằng yếu kiến thức khi đàm phán sáp nhập. Báo cáo nói rằng 81% Giám đốc nhân sự tin rằng, “hầu hết các chuyên gia nhân sự không có những kiến thức kỹ thuật cần thiết về M&A”. Do vậy, các nhà quản lý thường không thích có chuyên gia nhân sự trong quá trình sáp nhập bởi vì họ nghĩ phòng nhân sự không có những kỹ năng cần thiết cho quá trình đàm phán M&A. Nếu tình trạng này không thay đổi, các nhà quản lý sẽ không thể đạt hiệu quả trong quá trình trước khi sáp nhập và sẽ thiếu kiến thức cần thiết để có thể giải quyết những nhu cầu của công ty mới sáp nhập. Những nhà quản lý cần được đào tạo để có thể đáp ứng được nhu cầu của công ty lớn hơn vì nếu họ không được đào tạo kỹ, hiệu quả và lợi nhuận của công ty sẽ chịu tác động không tốt.  Thiếu nhân sự chủ chốt và nhân viên lành nghề M&A thường dẫn đến những tổn thất trong giá trị tài sản của công ty từ việc bị mất các nhân viên lành nghề và nhân sự chủ chốt vào các đối thủ cạnh tranh khác. Theo American Management Association, 47% cán bộ quản lý trong công ty bị mua lại rời khỏi công ty - 14 - trong năm đầu tiên sáp nhập. Theo tờ Wall Street Journal, trong công ty đang có kế hoạch sáp nhập, 50 - 75% quản lý có ý định rời khỏi trong 3 năm. Mặc dù quyết định sáp nhập thường dựa trên mong muốn đạt đến một lực lượng lao động lành nghề, kiến thức và chuyên môn cao, việc mâu thuẫn này chỉ có thể được giải quyết bởi lãnh đạo công ty, người đã không có những bước chuẩn bị phù hợp để giải quyết vấn đề này. Họ cần phải nhận biết được khi nào nhân viên chuẩn bị rời bỏ công ty sau các quyết định M&A. Các nhà lãnh đạo cần nói chuyện với nhân viên về những kiến thức và thành quả đạt được như là một phần của quá trình M&A. Một ví dụ minh họa cho trường hợp mất những nhân viên lành nghề dẫn đến sự thất bại của M&A, đó là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank-Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10 năm 1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities. Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó. Việc này đã cho thấy rằng, mất những nhân viên lành nghề có thể phá hủy sự thành công của một thương vụ M&A.  Thiếu sự hòa hợp văn hóa công ty - Các khía cạnh văn hóa của các vụ sáp nhập và mua lại thường được đánh giá thấp khi quá trình thực hiện đang được hoạch định và thực thi. Xác suất của sự thất bại văn hóa có thể cho một số phạm vi được dự kiến trong giai đoạn tiền sáp nhập. Thông thường, một số dấu hiệu sẽ cho thấy, nơi mà văn hóa tồn tại có thể hơi yếu và nơi cực kỳ áp lực của một sự sáp nhập hay mua lại có thể đẩy tính toàn vẹn văn hóa vượt quá điểm cho phép. Đến đây thì có lẽ chúng ta nên đặt ra một câu hỏi, đó là: “Vì sao vấn đề nhân sự lại quan trọng trong các thương vụ M&A?” Hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp lớn trên thế giới đều cho rằng, thách thức lớn nhất có thể cản trở tham vọng mua bán sáp nhập của họ là các yếu tố: sự thay đổi bất ngờ của chính sách điều hành kinh tế vĩ mô ở các nước và đặc biệt là các vấn đề nhân sự, văn hoá không tương thích. Khi hai doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hóa, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng sống dưới một mái nhà, phải nói cùng một thứ ngôn ngữ, hướng tới cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần thời gian cho sự hòa hợp này. - 15 - Theo ngôn ngữ dân gian, việc sáp nhập hay liên kết giữa hai doanh nghiệp cũng giống như việc kết hôn vậy. Cở sở hình thành hôn nhân phải là tình yêu hoặc những giá trị kỳ vọng tốt đẹp của cả hai bên. Những vì quá lạc quan hoặc vì hoàn cảnh nhất thời mà cả hai bên đều quyết tâm nhanh chóng tiến hành hôn nhân mà không thẳng thắn nhìn vào bản chất của cuộc hôn nhân để nhận biết những khó khăn, xung đột văn hóa tiềm ẩn, từ đó có biện pháp phòng ngừa và khắc phục nhằm xây dựng, bảo vệ, cũng như phát triển hôn nhân và để rồi nhanh chóng dẫn tới đổ vỡ một cách đáng tiếc. Hoàn thành một giao dịch M&A là tín hiệu tốt và lạc quan cho cả bên mua, bên bán và đơn vị tư vấn cho thương vụ.Tất cả các bên đều nỗ lực và tích cực cho giao dịch diễn ra một cách suôn sẻ và mang lại kết quả mong muốn cho các bên tham gia. Nhưng hoàn thành ở đây không nên hiểu là kết thúc. Trên thực tế, đối với bên mua, hoàn thành giao dịch mới chỉ là sự khởi đầu của một chặng đường gian nan phía trước. Một trong những thách thức lớn nhất của bên mua là quá trình hòa nhập M&A giữa hai công ty. Sự hòa nhập về văn hóa công ty, nguồn lực nhân sự luôn luôn là phần khó khăn nhất sau khi hoàn thành giao dịch M&A. Nhất là đối với đội ngũ nhân viên, những người không tham gia trực tiếp vào quá trình thực hiện giao dịch, họ không biết hoặc biết rất ít thông tin về vai trò của họ trong công ty giai đoạn hậu M&A. Theo thống kê thì 40% số vụ M&A, bên mua không có một kế hoạch hiệu quả trong việc hòa nhập hai công ty, mà nhiều khi mặc dù đã có kế hoạch, nhưng trên thực tế họ đã không thực hiện theo kế hoạch định trước vì nhiều lý do. Hậu quả của việc kém hiệu quả trong quá trình chuyển đổi dẫn đến bên mua không có khả năng nâng cao giá trị cho thương vụ,thậm chí mất thời gian để giải quyết những vấn đề nảy sinh trong giai đoạn hậu M&A, và trong một số trường hợp đã dẫn đến tranh chấp cần sự phán xét của tòa án. Một điểm đáng chú ý là rất nhiều các vụ M&A đều thất bại trong việc hòa nhập văn hóa của các công ty với nhau. Văn hóa của công ty là một thực thể trừu tượng và vô hình, gắn chặt tới lịch sử phát triển, tài sản con người và các chính sách của từng công ty. Do đó, không dễ tìm được tiếng nói chung và thỏa hiệp giữa hai tập thể có phong cách, văn hóa khác nhau ngay cả khi ban lãnh đạo của hai tập thể có phong cách, văn hóa khác nhau ngay kể cả khi ban lãnh đạo của hai công ty đồng lòng thực hiện hợp nhất. Trong trường hợp công ty mục tiêu bị “thay máu” triệt để, văn hóa công ty đó kể như bị xóa bỏ. Điều đó có hai mặt, nếu văn hóa tổ chức và kinh doanh góp phần vào sự thua lỗ của công ty thì sự thay thế là cần thiết, nhưng trong trường hợp văn hóa công ty không phải là nguyên nhân chính dẫn đến sự yếu kém trong kết quả kinh doanh (có thể vì chiến lược - 16 - sai lầm, giá nguyên liệu gia tăng, khủng hoảng vĩ mô…) thì rõ ràng việc văn hóa công ty cũ bị thay thế là điều đáng tiếc. Nhìn chung, văn hóa công ty là một trong những nguyên nhân hàng đầu khiến nhiều vụ sáp nhập không vận hành và đạt được kết qủa như ban đầu mong muốn. Lãnh đạo các công ty thường mắc sai lầm cố hữu khi cho rằng sáp nhập chỉ đơn thuần liên quan đến hoạt động tài chính và đánh giá thấp những xung đột văn hóa thường xảy đến trong tương lai. Thông thường, các nhân viên từ cấp thấp đến cấp trung có khuynh hướng đối phó với vụ sáp nhập, vốn được quyết định ở cấp quản lý cao hơn. Vì vậy, để có thể tránh được những xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành công ty sáp nhập cần thực hiện những hoạt động tuyên truyền định hướng về chính sách, chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp của hai công ty, đồng thời xây dựng cho công ty mới một chiến lược hòa nhập văn hóa công ty với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực công ty vào những sứ mệnh lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây của mình. Theo Hewitt Associates (Hewitt), một công ty tư vấn nguồn nhân lực toàn cầu cho biết: “Khả năng lãnh đạo, sự hoà hợp về văn hoá và mối quan hệ giữa nhân viên là những thách thức lớn nhất đối với thành công của các thương vụ liên kết và sáp nhập (M&A)”. Thông báo này là kết quả của một cuộc nghiên cứu kéo dài hai tháng về hoạt động M&A do Hewitt tiến hành gần đây. Cuộc nghiên cứu này đánh giá mối liên hệ giữa yếu tố nguồn nhân lực với thành công lâu dài của các thương vụ liên kết sáp nhập trong khu vực. Hewitt đã bắt đầu tiến hành chương trình nghiên cứu hoạt động M&A giữa 73 công ty quy mô lớn của 11 nước khu vực châu Á - Thái Bình Dương từ tháng 3 đến tháng 4, giống như chương trình mà Hewitt đã tiến hành ở Liên minh châu Âu cách đây 3 năm. Theo kết quả cuộc nghiên cứu này, thì 34% số người được phỏng vấn tin rằng yếu tố nguồn nhân lực chưa đáp ứng đúng yêu cầu là một trong những cản trở lớn trong các thương vụ liên kết sáp nhập. Sự hoà hợp văn hoá gần đây đã trở thành yếu tố nguồn nhân lực phức tạp và quan trọng nhất trong một thương vụ liên kết sáp nhập. Nhưng 52% số người được hỏi cho biết họ không tin là sự hội nhập văn hoá sẽ mất hơn 6 tháng, và chỉ có 13% cho biết họ dành cho quá trình này một thời gian thích hợp. Việc tránh xung đột về văn hóa là một trong những quan tâm hàng đầu của các nhà lãnh đạo doanh nghiệp, đặc biệt là các giám đốc nhân sự trong các thương vụ M&A toàn cầu ngày nay. Do đó, trước khi tiến hành các thương vụ M&A, việc nghiên cứu kỹ lưỡng về - 17 - văn hóa của doanh nghiệp mà mình định thôn tính hay sáp nhập là một điều vô cùng quan trọng mà cần thiết nếu không muốn có một cuộc “đỗ vỡ hôn nhân doanh nghiệp” khi thời gian kết hôn chưa được là bao. Một điều khá phổ biến là có những khác biệt lớn về văn hóa doanh nghiệp tồn tại ở những công ty trước khi M&A. Quản trị những sự khác biệt văn hóa này là thử thách mang tính chiến lược trong quá trình hợp nhất. Rất nhiều ví dụ về sự “lệch pha” trong văn hóa doanh nghiệp đã diễn ra, kể cả trong những thương vụ nổi tiếng: - Cuộc hợp nhất giữa Beecham của Anh quốc và SmithKline của Mỹ không những bao gồm đặc tính văn hóa của hai quốc gia mà còn là văn hóa kinh doanh của hai doanh nghiệp, một nơi thì rất khoa học và học thuật còn một nơi thì theo định hướng thương mại, thị trường. - Upjohn, một công ty dược phẩm của Hoa Kỳ, với nét văn hóa mạnh mẽ và tập trung, đã xung đột với kiểu quản lý không tập trung của công ty dược phẩm Pharmaticia của Thụy Điển. - Sau khi hợp nhất giữa Daimler Benz và Chrysler, người Đức và người Mỹ đã phải vật lộn để hiểu nhau và tìm các giải quyết công việc. Văn hóa thiết kế ngẫu hứng của Daimler, nơi mà các bộ phận khác nhau hoạt động riêng lẻ đã mâu thuẫn với cách giải quyết công việc tự do, phát triển sản phẩm đa dạng của Chrysler. - Sự xung đột về văn hóa có thể rất lớn trong ngành công nghiệp truyền thông, nơi mà cái tôi cá nhân rất lớn. Đây đúng là trường hợp hợp nhất năm 1989 của Time và Warner. - Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp đã trở thành vấn đề lớn khi mà Aetna, một tổ chức kiểu truyền thống, cồng kềnh và chậm đổi mới hợp nhất với US Healthcare, được biết đến như là một tổ chức chăm sóc sức khỏe đầy tham vọng. - Ngân hàng truyền thống mang tính chắc chắn và bảo thủ của Citicorp đã hợp nhất với văn hóa ngân hàng đầu tư tự do của Traveller. Một vấn đề lớn trong cuộc sáp nhập này là thái độ hách dịch của các nhân viên ngân hàng đầu tư, những người thường được trả lương cao hơn những người làm việc ở bộ phận tương tự tại các ngân hàng thương mại. - Cuộc hợp nhất giữa Exxon – Mobil cũng cho thấy sự hòa hợp của hai nét văn hóa trái ngược. Exxon thường được biết đến với sự độc lập và thường không được tốt về mặt quản lý quan hệ với truyền thông. Mobil thì ngược lại, dễ dàng tiếp cận hơn, chấp nhận những ý tưởng mới và tốt về quan hệ với công chúng. Quy trình ra quyết định chậm chạp của Exxon tập trung vào cắt giảm chi phí, trong khi Mobil lại ưa thích rủi ro. Công ty