Tài liệu NÂNG CAO HỆ SỐ AN TOÀN VỐN TRONG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM THÔNG QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)

Facebook:@Dethivaonganhang www.facebook.com/dethivaonganhang KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Chuyên ngành: Tài chính quốc tế NÂNG CAO HỆ SỐ AN TOÀN VỐN TRONG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM THÔNG QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 1 Facebook:@Dethivaonganhang www.facebook.com/dethivaonganhang MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU ............................................................................................................1 CHƢƠNG 1. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠIVÀ SÁP NHẬP (M&A) VÀ HỆ SỐ AN TOÀN VỐN (CAR)TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG .........................................................................................................................4 1.1. Khái quát về sáp nhập và mua lại (M&A) .......................................................4 1.1.1. Các khái niệm ............................................................................................4 1.1.2. Phân loại các hình thức M&A ...................................................................5 1.1.3. Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm ..................................................6 1.2. Khái quát về hệ số an toàn vốn (Capital Adequacy Ratio - CAR) trong lĩnh vực ngân hàng ..........................................................................................................8 1.2.1. Hệ số CAR theo hiệp ước Basel I ..............................................................9 1.2.2. Hệ số CAR theo hiệp ước Basel II ..........................................................13 1.2.3. Hệ số CAR theo hiệp ước Basel III .........................................................15 1.3. Ảnh hưởng của M&A đến việc nâng cao hệ số an toàn vốn ..........................16 1.3.1. Nâng cao hệ số an toàn vốn bằng cách tăng VCSH thông qua M&A. ...16 1.3.2. Nâng cao hệ số an toàn vốn bằng cách giảm ―Tài sản có điều chỉnh theo tỷ lệ rủi ro‖ thông qua M&A ..............................................................................19 1.4. Kinh nghiệm nâng cao hệ số an toàn vốn trong lĩnh vực ngân hàng ở một số quốc gia trên thế giới thông qua M&A ..................................................................21 1.4.1. Sơ lược về hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới. .............................21 1.4.2. Kinh nghiệm nâng cao hệ số an toàn vốn của các ngân hàng thương mại ở một số quốc gia Châu Á ..................................................................................24 1.4.3. Hàn Quốc .................................................................................................24 1.4.4. Thái Lan ...................................................................................................25 1.4.5. Indonesia ..................................................................................................26 CHƢƠNG 2: THỰC TIỄN ẢNH HƢỞNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&AĐẾN VIỆC NÂNG CAO HỆ SỐ AN TOÀN VỐN TRONGHỆ THỐNG NHTM Ở VIỆT NAM ..............................................................................................................28 2.1. Tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) ngân hàng và đánh giá hệ số an toàn vốn của ngân hàng thương mại ở Việt Nam giai đoạn 2010 –2014 .........28 www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 2 Facebook:@Dethivaonganhang www.facebook.com/dethivaonganhang 2.1.1. Khái quát về hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) của hệ thống ngân hàng thương mại ở Việt Nam .............................................................................28 2.1.2. Đánh giá hệ số an toàn vốn của các ngân hàng thương mại ở Việt Nam .... ...............................................................................................................35 2.2. Thực tiễn tác động của hoạt động M&A đến việc nâng cao hệ số an toàn vốn ở một số ngân hàng thương mại Việt Nam. ...........................................................43 2.3. Những kết quả đạt được; những khó khăn, hạn chế trong việc nâng cao hệ số an toàn vốn của NHTM thông qua hoạt động M&A ở Việt Nam .........................49 2.3.1. Những kết quả đạt được ...........................................................................49 2.3.2. Những khó khăn, hạn chế ........................................................................50 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP ĐỂ NÂNG CAO HỆ SỐ AN TOÀN VỐN TRONG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI THÔNG QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM ..............................................................................................................53 3.1. Chiến lược, định hướng phát triển và lộ trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam đến năm 2020.....................................................................53 3.1.1. Chiến lược, định hướng phát triển ngành ngân hàng Việt Nam đến năm 2020 ...............................................................................................................53 3.1.2. Mục tiêu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam............55 3.1.3. Định hướng tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam.......55 3.1.4. Lộ trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam .............56 3.1.5. Dự đoán xu hướng của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian tới ở Việt Nam .....................................................................................57 3.2 Giải pháp hỗ trợ nhằm nâng cao hệ số an toàn vốn trong ngân hàng thương mại thông qua M&A tại Việt Nam ........................................................................60 3.2.1. Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam ...............................................................................................................61 3.2.2. Các giải pháp quản lý và nâng cao an toàn vốn theo thông lệ quốc tế cho hệ thống NHTM Việt Nam .................................................................................64 1.3. Một số kiến nghị nhằm nâng cao hệ số an toàn vốn và đảm bảo tính khả thi trong việc áp dụng các chuẩn mực Basel liên quan đến đảm bảo an toàn vốn tại các NHTM .............................................................................................................69 www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 3 Facebook:@Dethivaonganhang www.facebook.com/dethivaonganhang 3.2.3. Hoàn thiện Thông tư 13/2010/TT-NHNN ...............................................69 3.2.4. Ngân hàng Nhà nước cần có quy định bắt buộc các NHTM minh bạch thông tin và báo cáo tài chính .............................................................................70 3.2.5. Các cơ quan quản lý Nhà nước cần có định hướng áp dụng Basel II & III trong quản lý an toàn vốn tại các NHTM. ..........................................................71 3.2.6. Kiến nghị lộ trình dự kiến áp dụng Basel II và III tại Việt Nam .............72 KẾT LUẬN ..............................................................................................................74 www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 4 Facebook:@Dethivaonganhang www.facebook.com/dethivaonganhang DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT KÝ HIỆU VIẾT TẮT TỪ ĐẦY ĐỦ CAR Capital adequacy ratio CSTC Chính sách tài chính M&A Mergers and acquisitions NH Ngân hàng NHNN Ngân hàng nhà nước NHTMNN Ngân hàng thương mại nhà nước NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHTW Ngân hàng trung ương TCTD Tổ chức tín dụng UBGSTCQG Ủy ban giám sát tài chính quốc gia VCSH Vốn chủ sở hữu www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 5 Facebook:@Dethivaonganhang www.facebook.com/dethivaonganhang DANH MỤC BẢNG, BIỂU ĐỒ Bảng: Bảng 1.1: Phân loại Tài sản có theo hệ số rủi ro .......................................................10 Bảng 1.2: Xếp hạng mức độ rủi ro ............................................................................14 Bảng 1.3: lộ trình cụ thể của việc thực thi hiệp ước Basel III ..................................16 Bảng 2.1: Danh sách các giao dịch M&A ngân hàng ...............................................28 Bảng 2.2: Danh sách tổ chức tín dụng thực hiện M&A ở Việt Nam giai đoạn 2010 2014 ...........................................................................................................................31 Bảng 2.3: Các thương vụ M&A giữa nhà đầu tư nước ngoài và các NHTM ở Việt Nam ...........................................................................................................................34 Bảng 2.4: Vốn tự có và hệ số CAR (hệ số an toàn vốn) của các NHTM NN thời điểm 31/12/2005 ........................................................................................................35 Bảng 2.5: Tổng hợp vốn tự có của hệ thống NHTM đến 31/12/2005 ......................37 Bảng 2.6: Hệ số an toàn vốn của một số NHTM trong giai đoạn 2005 – 2009 ........37 Bảng 2.7: Tỷ lệ an toàn vốn của 10 ngân hàng thí điểm áp dụng Basel II ...............42 Bảng 2.8: Báo cáo tài chính NHTMCP Tín Nghĩa, Sài Gòn, Đệ Nhất trước khi hợp nhất ............................................................................................................................44 Bảng 2.9: Báo cáo tài chính hợp nhất của SCB ........................................................44 Bảng 2.10: Báo cáo tài chính của SHB và Habubank trước sáp nhập ......................46 Bảng 2.11: Báo cáo tài chính hợp nhất SHB ............................................................46 Bảng 2.12: Báo cáo tài chính NCB trước và sau tái cơ cấu ......................................47 Biểu đồ: Biểu Đồ 2.1: Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam năm 20082009 phân theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu.........................................29 Biểu Đồ 2.2: Hệ số an toàn vốn CAR của NHTMCP Sacombank qua các năm ......36 Biểu Đồ 2.3: Tỷ lệ an toàn vốn toàn ngành giai đoạn 2010 – 2013..........................39 Biểu Đồ 2.4: Vốn điều lệ của các NHTM đến 30/6/2011 .........................................40 Biểu Đồ 2.5: Cơ cấu tài sản có hệ số theo rủi ro .......................................................41 Biểu Đồ 2.6: Hệ số an toàn vốn của một số quốc gia Châu Á ..................................41 www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 6 1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính thiết thực của đề tài. Cuối năm 2007, ngành ngân hàng Việt Nam đã có với những phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn. Lợi nhuận sau thuế trên vốn tự có bình quân của các NHTM đạt trung bình15-17%, nền kinh tế Việt Namtheo đó cũng có những bước tiến đáng kể. Nhưng năm 2007 cũng là năm đánh dấu việc Việt Nam gia nhập tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), tạo nên môi trường cạnh tranh vừa lạnh mạnh vừa khốc liệt cho các định chế tài chính nói chung và các ngân hàng trong nước nói riêng. Dưới áp lực cạnh tranh đó, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã nhanh chóng bộc lộ rõ những hạn chế và yếu kém.Thêm vào đó là ảnh hưởng nặng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới những tháng đầu năm 2008. Trước tình hình đó, Thủ tướng Chính phủ đã ra quyết định ban hành Quyết định số 254/QDTTG ngày 01/03/2012 phê duyệt đề án ―Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015‖ của ngân hàng Nhà nước Việt Nam nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và giải quyết các NHTM yếu kém. Đề án trở thành tiền đề cho hàng loạt các thương vụ mua lại và sáp nhập (M&A)ngân hàng tại Việt Nam, theo kịp với các xu hướng trên Thế giới. Hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) ở Việt Nam dù còn mới mẻ nhưng đã có những bước đi đáng kể và mang lại một số lợi ích đáng kể. Một trong những lợi ích đó là việc nâng cao được hệ số an toàn vốn (CAR), một thước đo quan trọng, như một lời cam kết của các ông chủ ngân hàng, được dùng để bảo vệ những người gửi tiền trước rủi ro của ngân hàng và tăng tính ổn định cũng như hiệu quả của hệ thống. Sự cần thiết của việc nghiên cứu và hiểu rõ về quá trình mua lại và sáp nhập (M&A) cũng như tác động của nó đến hệ số an toàn vốn (CAR) trong hệ thống NHTM đã thúc đẩy em chọn đề tài “Nâng cao hệ số an toàn vốn trong ngân hàng thương mại tại Việt Nam thông qua mua lại và sáp nhập (M&A)” 2. Tổng quan tình hình nghiên cứu. Liên quan đến hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam, từ trước đến nay, đã có rất nhiều công trình khoa học. Nhưng chủ yếu đề cập đến một số đề tài như: hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới, kinh nghiệm và bài học cho Việt Nam; giải pháp thúc đẩy hoạt động mua lại www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 1 2 và sáp nhập ngân hàng nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh; giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam… Hệ số an toàn vốn (CAR) trong ngân hàng là một trong rất nhiều yếu tố bị tác động bởi hoạt động mua lại và sáp nhập. Tính tới thời điểm hiện tại, các công trình khoa học nào nghiên cứu riêng về việc nâng cao hệ số an toàn vốn thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập trong ngân hàng thương mại tại Việt Nam còn rất ít. 3. Mục đích của khóa luận tốt nghiệp. Khóa luận đặt mục tiêu nghiên cứu một số vấn đề lý thuyết về việc nâng cao hệ số an toàn vốn thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập ở các ngân hàng thương mại. Trên cơ sở lý thuyết về mua bán, sáp nhập ở các ngân hàng thương mại, khóa luận nghiên cứu thực tiễn quá trình mua bán, sáp nhập ở các ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Từ đó, chỉ ra rằng hệ số an toàn vốn đã được nâng cao như thế nào thông qua hoạt động ấy. Trên cơ sở lý thuyết và thực tiễn về việc nâng cao hệ số an toàn vốn tại các ngân hàng thương mại trên thế giới và ở Việt Nam, khóa luận đặt mục tiêu đưa ra một số giải pháp để nâng cao hệ số an toàn vốn và sự tăng trưởng một cách bền vững cho các ngân hàng thương mại Việt Nam. 4. Đối tƣợng, phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu là tác động của M&A đến hệ số an toàn vốn trong các thương vụ giữa một số ngân hàng thương mạiViệt Nam Phạm vi không gian: Tập trung nghiên cứu một số ngân hàng thương mại ở Việt Nam được mua bán và sáp nhập trong thời gian vừa qua như là: NH Sài Gòn (SCB), NH Đệ Nhất (Ficombank) và NH Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiabank); NH Nhà Hà Nội (Habubank),NH Sài Gòn – Hà Nội (SHB); NH Phương Tây (Westernbank), Tổng công ty tài chính dầu khí (PVFC),NH Nam Việt (Navibank)… Và nghiên cứu kinh nghiệm của một số ngân hàng thương mại trên thế giới như là ở các quốc gia như Hàn Quốc, Thái Lan, Indonesia. Phạm vi thời gian: Chủ yếu là giai đoạn 2010 – 2014, và định hướng của năm 2015 đến năm 2020 5. Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn dựa trên phương pháp thống kê, mô tả, phân tích định tính, so www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 2 3 sánh, quy nạp, tổng hợp, logic; nghiên cứu tình huống; sử dụng số liệu thứ cấp nghiên cứu tại các ngân hàng, kết hợp giữa lý luận và thực tiễn cùng tham khảo các tài liệu đểthực hiện nghiên cứu. 6. Cấu trúc của khóa luận Khóa luận gồm 3 phần chính:  Chương 1: Tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) và hệ số an toàn vốn (CAR) trong lĩnh vực ngân hàng  Chương 2: Thực trạng ảnh hưởng của hoạt động M&A đến việc nâng cao hệ số an toàn vốn trong hệ thống NHTM ở Việt Nam  Chương 3: Giải pháp để nâng cao hệ số an toàn vốn trong NHTM thông qua M&A tại Việt Nam Emxin gửi lời cảm ơn chân thành đến tới PGS .TS.Nguyễn Đình Thọ đã tận tình chỉbảo, hướng dẫn em thực hiện tốt khóa luận tốt nghiệp. Do những hạn chếvềmặt kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm thực tiễn, khóa luận không tránh khỏi những thiếu sót cảvềcảnội dung và hình thức. Em mong sẽ nhận được thêm những ý kiến nhận xét quý báu của thầy cô để rút ra được thêm các kinh nghiệm, bài học hữu ích cho công việc sau này. www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 3 4 CHƢƠNG 1. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) VÀ HỆ SỐ AN TOÀN VỐN (CAR) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 1.1. Khái quát về Sáp nhập và Mua lại (M&A) 1.1.1. Các khái niệm Sáp nhập và mua lại, hay còn gọi là ―Mergers & Acquisitions‖ (M&A), là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được.Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. 1.1.1.1. Sáp nhập (Mergers) Điều 153, Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 định nghĩa, sáp nhập là một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Đối với pháp nhân là NH cũng tương tự như trên. 1.1.1.2. Hợp nhất (Consolidation) Hợp nhất cũng được nhắc đến trong điều 152, Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005. Đối với pháp nhân là NH, hợp nhất là hình thức hai hay một số NH (gọi là NH bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành NH mới (gọi là NH hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang NH hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các NH bị hợp nhất. Hình thức sáp nhập được Patrick Gaughan (2002) gọi là hợp nhất. Theo đó, hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Còn theo quan điểm từ góc độ pháp lý của Việt Nam, hợp nhất là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập. Hai khái niệm này khác nhau ở số lượng NH chấm dứt tồn tại hậu giao dịch. Kết quả của sáp nhập là chỉ có bên bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, còn NH nhận sáp nhập sẽ tiếp tục tồn tại như một tổ chức riêng biệt với lượng vốn, thị phần lớn hơn. www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 4 5 Trường hợp cả hai NH sáp nhập ngưng hoạt động và một NH mới ra đời từ thương vụ sáp nhập được gọi là hợp nhất. 1.1.1.3. Mua lại Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. NH mua lại gọi là NH đi mua (acquirer), NH được mua lại gọi là NH mục tiêu (target). Đó là việc NH này mua lại một phần hay toàn bộ cổ phần của NH kia với thâu tóm thị trường, tận dụng mạng lưới phân phối, dịch vụ. Trong hoạt động mua lại, NH có thể tiến hành theo một trong hai cách như sau:  Mua lại cổ phiếu: dùng tiền để mua lại các cổ phiếu biểu quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán khác của NH mục tiêu. Khoản tiền này được chia cho các cổ đông của NH mục tiêu.  Mua lại tài sản: có thể mua tất cả hoặc phần lớn tài sản của NH mục tiêu. Trường hợp này công ty mục tiêu sau khi lại tài sản chỉ còn ―cái vỏ‖, do đó trong nhiều trường hợp trên thực tế nó sẽ chấm dứt hoạt động. Nhìn chung, khái niệm sáp nhập và mua lại được hiểu theo hệ thống pháp lý của Việt Nam và quan điểm của thế giới khá tương đồng. Tuy nhiên, việc phân biệt rõ ràng các thương vụ hợp NH là sáp nhập, hợp nhất hay mua lại toàn bộ còn phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố. Những yếu tố đó không chỉ bao gồm số lượng NH còn tồn tại sau thương vụ, tính chất ngang bằng của các bên về quy mô, uy tín, khả năng tài chính,…mà còn có mức độ thân thiện giữa các bên tham gia thương vụ. 1.1.2. Phân loại các hình thức M&A 1.1.2.1. Dựa trên hình thức liên kết theo giác độ kinh tế  Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang ( Horizontal Merger) được diễn ra giữa hai hay nhiều NH cùng cạnh tranh về cùng một dòng sản phẩm và trong cùng một thị trường. Hình thức này diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, tạo điều kiện cho các NH kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ NH mà ở đó, việc kinh doanh có hiệu quả hơn.  Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger) là hình thức sáp nhập và mua lại khi các bên tham gia thương vụ nằm ở giai đoạn khác nhau của quy trình sản xuất và cung cấp dịch vụ, có quan hệ là khách hàng – nhà cung cấp. Trong một giao dịch sáp nhập theo chiều dọc, một NH có thể sáp nhập với một NH là nhà www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 5 6 cung cấp của nó, gọi là sáp nhập về phía sau (backward merger), hoặc có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập về phía trước (forward merger). Cách thức sáp nhập và mua lại này đem đến những lợi ích về mặt quản trịrủi ro tín dụng cho NH, giảm thiểu chi phí giao dịch và các chi phí vận hành khác. Tuy nhiên, xét trong một chừng mực nào đó, sáp nhập theo chiều dọc tạo ra những rào cản gia nhập ngành, tạo yếu tố tiêu cực trong cạnh tranh.  Sáp nhập kết hợp (Conglomerate Merger) trường hợp xảy ra đối với các NH khi nó sáp nhập với các doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Sáp nhập kết hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc sáp nhập theo chiều dọc, bởi vì sáp nhập hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. 1.1.2.2. Dựa trên thái độ công ty mục tiêu  Sáp nhập và mua lại hợp tác (Friendly acquisition) là hình thức giao dịch dựa trên sự đồng thuận, tự nguyện của các bên, trên cơ sở đôi bên cùng có lợi.  Sáp nhập và mua lại bất hợp tác (Hosile acquisition) là hoạt động diễn ra mà không có sự đồng ý của NH mục tiêu. Trong những trường hợp sáp nhập và mua lại thuộc dạng này, NH đi mua lại sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình và các phương pháp rất mạnh để chiếm hữu vốn, cổ phần và làm giảm đến mực triệt tiêu năng lực cạnh tranh của NH mục tiêu. 1.1.2.3. Dựa trên phạm vi lãnh thổ  Sáp nhập và mua lại trong nước (domestic merger) là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các NH trong cùng lãnh thổ một quốc gia.  Sáp nhập và mua lại xuyên biên (cross-border merger) được thực hiện giữa các NH thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. 1.1.3. Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm Năm 2014 ghi nhận giá trị M&A toàn cầu đã chạm 1.750 tỷ trong nửa đầu năm, tăng 75% so với năm ngoái và cao nhất kể từ 2007.Việc này phản ánh sự thay đổi tư tưởng tại cả Mỹ, châu Á và châu Âu. Những lo ngại rủi ro sau khủng hoảng www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 6 7 tài chính đã bị đẩy sang một bên. Các công ty cũng ngày càng tin rằng M&A sẽ thúc đẩy tăng trưởng mạnh hơn là cứ kinh doanh như hiện nay. Giá trị M&A tại cả 3 châu lục đều tăng trong 6 tháng qua với rất nhiều giao dịch bằng tiền mặt. Điều đó càng cho thấy động lực để thực hiện hoạt động M&A có tác động rất tích cực. 1.1.3.1. Hợp lực thay cạnh tranh Hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tất yếu sẽ giảm đi số lượng đối thủ cạnh tranh trên thương trường. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng (win) - thua (lose). Trong một thương vụM&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của từng công ty khi hoạt động riêng lẻ. Giá trị cộng hưởng = F (A+B) – [F(A) + F(B)] Trong đó, F(A) là giá trị của công ty A; F(B) là giá trịcủa công ty B, F(A+B) là giá trị của công ty A và B sau khi sáp nhập. Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai công ty. 1.1.3.2. Nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ quy mô Một hệ quả tất yếu khi hai hay nhiều NH sáp nhập với nhau là tạo nên giá trị cộng hưởng nhờ lợi vế về quy mô, mở rộng hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh phòng giao dịch… nhằm đáp ứng nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng, đặc biệt là đối với những dự án lớn, đòi hỏi vốn lớn với thời hạn kéo dài và lãi suất cạnh tranh. Bên cạnh đó, việc sáp nhập cũng sẽ giúp cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều NH trước đây có địa bàn hoạt động trùng nhau để duy trì một chi nhánh chính thức, đồng nghĩa với việc cắt giảm được số lượng nhân viên không cần thiết, chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch và tăng doanh thu. Đồng thời việc kết hợp hai hay nhiều NH riêng lẻ sẽ tạo ra những dòng sản phẩm, dịch vụ mới ngày càng hoàn hảo, thu hút được khách hàng hơn và nâng cao hiệu quả hoạt động của NH mới hơn. Không những thế M&A còn giúp NH mới tận dụng được hệ thống khách hàng từ những NH cũ cùng đội cũ nhân sự mới đầy tiềm năng để thực hiện những chiến lược kinh doanh mới, tạo nên thế mạnh riêng của NH sáp nhập, gia tăng khả năng trở thành NH bán lẻ hàng đầu Việt Nam. www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 7 8 1.1.3.3. Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe và gặp phải nhiều rào cản từ hệ thống pháp lý cũng như từ thị trường và người tiêu dùng. Bởi vậy có một cách nhanh chóng và hiệu quả để gia nhập thị trường là sáp nhập hoặc thâu tóm một doanh nghiệp khác. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cở sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉlà gia nhập thịtrường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng. 1.1.3.4. Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A đểhiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiếnlược này, công ty sẽxây dựng được cho mình một danh mục đầu tưcân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệthống. 1.2. Khái quát về hệ số an toàn vốn (Capital Adequacy Ratio - CAR) trong lĩnh vực ngân hàng Với vai trò là trung gian tài chính, bất kì động thái nào của NH cũng có tác động, ảnh hưởng lớn đến toàn bộ nền kinh tế.Sự thiệt hại của NH chắc chắn sẽ gây ra thiệt hại về tài sản cho các tổ chức, cá nhân, và bên cạnh đó, còn gây nên sự hoang mang, tâm lý bất ổn trong xã hội, lan sang các ngành kinh tế khác. Vì vậy, sự an toàn của các NHTM vẫn luôn luôn là mối quan tâm đối với các cổ đông, những người ký thác, cũng như nhà nước.Trong đó, quy mô vốn tự có là một trong những tiêu chí quan trọng nhất để đánh giá mức độ an toàn trong hoạt động kinh doanh của NH theo thông lệ quốc tế. Tại Việt Nam, sự tăng trưởng vốn của NH luôn được sự quan tâm đặc biệt của các nhà quản trị NH, các tổ chức như Cơ quan www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 8 9 thanh tra giám sát ngân hàng, Ủy ban giám sát tài chính quốc gia, trong đó nhấn mạnh việc tăng vốn tự có để đảm bảo an toàn hệ thống tài chính. Hiệp ước Basel đặt ra những yêu cầu về vốn tối thiểu cho các NH. Văn bản này đã đưa ra một chỉ số đo lường sự an toàn vốn của các NHTM, gọi là Hệ số an toàn vốn, hay: Hệ số CAR (Capital Adequacy Ratio). Để đánh giá mức an toàn về vốn, người ta còn dùng Tỷ số đòn bẩy tài chính (Leverage Ratio) tính bằng tỷ lệ “Vốn cơ bản/ Tổng tài sản”. Song, cách tính này chưa nhìn nhận được ảnh hưởng của các yếu tố rủi ro tiềm ẩn trong kinh doanh NH, và khe hở này đã được hệ số CAR bổ sung. 1.2.1. Hệ số CAR theo hiệp ước Basel I Basel I là một hiệp ước được giới thiệu như một hệ thống đo lường vào năm 1988 bởi Ủy ban Basel về giám sát ngân hàng (Basel Committee on Banking Supervision – BCBS). Tổ chức này được thành lập vào năm 1974 bởi một nhóm các ngân hàng Trung ương và cơ quan giám sát của các nước phát triển (GIO) tại thành phố Basel, Thụy Sỹ nhằm tìm cách ngăn chặn sự sụp đổ hàng loạt của các ngân hàng vào thập kỷ 80. Hệ số được xác định như sau: ∑ VCSH (T1 + T2) CARBasel 1 = ———————————————— x 100% ≥ 8% ∑ Giá trị quy đổi của tài sản có rủi ro Trong đó: (i). VCSH : bao gồm T1 và T2  T1 là vốn cấp 1,vốn cổ phần nòng cốt hay vốn cổ phần cơ bản (core capital), là chỉ tiêu cơ bản để đo lường sức mạnh tài chính của NH. Nó bao gồm những loại vốn tài chính được xem là đáng tin cậy nhất và có tính lỏng cao, tương đối ổn định trong suốt quá trình hoạt động của NH: vốn điều lệ, các quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ và lợi nhuận giữ lại. Ngoài ra có thể cộng thêm giá trị cổ phiếu ưu đãi không tích lũy (non-cumulative preferred stocks), cổ phiếu ưu đãi không thể thu hồi (non-redeemable preferred stocks)  T2 là vốn cấp 2, vốn bổ sung (supplementary capital) của ngân hàng, bao gồm lợi nhuận chưa công bố (undisclosed reserves) và giá trị các tài sản đánh giá lại (revaluation reserves), là bộ phận VCSH tăng thêm trong quá trình hoạt động nhằm www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 9 10 mở rộng hay đảm bảo an toàn cho các hoạt động của NH trong quá trình kinh doanh, nhưng chúng ít ổn định hơn vốn cơ sở.  Ngoài ra, còn có vốn cấp 3 là các khoản vay ngắn hạn nhưng có độ tin cậy thấp nhất nên khi xác định tỷ lệ an toàn vốn (CAR) thường chỉ xét đến vốn cấp 1 và vốn cấp 2 (ii). Tài sản được điều chỉnh theo tỷ lệ rủi ro (Risk-weighted assets): Bảng 1.1: Phân loại Tài sản có theo hệ số rủi ro Nhóm 1: Hệ số rủi ro 0%  Tiền mặt, chứng khoán phát hành bởi kho bạc nhà nước, bởi chính phủ thuộc các nước OECD  Các khoản phải đòi đối với các tổ chức vay được xếp hạng tín dụng AA- trở lên Nhóm 2: Hệ số rủi ro 20%  Khoản tiền mặt đang trong quá trình thu; khoản đặt cọc, bảo lãnh liên ngân hàng của các nước OECD và Mỹ  Một số chứng khoán có tài sản thế chấp, trái phiếu bắt buộc trong nước  Các khoản phải đòi đối với các tổ chức vay được xếp hạng tín dụng từ A+ đến ANhóm 3: Hệ số rủi ro 50%  Một số loại trái phiếu trong nước khác  Các khoản phải đồi đối với các tổ chức vay được xếp hạng tín dụng từ BBB+ đến BBBNhóm 4: Hệ số rủi ro 100%  Các khoản phải đòi đối với tổ chức vay được xếp hạng tín dụng BB+ đến B Các tài sản nội bảng khác không thuộc các nhóm trên, gồm các khoản phải đòi với các doanh nghiệp tư nhân, cá nhân, bất động sản và khoản đầu tư vào các chi nhánh và công ty con Nguồn: Bank for International Settlements, “The new basel capital accord” Trong danh mục Tài Sản Có của NHTM, ngoại trừ một số được xem như không có rủi ro như: tiền mặt, tiền gửi NHTW, v.v…thì hầu hết các thành phần khác đều đi kèm với những rủi ro nhất định: cho vay không thu hồi được, chứng www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 10 11 khoán đầu tư bị giảm giá, vốn góp liên doanh bị thua lỗ,…Do vậy, theo tinh thần Hiệp ước Basel, nhằm đánh giá một cách công bằng và thực tế ảnh hưởng của từng tài sản đến sự an toàn của NH, khi tính toán tổng tích sản của NH, không thể đồng nhất các tài sản mà cần quy đổi chúng theo những tỷ lệ rủi ro nhất định xét theo tính chất và mức độ rủi ro tiềm ẩn trong chúng. Đồng thời, mỗi loại tài sản có những nguy cơ gặp rủi ro khác nhau, nên các tỷ lệ gán cho chúng cũng không thể giống nhau, Basel chia ra các mức: 0%, 20%, 50%, 100% như bảng trên. Không chỉ phân loại các tàisản nội bảng, Basel 1 còn áp dụng cách tính toán này với các khoản mục ngoại bảng. Sở dĩ cần tính toán cả các cam kết ngoại bảng vì càng ngày, những hoạt động này càng phong phú đa dạng hơn, đem lại nhiều lợi nhuận hơn nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro hơn, khiến NH có thể phải chịu nguy cơ thua lỗ nặng nề. Song, đối với danh mục ngoại bảng, cần qua một bước chuyển đổi nữa nhằm quy đổi chúng về cho tương đương với một cam kết nội bảng, sau đó mới tính tiếp đến những rủi ro đi liền với chúng. Luật Việt Nam cũng có cách phân loại tương tự như Basel trong Quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng,ban hành kèm theo Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN ngày 19 tháng 4 năm 2005 của Thống đốc NHNN Việt Nam về cách phân loại tài sản nội bảng và hoạt động ngoại bảng. Theo hệ số rủi ro và chuyển đổi cụ thể: Tổng TS theo = TS theo tỷ lệ rủi ro trong + Các khoản mục nằm ngoài tỷ lệ rủi ro bảng CĐKT bảng CĐKT theo tỷ lệ rủi ro (1) (2) (3) Trong đó: (2) = Giá trị sổ sách của TS x Hệ số rủi ro (3) = Giá trị sổ sách khoản mục ngoại bảng x Hệ số chuyển đổi x Hệ số rủi ro. Theo yêu cầu của Basel 1, để đảm bảo an toàn, các NH cần duy trì: - Tỷ lệ : Vốn cơ sở ───────────────── ≥ 4% Tổng tài sản theo tỷ lệ rủi ro www.ThiNganHang.com S Á C H – T À I L I Ệ U T H I T U Y Ể N Trang 11