Tài liệu Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Tiểu luận Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1 MỤC LỤC  LỎI MỞ ĐẦU Chương 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1. Khái niệm chung về mua bán - sáp nhập doanh nghiệp – viết tắt (M&A)........ 1 1. 1.1. Khái niệm ..................................................................................................... 1 1.1.2. Các hình thức mua bán – sáp nhập doanh nghiệp ................................... 2 1.2. Quy trình M&A:........................................................................................................ 3 1.3. Vai trò của M&A:....................................................................................................... 5 1. 3.1. Đối với các doanh nghiệp........................................................................... 5 1. 3.2. Đối với các nhà đầu tư ............................................................................... 5 1. 3.3. Đối với các công ty mới thành lập ............................................................ 6 1.4. Giới thiệu một số dịch vụ của M&A ......................................................................... 6 1.5. Phân tích SWOT khi tiến hành hoạt động M&A..................................................... 6 1.5.1. Điểm mạnh .................................................................................................... 6 1.5.2. Điểm yếu........................................................................................................ 7 1.5.3. Cơ hội............................................................................................................. 8 1.5.4. Thách thức..................................................................................................... 8 1. 6. Một số giải pháp mang tính chiến lược khi triển khai M&A.............................. 9 Chương II: TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY 2.1 Tình hình chung thế giới ............................................................................................ 12 2.2. Tình hình thực tiển và một số M&A tiêu biểu ở Việt Nam.................................. 13 2.3. Hậu quả và mặt trái của tiến trình M&A ................................................................ 15 Chương III: TIẾN TRÌNH SÁP NHẬP CÔNG TY XI MĂNG HÀ TIÊN 1 VÀ HÀ TIÊN 2 3.1 Quy trình trước khi sát nhập..................................................................................... 18 3.1.1 Giới thiệu công ty Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2......................................... 18 3.1.1.1 Giới thiệu về Hà Tiên 1.................................................................... 18 3.1.1.1.1 Quá trình hình thành phát triển .............................................. 18 2 3.1.1.1.2 Ngành nghề kinh doanh ......................................................... 21 3.1.1.2 Công ty Cổ phần Xi măng Hà tiên 2 ............................................ 21 3.1.1.2.1 Quá trình hình thành phát triể................................................. 21 3.1.1.2.2 Ngành nghề kinh doanh......................................................... 23 3.1.2 Những lợi thế sẵn có của hai công ty ........................................................ 23 3.1.2.1 Những lợi thế của hà Tiên 1 ............................................................. 21 3.1.2.2 Những lợi thế của Hà Tiên 2 ............................................................ 25 3.1.3 Những khó khăn của Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2.......................................... 25 3.1.3.1 Những khó khăn của Hà Tiên 1 ........................................................ 25 3.1.3.2 Những khó khăn của Hà Tiên 2 ........................................................ 26 3.2. Tiến trình sáp nhập ................................................................................................... 27 3. 2. 1. Thuê tư vấn sáp nhập ................................................................................ 27 3.2. 2. Đại hội cổ đông bất thường tại công ty xi măng Hà Tiên II ............27 3.2. 2.1. Đại hội cổ đông bất thường lần đầu .............................................. 27 3 2.2.2. Đại hội cổ đông bất thường lần hai ................................................ 29 3.2.3. Đại hội cổ đông bất thường tại công ty xi măng Hà Tiên I ................... 31 3. 2.4. Các thủ tục cuối cùng................................................................................. 31 3.3. Hậu sáp nhập của công ty cổ phần Hà Tiên ........................................................... 32 3.3.1. Đánh giá tình hình sau sáp nhập ............................................................... 32 3.3.1.1 Về cơ cấu nhân sự............................................................................. 32 3.3.1.2 Về năng lực sản xuất ........................................................................ 35 3.3.1.3 Về hệ thống phân phối ..................................................................... 36 3.3.2 Những lợi thế và khó khăn sau khi sáp nhập .......................................... 37 3.3.2.1 Lợi thế ............................................................................................... 37 3.3.2.2 Khó khăn........................................................................................... 40 LỜI KẾT DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 3 LỜI MỞ ĐẦU Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hay còn gọi là M & A là một khái niệm còn tương đối mới mẻ ở Việt Nam, nhưng trên thực tế thời gian qua đã có nhiều thương vụ đã được thực hiện thành công ở Việt Nam như Tập đoàn Kinh Đô mua lại thương hiệu kem Walls của Unilever hay bảo hiểm Dai - ichi mua lại Bảo Minh CMG... Thông qua các thương vụ mua bán, sáp nhập như vậy, các doanh nghiệp không chỉ có thêm một nguồn tài chính đơn thuần mà còn thiết lập được những mối quan hệ đối tác chiến lược, qua đó tăng thêm giá trị qua năng lực quản lý, công nghệ và các kênh phân phối sản phẩm... Và đây cũng chính là những yếu tố quan trọng, cần thiết đối với phần đông các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay vốn có quy mô nhỏ và vừa trước khi tính đến bước tiến mới là trở thành công ty đại chúng. Sự phát triển quá nóng của nền kinh tế, việc gia nhập WTO của nước ta, s ự cạnh tranh gay gắt giữa các doanh nghiệp…là những dấu hiệu thuận lợi thúc đẩy hoạt động M&A. Tuy nhiên, hoạt động này cũng gặp không ít khó khăn khi thực hiện bởi sự thiếu rõ ràng trong các quy định pháp luật, thiếu kiến thức về M&A của các doanh nghiệp và hoạt động kém hiệu quả của các bên tư vấn, môi giới… Trong thời gian tới, khi mà Việt Nam đã gia nhập WTO và việc cạnh tranh trên thị trường đòi hỏi các doanh nghiệp phải có quy mô và khả năng cạnh tranh tốt hơn trước các đối thủ thì M&A sẽ có xu hướng ngày càng tăng và đóng vị trí quan trọng trong chiến lược kinh tế của nhà nước. Một lần nữa, ta có thể khẳng định tính cấp thiết và ý nghĩa quan trọng của việc nghiên cứu đề tài này. Chính vì vậy, nhóm chọn đề tài "Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp" làm đề tài nghiên cứu. Do kiến thức còn hạn chế và thời gian viết bài có hạn nên vấn đề trình bày chắc chắn không tránh khỏi những thiếu sót. Vì vậy, nhóm 6 mong nhận được sự đóng góp ý kiến của cô để đề tài thêm hoàn thiện. 4 Chương I CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1. Khái niệm chung về mua bán - sáp nhập doanh nghiệp – viết tắt (M&A) 1.1. 1. Khái niệm : - Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các doanh nghiệp cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M &A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai Doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ. - Ngày nay cụm từ M&A dường như luôn đi song hành với nhau, thế nhưng trên thực tế chúng có những điểm cơ bản khác biệt với nhau: * Sáp nhập : là hình thức kết hợp lại hai công ty có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. * Mua bán : ở đây có nghĩa là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới - Mục đích của M&A: là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần góp vốn hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Do vậy khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đó mới có thể coi là hoạt động M&A. Ngược lại các nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ 5 phần không quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đó chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. 1.1.2. Các hình thức mua bán – sáp nhập doanh nghiệp: Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như: - Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp : thông qua việc góp vốn điều lệ công ty THNN hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. - Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty : Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước. - Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một hoặc một s ố công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập - Hợp nhất doanh nghiệp: là hai hay một s ố công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. - Chia, tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. 6 Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại phần góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù. Dưới khía cạnh pháp lý: công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã thâu tóm bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Quá trình sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp (thường có cùng quy mô) hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ phát hành. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên quyết định liên kết vì lợi ích chung. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập phụ thuộc vào việc nó có được diễn ra một cách “vui vẻ” giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm nhau. Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp: phân định sáp nhập ngang hay còn gọi là sáp nhập cùng ngành thường diễn ra với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp về sản phẩm và thị trường; và sáp nhập dọc diễn ra với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, chẳng hạn giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của họ; sáp nhập mở rộng thị trường diễn ra với hai công ty có cùng loại sản phẩm, nhưng phân phối ở những thị trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm diễn ra với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng liên quan trong cùng một thị trường; sáp nhập kiểu tập đoàn là hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề... 1.2. Quy trình M&A: * Quy trình M&A hiệu quả cho doanh nghiệp mua/sáp nhập: bao gồm các bước: tiếp cận doanh nghiệp cần mua/s áp nhập, thẩm định pháp lý, định giá doanh nghiệp, đàm phán các điểu khoản, kí kết hợp đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh và giải quyết các vấn đề "hậu" M&A. 7 . Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định chính xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên. . Bước 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư …Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thường do các luật s ư tư vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua . Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế DN (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một mức giá công bằng và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Việc thẩm định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện. Các phương pháp thường dùng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá. . Bước 4 - Đàm phán: Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc. . Bước 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về 8 các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong... . Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề.... Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận. . Bước 7- Xử lý sau MA: Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi hợp nhất 2 doanh nghiệp, trong lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp. * Tương tự, Quy trình MA hiệu quả với doanh nghiệp bán hoặc được sáp nhập diễn ra với các công đoạn: Tìm chiến lược và đối tác phù hợp, Viết bản tóm tắt để marketing công ty và tổ chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng, Lựa chọn đối tác tốt nhất, đàm phán các điều khoản giá cả, Ký hợp đồngvà hoàn tất các hồ sơ. 1.3. Vai trò của M&A: M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường. 1.3.1. Đối với các doanh nghiệp: đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới...thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá 9 trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua… 1.3.2. Đối với các nhà đầu tư : M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát sinh khác. 1.3.3. Đối với các công ty mới thành lập: M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…M&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn… 1.4. - Giới thiệu một số dịch vụ của M&A: Tư vấn về chính sách của Việt Nam liên quan đến Mua bán và Sáp nhập công ty, bao gồm cả việc mua bán và sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt nam hoặc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài; - Tư vấn về giao dịch, phân tích pháp lý về các điều kiện theo quy định và đánh giá khả năng giao dịch được cơ quan thẩm quyền Việt Nam phê duyệt; - Tư vấn về chiến lược và giải pháp phù hợp để thực hiện thành công giao dịch; - Thực hiện việc tư vấn đánh giá rủi ro, tiềm năng của các công ty; - Đại diện khách hàng tham gia đàm phán mua bán, sáp nhập công ty; 10 - Thiết lập các văn bản, tài liệu tạo hành lang an toàn pháp lý trong thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; - Thực hiện đăng ký việc mua bán, sáp nhập với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 1.5. Phân tích SWOT khi tiến hành hoạt động M&A: 1.5.1. Điểm mạnh: (Strengths) - Giải pháp huy động vốn tích cực cho các doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp đang trong tình trạng mất cân đối trong hoạt động kinh doanh của mình. - Việc kết hợp các doanh nghiệp sẽ tạo nên sức mạnh với sự giao thoa công nghệ, cơ chế điều hành, năng suất lao động được tăng lên, đặc biệt quy mô sẽ được mở rộng tạo một vị thế cạnh tranh cho doanh nghiệp khi gia nhập thương trường quốc tế. - Khi gia nhập hoạt động M&A thì xuất hiện một đội ngũ nhân sự hùng hậu với các kỷ năng chuyên môn hóa cao, nghiệp vụ tốt - đây là một yếu tố quan trọng nhất trong bất kỳ một tổ chức nào - Tiết kiệm chi phí đáng kể trong cơ chế quản lý - nhất là những khoản phát s inh đối với một doanh nghiệp mới ra đời. - Ngoài những giá trị hữu hình mà doanh nghiệp đạt được khi hoạt động M&A được triển khai thì các giá trị vô hình theo đó mà nhân lên như chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết trên thị trường chứng khoán, quan trọng nhất là những khách hàng tiềm năng và các đối tác cũ… 1.5.2. Điểm yếu : (Weaknesses) - Hệ thống pháp luật về M&A chưa rõ ràng hoàn chỉnh: Quy định của pháp luật về hoạt động M&A chưa chi tiết và toàn diện, đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Điều này làm cho chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát hoạt động M&A. Hệ thống luật và thông tin bất cân 11 xứng trên thị trường Việt Nam cũng đang khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán, sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công của hoạt động M&A là thấp. - Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A: Nhiều công ty không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài. Một s ố công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn… Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp phải không ít những bất lợi khi thực hiện M&A. - Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả: Hầu hết hoạt động M&A đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng…Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin... nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau. Do các công ty tư vấn M&A của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp. 1.5.3. Cơ hội : (Opportunities) - Sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế tạo nên sự cạnh tranh xuống đáy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp nhỏ đang có ý định “bán mình” hoặc có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho các doanh nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh nghiệp nhỏ. - Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa và những ưu đãi về thuế của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thường có xu hướng lựa chọn M&A như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường ở Việt Nam. - Sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán và sáp nhập như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường. 12 - Với những nhà đầu tư lớn và những chiến lược đầu tư dài hạn thì có thể xem là cơ hội tốt để họ thu mua, đầu tư vào những doanh nghiệp có tiềm năng với giá trị mua thấp. Các tập đoàn lớn và các công ty độc quyền sẽ xuất hiện ngày càng nhiều và có khả năng chi phối nhiều hoạt động của nền kinh tế. - Cơ hội tốt cho doanh nghiệp trong việc tái cơ cấu cơ chế quản lý, cải cách hệ thống điều hành và nâng cao công nghệ kỹ thuật hiện đại, tiếp thu tinh hoa cơ chế mới. Đặc biệt đối với Việt Nam trong thời kỳ chuyển đổi nền kinh tế từ thời kinh tế tập trung sang cơ chế thị trường cố phẩn hóa doanh nghiệp đạt hiệu quả cao trong công tác quản lý. 1.5.4. Thách thức: (Threats) - Mất tính “tự chủ” trong quản lý tổ chức do M&A bán phần lớn hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Nguy cơ xuất hiện những doanh nghiệp có khả năng “thâu tóm” thị trường và sẽ tạo ra s ự cạnh tranh không lành mạnh. - Việc định giá doanh nghiệp sao cho hợp lý và cân đối chính là thách thức lớn trước khi hoạt động M&A được phổ biến - Rủi ro, nguy cơ tiềm tàng như các khoản nợ tiềm tàng, các vụ kiện, nghĩa vụ pháp Mlý… cũng là vấn đề cần phải được cân nhắc đánh giá một cách cẩn trọng. - Việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa của hai công ty độc lập chưa tương thích với nhau, và khi tiến hành M&A thì tầm nhìn về kinh doanh và chiến lược cũng có nhiều điểm khác biệt. - Ngoài những kỳ vọng trong hội nhập thì việc kết hợp có thế không tạo sự phát triển mà có khi đi đến kết quả không như mong đợi và yếu hơn. Việc đưa những sản phẩm chưa có thương hiệu ra thị trường cũng là thách thức lớn cho doanh nghiệp mới khi sáp nhập. - Việc tiếp cận hệ thống pháp luật Việt Nam trong lỉnh vực M&A đặc biệt là thủ tục hành chính rườm rà, nhiêu khê và chưa hoàn thiện là rào cản lớn cho hoạt động đầu tư của các doanh nghiệp ngoài nước 13 - Trong quy định về việc thanh toán giá cổ phần của luật đầu tư Việt Nam còn nhiều bất cập gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc hợp thức quyền sở hữu khi tiến hành M&A. 1. 6. Một số giải pháp mang tính chiến lược khi triển khai M&A: - Sự thảo luận kỹ và nhất trí trước khi tiến hành ký kết hợp đồng sẽ không ảnh hưởng đến sự tự chủ giữa hai bên - Phải có một tầm nhìn, niềm tin và giải pháp kinh doanh tốt trên hết là sự chuẩn bị tâm lý để đón đầu làn sóng thì mới hy vọng thành công. - Thường xuyên đưa ra các chiến lược thích ứng kịp thời để ứng phó với những phát sinh trong quá trình hội nhập. Trong đó cần chú trọng đến văn hóa tổ chức – một sự khác biệt lớn nhất mà ta cần phải dung hòa để đưa đến sự hòa hợp về giá trị góp phần cho sự phát triển bền vững - Phải xác định rõ mục tiêu của mình thông qua giao dịch M&A là gì và những hệ quả liên quan vì điều đó sẽ ảnh hưởng đến sự phát triển ngắn hạn và dài hạn - Doanh nghiệp nào cũng mong muốn thông qua M&A là lợi ích cộng hưởng, phải làm rõ lợi ích cộng hưởng mà mình mong đợi là gì và đối tác có phù hợp hay không. . Những yếu tố khác như giá bán mong đợi, những thay đổi về quyền lợi, quyền kiểm soát và điều hành doanh nghiệp sau khi thực hiện M&A cũng cần được quan tâm và làm rõ. Từ đó, xây dựng các tiêu chí, tiêu chuẩn để làm cơ sở chọn lựa đối tác tiềm năng. Điều này giúp việc đánh giá khách quan và dễ thuyết phục đối với các cổ đông. - Bên cạnh đó, doanh nghiệp bên bán cần phải đầu tư để xây dựng chiến lược kinh doanh và kế hoạch kinh doanh một cách chuyên nghiệp như một cách tiếp thị hình ảnh của mình đối với bên mua. Những vấn đề nội bộ cần được giải quyết triệt để, để không gây ra trở ngại về sau. Các báo cáo tài chính và những hồ sơ, tài liệu có liên quan phải được chuẩn hóa và hoàn chỉnh để chuẩn bị cho quá trình tiếp xúc và giao dịch diễn ra thuận lợi. 14 - Phải chuẩn bị nguồn lực cho việc sáp nhập, bao gồm nguồn lực về tài chính cũng như phi tài chính, bao gồm mô hình kinh doanh, cơ cấu tổ chức, quy trình hoạt động… Trong đó đặc biệt là nguồn nhân lực cho giai đoạn hậu sáp nhập - Hai khái niệm “đầu tư” và “đầu cơ” cần được phân định rỏ ràng bởi lẻ các doanh nghiệp Việt Nam thường mắc phải là hễ rẻ là mua, được giá là bán mà chưa vạch rỏ các chiến lược phát triển trong tương lai. Trong khi đó ở các thị trường phát triển, nhà đầu tư thường phải mất nhiều năm vạch ra tiêu chí rõ ràng, hiểu rõ lợi nhuận - rủi ro khi tiến hành các thương vụ đầu tư. - Pháp luật Việt Nam cần thông thoáng, minh bạch và rỏ ràng trong các thủ tục tạo điều kiện cho doanh nghiệp thuận lợi hơn trong các phi vụ thương mại. Bên cạnh đó, đội ngũ tư vấn luật đóng vai trò hết sức thiết yếu với vai trò độc lập, khách quan và sự hiểu biết về pháp luật của mình có thể hỗ trợ cho nhà đầu tư thực hiện quá trình M&A trong một hành lang pháp lý an toàn mà vẫn đảm bảo được lợi ích của họ. Không những vậy họ còn là cầu nối giúp cho nhà đầu tư hiểu được văn hóa, phong tục, lao động, thị trường, pháp luật Việt Nam phục vụ cho hoạt động kinh doanh của nhà đầu tư sau khi quá trình M&A hoàn tất. - Việc lựa chọn các đối tác trung gian vô cùng quan trọng sẽ giúp các bên hiểu rỏ về nhau cũng như tiếp cận với bộ máy pháp luật dễ dàng và nhanh chóng tiết kiệm thời gian và chi phí - Cần tạo ra một sân chơi tự do, bình đẳng và tạo nhiều điều kiện hơn cho các doanh nghiệp trong khuôn khổ pháp luật. Qua đó, các nhà chức trách không nên quá can thiệp vào mọi hoạt động sẽ hạn chế nhiều cơ hội phát triển của doanh nghiệp trong tiến trình M&A. 15 Chương II: TỔNG QUAN VỀ TÌNH M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY 2.1. Tình hình chung thế giới: Sát nhập và mua lại (M&A) là một khái niệm không mới đối với những nền kinh tế phát triển trên thế giới. Tại Mỹ, hoạt động này xuất hiện từ đầu thế kỉ 20, trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm gắn liền với những chu kì phát triển kinh tế nóng. Tại Anh chỉ tính từ năm 1986 đến 1989 ở Anh, đã có khoảng 5.200 công ty công nghiệp, thương mại M&A lẫn nhau (trung bình mỗi năm có 1301 công ty). Bước sang thế kỉ 21, làn sóng M&A đang ngày càng phát triển và mở rộng đặc biệt tại khu vực châu Á, nơi có hàng loạt các nền kinh tế mới nổi như Hàn Quốc, Trung Quốc, Đài Loan, Singapore, Trung Đông. Tính rủi ro bắt nguồn từ cuộc khủng hoảng nợ công cùng với một nền kinh tế yếu đã tác động không nhỏ vào tình hình các thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) trên toàn cầu khi khối lượng giao dịch đã giảm 24% trong quý I/2012 so với quý cuối cùng của năm 2011 và sụt giảm 26% so với cùng kì năm ngoái. Theo số liệu từ Ernst & Young M&A Tracker cho biết: "Sự không chắc chắn của thị trường vào cuối năm ngoái rõ ràng đã ảnh hưởng đến hoạt động giao dịch M&A trong quý đầu tiên của năm 2012. Tuy nhiên, một mức tăng nhẹ trong giá trị trung 16 bình các giao dịch cho thấy lòng tin của các nhà đầu tư đang dần phục hồi khi họ sẵn sàng thúc đẩy những thương vụ có giá trị lớn hơn”. Cũng theo số liệu công bố của Ernst & Young, tỷ lệ các giao dịch được tài trợ hoàn toàn bằng vốn tự có cũng đã giảm xuống 55% trong quý vừa qua. Nhận định về xu hướng này, Murray cho biết: "Đối với các doanh nghiệp mạnh, với vốn đã có chi phí vay nợ thấp cùng những cải thiện trong thị trường cổ phiếu đã giúp họ chuyển hướng huy động vốn từ việc sử dụng cả núi tiền mặt tự có sang các nguồn tài trợ từ bên ngoài. Điều này phản ánh một sự tự tin ngày càng tăng về khả năng tiếp cận thị trường vốn cho các giao dịch". Trong quý vừa qua, chỉ có hai khu vực công bố mức tăng trong cả giá trị và khối lượng các thương vụ là Trung Đông và Bắc Phi. Trong một báo cáo thị trường tuần trước, các chuyên gia phân tích của Goldman Sachs nhận định, s ự kết hợp giữa số dư tiền mặt dồi dào, niềm tin của các nhà đầu tư được cải thiện cùng tỷ lệ lãi suất thấp và sự chậm lại trong tăng trưởng của những nước lớn s ẽ tạo nên một xu hướng gia tăng các giao dịch M&A trong năm nay. 2.2. Tình hình thực tiễn và một số M&A tiêu biểu ở Việt Nam: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là xu thế tất yếu của một nền kinh tế phát triển. Việt Nam được xem như là một nền kinh tế hội tụ được các yếu tố hấp dẫn đối với thị trường mua bán, sáp nhập, như: tốc độ tăng trưởng nhanh, ổn định, nhu cầu nội tại của thị trường, vị thế trong các tổ chức quốc tế ngày càng nâng cao, những tín hiệu lạc quan của các nhà đầu tư, cùng với môi trường pháp lý trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập đang dần được hoàn thiện. Cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường M&A nước ta nóng dần lên. Hoạt động mua bán và sát nhập tại Việt Nam khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị thương vụ. Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5-6 lần năm trước và tổng giá trị gấp 2-3 lần về số lượng. Năm 2011 tiếp tục đánh dấu một năm đầy sôi động cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam. Tổng giá trị các thương vụ đã hoàn thành đạt 2,67 tỷ USD, cao hơn gấp 1,5 lần năm 2010, với nhiều thương vụ lớn. Theo dự báo 17 của Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Thương mại), hoạt động M&A sẽ tăng trưởng 30% 40% /năm trong thời gian tới. Tuy nhiên, trong tổng số 2,67 tỷ USD giá trị các thương vụ hoàn thành trong năm 2011 tại Việt Nam thì tổng giá trị các thương vụ từ các tập đoàn nước ngoài đầu tư vẫn chiếm tỷ trọng khá cao, 81,3% . Điển hình 3 thương vụ lớn nhất như: Pokphand Trung Quốc tham gia vào thị trường Việt Nam bằng việc mua 70,8% Công ty Cổ phần Chăn nuôi C.P Việt Nam; Tập đoàn Viễn thông VimpelCom của Nga tăng tỷ lệ sở hữu trong liên doanh Gtel-Mobile lên 49% và IFC mua 10% của Vietinbank. Cũng trong năm 2011, các tập đoàn từ Nhật Bản có đóng góp nhiều nhất vào dòng tiền M&A cho thị trường Việt Nam. Tổng giá trị thương vụ lên đến 236 triệu USD với các thương vụ như SBI - FPTS: 25 triệu USD; Nikko Cordial - PSI: 6,9 triệu USD trong lĩnh vực tài chính, Japan Asia Vietnam mua lại tòa nhà Centre Point tại Tp.HCM trong lĩnh vực bất động sản, Unicharm mua toàn bộ Diana Việt Nam giá 128 triệu USD trong lĩnh vực hàng tiêu dùng... Một điều đáng chú ý là giao dịch M&A năm 2011 đã xuất hiện nhiều khoản đầu tư do các quỹ thoái vốn, trong đó phải kể đến việc quỹ Vietnam Opportunity Fund (VOF) của Vinacapital bán 24,9% cổ phần tại Halico cho Tập đoàn đồ uống Diageo và bán 24% của Tập đoàn Hoàn Mỹ cho Fortis của Ấn Độ, Dragon Capital chuyển nhượng 6,6% cổ phần tại Sacombank sau 10 năm đầu tư vào ngân hàng này. Đây là xu hướng được dự kiến sẽ tiếp tục trong năm 2012 và các năm tiếp theo khi mà các quỹ đã hết hạn sau khoảng thời gian 5 năm hoạt động tại Việt Nam. Với việc cho phép chuyển các quỹ đầu tư từ dạng đóng sang dạng mở, việc thoái vốn của các quỹ đầu tư trong năm 2012 sẽ còn thuận lợi hơn. Năm 2011, còn đánh dấu sự gia tăng nhanh chóng các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngành hàng tiêu dùng, ngân hàng, bất động sản. Bên cạnh ngành hàng tiêu dùng có giá trị lớn nhất, trên 1 tỷ USD, các thương vụ M&A liên quan đến các ngân hàng, công ty chứng khoán IFC/Vietinbank, IFC/An Binh Bank; LienVietBank/VPSC; PVI/Tanlax và các thương vụ công ty chứng khoán gồm: SBI/FPTS, Nikko Cordial/PSI, Xuan Thanh Group/Vincom Securities, 18 MaritimeBank/Standard Securities, KIS/EPS Securities, CitiGroup/Horizon Securities... đã tạo nên sự sôi động nhất trong ngành tài chính của Việt Nam. Riêng với bất động sản, chính những khó khăn trong năm 2011 khiến cho hoạt động M&A trong lĩnh vực này diễn ra tương đối sôi động. Các giao dịch thống kê được trong năm 2011 cho thấy tổng giá trị các thương vụ đạt khoảng 250 triệu USD, trong đó còn nhiều giao dịch khác đã diễn ra nhưng không được công bố, chủ yếu là đối tác trong nước bán cho các nhà đầu tư nước ngoài như: CapitaLand thông qua các công ty con mua dự án tại Q.2, Tp.HCM của Khang Dien SaiGon SJC (49 triệu USD), tại Bình Chánh, Tp.HCM của Quoc Cuong SaiGon JSC (7.3 triệu USD); dự án Somers et Central TD, Hải Phòng của Thuy Duong Investment JSC ... Với thời kỳ kinh tế khó khăn và đầy biến động thì tái cấu trúc thông qua hoạt động M&A là một trong những sự lựa chọn khôn ngoan của các doanh nghiệp để duy trì và phát triển của mình. Các thương vụ tiêu biểu như: FPT Trading, FPT Software và FPT FIS thực hiện hoán đổi cổ phần cho các cổ đông của công ty con này với cổ phần của FPT để trở thành các công ty 100% vốn thuộc FPT; Tập đoàn Hapaco đã phát hành 1,5 triệu cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của các cổ đông nhỏ lẻ tại Hapaco Hải Âu (GHA) và Hapaco Yên Sơn (YSC) đồng thời hủy niêm yết hai cổ phiếu này trên HNX; Vinpearl Corp đã phát hành gần 25,6 triệu cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của 3 công ty liên kết: Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl Hội An và Vincharm. Đặc biệt trong quý 4/2011, thị trường tiếp tục chứng kiến một thương vụ M&A lớn nhất giữa hai doanh nghiệp Việt Nam là Công ty Cổ phần Vincom và Công ty Cổ phần Vinpearl. Đây là thương vụ sáp nhập theo chiều ngang điển hình (horizontal merger) giữa hai doanh nghiệp Việt Nam nhằm mở rộng quy mô, đa dạng hóa ngành nghề, giúp đạt tới một vị thế và quy mô mới trên thị trường. Nhìn chung, hình thức M&A ở nước ta mang tính “thân thiện”, êm ả hơn, khác hẳn với nước ngoài. Việc mua bán của họ thường mang tính thôn tính đối thủ hoặc mở rộng cạnh tranh. Nhưng lịch sử thị trường M&A ở Việt Nam cũng đã chứng kiến thủ thuật dìm chết doanh nghiệp bằng cách mua lại, cụ thể là thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan đã bị nước ngoài mua lại và để “chết” một cách lặng lẽ. 19 2.3. Hiệu quả và mặt trái của tiến trình M&A Bản chất của những thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A), là chiến lược phát triển để tăng năng lực cạnh tranh, định vị doanh nghiệp trên thị trường. Đồng thời đây là một trong những cách gia tăng giá trị cho cổ đông. Như năm 2003, cty CP Kinh Đô (KDC) mua lại thương hiệu kem Wall từ tập đoàn Unilever và giành quyền sở hữu tài sản nhà máy, kênh phân phối lẫn thị phần chiếm tới hơn 50% trên thị trường kem VN. Thông qua hoạt động M&A, KDC đã không những đã mở rộng quy mô thị phần mà còn mở rộng danh mục sản phẩm, tích hợp các nhân tố sức mạnh theo cả chiều dọc lẫn chiều ngang và từ đó tạo một vị thế có khả năng chi phối trong ngành hàng bánh kẹo, thực phẩm. Bên cạnh đó, hoạt động M&A cũng giúp việc thiết lập thêm các mối quan hệ, tăng cường thêm vốn, tăng cường đội ngũ nhân sự giỏi, bí quyết công nghệ cùng với hệ thống sẵn có khiến doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A được nâng cao năng lực quản trị, điều hành, giảm chi phí đầu tư, tăng doanh thu, thoát khỏi nguy cơ phá sản và có tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh, với lợi thế cạnh tranh cao hơn. Cụ thể, doanh nghiệp thua lỗ và sức cạnh tranh yếu, sau hoạt động M&A sẽ khiến họ tránh thua lỗ, phá sản và nâng cao sức cạnh tranh; doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, sau hoạt động M&A sẽ giúp mở rộng quy mô, chiếm lĩnh thị trường của đối thủ cạnh tranh, mở rộng thị trường và tăng cơ hội kinh doanh; bên cạnh đó, đối với nhà đầu tư mới, hoạt động M&A là cách thức hiệu quả tiết kiệm thời gian trong việc bắt đầu một dự án. Tuy nhiên, việc mua bán và sát nhập ở Việt Nam còn gặp khó khăn do các doanh nghiệp trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, khung pháp lý còn hạn chế, nhất là việc định giá tài sản, xác định nghĩa vụ thuế, chính sách đối với người lao động, khách hàng…. Kết quả các M&A thời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này. Một nghịch lý nữa là các doanh nghiệp nhà nước, nhất là các tổng công ty đang tiến hành cổ phần hóa các công ty thành viên, rồi mới cổ phần hóa tổng công ty. Điều này làm cho doanh nghiệp bị xé nhỏ ra, chi phí 20