Luận văn thạc sĩ sát nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần việt nam

  • Số trang: 115 |
  • Loại file: PDF |
  • Lượt xem: 40 |
  • Lượt tải: 1
sakura

Đã đăng 9559 tài liệu

Mô tả:

BỘ GIÁO DỤC ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH HOÀNG ĐẠI NGỌC CHUYÊN NGÀNH: KINH TẾ TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG MÃ SỐ: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS. TS. PHẠM VĂN NĂNG TP. Hồ Chí Minh - Năm 2012 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan rằng đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ từ người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Phạm Văn Năng và những người đã giúp đỡ tôi trong quá trình làm nghiên cứu để hoàn thành luận văn này. Các nội dung nghiên cứu và kết quả trong luận văn này là trung thực và có nguồn gốc được ghi chú rõ ràng Tp. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 10 năm 2012 Tác giả luận văn HOÀNG ĐẠI NGỌC MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ, SƠ ĐỒ MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTM ... 1 1.1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG: ................................................................................................. 1 1.1.1. Các khái niệm: ..................................................................................... 1 1.1.1.1 Sáp nhập ngân hàng (Merges): ....................................................... 1 1.1.1.2 Mua lại hay thâu tóm ngân hàng (Acquisitions):............................. 1 1.1.1.3 Hợp nhất ngân hàng (consolidation): ............................................. 2 1.1.1.4 Sự khác nhau giữa Mua lại (mua bán) và Sáp nhập: ....................... 2 1.1.1.5 Sự khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất:....................................... 3 1.1.2. Phân loại các hình thức thâu tóm, sáp nhập và hợp nhất: ............... 4 1.2. CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A NGÂN HÀNG: ....... 6 1.2.1. Chào thầu (tender offer): .................................................................... 6 1.2.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): ............................................ 6 1.2.3. Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers): .................................. 7 1.2.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: .............................. 7 1.2.5. Mua lại tài sản ngân hàng : ................................................................ 7 1.3. CÁC NỘI DUNG CỦA QUÁ TRÌNH M&A: .................................. 8 1.3.1. Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A: ............... 8 1.3.2. Xác định ngân hàng mục tiêu: ........................................................... 8 1.3.3. Định giá giao dịch: .............................................................................. 9 1.3.4. Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A: ............................. 9 1.4. NHỮNG LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA THƢƠNG VỤ M&A NGÂN HÀNG : ................................................................................................ 9 1.4.1. Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng: ................................... 10 1.4.1.1. Lợi thế nhờ qui mô (economies of scale): ...................................... 10 1.4.1.2. Tận dụng được hệ thống khách hàng: ........................................... 11 1.4.1.3. Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất: ................ 12 1.4.1.4. Sàng lọc được nhân sự giỏi: .......................................................... 12 1.4.1.5. Gia tăng giá trị doanh nghiệp: ...................................................... 13 1.4.2. Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng: ................................ 13 1.4.2.1. Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:........................ 14 1.4.2.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn: .................................... 14 1.4.2.3. Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn: ............................................... 15 1.4.2.4. Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự: ......................................... 16 1.5. NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NHTM VÀ MỐI QUAN HỆ GIỮA M&A VỚI NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG: .. 17 1.5.1. Năng lực cạnh tranh: ........................................................................ 17 1.5.2. Các yếu tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của NHTM:........ 18 1.5.3. Mối quan hệ giữa M&A với năng lực cạnh tranh của ngân hàng: ... ............................................................................................................ 18 1.6. TÌNH HÌNH M&A VÀ NHỮNG KINH NGHIỆM RÚT RA TỪ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI:.................................................... 19 1.6.1. Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới dưới tác động của khủng hoảng tài chính toàn cầu: .................................................. 19 1.6.2. Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới: ........ 20 KẾT LUẬN CHƢƠNG 1.............................................................................. 28 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM:................ 29 2.1. THỰC TRẠNG HỆ THỐNG NHTMCP VIỆT NAM VÀ SỰ CẦN THIẾT PHẢI THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG:29 2.2. THỰC TRẠNG NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM: ................................................................................ 31 2.2.1 Năng lực tài chính :........................................................................... 31 2.2.2 Năng lực thị phần:............................................................................. 37 2.2.3 Năng lực cạnh tranh về kênh phân phối: ........................................ 39 2.2.4 Năng lực cạnh tranh về mở rộng và phát triển sản phẩm dịch vụ: 41 2.2.5 Năng lực cạnh tranh về nguồn nhân lực:........................................ 43 2.2.6 Năng lực cạnh tranh về thương hiệu: .............................................. 44 2.2.7 Năng lực cạnh tranh về công nghệ: ................................................. 45 2.3. TÌNH HÌNH M&A TẠI CÁC NHTMCP VIỆT NAM: ................ 46 2.3.1. Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam: .................................. 46 2.3.2. Khung pháp lý quy định về hoạt động M&A tại Việt Nam: ............ 48 2.3.3. Tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam: ....................................... 50 2.3.3.1. Giai đoạn từ năm 1998 về trước: .................................................. 50 2.3.3.2. Giai đoạn từ năm 1999-2004: ....................................................... 51 2.3.3.3. Giai đoạn 2005-2010: ................................................................... 52 2.3.3.4. Giai đoạn từ 2011 đến nay:........................................................... 56 2.3.4. Một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu và tình hình hoạt động của ngân hàng trước và sau M&A thời gian gần đây: ................................ 57 2.3.4.1. Thương vụ: Hợp nhất Ngân hàng TMCP Sài Gòn, Ngân hàng TMCP Đệ Nhất, Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa:............................. 57 2.3.4.2. Thương vụ SHB sáp nhập Habubank: ........................................... 61 2.4. NHỮNG THỜI CƠ, THUẬN LỢI; KHÓ KHĂN VÀ THÁCH THỨC CHO HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG VIỆT NAM: ............. 63 2.4.1. Những thời cơ và thuận lợi:.............................................................. 63 2.4.2. Những khó khăn và thách thức: ....................................................... 65 KẾT LUẬN CHƢƠNG 2.............................................................................. 69 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT NGÂN HÀNG NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM ........................................................................ 70 3.1. ĐỊNH HƢỚNG HOẠT ĐỘNG ĐỐI VỚI CÁC TCTD TẠI VIỆT NAM ĐẾN NĂM 2015 TẠO NHU CẦU PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG NGÂN HÀNG: .................................................................... 70 3.1.1. Nâng cao năng lực quản trị đối với NHTM Việt Nam thông qua cơ cấu lại tổ chức và hoạt động ngân hàng:...................................................... 70 3.1.2. Nâng cao năng lực tài chính đối với NHTM thông qua cơ cấu lại tài chính ngân hàng: ........................................................................................... 71 3.2. GIẢI PHÁP M&A ĐỐI VỚI NHTMCP VIỆT NAM NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH: ............................................... 72 3.2.1. NHTMCP Việt Nam cần thay đổi tư duy, nhận thức về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất: ....................................................................... 72 3.2.2. NHTMCP cần xây dựng mục tiêu và chiến lược, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A:...................................................................................... 74 3.2.3. NHTMCP cần có sự phối kết hợp với Luật sư, các Công ty tư vấn chuyên nghiệp trong hoạt động M&A: ......................................................... 75 3.2.4. Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác trong mua bán, sáp nhập, hợp nhất một cách cẩn trọng: ............................................................. 76 3.2.5. Định giá và lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp: 77 3.2.6. NH cần lựa chọn thời điểm giao dịch M&A và minh bạch thông tin: ............................................................................................................ 81 3.2.7. NHTMCP cần có chiến lược xây dựng thương hiệu sau hoạt động M&A: ............................................................................................................ 82 3.2.8. Ngân hàng cần chú trọng chính sách nguồn nhân lực cho quá trình sáp nhập, hợp nhất:........................................................................................ 84 3.2.9. Ngân hàng cần xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp: ............................................................................................................ 86 3.2.10. Ngân hàng cần có những giải pháp công nghệ tối ưu sau M&A: . 88 3.3. GIẢI PHÁP VĨ MÔ GÓP PHẦN THÚC ĐẨY TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A: 88 3.3.1. Giải pháp về phía Nhà nước và Ngân hàng Nhà nước góp phần hoàn thiện khung pháp lý thúc đẩy hoạt động M&A ngành ngân hàng và kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực:..................................................... 89 3.3.2. Vai trò của NHNN Việt Nam trong định hướng và lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng:.......................................................................... 92 3.3.2.1. Vai trò của NHNN Việt Nam trong định hƣớng và lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng: ............................................................... 92 3.3.2.2. Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam cần chú trọng, tăng cƣờng đánh giá xếp loại, giám sát ngân hàng theo tiêu chí CAMELS và quy định của Basel II, Basel III: ...................................................................................... 94 3.3.2.3. Tăng cƣờng hoạt động truyền thông về M&A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn: .................................................................... 94 KẾT LUẬN CHƢƠNG 3.............................................................................. 96 KẾT LUẬN CHUNG .................................................................................... 97 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT STT Nguyên văn tiếng Anh và tiếng Việt Chữ viết tắt 1 Automatic Tranfer Machine: Máy rút tiền tự động ATM 2 Capital Adequacy Ratios: Hệ số an toàn vốn CAR 3 Doanh nghiệp Nhà nước DNNN 4 Merger&Acquisition: Sáp nhập & thâu tóm M&A 5 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam NHNN 6 Ngân hàng thương mại NHTM 7 Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCP 8 Ngân hàng nước ngoài NHNNg 9 Ngân hàng Quốc Doanh NHQD 10 Ngân hàng Ngân hàng Liên Doanh NHLD 11 Ngân hàng TMCP Á Châu ACB 12 Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam: Vietinbank CTG 13 Ngân hàng TMCP Đầu Tư Phát Triển Việt Nam BIDV 14 Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam: Vietcombank VCB 15 Ngân hàng Nông Nghiệp và Phát Triển Nông Thôn Việt Nam: Agribank AGRB 16 Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín: Sacombank STB 17 Ngân hàng TMCP Phương Nam - Southerbank PNB 18 Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội – Habubank HBB 19 Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam – Techcombank TCB 20 Ngân hàng TMCP Quân Đội – MB MBB 21 Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội 22 Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam – Eximbank EIB 23 Ngân hàng TMCP Phương Đông OCB 24 Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á - DongABank EAB 25 Ngân hàng TMCP Đại Dương – OceanBank DCB 26 Ngân hàng TMCP Hàng Hải – Maritembank MSB 27 Thương mại cổ phần TMCP 28 Trách nhiệm hữu hạn TNHH 29 Thành phố Hồ Chí Minh TP.HCM 30 Tổ chức tín dụng TCTD 31 Earning per share: Thu nhập trên mỗi cổ phiếu EPS 32 Price to Earning Ratio: Hệ số giá trên thu nhập P/E 33 Return on assets: Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu ROA 34 35 36 Return on average assets: Tỷ suất sinh lời trung bình trên vốn chủ sở hữu Return on equity: Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu Return on average equity: Tỷ suất sinh lời trung bình trên vốn chủ sở hữu SHB ROAA ROE ROAE 37 World Bank: Ngân hàng Thế giới WB 38 World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới WTO DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ, SƠ ĐỒ STT Tên đồ thị, bảng biểu 1 2 3 4 Hình 1.1: M&A trong lĩnh vực NH trên thế giới giai đoạn 1985 2011 Bảng 1.1: Quá trình sáp nhập của National Irish Bank Hình 2.1: Vốn điều lệ và tổng tài sản của các NHTM Việt Nam năm 2011 Bảng 2.2: Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) (thời điểm 31/12/2011) Trang 20 23 32 33 5 Hình 2.3: Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống ngân hàng qua các năm 34 6 Hình 2.4: Bảng tỷ lệ nợ xấu của các ngân hàng năm 2010, 2011: 34 7 Hình 2.5: Chỉ sinh lời của các ngân hàng năm 2011 35 8 Hình 2.6: Thị phần và huy động của các ngân hàng năm 2011 38 9 10 11 Hình 2.7: Thị phần cho vay và dư nợ của các ngân hàng năm 2011: Bảng 2.8: Mạng lưới của NH trên địa bàn TP.HCM giai đoạn 2005-2010 Hình 2.9: Số lượng CN, PGD và ATM của 10 NH lớn trong 2011 38 39 40 12 13 14 Bảng 2.10: Tỷ trọng thu ngoài tín dụng so với tổng thu nhập của các NHTM trên địa bàn TP. HCM Hình 2.11: Thị phần thẻ nội địa tính đến đầu năm 2011 của các NHTM Hình 2.12: Thị phần thẻ quốc tế tính đến đầu năm 2011 của các NHTM 41 42 43 15 Bảng 2.13: Cơ cấu theo trình độ chuyên môn của một số NHTM 44 16 Hình: 2.14: Chỉ số sức mạnh thương hiệu của một số NH 45 17 18 19 20 21 Hình 2.15: Tình hình hoạt động M&A Việt nam từ năm 2003 đến 2011 Bảng 2.16: Một số thương vụ M&A NH giai đoạn 1999– 2004 Bảng 2.17: Đối tác chiến lược nước ngoài của NHTMCP Việt Nam Bảng 2.18: Một số thương vụ mua bán giữa các NH trong nước 2005 – 2010 Hình 3.1: Những lựa chọn chiến lược thương hiệu sau M&A 47 52 52 53 83 MỞ ĐẦU 1. Ý nghĩa thực tiễn Cuộc khủng hoảng tài chính và suy thoái kinh tế toàn cầu năm 2008 - 2009 đã để lại những hệ lụy lớn cho hầu hết các nền kinh tế trên thế giới, trong đó có Việt Nam. Cho đến nay, kinh tế toàn cầu vẫn đang đứng trước nguy cơ suy thoái kép do quá trình phục hồi của hầu hết các nền kinh tế diễn ra chậm và cuộc khủng hoảng nợ công đang có xu hướng lan rộng ở Châu Âu, khiến cho kinh tế thế giới và nền tài chính toàn cầu đang đứng trước nhiều bất ổn. Mặc dù vẫn duy trì được tốc độ tăng trưởng tương đối khá nhưng nền kinh tế non trẻ của Việt Nam đang phải đối mặt với nhiều khó khăn, thách thức do hội nhập ngày càng sâu rộng với thế giới và chất lượng tăng trưởng, năng suất, hiệu quả, sức cạnh tranh của nền kinh tế thấp, các cân đối kinh tế vĩ mô chưa vững chắc. Hội nghị Trung ương 3 của Đảng đã quyết định phải tái cơ cấu nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng và trong 5 năm tới, Việt Nam cần tập trung vào 3 lĩnh vực quan trọng nhất là: Tái cấu trúc đầu tư với trọng tâm là đầu tư công; Cơ cấu lại thị trường tài chính với trọng tâm là tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính; Tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước mà trọng tâm là các tập đoàn kinh tế và tổng công ty nhà nước. Như vậy, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là một trong ba lĩnh vực tái cấu trúc quan trọng nhất của nền kinh tế trong 5 năm tới. Vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng không phải đến bây giờ mới được đặt ra. Từ cuối năm 2008, đã có khá nhiều ý kiến cho rằng, Việt Nam đang tồn tại quá nhiều ngân hàng, hoạt động của các ngân hàng còn nhiều yếu kém, các ngân hàng Việt Nam lại có quy mô vốn quá mỏng so với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới, kể cả đối với các ngân hàng thương mại lớn có vốn của nhà nước. Vì vậy, thời điểm tăng vốn điều lệ cuối năm 2008 và cuối năm 2010 là thời điểm thuận lợi để tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng thông qua việc sáp nhập, hợp nhất. Nhưng rồi, các cơ hội này đã lần lượt bị bỏ qua. Những bất ổn của hệ thống ngân hàng Việt Nam đang bộc lộ ngày càng rõ. Biểu hiện rõ nhất là những diễn biến bất thường trên thị trường tiền tệ, ngân hàng với sự vi phạm nghiêm trọng, có tính hệ thống đối với việc vượt trần lãi suất huy động, “lách” trần tín dụng, bản chất của hoạt động tiền tệ, ngân hàng bị làm sai lệch, méo mó, khó kiểm soát, các vụ lừa đảo, chiếm đoạt tiền với sự tham gia của các cán bộ ngân hàng ngày càng gia tăng… Nguyên nhân sâu xa của tình trạng này xuất phát từ những yếu kém về năng lực tài chính, khả năng cạnh tranh, năng lực quản trị, điều hành của một số ngân hàng thương mại yếu kém và sự sa sút về đạo đức nghề nghiệp của một bộ phận cán bộ ngân hàng. Sự yếu kém này đã khiến cho một số ngân hàng nỗ lực duy trì sự tồn tại bằng mọi giá thông qua việc áp dụng nhiều hình thức cạnh tranh thiếu lành mạnh, tạo phản ứng lan truyền trong toàn hệ thống và ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự phát triển lành mạnh, bền vững của hệ thống ngân hàng. Cùng với lộ trình thực hiện cam kết hội nhập, ngành ngân hàng phải mở cửa gỡ bỏ các rào cản cho các ngân hàng nước ngoài được tham gia cạnh tranh bình đẳng với các ngân hàng trong nước. Các ngân hàng nước ngoài là những ngân hàng lớn có thương hiệu lâu năm, có tiềm lực tài chính mạnh, có sản phẩm dịch vụ tài chính đa dạng, kinh nghiệm và năng lực quản lý tốt đang dần dần thâm nhập sâu rộng vào nền kinh tế Việt Nam. Nguy cơ mất thị phần vào tay các ngân hàng nước ngoài là rất lớn. Vì vậy, tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng để nâng cao năng lực cạnh tranh và bảo đảm sự phát triển lành mạnh cho hệ thống ngân hàng là nhu cầu cấp thiết của ngành Ngân hàng hiện nay. Một trong những giải pháp hiệu quả, hạn chế được nhiều tác động không mong muốn cho nền kinh tế là biện pháp đẩy mạnh hoạt động thâu tóm, sáp nhập và hợp nhất các ngân hàng. Tạo ra các Ngân hàng lớn hơn về quy mô, mạnh hơn về tiềm lực tài chính, chất lượng đội ngũ nhân sự giỏi hơn,… để có thể cạnh tranh được với các ngân hàng nước ngoài trong khu vực và trên thế giới. Đó là lý do tại sao tác giả lựa chọn đề tài: “Sáp nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học cho mình. 2. Mục tiêu nghiên cứu 2.1. Mục tiêu chung - Hệ thống hóa các cơ sở lý luận về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng; lý thuyết về năng lực cạnh tranh và mối quan hệ giữa năng lực cạnh tranh và hoạt động M&A. - Đánh giá thực trạng năng lực cạnh tranh của các NHTMCP và hoạt động M&A thời gian qua. - Đề xuất giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng thương mại thông qua hoạt động M&A ngân hàng. 2.2. Mục tiêu cụ thể - Trong giới hạn phạm vi đề tài và giới hạn khả năng nghiên cứu của bản thân, tác giả cố gắng khảo sát phân tích năng lực cạnh tranh của một số NHTMCP Việt Nam trên địa bàn Tp. Hồ Chí Minh trên các phương diện tài chính, thị phần, mạng lưới, công nghệ, sản phẩm dịch vụ, nhân sự,… - Từ đó, đề xuất giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng này thông qua hoạt động M&A. 3. Đối tƣợng nghiên cứu, khách thể nghiên cứu, đối tƣợng khảo sát - Đối tượng nghiên cứu: Luận văn nghiên cứu về vấn đề “Sáp nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam”. - Do đó, luận văn sẽ tập trung vào: - Khách thể nghiên cứu: Một số NHTMCP Việt Nam trên địa bàn Tp.Hồ Chí Minh, nghiên cứu chung về năng lực cạnh tranh và giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng này thông qua hoạt động M&A ngân hàng - Đối tượng khảo sát: Một số NHTMCP Việt Nam trên địa bàn Tp.Hồ Chí Minh, giai đoạn giai đoạn 2006 – Nay. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu  Phương pháp tiếp cận thông tin  Phương pháp thu thập thông tin Thông tin thứ cấp Thông tin sơ cấp  Phương pháp xử lý thông tin Thông tin định tính Thông tin định lượng 5. Đề mục luận cứ: Ngoài lời mở đầu, danh mục các bảng, hình, danh mục các từ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo, phần phụ lục, luận văn có 94 trang, gồm ba phần chính  Chƣơng 1: Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM.  Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.  Chƣơng 3: Giải pháp sáp nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTMCP Việt Nam. CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTM 1.1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG: 1.1.1. Các khái niệm: 1.1.1.1. Sáp nhập ngân hàng (Merges): Sáp nhập là hình thức kết hợp mà một hoặc nhiều ngân hàng cùng loại (gọi là ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập). Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank). Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp nhận. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập 1.1.1.2 Mua lại hay thâu tóm ngân hàng (Acquisitions): Mua lại là khái niệm được sử dụng để chỉ một ngân hàng tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một ngân hàng khác (ngân hàng mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần các quyết định của ngân hàng mục tiêu đó. Thông thường các ngân hàng mục tiêu là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy nhiên, một số hoạt động mua bán lại gắn liền với việc mua bán nợ và các ngân hàng mục tiêu lại là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh 1 của mình. Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. 1.1.1.3 Hợp nhất ngân hàng (consolidation): Là khái niệm để chỉ hai hoặc một số ngân hàng cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một ngân hàng hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của các ngân hàng cũ), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng cũ. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Hoạt động hợp nhất ngân hàng cũng là một phần và thường được đề cập cùng với hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Do đó, trong luận văn này, tác giả đề cập tới hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất với thuật ngữ quốc tế chung là “M&A” (Merges and Acquisitions). 1.1.1.4 Sự khác nhau giữa Mua lại (mua bán) và Sáp nhập: Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một ngân hàng mua lại (tiếp quản) một ngân hàng khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, 2 ngân hàng bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai ngân hàng, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một doanh nghiệp mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai ngân hàng sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của ngân hàng mới sẽ được phát hành. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức sáp nhập ngang bằng, hợp nhất rất ít mà thường là mua lại. Thông thường một ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng dù trên góc độ kĩ thuật, đó là vụ mua lại hay thâu tóm. Thậm chí, đa số thương vụ thường không có được sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm bên còn lại. Bởi vậy các vụ sáp nhập, hợp nhất đòi hỏi sự hợp tác rất cao giữa các bên tham gia, trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy được triển vọng của thương vụ, cùng thống nhất cách làm việc với nhau...và việc quản trị sau này luôn cần có sự chia sẻ hợp lý giữa hai bên. Nhưng có trường hợp một thương vụ mua lại cũng được xem là “sáp nhập” nếu như ban lãnh đạo của các bên thỏa thuận sẽ cùng ngồi lại với nhau, cùng bàn thảo cho kế hoạch phát triển chung để mang lại lợi ích lớn nhất có thể có cho cả hai bên. Như vậy, một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra như thế nào: thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm lẫn nhau. 1.1.1.5 Sự khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất: Một thương vụ sáp nhập hay hợp nhất xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Nhưng sự khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập) và bên đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn trong mọi quyết định chung; còn đối với giao dịch hợp nhất thường là các bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi 3 là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới. Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các ngân hàng tham gia hợp nhất. Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập phổ biến hơn rất nhiều so với hợp nhất. Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt. Khi có nhu cầu liên kết, các ngân hàng có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của ngân hàng hiện tại. Suy cho cùng, dù thâu tóm hay hợp nhất ngân hàng, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất có mạnh hơn hai thực thể cũ đứng riêng rẽ? Ngân hàng thực hiện thâu tóm bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn ngân hàng thực hiện hợp nhất (chỉ đảm bảo được 50%), do đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều. Một hình thức khác mà các ngân hàng có thể chọn lựa là thương thảo với nhau để tổ chức cùng sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị ngân hàng có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của ngân hàng còn lại vẫn có tiếng nói có trọng lượng của mình, ngân hàng lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên (gộp chung thương hiệu) và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký lại ngân hàng mới, văn hóa doanh nghiệp và cơ cấu tổ chức vẫn hoạt động một cách độc lập như mô hình công ty mẹ - công ty con. Do đó, nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực chất lại là hợp nhất. Đây là hình thức phổ biến nhất trong làn sóng M&A hiện nay. Bằng hình thức này, các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơ cấu cổ đông, giá trị doanh nghiệp, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành, trong khi tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ. 1.1.2. Phân loại các hình thức thâu tóm, sáp nhập và hợp nhất: 4 M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp. Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ minh họa: Tại ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Bên cạnh đó, mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ. Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh... Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 5
- Xem thêm -