Tài liệu Hợp nhất và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng - kinh nghiệm thế giới và giải pháp cho việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM  LÂM NGỌC THẢO CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS,TS. TRẦN HUY HOÀNG TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009 Lời cam đoan  Tôi là Lâm Ngọc Thảo, xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế này là do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các thông tin, số liệu được sử dụng trong luận văn là trung thực và chính xác. Lời cảm ơn  Tôi xin trân trọng cảm ơn các Thầy Cô giảng viên Trường Đại học kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh đã tận tình truyền đạt những kiến thức quý báu cho tôi trong suốt chương trình học Cao học ngành tài chính – ngân hàng. Đồng thời, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS, TS. Trần Huy Hoàng – Giáo viên hướng dẫn và gia đình, bạn bè đã hỗ trợ tôi trong khi thực hiện luận văn này. MỤC LỤC  PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP (M&A) ... 1 1.1 MỘT SỐ ĐỊNH NGHĨA VỀ M&A – PHÂN LOẠI M&A:........................................................1 1.1.1 Một số định nghĩa cơ bản: .......................................................................................... 1 1.1.1.1 Hợp nhất và sáp nhập: ............................................................................................... 2 1.1.1.2 Doanh nghiệp mục tiêu: ............................................................................................ 4 1.1.1.3 Giá trị cộng hưởng:.................................................................................................... 5 1.1.2 Phân loại: ....................................................................................................................... 5 1.1.2.1 Một số hình thức hợp nhất: ...................................................................................... 5 1.1.2.2 Một số hình thức sáp nhập:...................................................................................... 6 1.2 NGUYÊN LÝ CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP: ................................................................... 7 1.2.1 Giá trị cộng hưởng: ...................................................................................................... 7 1.2.1.1 Giá trị cộng hưởng là gì ? ........................................................................................ 8 1.2.1.2 Xác định giá trị của giá trị cộng hưởng: ................................................................ 10 1.2.1.3 Các bước xác định giá trị: ....................................................................................... 10 1.2.1.4 Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A: ....................... 11 1.2.2 Vấn đề định giá trong giao dịch M&A: ................................................................. 12 1.2.2.1 Một số phương pháp định giá:................................................................................. 13 1.2.2.2 Xác định giá trị của Ngân hàng thương mại (NHTM): ........................................ 16 1.2.3 Trình tự cơ bản để thực hiện giao dịch M&A: ....................................................... 17 1.2.3.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A ................................... 18 1.2.3.2 Xác định giá trị giao dịch: ........................................................................................ 18 1.2.3.3 Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận trong hợp đồng M&A: ................ 18 1.2.3.4 Thời kỳ “hậu” M&A: ............................................................................................... 19 1.3 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN HỢP NHẤT&SÁP NHẬP .......................................... 19 1.3.1 Chào thầu (tender offer) .............................................................................................. 19 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ) .................................................................... 20 1.3.3 Thương lượng tự nguyện ............................................................................................ 20 1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ..................................................... 21 1.3.5 Mua lại tài sản doanh nghiệp gần giống phương thức chào thầu ......................... 21 1.4 LỊCH SỬ M&A: ........................................................................................................................ 22 1.5 NGUYÊN NHÂN DẪN ĐẾN M&A VÀ MỘT GIẢ ĐỊNH VỀ LỢI ÍCH MANG LẠI CỦA M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG ...................................................................................... 23 1.5.1 Nguyên nhân dẫn đến M&A trong nền kinh tế nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng ........................................................................................................................ 23 1.5.2 Giả định về lợi ích mang lại của M&A trong lĩnh vực ngân hàng: ..................... 24 CHƯƠNG II: XU HƯỚNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ THỰC TRẠNG TẠI VIỆT NAM ..................................................................... 29 2.1 TỔNG QUAN VỀ M&A TRONG CÁC NGÀNH KINH TẾ NÓI CHUNG VÀ TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG NÓI RIÊNG TRÊN PHẠM VI THẾ GIỚI ................................................... 29 2.1.1 M&A là xu hướng đang diễn ra mạnh mẽ trong tất cả các ngành kinh tế: ....... 29 2.1.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng: ........................................................... 31 2.1.2.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước phát triển: .................... 32 2.1.2.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển: .......... 33 2.1.3 Các vụ hợp nhất & sáp nhập ngân hàng điển hình: ............................................... 33 2.2 M&A TẠI VIỆT NAM ................................................................................................................ 36 2.2.1 Quy định Pháp luật về M&A: ................................................................................... 36 2.2.1.1 Quy định về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp và một số văn bản pháp lý khác: ............................................................................................... 36 2.2.1.2 Dự thảo thông tư hướng dẫn việc hợp nhất và sáp nhập các tổ chức tín dụng: 40 2.2.2 Điều kiện về kinh tế và hoạt động M&A nói chung tại Việt Nam: ...................... 42 2.2.2.1 Nền kinh tế: ................................................................................................................ 42 2.2.2.2 Hoạt động hợp nhất và sáp nhập nói chung ở Việt Nam: .................................... 44 2.2.3 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam và M&A trong lĩnh vực ngân hàng: .. 47 2.2.3.1 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam hiện nay: ............................................... 47 2.2.3.2 Lịch sử hợp nhất và sáp nhập các ngân hàng Việt Nam ...................................... 50 2.2.3.3 Những yếu tố dẫn đến xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam hiện nay: .......................................................................................................................................... 55 2.2.3.4 Cơ hội đem lại và thách thức dành cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam: ...................................................................................................................................... 58 A. Nhiều cơ hội mở ra: ......................................................................................................... 58 B. Những vấn đề còn tồn tại: ............................................................................................... 60 CHƯƠNG III: NHỮNG KINH NGHIỆM VỀ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI – NHỮNG GIẢI PHÁP CHO VIỆT NAM ........................ 68 3.1 LỊCH SỬ M&A VÀ VIỆC BẢO VỆ TÍNH CẠNH TRANH CỦA THỊ TRƯỜNG ............... 68 3.1.1 Việc bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường đối với M&A:................................... 68 3.2 NHỮNG GIẢI PHÁP ĐỂ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM ................. 72 3.2.1 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng nói riêng: ................................................... 72 3.2.1.1 Hoàn thiện những quy định chung về M&A: ....................................................... 72 3.2.1.2 Hoàn thiện những qui định đặc thù cho hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ..................................................................................................................................... 74 3.2.2 Nâng cao năng lực cho bên bán: ............................................................................... 76 3.2.2.1 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM trong nước ............................... 76 3.2.2.2 Minh bạch thông tin doanh nghiệp ........................................................................ 79 3.2.2.3 Làm rõ lợi ích của chiến lược:................................................................................ 80 3.2.2.4 Hãy thực tế với giá trị cộng hưởng ........................................................................ 81 3.2.2.5 Các bước để bán cổ phần cho đối tác chiến lược với giá cao nhất ................. 84 3.2.3 Xử lý các vấn đề hậu hợp nhất và sáp nhập: ..........................................................87 KẾT LUẬN DANH MỤC THAM KHẢO DANH MỤC VIẾT TẮT PHỤ LỤC DANH MỤC VIẾT TẮT  M&A : Mergers and acquisitions – Hợp nhất và sáp nhập IPO: Initial Public Offering – Phát hành lần đầu ra công chúng WACC: Weighted Average Cost Of Capital – Chi phí sử dụng vốn bình quân TTKH: thị trường chứng khoán FIE: Foreign investment Enterprise – Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài TNHH: trách nhiệm hữu hạn NHTM: Ngân hàng thương mại NHNN: Ngân hàng Nhà nước TCTD: Tổ chức tín dụng HĐQT: Hội đồng quản trị PHẦN MỞ ĐẦU  1. Lý do chọn đề tài: Một xu hướng tất yếu của hoạt động kinh doanh là tính chất tích tụ tư bản để tăng năng lực cạnh tranh. “Buôn có bạn, bán có phường” là đúc kết của muôn đời xưa để lại. Khi mới khởi tạo doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh còn mang tính nhỏ lẻ, manh mún, giới hạn tại một thị trường nhất định. Khi đã phát triển đến mức cần thiết, các doanh nghiệp có xu hướng tìm đến nhau, liên kết, mua bán, sáp nhập để tăng năng lực cạnh tranh, tối đa hóa lợi nhuận. Do đó, Hợp nhất và sáp nhập (Mergers & acquisitions) trở thành xu hướng tất yếu khi thị trường “hàng hóa – doanh nghiệp” phát triển đến một mức độ nhất định. Tại Việt Nam, phân tích của giới chuyên gia nghiên cứu về M&A cho thấy, các điều kiện cần để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam khá đầy đủ. Đó là số lượng đông đảo doanh nghiệp với tốc độ tăng trưởng khá nhanh hàng năm, năng lực và sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam còn khá thua kém, nhu cầu kêu gọi sự tham gia của các nhà đầu tư với tiềm lực về tài chính, năng lực quản lý là lớn. Đặc biệt, trong giai đoạn hiện nay, nhu cầu tái cơ cấu doanh nghiệp nhằm đáp ứng những đòi hỏi cao hơn của thị trường cũng đang là cơ hội để các nhà đầu tư chiến lược tiếp cận với các doanh nghiệp Việt Nam thông qua hoạt động M&A. Ngược lai, M&A cũng mang lại nhiều cơ hội mới cho các doanh nghiệp Việt Nam. Trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, bối cảnh bùng nổ hoạt động cũng như sự cạnh tranh ngày càng gay gắt hơn khiến người ta bắt đầu nói đến câu chuyện sáp nhập như một nhu cầu khách quan. Xu thế sáp nhập các ngân hàng vì thế được giới chuyên gia dự báo là sẽ bùng nổ. Thật vậy, Xu hướng M&A là một trong những hướng đi quyết định nhằm phát triển ngành tài chính – ngân hàng trong nền kinh tế hiện đại. Làn sóng M&A ngày càng trở nên mạnh mẽ do những yếu tố sau: Thứ nhất, nhu cầu mua tăng cao, trong bối cảnh cam kết WTO có hiệu lực và những quy định mới trong việc cấp phép thành lập ngân hàng, việc thành lập ngân hàng mới gặp rất nhiều rào cản. Thứ hai, nhu cầu bán tăng cao. Ngược với bối cảnh kinh tế phát triển mạnh mẽ, vào thời điểm kinh tế suy yếu, cộng với việc mở cửa thị trường mạnh mẽ thì rất nhiều doanh nghiệp ở Việt Nam đã không thể đứng vững hoặc chủ động tìm kiếm đối tác để sáp nhập hoặc bị thôn tính thông qua mua lại. Chắc chắn giao dịch M&A trong ngành Ngân hàng sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính sau năm 2010. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần một cách nhanh chóng chắc chắn sẽ tính đến M&A. Ngoài ra, cùng với việc phát triển thị trường nợ và thị trường chứng khoán thì M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn. Nó sẽ được thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới sự tư vấn của các ngân hàng đầu tư lớn. Lịch sử kinh tế thế giới đã cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế., hay M&A là một công cụ nếu biết tận dụng sẽ mang lại những thời cơ to lớn. Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng. Mặc dù đã xuất hiện rất lâu trên thế giới nhưng ở Việt Nam, M&A vẫn còn là lĩnh vực khá mới mẻ. Tìm hiểu về lĩnh vực mới luôn là hoạt động được khuyến khích. Do đó, tôi lựa chọ đề tài: “ Hợp nhất và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng – kinh nghiệm thế giới và giải pháp cho Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học ngành tài chính – ngân hàng. Đề tài không chỉ trình bày một cách tổng quan những cơ sở lý luận của hoạt động M&A, khung khổ pháp lý mà còn đề cập đến những kinh nghiệm đúc kết trong hoạt động M&A thế giới, những thương vụ đáng chú ý trong, ngoài nước và những giải pháp nhằm phát triển xu hướng này ở Việt Nam. 2. Mục đích nghiên cứu: - Nhằm hiểu rõ hơn bản chất của hoạt động M&A cũng như các khái niệm liên quan. - Tìm hiểu những kinh nghiệm thế giới trong lĩnh vực này. - Đúc kết những giải pháp cần thiết cho thị trường M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: Nghiên cứu M&A như một xu hướng tất yếu diễn ra trong các ngành kinh tế nói chung và đặc biệt trong ngành ngân hàng nói riêng ở cả phạm vi thế giới và Việt Nam. 4. Phương pháp nghiên cứu: Luận văn sử dụng phương pháp định tính là chủ yếu. Ngoài ra, luận văn còn sử dụng các tài liệu tham khảo từ sách, báo chí, báo điện tử, các báo cáo của các tổ chức tài chính, các quy định liên quan đến hoạt động M&A trong ngành ngân hàng để thu thập thông tin và số liệu. 5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài: Với việc nghiên cứu các khái niệm, nguyên lý, phân tích kinh nghiệm thế giới đúc kết được, luận văn đã đưa ra cái nhìn bao quát về hoạt động M&A, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng. Từ đó, có thể giúp các nhà đầu tư (bên mua) đánh giá một cách tổng quan thị trường M&A tại Việt Nam, đồng thời giúp bên bán có được những kinh nghiêm cần thiết trong các thương vụ “bán mình”. 6. Kết cấu của luận văn: Luận văn bao gồm các nội dung tổng quát như sau: Phần mở đầu Chương I: Các vấn đề cơ bản của hợp nhất và sáp nhập (M&A) Chương II: Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và thực trạng tại Việt Nam Chương III: Những kinh nghiệm về M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới – Những giải pháp cho Việt Nam Kết luận Phụ lục CHƯƠNG I: CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1.1 MỘT SỐ ĐỊNH NGHĨA VỀ M&A – PHÂN LOẠI M&A: 1.1.1 Một số định nghĩa cơ bản: Có hai cách để nhà đầu tư tham gia vào thị trường, một là thông qua việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) nhưng điều này sẽ không giúp doanh nghiệp chiếm lĩnh và mở rộng thị trường cho các sản phẩm, dịch vụ của mình một cách nhanh chóng; hai là thông qua các giao dịch hợp nhất và sáp nhập (M&A). Theo những chuyên gia trong lĩnh vực này, sự lựa chọn cách nào phải tùy vào tình hình thực tế của doanh nghiệp. Về hình thức, IPO và M&A đều là tiến hành bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp để thu hồi và tạo thặng dư vốn cho doanh nghiệp. Việc tạo ra thặng dư vốn sẽ giúp cho doanh nghiệp có vốn để đầu tư, trang thiết bị máy móc, nhà xưởng, nghiên cứu và phát triển, bổ sung vốn lưu động và nâng cao chất lượng hoạt động. Tuy nhiên, mục đích và bản chất của IPO và M&A lại khá khác nhau. IPO là phương thức bán một phần cổ phần ra công chúng. Trong khi đó việc bán công ty thông qua hình thức M&A lại mang tính chiến lược nhiều hơn. Xu hướng M&A ngày càng chiếm ưu thế so với IPO. Nhận định này không chỉ đúng ở Việt Nam với những con số gia tăng về hoạt động M&A trong vài năm trở lại đây mà còn là xu hướng chung trong hoạt động của các doanh nghiệp trên toàn cầu. Điều này xuất phát từ một số nguyên nhân. Trước hết việc bán cổ phần thông qua M&A làm giảm sức ép cắt giảm chi phí, nâng cao hiêu quả vận hành, giảm bớt cạnh tranh, mở rộng thị trường, liên kết chiến lược… Bên cạnh đó, nhu cầu mua doanh nghiệp cũng ngày càng tăng do số lượng các nhà đầu tư gia tăng nên họ có thể lập doanh nghiệp mới hoặc mua lại doanh nghiệp đã hình thành với rất nhiều lợi thế. Mặt khác còn do xu hướng mở rộng hoạt động kinh doanh, hình thành nên các tập đoàn kinh doanh. Thêm một yếu tố quan 1 trọng nữa là hội nhập kinh tế thế giới đã dẫn đến sự mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giữa các nước khác nhau. 1.1.1.1 Hợp nhất và sáp nhập: Mergers & Acquisitions (M&A) là thuật ngữ chung dùng để chỉ sự nhập chung thành một của hai hay nhiều doanh nghiệp. Trong đó Hợp nhất là sự hợp tác của các doanh nghiệp cho ra một doanh nghiệp mới, còn sáp nhập (acquisitions) là sự mua lại một doanh nghiệp bởi một doanh nghiệp khác và không có doanh nghiệp mới nào được tạo thành. Thuật ngữ hợp nhất (mergers) và sáp nhập (acquisitions) thường được sử dụng tùy tiện và đôi khi thay thế cho nhau. Tuy nhiên, hiểu được sự khác nhau giữa hai khái niệm này rất quan trọng. Theo tác giả David L. Scott viết trong cuốn “Wall Street Words”, Hợp nhất (mergers): Sự hợp thành một của hai hay nhiều doanh nghiệp trong đó tài sản có và tài sản nợ của doanh nghiệp bán được gộp vào bên mua. Mặc dù hình thức doanh nghiệp bên mua có thể khác đi so với trước khi hợp nhất nhưng bản chất của nó không hề thay đổi. Sáp nhập (acquisitions): Sự mua lại tài sản như công xưởng, cổ phần hoặc thậm chí là toàn bộ doanh nghiệp. Như vậy, chỉ khi nào một doanh nghiệp chiếm lĩnh một doanh nghiệp khác và đóng vai trò là chủ sở hữu mới thì mới được gọi là sáp nhập. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp tiến hành mua lại sẽ “nuốt” trọn hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia trong khi cổ phiếu của nó vẫn được giao dịch bình thường. Hợp nhất, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, là việc hai doanh nghiệp, thường là có cùng quy mô thống nhất với nhau trở thành một doanh nghiệp mới với tên gọi mới (Sáp nhập ngang bằng). Cổ phiếu của từng doanh nghiệp riêng rẽ sẽ không tồn tại nữa mà thay vào đó, cổ phiếu của doanh nghiệp mới sẽ được phát hành. 2 Một thương vụ sáp nhập cũng được khoác lên cái tên hợp nhất nếu như Ban giám đốc của các bên thỏa thuận đi đến các quyết định mang lại lợi ích lớn nhất cho tất cả các bên. Trên thực tế, các vụ hợp nhất mang tính công bằng rất ít khi xảy ra. Thường thì một doanh nghiệp sẽ mua một doanh nghiệp khác nhưng trong các điều khoản thỏa thuận lại có quy định về việc tuyên bố thương vụ này như một cuộc hợp nhất. Động thái này được xem như một cố gắng của những nhà quản trị nhằm làm cho bên bị mua cảm thấy dễ chịu hơn. Như vậy, để “điểm mặt chỉ tên” một thương vụ là hợp nhất hay sáp nhập, cần phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa các bên. Nói cách khác, cần phải xem đến cách nhận thức về thương vụ của Ban giám đốc, người lao động và cổ đông của bên bị mua. Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các chủ thể tham gia hợp nhất. Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập phố biến hơn rất nhiều so với hợp nhất. Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt. Khi có nhu cầu liên kết, các doanh nghiệp có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của doanh nghiệp hiện tại. Suy cho cùng, dù sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất có mạnh hơn hai thực thể cũ đứng riêng lẻ? Doanh nghiệp thực hiện thâu tóm bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn doanh nghiệp thực hiện hợp nhất (chỉ đảm bảo được 50%), do đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều. Tuy nhiên, về cơ bản, Sự khác biệt về ý nghĩa có thể không còn là vấn đề lớn khi M&A dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau ám chỉ: hai hay nhiều doanh nghiệp riêng lẻ sẽ trở thành một, có cùng một mục tiêu và chiến lược phát triển. Một định nghĩa khác như sau (*): 3 Các giao dịch M&A nhìn chung được xem như là việc mua cổ phần có yếu tố chiến lược trong đó, chứ không chỉ đơn thuần là việc đầu tư tài chính. Do đó:  Bên mua thường có tiếng nói trong Ban lãnh đạo  Cổ phiếu không được nắm giữ trong ngắn hạn  Thường thì bên mua phải nắm giữ cổ phiếu từ 5% trở lên trên tổng số cổ phần của bên bán. Như vậy, M&A là một hoạt động phức tạp, không có công thức chung, diễn ra theo nhiều chiều, thường được hiểu là các hoạt động hợp nhất và mua lại với mục tiêu tạo ra một doanh nghiệp với các giá trị mới về quy mô, thị phần, khả năng cạnh tranh, tối ưu hóa về mặt chi phí, tạo ra giá trị cho cổ đông…Ngoài ra, việc các công ty trở thành cổ đông chiến lược của nhau nhằm thiết lập các chiến lược mới trong kinh doanh hay hình thành nên các tập đoàn, các công ty mẹ, công ty con cũng được gọi là hình thức M&A. M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. 1.1.1.2 Doanh nghiệp mục tiêu: Nói đến M&A, chúng ta phải nhắc đến khái niệm doanh nghiệp mục tiêu (target company): doanh nghiệp được chọn là mục tiêu hấp dẫn để tiếp thu, đối tượng được doanh nghiệp “đi mua” nhắm tới trong thương vụ M&A. Người tiếp quản trong tương lai (*) Stephen Gaskill – PricewaterhouseCooper 4 có thể mua hơn 5% chứng khoán của doanh nghiệp sẽ bị tiếp quản mà không thông báo ra công chúng, nhưng họ phải báo cáo tất cả các vụ giao dịch mua bán và cung cấp thông tin khác cho Nhà nước, cho thị trường nơi doanh nghiệp bị tiếp quản có liệt kê, và cho chính doanh nghiệp mục tiêu tiếp quản một khi đã thụ đắc hơn 5%. 1.1.1.3 Giá trị cộng hưởng: Giá trị cộng hưởng (Synergy): là giá trị tăng thêm khi kết hợp hai doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn. Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho các thương vụ M&A. Giá trị cộng hưởng cho phép giá trị của doanh nghiệp sau khi kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của các doanh nghiệp thành phần khi hoạt động riêng lẻ. Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ quy mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Trong khi đó, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, khả năng trả nợ và khả năng sử dụng nguồn tiền dư thừa tốt hơn. Đôi khi giá trị cộng hưởng thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn. 1.1.2 Phân loại: 1.1.2.1 Một số hình thức hợp nhất: Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức hợp nhất khác nhau. Dưới đây là một số lại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai doanh nghiệp tiến hành hợp nhất: a. Hợp nhất cùng ngành - hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal mergers): diễn ra giữa hai doanh nghiệp cùng ngành và có mối quan hệ cạnh tranh trực tiếp trên thị trường. (*) Mergers & Acquisitions from A to Z – Andrew J.Sheman, Milledge A.Hart 5 Mục đích của hoạt động này là để tạo ra một doanh nghiệp mới có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô (economies of scale). Có thể lấy ví dụ như trường hợp của JP Morgan và BankOne trong lĩnh vực tài chính hay thương vụ hợp nhất lớn nhất trong ngành ngân hàng từ trước đến nay giữa hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche - Rotterdamsche Bank (AMRO). b. Hợp nhất theo chiều dọc (vertical mergers): diễn ra đối với các doanh nghiệp hoạt động trong cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về phân khúc thị trường, ví dụ giữa một doanh nghiệp với khách hàng hoặc nhà cung cấp của doanh nghiệp đó. Sự hợp nhất này tạo ra giá trị thông qua việc tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng (supply chain) nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng. c. Hợp nhất mở rộng thị trường (conglomerate mergers): diễn ra với hai doanh nghiệp có cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. d. Hợp nhất mở rộng sản phẩm (congeneric mergers): hai doanh nghiệp có sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường e. Hợp nhất kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng nhưng muốn đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. 1.1.2.2 Một số hình thức sáp nhập: Giống như hợp nhất, sáp nhập – mua bán doanh nghiệp cũng nhằm mực đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần. Tuy nhiên, hợp nhất liên quan đến việc một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành một doanh nghiệp mới. Sáp nhập luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động sáp nhập diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau. 6 Loại thứ nhất, trong sáp nhập, cũng giống như một số giao dịch hợp nhất ở trên, một doanh nghiệp có thể mua lại một doanh nghiệp khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong các thương vụ mua bán nhỏ đó là mua tất cả tài sản của doanh nghiệp bị mua. Loại thứ hai là sáp nhập ngược, diễn ra khi một doanh nghiệp tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán . Thông thường một doanh nghiệp tư nhân có có triển vọng lớn và muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và biến mình thành công ty đại chúng được phát hành cổ phiếu. Một hoạt động mua bán doanh nghiệp khác là doanh nghiệp bán một phần hoạt dộng của mình, như trường hợp IBM bán nhánh PC cho Lenovo với giá 1.25 tỷ USD . Hoạt động này tồn tại hai hình thức là Spin – off và Carve – out. Spin – off: Doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệp mới độc lập. Cổ phần của doanh nghiệp mới được chia cho các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp. Carve – out: Doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệp mới và bán cổ phần doanh nghiệp mới ra công chúng. Đây là hoạt động tái cơ cấu lại doanh nghiệp, cắt bỏ những phần hoạt động không hiệu quả (underperforming) hoặc những phần không kiểm soát được nhằm mục đích tăng hiệu quả hoạt động. 1.2 NGUYÊN LÝ CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP: 1.2.1 Giá trị cộng hưởng: Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định hợp nhất hay sáp nhập với một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại (1+1=3) của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ - người ta coi đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A. Vào những thời điểm cần ra quyết định, nguyên tắc kể trên càng có ý nghĩa quan trọng. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp 7 yếu khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao - những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại. Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay theo phương trình toán học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) trong đó: F(A) là giá trị doanh nghiệp A, F(B) là giá trị doanh nghiệp B, F(A+B) là giá trị của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B sau khi hợp nhất và sáp nhập. Giá trị tăng thêm này chính là “giá trị cộng hưởng”. Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ. Nó được coi như một thành tố mầu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu đô la chi phí phụ trội trong thương vụ M&A. 1.2.1.1 Giá trị cộng hưởng là gì ? Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai doanh nghiệp. Theo đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn. Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ qui mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Mặt khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn. Đôi khi giá trị cộng hưởng tài chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn. a. Các giá trị cộng hưởng hoạt động: Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các DN tăng thu nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm: 8