Tài liệu Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại việt nam

i LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Tôi xin cam đoan rằng mọi sự giúp đỡ cho việc thực hiện Luận văn này đã được cảm ơn và các thông tin trích dẫn trong Luận văn đã được chỉ rõ nguồn gốc. Học viên thực hiện Luận văn Lê Khắc Thịnh ii LỜI CẢM ƠN Để hoàn thành chương trình cao học và viết Luận văn này, tôi đã nhận được sự hướng dẫn, giúp đỡ và góp ý nhiệt tình của quý thầy cô Trường Đại học Kỹ Thuật Công Nghệ TP.HCM. Trước hết, tôi xin chân thành cảm ơn đến quí thầy cô Trường Đại học Kỹ Thuật Công Nghệ TP.HCM, đặc biệt là những thầy cô đã tận tình dạy bảo cho tôi suốt thời gian học tập tại trường. Tôi xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến thầy PGS, TS. Phước Minh Hiệp đã dành rất nhiều thời gian và tâm huyết hướng dẫn nghiên cứu và giúp tôi hoàn thành Luận văn tốt nghiệp. Nhân đây, Xin chân thành cảm ơn các thầy cô trong H i đồng chấm Luận văn đã cho tôi những đóng góp quý báu để hoàn chỉnh Luận văn này. Đồng thời, tôi cũng xin cảm ơn quí anh, chị và Ban lãnh đạo Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Chi nhánh TP.HCM, Phòng Nghiên cứu kinh tế - văn phòng đại diện Ngân hàng Nhà nước khu vục phía nam… đã tạo điều kiện cho tôi thu thập dữ liệu viết Luận văn. Mặc dù tôi đã có nhiều cố gắng hoàn thiện Luận văn bằng tất cả sự nhiệt tình và năng lực của mình, tuy nhiên không thể tránh khỏi những thiếu sót, rất mong nhận được những đóng góp quí báu của quí thầy cô và các bạn. Lê Khắc Thịnh iii TÓM TẮT Việt Nam đang gia nhập ngày càng sâu và r ng với nền kinh tế thế giới. Điều này đưa đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ h i cũng như thách thức. Các ngân hàng thương mai (NHTM) Việt Nam sẽ có cơ h i mở r ng phạm vi hoạt đ ng của mình ngoài lãnh thổ Việt Nam, cũng như các ngân hàng nước ngoài sẽ được hoạt đ ng tại Việt Nam. Như vậy sẽ diễn ra cu c cạnh tranh mạnh mẽ giữa các ngân hàng với nhau, đặt biệt các ngân hàng nước ngoài có tiềm lực tài chính mạnh, cùng với bề dày kinh nghiệm hoạt đ ng và kinh nghiệm quản lý. Trong thời gian qua, cũng đã có m t số NHTM sáp nhập với nhau để tăng năng lực cạnh tranh cũng như đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định của ngân hàng Nhà nước trong thời gian tới như: NHTM cổ phần Liên Việt – Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện thành NHTM cổ phần Bưu điện Liên Việt, NHTM cổ phần Sài Gòn – NHTM cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa – NHTM cổ phần Đệ Nhất thành NHTM cổ phần Sài Gòn, NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà N i và NHTM cổ phần Nhà Hà N i thành NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà N i,… Và dự báo sẽ có nhiều thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) trong ngành ngân hàng trong thời gian tới. Việc M&A là m t xu thế tất yếu bởi đây là giải pháp "vàng" đối với các ngân hàng yếu kém trong bối cảnh nền kinh tế mới trải qua khủng hoảng. Hơn nữa, nước ta đã h i nhập với quốc tế, muốn cạnh tranh và có thể tồn tại thì các ngân hàng phải vững mạnh. Mặc dù m t số thương vụ sáp nhập đã được hoàn tất và đi vào hoạt đ ng, nhưng nghiên cứu tổng thể và quá trình thực hiện cũng như đ ng lực thúc đẩy việc M&A đã có những thành công nhất định bên cạnh còn tồn tại những mặt hạn chế làm cho các ngân hàng thương mại chưa thực sự tận dụng hết lợi ích của hoạt đ ng M&A. Vì vậy, đề tài “ Giải pháp thúc đẩy hoạt đ ng sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại Việt Nam” được viết nhằm phân tích những điểm mạnh, điểm yếu, cơ h i cũng như những thách thức của các NHTM Việt Nam. Ngoài ra, phân tích iv đánh giá thực trạng hoạt đ ng M&A ngân hàng trong thời gian qua để thấy những vấn đề được, chưa được, cũng như tìm những mặt hạn chế và nguyên nhân, để có những biện pháp tháo gõ khó khăn vướng mắc. Trên cơ sở đó, và căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011 – 2015, từ đó gợi mở các giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy hoạt đ ng M&A các ngân hàng trong thời gian tới. Và tác giả cũng nêu lên các chính sách quản lý vĩ mô để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các NHTM thúc đẩy quả hoạt đ ng và năng lực cạnh tranh thông qua hoạt đ ng này. Ngoài phần Mở đầu, Kết luận và Danh mục tài liệu tham khảo, đề tài được cấu trúc thành 3 chương: Chương 1 Cơ sở lý luận về hoạt đ ng sáp nhập và mua lại ngân hàng; Chương 2 Thực trạng hoạt đ ng sáp nhập và mua lại của các NHTM Việt Nam; Chương 3 Giải pháp thúc đẩy hoạt đ ng sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam. v ABSTRACT Vietnam has been being getting accession into the world economy. This gives the Vietnamese economy opportunities and challenges. The commercial banks in Vietnam will have the opportunity to expand the scope of their operations outside Vietnam. And foreign banks will also have the opportunity to operate in Vietnam. As the result of that, a strong competition between banks together; especially the foreign banks with strong financial resources, experience of operating and management will takes place. In recent years, a number of banks have incorporated together to increase competitiveness as well as meet the prescribed capital of State bank in the near future, such as: Lien Viet Joint Stock Commercial Bank merges with the Postal Savings Services Company to form Lien Viet Joint Stock Commercial Bank; Saigon Joint Stock Commercial Bank , Vietnam Tin Nghia Joint Stock Commercial Bank and De Nhat Joint Stock Commercial Bank merge together into Saigon Joint Stock Commercial Bank; Saigon-Hanoi Joint Stock Commercial Bank merges with Hanoi Joint Stock Commercial Bank to form Saigon-Hanoi Joint Stock Commercial Bank... And it is predicted that there will be a lot of similar incorporation in the near future. In the context of the new economy has just experienced a crisis, merger is an inevitable trend because this is the "gold solution" for weak banks. Moreover, our country has joined International Organization. So, if banks want to compete, they must be strong. Although a number of mergers have been completed and put into operation, but the overall research and implementation process as well as motivating mergers and acquisitions (M&A) have had success. Besides, there is still limitation making the commercial banks not to take advantage of all the benefits of M&A. So, the subject “Solution to promote mergers and acquisitions commercial banks in Vietnam” is written to analyze the strengths, weaknesses, opportunities and vi challenges of the commercial banks in Vietnam. Besides, analyze and evaluate the real situation of M&A in banking in the near future. Thereby, we can see the problems and weak points and find out the cause of obstruction. Then we find out measures to solve the problems. Based on the development of the Vietnamese economy and the development of the commercial banking system in the period of 2011 - 2015. Since then we find out solutions, petition to improve operational efficiency of the M&A in banking in the near future. And the author also raises the macro-management policies in order to see the role of government in shaping the commercial banks to improve operational efficiency and competitiveness through this activity. Besides the Introduction, Conclusion and List of references, the subject is divided into 3 chapters. Chapter I: The rationale for merger and buying back banks. Chapter 2: Status of merger and buying back commercial banks in Vietnam. Chapter 3: Solution to promote merger and buying back commercial banks in Vietnam. vii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN ....................................................................................................... i LỜI CẢM ƠN ............................................................................................................ ii TÓM TẮT ............................................................................................................. iii ABSTRACT ...............................................................................................................v MỤC LỤC ............................................................................................................ vii DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT .........................................................................x DANH MỤC CÁC BẢNG ....................................................................................... xi DANH MỤC CÁC BIỂU ........................................................................................ xii PHẦN MỞ ĐẦU .........................................................................................................1 CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG ......................................................................................5 1.1. Giới thiệu chung về M&A .............................................................................5 1.1.1. Khái niệm ..............................................................................................5 1.1.2. Các hình thức sáp nhập và mua lại .......................................................6 1.1.2.1. M&A theo chiều ngang (horizontal mergers) ..............................7 1.1.2.2. M&A theo chiều dọc (vertical mergers) .......................................7 1.1.2.3. M&A mở r ng thị trường .............................................................7 1.1.2.4. M&A mở r ng sản phẩm ..............................................................7 1.1.2.5. M&A hình thành tập đoàn (conglomerate) ..................................7 1.1.3. Các phương thức thực hiện M&A ........................................................8 1.1.3.1. Chào thầu (Tender offer) ..............................................................8 1.1.3.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) .......................................8 1.1.3.3. Thương lượng tự nguyện ..............................................................8 1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ...........................9 1.1.3.5. Mua lại tài sản ...............................................................................9 1.1.4. Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt đ ng M&A ngân hàng. ...................10 1.1.4.1. Nhân tố chủ quan ........................................................................10 viii 1.1.4.2. Nhân tố khách quan ....................................................................10 1.1.5. Tác đ ng của hoạt đ ng M&A ngân hàng ..........................................12 1.1.5.1. Tác đ ng tích cực .......................................................................12 1.1.5.2. Tác đ ng tiêu cực .......................................................................14 1.2. Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt đ ng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới ..................................................................................................16 1.2.1. Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới....................16 1.2.2. Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt đ ng hợp nhất NH của Malaysia18 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTMVN ..22 2.1. M t số đặc điểm hoạt đ ng của các NHTMVN ..........................................22 2.2. Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats) các NHTM tại Việt Nam. ...................................................................................25 2.3. 2.2.1. Điểm mạnh (Strengths) .......................................................................25 2.2.2. Điểm yếu (Weaknesses) ......................................................................28 2.2.3. Cơ h i (Opportunities) ........................................................................29 2.2.4. Thách thức (Threats) ...........................................................................31 Thực trạng hoạt đ ng M&A các NHTM tại Việt Nam ................................33 2.3.1. Giai đoạn trước năm 2005 ..................................................................33 2.3.2. Giai đoạn từ sau năm 2005 đến nay....................................................34 2.3.2.1. Hoạt đ ng mua cổ phần giữa nhà đâu tư nước ngoài và NHTMCP VN .............................................................................34 2.3.2.2. Hoạt đ ng mua cổ phần giữa các NHTM tại Việt Nam .............39 2.3.2.3. Hoạt đ ng sáp nhập giữa các NHTMCPVN ..............................41 2.4. Phân tích đánh giá hoạt đ ng M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam .52 2.4.1. Diễn biến của hoạt đ ng M&A trong thời gian qua ...........................52 2.4.2. Hoạt đ ng M&A của NHTM Nhà nước với NHTMCP .....................52 2.4.3. Những nhân tố thúc đẩy hoạt đ ng M&A trong ngành ngân hàng tại VN .......................................................................................................53 2.4.4. Những kết quả đạt được ......................................................................57 ix 2.4.5. Những mặt hạn chế và nguyên nhân ...................................................58 2.4.5.1. Những mặt hạn chế .....................................................................58 2.4.5.2. Nguyên nhân ...............................................................................60 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NHTMVN .........................................................................65 3.1. Mục tiêu và định hướng phát triển ngành ngân hàng ..................................65 3.1.1. Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD .............................................66 3.1.2. Quan điểm cơ cấu lại hệ thống các TCTD .........................................67 3.2. Nhóm giải pháp vi mô đối với NHTM để thúc đẩy hoạt đ ng M&A .........68 3.3. Nhóm giải pháp vĩ mô mang tính chất kiến nghị .........................................76 3.3.1. Đối với Quốc h i và Chính phủ ..........................................................76 3.3.2. Đối với ngân hàng Nhà nước ..............................................................78 TÀI LIỆU THAM KHẢO ......................................................................................85 x DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT WTO Tổ chức thương mại Thế giới M&A Mergers and Acquisitions (Sáp nhập & mua lại) NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTW Ngân hàng trung ương NHNNg Ngân hàng nước ngoài NHTM Ngân hàng thương mại NHTMVN Ngân hàng thương mại Việt Nam NHTMNN Ngân hàng thương mại Nhà nước NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCPVN Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam TMCP Thương mại cổ phần TCTD Tổ chức tín dụng UBCKNN Ủy ban chứng khoán Nhà nước HĐQT H i đồng quản trị ĐTNN Đầu tư nước ngoài ROA Lợi nhuận ròng trên tổng tài sản ROE Lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu xi DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1: Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại .................................................... 6 Bảng 1.2: M t số thương vụ M&A ngân hàng lớn trên thế giới (2000-2009) ........... 16 Bảng 2.1: Quy mô vốn của m t số NHTM của các quốc gia trong khu vực ............. 21 Bảng 2.2: Các thương vụ M&A trong giai đoạn 1997-2004 ...................................... 33 Bảng 2.3: M t số thương vụ mua cổ phần giữa nhà ĐTNN và NHTMCPVN .......... 35 Bảng 2.4: M t số thương vụ mua bán cổ phần giữa các ngân hàng Việt Nam trong thời gian qua ................................................................................................................ 39 Bảng 2.5: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng trước hợp nhất .................. 41 Bảng 2.6: Các chỉ số tài chính SHB, HBB và SHB sau khi sáp nhập ........................ 45 xii DANH MỤC CÁC BIỂU Biểu đồ 2.1: Tăng trưởng tín dụng giai đoạn năm 2001-2013 ................................... 22 Biểu đồ 2.2: Tỷ lệ cổ đông sở hữu của SHB sau khi sáp nhập ................................... 46 1 PHẦN MỞ ĐẦU 1. Tính thiết thực của đề tài Năm 2006, Việt Nam chính thức gia nhập tổ chức Thương mai Thế giới WTO. Điều này đưa đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ h i cũng như thách thức. Việt Nam sẽ dần mở cửa thị trường tài chính theo l trình đã cam kết. Các NHTMVN sẽ có cơ h i mở r ng phạm vi hoạt đ ng của mình ngoài lãnh thổ Việt Nam, cũng như các ngân hàng nước ngoài sẽ được hoạt đ ng tại Việt Nam. Như vậy sẽ diễn ra cu c cạnh tranh mạnh mẽ giữa các NHTMVN với nhau, giữa NHTMVN và các ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh, cùng bề dày kinh nghiệm hoạt đ ng và kinh nghiệm quản lý. Trong thời gian qua khủng hoảng kinh tế toàn cầu đã ảnh hưởng không nhỏ đến Việt Nam như: Thị trường chứng khoán sụt giảm mạnh, thị trường bất đ ng sản đóng băng, lạm phát tăng cao. Trong nổ lực kiềm chế lạm phát, NHNN đã thực hiện chính sách tiền tệ thắt chặt, đẩy lãi suất tăng cao. Phải vay thị trường liên ngân hàng và huy đ ng vốn trong dân cư với lãi suất cao đã đẫn đến nhiều NHTM nhỏ gặp rất nhiều khó khăn, đặc biệt là tình trạng khan vốn ảnh hưởng không nhỏ đến khả năng thanh khoản của ngân hàng Nhằm tăng năng lực cạnh tranh cũng như làm lành mạnh hóa hoạt đ ng của hệ thống NHTM, NHNN đã đưa ra m t số giải pháp thảo gỡ khó khăn đó. Như: Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của chính phủ, quy định cuối năm 2010 vốn pháp định của các NHTMCP phải đạt mức tối thiểu là 3.000 tỷ đồng, tiếp theo NHNN còn dự thảo đến năm 2015 là 10.000 tỷ đồng; Quyết định 254/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ngày 01/03/2012 về việc phê duyệt đề án “cơ cấu lại hệ thống TCTD giai đoạn 2011-2015” theo đó khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD theo nguyên tắc tự nguyện, đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của pháp luật. Trong thời gian qua, cũng đã có m t số NHTM sáp nhập với nhau để tăng 2 năng lực cạnh tranh cũng như đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định của NHNN trong thời gian tới như: NHTMCP Liên Việt – Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện thành NHTMCP Bưu điện Liên Việt, NHTMCP Sài Gòn – NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa – NHTMCP Đệ Nhất thành NHTMCP Sài Gòn. Như vậy, chủ trương, đường lối về sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD đã được nêu rõ ràng, cơ chế chính sách đầy đủ Dự báo sẽ có nhiều thương vụ M&A ngân hàng trong thời gian tới. Việc M&A là m t xu thế tất yếu bởi đây là giải pháp "vàng" đối với các ngân hàng yếu kém trong bối cảnh nền kinh tế mới trải qua khủng hoảng. Hơn nữa, nước ta đã h i nhập với quốc tế, muốn cạnh tranh và có thể tồn tại được thì các ngân hàng phải mạnh. Nhận thấy tầm quan trọng của vấn đề này, học viên chọn đề tài: “Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học. 2. Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung làm rõ các vấn đề sau: Thứ nhất: Lý luận về hoạt đ ng M&A ngân hàng Thứ hai: Tìm hiểu và phân tích những điểm mạnh, điểm yếu, cơ h i cũng như những thách thức của các NHTM Việt Nam. Ngoài ra, phân tích đánh giá thực trạng hoạt đ ng M&A ngân hàng để thấy những nhân tố nào đã thúc đẩy, những kết quả đạt được cũng như tìm ra những mặt hạn chế và nguyên nhân. Thứ ba: Trên cơ sở lý luận và thực trạng, căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011 – 2015, đề xuất các giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy hoạt đ ng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian tới. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Hoạt đ ng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam 3 - Phạm vi nghiên cứu: Luân văn nghiên cứu thực trạng hoạt đ ng M&A các NHTM Việt Nam, qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm, cũng như những khó khăn, thuận lợi để từ đó đưa ra những kiến nghị, các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt đ ng M&A các ngân hàng trong thời gian tới. Và luận văn cũng nêu lên các chính sách quản lý vĩ mô để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các NHTM thúc đẩy hoạt đ ng và năng lực cạnh tranh thông qua hoạt đ ng này. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp phân tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng… để làm rõ vấn đề nghiên cứu Phương pháp thu thập số liệu: các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của Ngân hàng Nhà nước, các NHTM, báo chí, các trang web, các tạp chí nghiên cứu. 5. Tổng quan nghiên cứu: Những điểm mới của luận văn: Luận văn đã hệ thống làm sáng tỏ những lý luận về M&A ngân hàng như các khái niệm, phương thức thực hiện, các nhân tố ảnh hưởng cũng như những tác đ ng tích cực lẫn tiêu cực đến hoạt đ ng M&A ngân hàng. Luận văn khái quát được m t số đặc điểm hoạt đ ng của các NHTMVN, phân tích những điểm mạnh, điểm yếu, cơ h i cũng như những thách thức của các NHTMVN. Ngoài ra, phân tích đánh giá thực trạng hoạt đ ng M&A ngân hàng trong thời gian qua để thấy những vấn đề được, chưa được, cũng như tìm những mặt hạn chế và nguyên nhân. Đây là cơ sở thực tiễn quan trọng để đề xuất những giải pháp. Trên cơ sở đó, và căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011 – 2015. Luận văn đề xuất 7 nhóm giải pháp chủ yếu nhằm thúc đẩy hoạt đ ng M&A ngân hàng trong thời gian tới đó là: (1) Cũng cố lại toàn diện hoạt đ ng và có chiến lược phát triển rõ ràng; (2) Xác định, lựa chọn đối tác thực hiện M&A phù hợp và xây dựng quy trình cụ thể; (3) Thuê tổ chức đánh giá đ c lập để xác định giá trị giao dịch; (4) Cần có l trình xử lý 4 nợ xấu cụ thể; (5) Cần minh bạch hóa thông tin; (6) Cần có sự phối kết hợp với các công ty tư vấn, công ty luật; (7) Cần có sự chuẩn bị tốt cho hậu M&A. Đồng thời, đưa ra m t số kiến nghị vĩ mô nhằm tạo môi trường và điều kiện để thực thi các giải pháp. 6. Nội dung N i dung của luận văn gồm 3 phần chính: Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt đ ng sáp nhập và mua lại ngân hàng Chương 2: Thực trạng hoạt đ ng sáp nhập và mua lại của các NHTM Việt Nam Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt đ ng sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam 5 CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 1.1. Giới thiệu chung về M&A 1.1.1. Khái niệm Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, n i dung các khái niệm đó khá thống nhất. Theo từ điển bách khoa toàn thư Wikipedia thì: Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra m t công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là m t công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như m t tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt đ ng và m t công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (Consolidation). Mua lại (Acquisitions) là hành đ ng trở thành chủ sở hữu của m t tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành m t tài sản thu c quyền sở hữu của công ty mua lại. Theo khái niệm về M&A ngân hàng được quy định trong Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD, cụ thể như sau: - Sáp nhập TCTD: là hình thức m t hoặc m t số TCTD (gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào m t TCTD khác (gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn b tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập. - Hợp nhất TCTD: là hình thức hai hoặc m t số TCTD (gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành m t TCTD mới (gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn b tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các TCTD bị hợp nhất. - Mua lại TCTD: là hình thức m t TCTD (gọi là TCTD mua lại) mua toàn b tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (gọi là TCTD bị 6 mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành đơn vị trực thu c của TCTD mua lại. Bảng 1.1: Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại Sáp nhập (Mergers) Không dùng tiền mặt, thường được thực hiện bằng cách chia sẽ cổ phiếu Mua lại (Acquisitions) Giao dịch mua lại thường được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu Định giá: bằng cách xác định cổ phiếu Định giá: không quy giá trị của công công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ ty bị mua lại thành cổ phiếu mà xác phiếu công ty nhận sáp nhập định giá trị của nó bằng tiền mặt H i đồng quản trị của công ty bị sáp H i đồng quản trị của công ty bị mua nhập sau khi sáp nhập không có vai trò lại không có vai trò và quyền hạn gì vị trí bằng công ty nhận sáp nhập trong việc tái tổ chức công ty mới Sau sáp nhập, công ty bị sáp nhập Sau mua lại, công ty bị mua lại có thể thường mất đi vẫn tồn tại Nguồn: nghiên cứu của tác giả Trên đây là những điểm khác biệt giữa sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thu c vào mục tiêu truyền thông của các bên liên quan. Chẳng hạn, m t công ty mua lại m t công ty khác, giành quyền kiểm soát toàn b và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập. M t thương vụ M&A được coi là mua lại hay sáp nhập tùy thu c vào thái đ của các bên tham gia: khi ban Giám đốc điều hành của cả hai phía sáp nhập và đi sáp nhập có thái đ hợp tác, lạc quan đối với thương vụ đó thì là sáp nhập, ngược lại khi bên bị sáp nhập không hợp tác thì coi là vụ mua lại. 1.1.2. Các hình thức sáp nhập và mua lại Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan, hoạt đ ng M&A có thể phân loại thành 5 nhóm. 7 1.1.2.1. M&A theo chiều ngang (horizontal mergers) Hoạt đ ng M&A theo chiều ngang là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, có chung thị trường để phát triển và chia sẻ dòng sản phẩm. Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này là cơ h i cho các bên tham gia sáp nhập mở r ng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, nâng cao hiệu quả quản lý trong quá trình phân phối,…Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù bản chất là sáp nhập hay thâu tóm) thì không những giảm bớt cho mình m t đối thủ mà còn tạo nên m t sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. 1.1.2.2. M&A theo chiều dọc (vertical mergers) Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng như các ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng m t chuỗi cung ứng sản phẩm hay dịch vu nào đó. Thường là ngân hàng với doanh nghiệp là khách hàng của ngân hàng đó. Ví dụ: ngân hàng thâu tóm m t công ty chứng khoán là khách hàng của mình để triển khai hoạt đ ng chính thư tín dụng, tiền gửi sang lĩnh vực chứng khoán. Bằng cách sáp nhập dọc như vậy các ngân hàng có thể đạt được những lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng các các khách hàng, giảm các chi phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng 1.1.2.3. M&A mở rộng thị trường Diễn ra đối với các ngân hàng có cùng sản phẩm dịch vụ nhưng hoạt đ ng ở các thị trường, các khu vực khác nhau. Phương thức sáp nhập này có tác đ ng mở r ng thị trường, tăng thị phần cho các ngân hàng sáp nhập. Ví dụ: m t ngân hàng có thị trường chính ở Tp.HCM sáp nhập với m t ngân hàng có thị trường chính ở Hà N i. 1.1.2.4. M&A mở rộng sản phẩm Diển ra đối với các ngân hàng bán những sản phẩm dịch vụ khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng m t thị trường. 1.1.2.5. M&A hình thành tập đoàn (conglomerate) Diển ra khi m t ngân hàng sáp nhập với doanh nghiệp không cùng lĩnh vực 8 kinh doanh của mình để đa dạng hóa hoạt đ ng kinh doanh đa ngành, đa nghề. Phương thức sáp nhập này thường tăng quy mô của ngân hàng sáp nhập thông qua đó tăng ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng ngành nghề kinh doanh để phân tán những rủi ro có thể xảy ra. Thông thường các tập đoàn ngân hàng lớn trên thế giới đều nắm giữ cùng lúc nhiều mảng kinh doanh như: dịch vụ ngân hàng, cầm đồ thế chấp, chứng khoán, bất đ ng sản. 1.1.3. Các phƣơng thức thực hiện M&A 1.1.3.1. Chào thầu (Tender offer) Khi m t doanh nghiệp, ngân hàng hay m t nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại m t NH mục tiêu, họ sẽ chính thức đưa ra giá để mua cổ phiếu của đối tượng đó. Mức giá đưa ra phải cao hơn giá thị trường tại cùng thời điểm, thậm chí là cao hơn rất nhiều để tạo sự quan tâm của cổ đông ngân hàng mục tiêu. Hình thức chào thầu thường được áp dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. 1.1.3.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) Cũng thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi rơi vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ kéo dài, ngân hàng cạnh tranh có thể lợi dụng m t b phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và hệ thống điều hành ngân hàng. Do vậy, các đối thủ cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình để lôi kéo b phận cổ đông này. Bước đầu tiên là thông qua thị trường họ sẽ tiến hành mua m t số lượng lớn cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng h , họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại h i đồng cổ đông, h i đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của ngân hàng thôn tính vào H i đồng quản trị mới. 1.1.3.3. Thương lượng tự nguyện Đây là hình thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị, điều hành ngân hàng mục tiêu và cũng là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”